Introl S.A. — AGM Information 2018

Aug 31, 2018

Projekt uchwały zgłoszony przez pełnomocnika Svanser Sp. z o.o.: ----

Projekt Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 31 sierpnia 2018r. w sprawie: nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia

Działając na podstawie art. 359 § 1 zd. pierwsze Kodeksu spółek handlowych i 362 §1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:-----------------------------------------------------------

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, na następujących zasadach: ------------------------------------------------------------------------------------------ 1) Na podstawie upoważnienia zawartego w treści niniejszej uchwały zostanie nabytych maksymalnie do 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych Spółki, na okaziciela dopuszczonych do obrotu na GPW (Akcje). ----------------- 2) Akcje zostaną nabyte za łączną kwotę nie wyższą niż 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) wliczając w to koszty nabycia. --------------------- 3) Środki na nabycie Akcji pochodzić będą z środków własnych Spółki.---------- 4) Upoważnienie do skupu akcji własnych w celu umorzenia zostaje udzielone Zarządowi na okres od dnia powzięcia uchwały do 31 grudnia 2021r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji zostanie ustalony przez Zarząd. Zarząd jest upoważniony do wielokrotnego nabywania Akcji w okresie upoważnienia. ------------------------------------------------------------------------------------ 5) W przypadku nabywania Akcji w transakcjach na rynku regulowanym, cena za jedną Akcję Własną zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. ------------

---

6) W przypadku nabywania Akcji w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, cena nabycia jednej Akcji zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania oferty sprzedaży Akcji przez akcjonariuszy Spółki oraz z zachowaniem następujących warunków:-------------- (i) cena nabycia Akcji będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy; ---------- (ii) Zarząd przeprowadzi transakcję skupu Akcji z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji; -------------------------

(iii) w przypadku gdy liczba Akcji zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczbą Akcji określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; --------------

---

(iv) w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Spółka nabędzie Akcje od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej. -----------------

7) Akcje mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, według wyboru Zarządu Spółki.---------------

8) Spółka może nabywać Akcje (według decyzji Zarządu) w następujący sposób: ---------------------------------------------------------------------------------------------

(i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., lub --------------------------------------------------------------------------

(ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania oferty sprzedaży Akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.---------

§2

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z domem maklerskim stosownej umowy.-

§3

Po upływie ustalonego przez Zarząd terminu zakończenia skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, Zarząd zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 14 dni od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------------------------------------------

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------

§ 5

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.-----------------------------------------

Projekt uchwały zgłoszony przez pełnomocnika WEKA Investments Sp. z o.o.: -------------------------------------------------

Projekt Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTROL S.A. z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 31 sierpnia 2018r. w sprawie: nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia

Działając na podstawie art. 359 § 1 zd. pierwsze Kodeksu spółek handlowych i 362 §1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:-----------------------------------------------------------

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, na następujących

zasadach:------------------------------------------------------------------------------------------

1) Na podstawie upoważnienia zawartego w treści niniejszej uchwały zostanie nabytych maksymalnie do 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych Spółki, na okaziciela dopuszczonych do obrotu na GPW (Akcje). ----------------- 2) Akcje zostaną nabyte za łączną kwotę nie wyższą niż 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) wliczając w to koszty nabycia.---------------------- 3) Środki na nabycie Akcji pochodzić będą z środków własnych Spółki.---------- 4) Upoważnienie do skupu akcji własnych w celu umorzenia zostaje udzielone Zarządowi na okres od dnia powzięcia uchwały do 31 grudnia 2021 r. nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji zostanie ustalony przez Zarząd.---- 5) Dopuszcza się nabywanie akcji w drodze transakcji giełdowych i w trybie pakietowym.---------------------------------------------------------------------------------------- 6) Zarząd, kierując się interesem Spółki, może odstąpić od przeprowadzenia skupu Akcji własnych w celu ich umorzenia.---------------------------------------------- 7) Pozostałe warunku nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia będą zgodne z obowiązującymi przepisami.------------------------------------------------------

§2

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z domem maklerskim stosownej umowy.- ---------------------------------------------------------------------------------------------

§3

Po upływie ustalonego przez Zarząd terminu zakończenia skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, Zarząd zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 14 dni od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------------------------------------------

§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------
§ 5
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.-----------------------------------------