Interpump Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 28, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTERPUMP GROUP S.P.A. SUI PUNTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2025

Sant'Ilario d'Enza, 21 marzo 2025

Redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'art. 73 del Regolamento Emittenti e in conformità con l'Allegato 3A, Schema 4 del Regolamento Emittenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione ("Relazione") è stata redatta per illustrare agli Azionisti di Interpump Group S.p.A. ("Interpump" o la "Società") le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alle materie poste ai punti 1, 2, 3, 4, 5, 6 e 7 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria della Società convocata, in un'unica convocazione, per il giorno 29 aprile 2025, alle ore 10:00, e che si intende convenzionalmente tenuta presso gli uffici di Interpump Group S.p.A. siti in Reggio Emilia, Via G.B. Vico n. 2.

In particolare, l'Ordine del Giorno della suddetta Assemblea è il seguente:

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione (inclusiva della Rendicontazione consolidata di sostenibilità di cui al D. Lgs. n. 125/2024 per l'esercizio 2024) e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 1998: approvazione della Prima Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione ex art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs.58 del 1998; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs.58 del 1998: votazione sulla Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 5. Determinazione dei compensi per la carica di amministratore relativi all'esercizio 2025 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 6. Approvazione del piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione Interpump 2025/2027" a favore di dipendenti, amministratori e/o collaboratori della Società e delle sue controllate; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 7. Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente ineseguita, dell'autorizzazione concessa con deliberazione assembleare del 26 aprile 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sul primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea – 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione (inclusiva della Rendicontazione consolidata di sostenibilità di cui al D. Lgs. n. 125/2024 per l'esercizio 2024) e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti il Progetto di Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2025, comprensivo della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni. Il Progetto di Bilancio presenta i seguenti dati:

• Ricavi netti Euro 115.520.783 (centoquindicimilionicinquecentoventimila783);
• Utile netto del periodo Euro 101.341.740,12 (centounomilionitrecentoquarantunomilasettecentoquaranta/12);
• Patrimonio netto Euro 719.020.483 (settecentodiciannovemilioniventimila483).

Per quanto concerne il Bilancio di Esercizio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2024, si segnalano i seguenti dati:

• Ricavi netti Euro 2.078.399.000 (duemilasettantottomilionitrecentonovantanovemila);
• Utile netto consolidato del periodo Euro 228.470.000 (dueceontoventottomilioniquattrocentosettantamila);
• Patrimonio netto consolidato Euro 2.019.337.000 (duemiladiciannovemilionitrecentotrentasettemila).

Si segnala, altresì, che la Relazione sulla Gestione che accompagna il Bilancio di Esercizio consolidato di Gruppo include la Rendicontazione consolidata di sostenibilità di cui al D. Lgs. n. 125/2024 per l'esercizio 2024 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2025.

Il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 è stato predisposto in formato XHTML - ESEF in conformità al D. Lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016 di recepimento della Direttiva Comunitaria 2013/50.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al Bilancio di Esercizio, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale.

I suddetti documenti saranno pubblicati, con tutta l'ulteriore documentazione a corredo, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.interpumpgroup.it (sezione "Governance" – "Assemblea Soci"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE".

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.,

• visto il Bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2024, da cui risulta un utile di esercizio di Euro 101.341.740,12 (centounomilionitrecentoquarantunomilasettecentoquaranta/12);
• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione a corredo del Bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2024;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione al Bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2024;
• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1) di approvare il Bilancio di esercizio di Interpump Group S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2024, dal quale risulta un utile netto di esercizio di Euro 101.341.740,12 (centounomilionitrecentoquarantunomilasettecentoquaranta/12);
• 2) di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse alla delibera di cui al precedente punto 1)".

Sul secondo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea – 2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. intende sottoporre all'approvazione degli Azionisti in relazione alla destinazione dell'utile di esercizio e alla distribuzione del dividendo.

Il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea al precedente punto 1 dell'Ordine del Giorno, evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 101.341.740,12 (centounomilionitrecentoquarantunomilasettecentoquaranta/12).

Il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto anche del bilancio consolidato e delle prospettive economiche e finanziarie per l'anno in corso, ritiene opportuno proporre di destinare l'utile netto di esercizio pari a Euro 101.341.740,12 (centounomilionitrecentoquarantunomilasettecentoquaranta/12) interamente a riserva straordinaria, avendo la riserva legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato, e di distribuire parzialmente la riserva straordinaria, attribuendo un dividendo di Euro 0,32 (zero virgola trentadue) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile.

Si precisa che ai fini fiscali l'intero dividendo di Euro 0,32 (zero virgola trentadue) per azione è stato attinto dalla riserva straordinaria di utili ed è tassabile in capo al percipiente.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• preso atto che il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 101.341.740,12 (centounomilionitrecentoquarantunomilasettecentoquaranta/12);
• vista la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1) di destinare il suddetto utile netto di esercizio pari a Euro 101.341.740,12 (centounomilionitrecentoquarantunomilasettecentoquaranta/12) alla Riserva Straordinaria (avendo la Riserva Legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato) e distribuire parzialmente la riserva straordinaria, attribuendo un dividendo di Euro 0,32 (zero virgola trentadue) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, cod. civ.;
• 2) di determinare la legittimazione al pagamento degli utili, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del TUF e delle norme regolamentari vigenti, con riferimento alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 20 maggio 2025 (cosiddetta "record date") con pagamento del dividendo a partire dal 21 maggio 2025, e stacco in data 19 maggio 2025 della cedola n. 32;

3) di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse alla delibera di cui ai precedenti punto 1) e 2)".

Sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea – 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 1998: approvazione della Prima Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione ex art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs.58 del 1998; deliberazioni inerenti e conseguenti

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (la "Politica di Remunerazione" o anche "Politica") per gli esercizi 2025, 2026 e 2027. La Politica di Remunerazione oggetto del punto in esame contiene (i) una descrizione della politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, inclusi gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti dell'organo di controllo della Società, (ii) le linee programmatiche della Politica di Remunerazione, (iii) le procedure utilizzate per l'adozione, l'attuazione e la revisione di tale Politica e (iv) i casi eccezionali in presenza dei quali è possibile derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione oggetto di approvazione dell'Assemblea del 29 aprile 2025 è frutto di un'attività di aggiornamento e revisione della precedente Politica di Remunerazione approvata in sede assembleare in data 28 aprile 2023 per gli esercizi 2023/2025. Il Consiglio di Amministrazione ha, infatti, ritenuto opportuno predisporre un nuovo testo al fine di tener conto della più recente best practice in tema di remunerazione, tenuto conto anche degli esiti dell'engagement e degli incontri con analisti e investitori.

In particolare, l'attuale testo si caratterizza per le seguenti novità:

• limitazione della clausola di deroga temporanea alla Politica di Remunerazione;
• allineamento allo stesso periodo temporale 2025/2027 della Politica di Remunerazione con il Piano di Incentivazione, al fine di uniformare a livello temporale i due sistemi di regolamentazione della remunerazione;
• ridefinizione dell'obiettivo qualitativo incluso negli incentivi di breve (MBO) ed eliminazione dello stesso nel lungo termine (LTI);
• miglioramento dell'informativa sugli obiettivi di performance;
• identificazione di un gruppo di società peer allo scopo di migliorare l'allineamento della Politica di Remunerazione alle migliori pratiche di mercato.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato, in data 21 marzo 2025, tale nuova Politica di Remunerazione per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 che recepisce le modifiche e novità sopra indicate e il cui testo sarà sottoposto al voto vincolante dell'Assemblea del 29 aprile 2025 ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF.

Qualora l'Assemblea non approvi la Prima Sezione, la Società continuerà a corrispondere le remunerazioni conformemente alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea in data 28 aprile 2023.

Il testo integrale della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, comprensiva della Prima Sezione oggetto della presente proposta di deliberazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dello Schema 7-bis dell'Allegato 3° al Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Via Enrico Fermi 25, Sant'Ilario D'Enza (RE), sul sito internet della Società all'indirizzo www.interpumpgroup.it, sezione "Governance" – sotto-sezioni "Assemblea Soci" e "Politiche di remunerazione", e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" secondo i termini di legge.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, predisposta dal Comitato per la Remunerazione e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2025;
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1) di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. 58/1998, la Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2025 ed avente ad oggetto la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli amministratori investiti di particolari cariche, degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della suddetta politica, con riferimento agli esercizi 2025, 2026 e 2027".

Sul quarto punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea – 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs.58 del 1998: votazione sulla Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123 ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998; deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Consiglio di Amministrazione, nella predetta seduta del 21 marzo 2025, ha approvato, altresì, la Seconda Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio 2024 (la "Seconda Sezione"), predisposta dal Comitato per la Remunerazione.

La Seconda Sezione illustra (i) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; (iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iv) come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione; (v) per ciascun soggetto, il conseguimento in percentuale degli obiettivi economico-finanziari ed il raggiungimento puntuale degli obiettivi ESG per l'esercizio 2024.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, il voto degli Azionisti sulla Seconda Sezione non è vincolante, come dispone la predetta normativa.

La suddetta Seconda Sezione per l'esercizio 2024, unitamente al testo della Politica di cui alla Prima Sezione, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente presso la sede della Società, sul sito internet www.interpumpgroup.it (sezione "Governance" – "Assemblea Soci") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE".

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• esaminata la Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta per l'esercizio 2024 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2025;
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1) di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998, la Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta per l'esercizio 2024 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF".

Sul quinto punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea – 5. Determinazione dei compensi per la carica di amministratore relativi all'esercizio 2025 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche; deliberazioni inerenti e conseguenti

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre all'approvazione degli Azionisti in relazione alla determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2025 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche. Tali compensi non presentano variazioni rispetto allo scorso esercizio.

1. Sui compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2025

Con riferimento ai compensi da assegnare a ciascun Amministratore per la carica ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire per l'esercizio 2025 un compenso di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) per ciascun Amministratore, al pari di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti per l'esercizio 2024 nella riunione assembleare del 26 aprile 2024.

2. Sui compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche per l'esercizio 2025

L'art. 18 dello Statuto prevede che l'Assemblea deliberi i compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., e che spetti al Consiglio di Amministrazione successivamente assegnare aisingoli componenti il Consiglio stesso tali ultimi compensi nei limiti dell'ammontare globale massimo stabilito dall'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 26 aprile 2024 aveva determinato, per l'esercizio 2024, tali compensi nella misura massima di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), di cui Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) relativi alla componente fissa della retribuzione ed Euro 1.000.000,00 (un milione/00) relativi alla componente variabile.

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone all'Assemblea di determinare, per l'esercizio 2025, gli stessi compensi globali massimi deliberati per l'esercizio 2024 per gli Amministratori investiti di particolari cariche prevedendo, quindi, l'importo complessivo lordo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), di cui Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) da destinare alla componente fissa della retribuzione ed Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) alla componente variabile.

Tali compensi, come testé anticipato, risultano invariati rispetto allo scorso anno ed adeguati rispetto all'impegno, alla professionalità ed alle competenze richieste, come indicato negli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione su Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025" approvati dal Consiglio di Amministrazione e pubblicati in data 1° marzo 2023.

3. Sui compensi da assegnare per il periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2026 e l'approvazione del Bilancio di esercizio 2025

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone che i compensi per la carica di Amministratore e i compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche attribuiti per l'esercizio 2025, di cui ai precedenti punti 1. e 2., siano erogati pro-rata temporis, secondo la prassi già in essere nei pregressi esercizi, anche nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2026 e la data di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e del parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

• 1) di determinare, per l'esercizio 2025, quale compenso da assegnare a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., la somma lorda di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00);
• 2) di determinare, per l'esercizio 2025, come compenso globale massimo per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., l'importo lordo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), di cui Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) da destinare alla componente fissa della retribuzione ed Euro 1.000.000,00 (un milione/00) alla componente variabile;
• 3) di determinare nella medesima misura di cui ai precedenti punti 1) e 2), ragguagliata pro-rata temporis, i compensi e le remunerazioni da assegnare agli Amministratori per il periodo compreso tra il 1° gennaio 2026 e la data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del Bilancio relativo all'esercizio 2025, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea;
• 4) di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse alle delibere di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3)".

Sul sesto punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea – 6. Approvazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione Interpump 2025/2027" a favore di dipendenti, amministratori e/o collaboratori della Società e delle sue controllate; deliberazioni inerenti e conseguenti

La presente sezione della relazione è stata redatta anche ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, e dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF per illustrare la proposta di cui al sesto punto all'Ordine del Giorno relativo all'approvazione del nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione Interpump 2025/2027" (il "Piano") avente ad oggetto n. 2.450.000 Opzioni.

La proposta relativa all'adozione del Piano è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in continuità con i precedenti piani di incentivazione approvati dall'Assemblea dei Soci, da ultimo, quello relativo al triennio 2022/2024 appena giunto in scadenza.

Si riportano, nel seguito, le principali caratteristiche del Piano che sono compiutamente illustrate nel documento informativo che, ai sensi del combinato disposto dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, deve essere redatto e messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente

relazione, presso la sede sociale della Società, nonché sul sito internet della Società www.interpumpgroup.it, ed altresì trasmesso a CONSOB, Borsa Italiana S.p.A. e due agenzie di stampa (il "Documento Informativo").

Ove il Piano fosse approvato dall'Assemblea dei soci della Società, la definizione, nel dettaglio, dei relativi termini e condizioni sarà demandata ad un apposito regolamento, comprensivo di Scheda di Adesione e Comunicazione Esercizio Opzioni (il "Regolamento") che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano, in continuità con i piani di incentivazione precedentemente approvati dall'Assemblea ordinaria della Società, è volto a perseguire l'obiettivo di allineare l'interesse dei beneficiari a quello degli stakeholders, in un'ottica di creazione di valore nel medio-lungo termine e di perseguimento di uno sviluppo sostenibile, in coerenza con quanto previsto nella Politica di Remunerazione per il triennio 2025/2027 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2025 e che sarà oggetto di approvazione con voto vincolante da parte dell'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2025. In particolare, le finalità che la Società intende perseguire attraverso l'adozione del Piano sono principalmente le seguenti:

• (i) correlare la componente variabile della remunerazione agli obiettivi di medio-lungo termine in un'ottica di creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholders;
• (ii) nell'ambito delle proprie politiche di retention, fidelizzare le proprie risorse chiave ed incentivare la loro permanenza nel Gruppo;
• (iii) coinvolgere i Dipendenti, Amministratori e Collaboratori nelle tematiche rilevanti per il Gruppo anche in ambito di sostenibilità ESG (Environmental, Social, Governance);
• (iv) nell'ambito delle proprie politiche di attraction, attrarre figure manageriali e professionali di talento;
• (v) promuovere lo spirito di identificazione di Dipendenti, Amministratori e Collaboratori nel Gruppo.

2. Beneficiari del Piano

Il Piano è riservato ai dipendenti, amministratori e/o collaboratori del Gruppo Interpump, individuati tra coloro che ricoprono o svolgono ruoli o funzioni rilevanti all'interno del, o per il, Gruppo e per i quali si ritiene opportuna un'azione volta a rafforzarne la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore (i "Beneficiari"). Tali soggetti saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, nonché con le finalità del Piano e della Politica di Remunerazione, tenendo conto, tra l'altro: (i) del ruolo ricoperto dal Beneficiario; (ii) del livello di responsabilità e rilevanza del ruolo; (iii) delle esigenze di fidelizzazione e retention del Beneficiario.

Si precisa che i Beneficiari del Piano possono includere amministratori esecutivi della Società e delle società del Gruppo Interpump e soggetti identificati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate.

L'indicazione nominativa degli stessi e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite nella fase di attuazione del Piano secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

In data 21 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato - su proposta del Comitato per la Remunerazione e con parere favorevole del Collegio Sindacale - il Piano, che ha per oggetto l'Attribuzione (come di seguito definita) di massime n. 2.450.000 opzioni (le "Opzioni"), ciascuna delle quali dà diritto al Beneficiario - al raggiungimento di determinati obiettivi di performance - di, a scelta della Società, (i) acquistare n. 1 (una) azione ordinaria Interpump ("Azione") propria (già in portafoglio della stessa o

successivamente acquistate) per ogni Opzione; ovvero (ii) sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione per ogni Opzione.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, altresì, prevedere, in alternativa all'acquisto o alla sottoscrizione di Azioni, la liquidazione ai singoli Beneficiari di un importo lordo equivalente al prodotto tra il numero di Opzioni esercitate e la differenza tra il valore delle Azioni alla data di esercizio e il prezzo di esercizio (Capital Gain) (c.d. "Regolamento in Denaro").

Il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato per la Remunerazione e, ove previsto dall'art. 2389, comma 3, cod. civ., previo parere del Collegio Sindacale. Le Opzioni saranno attribuite gratuitamente, a titolo personale e non trasferibile per atto inter vivos.

Il Piano prevede un unico ciclo di attribuzione riferito agli esercizi 2025, 2026 e 2027, articolato come segue: (i) attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari (l'"Attribuzione"), da effettuarsi entro il 30 giugno 2025; (ii) assegnazione delle Opzioni (l'"Assegnazione") subordinata al raggiungimento degli obiettivi di performance da verificarsi al termine del ciclo triennale e, quindi, successivamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

Rimane ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di individuare ulteriori Beneficiari entro il 30 giugno 2026, fermo restando che, in tale ipotesi, il numero di Opzioni sarà determinato secondo un criterio pro-rata temporis.

Gli obiettivi di performance e il relativo peso sono stabiliti nella seguente tabella:

È prevista l'Assegnazione delle Opzioni a seconda delle soglie raggiunte per ogni obiettivo di performance come nel seguito specificato;

• (i) in caso di risultati inferiori alla soglia minima, le Opzioni relative all'obiettivo non raggiunto non saranno Assegnate e si intenderanno a tutti gli effetti estinte;
• (ii) il conseguimento di risultati intermedi tra la soglia minima e quella target e tra quella target e quella massima determinano l'Assegnazione del numero di Opzioni calcolato su base interpolare;
• (iii) per l'obiettivo ESG, la soglia minima si intende raggiunta al conseguimento di 1 (uno) obiettivo ESG e la soglia target al conseguimento di 2 (due) obiettivi ESG;

(iv) solo per gli obiettivi finanziari è prevista la possibilità di superamento della soglia target. In questo caso, l'incentivo verrà erogato proporzionalmente al peso attribuito al relativo obiettivo di performance, con un livello di payout sino al massimo del 110%.

A tal fine, il numero massimo complessivo di Opzioni a servizio del Piano è pari a 2.450.000, di cui:

• 2.250.000 Opzioni Assegnabili al raggiungimento del 100% degli obiettivi (soglia target);

• 200.000 Opzioni aggiuntive (+10%) Assegnabili per l'overperformance fino al 110% per gli obiettivi finanziari.

A differenza del precedente piano di incentivazione scaduto nel 2024, il Piano 2025/2027 non comprende un obiettivo discrezionale.

A seguito dell'Assegnazione, ossia della verifica positiva del raggiungimento degli obiettivi al termine del ciclo triennale, le Opzioni potranno essere esercitate. Il periodo di esercizio è previsto dal 30 giugno 2028 al 31 dicembre 2031.

Cessazione del rapporto

L'esercizio delle Opzioni è subordinato, alla data di esercizio: (i) per gli Amministratori, al perdurare della carica di amministratore o al mantenimento del rapporto di lavoro come Dipendenti se erano Amministratori al momento dell'Attribuzione delle Opzioni, (ii) per i Dipendenti, al mantenimento del rapporto di lavoro, e (iii) per i Collaboratori, al perdurare del rapporto di collaborazione autonoma.

Nei casi di: (a) pensionamento o licenziamento senza giusta causa del Dipendente, (b) revoca senza giusta causa o mancato rinnovo dell'Amministratore, (c) perdita della condizione di controllata dalla Società da parte della società di nomina dell'Amministratore / Beneficiario o datrice di lavoro del Dipendente / Beneficiario, le Opzioni già oggetto di Assegnazione ma non ancora Esercitate potranno essere esercitate dai Beneficiari nel rispetto di obblighi, modalità e termini del Piano e del Regolamento.

Le Opzioni Attribuite che - alla data in cui si verifica l'evento di cui alle precedenti lettere (a), (b) o (c) - non siano ancora state Assegnate, potranno essere comunque esercitate dai Beneficiari a condizione che venga confermato il raggiungimento degli obiettivi di performance e per il correlato numero a seconda degli obiettivi raggiunti. Va da sé che, qualora non venga confermato il raggiungimento degli obiettivi di performance, le Opzioni Attribuite verranno definitivamente meno e non potranno più essere esercitate.

4. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Si è inteso ancorare il prezzo di esercizio delle Opzioni al valore di mercato delle Azioni, stabilendo un prezzo pari a Euro 36,5160 (pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura dell'Azione determinati da Borsa Italiana S.p.A. nei 30 (trenta) giorni di borsa aperta precedenti la data del 20 marzo 2025) per ciascuna Opzione oppure, se minore, al prezzo ufficiale dell'Azione determinato da Borsa Italiana il giorno precedente a quello dell'Assemblea di approvazione del Piano e, quindi, alla data del 28 aprile 2025. Il prezzo di esercizio corrisponde (i) al prezzo che ciascun Beneficiario dovrà corrispondere alla Società per esercitare una Opzione e, quindi, acquistare o sottoscrivere una Azione, o (ii) nel caso di Regolamento in Denaro, al valore di riferimento per la determinazione dell'eventuale Capital Gain.

6. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni ovvero sulle Opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla Società stessa o a terzi ed applicazione delle clausole di claw back

Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili, intrasferibili e inalienabili per atto inter vivos fino al momento del loro esercizio.

Successivamente all'esercizio, il Beneficiario, che avrà acquistato o sottoscritto le Azioni, potrà liberamente disporne, salvo per gli amministratori esecutivi e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per i quali è previsto un obbligo di indisponibilità di cui alla clausola di minimum holding: i Beneficiari che siano amministratori esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla data del 30 giugno 2030, un numero di Azioni almeno pari al 50,1% (o nella diversa misura definita nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente) di quelle dagli stessi acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni. È comunque prevista per gli amministratori esecutivi la facoltà di disporre delle Azioni qualora ciò sia necessario per adempiere a obblighi e/o vincoli previsti dal TUF, dal Regolamento Emittenti e/o da altre disposizioni di volta in volta applicabili, quali, a titolo esemplificativo, in materia di offerta al pubblico di acquisto di cui agli articoli 105 e ss. del TUF.

Il Piano prevede, inoltre, l'applicazione di una clausola di claw back applicabile in caso di comportamenti fraudolenti, errori significativi nella determinazione dei risultati o altre ipotesi analoghe, al fine di garantire la sostenibilità e correttezza dell'incentivazione.

Per ogni ulteriore informazione, si rimanda al Documento Informativo redatto a norma dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che sarà pubblicato secondo le disposizioni vigenti.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti:

• ‐ preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di adozione di un piano di incentivazione a favore di dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e delle sue controllate;
• ‐ preso atto del Documento Informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 114 bis del D.lgs. 58/1998 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
• ‐ valutata l'opportunità di promuovere la realizzazione di un piano di incentivazione a favore di dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e del Gruppo Interpump, allo scopo di fidelizzare e incentivare i partecipanti al Piano, rendendo i medesimi compartecipi nella creazione di valore a medio-lungo termine;

delibera

• 1) di approvare, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 58/1998, il piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione Interpump 2025/2027" come descritto nel Documento Informativo;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni potere necessario e/o opportuno per dare completa attuazione al Piano, in conformità con quanto previsto nel Documento Informativo. Tali poteri potranno essere esercitati direttamente o attraverso soggetti delegati e comprenderanno, in particolare e in via non limitativa, (i) approvare il Regolamento che disciplinerà il Piano, nonché gli eventuali aggiornamenti e revisioni, (ii) individuare i Beneficiari e determinare il numero di Opzioni da attribuire a ciascuno di essi, (iii) definire gli obiettivi di performance per i Beneficiari e verificarne il raggiungimento ai fini dell'assegnazione delle Opzioni come previsto nel Documento Informativo, (iv) predisporre tutta la documentazione necessaria relativa al Piano nonché compiere ogni atto o adempimento necessario ai fini dell'attuazione e della gestione del Piano medesimo, incluso ogni atto relativo all'informativa al mercato, al fine di rispettare ogni

normativa di legge o regolamentare applicabile, nel rispetto delle indicazioni di cui al Documento Informativo;

3) di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili.".

Sul settimo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea – 7. Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente ineseguita, dell'autorizzazione concessa con deliberazione assembleare del 26 aprile 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024 ha deliberato:

• "2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del c.c., tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare, in più tranche, azioni proprie per un numero massimo di azioni che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società. L'acquisto è consentito per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera e per le finalità indicate nella predetta Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione che si intende qui richiamata. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario per azione compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 85,00 (ottantacinque/00). Gli acquisti dovranno essere effettuati secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999 e s.m.i."; e
• "di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, a cedere o trasferire, in più tranche, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, le azioni proprie detenute dalla Società, già acquistate o da acquistare in forza dell'autorizzazione di cui al precedente punto 2). L'alienazione dovrà avvenire ad un prezzo non inferiore al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52). L'alienazione potrà avvenire anche mediante offerta al pubblico e per le finalità di cui alla summenzionata Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione che si intende qui richiamata. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute".

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 2.126.863 azioni proprie del valore nominale complessivo pari a Euro 1.105.968,76 (unmilionecentocinquemilanovecentosessantotto/76), corrispondenti al 1,9534 % del capitale sociale sottoscritto e versato, che ammonta ad Euro 56.617.232,88 (cinquantaseimilioniseicentodiciasettemiladuecentotrentadue/88) ed è rappresentato da n. 108.879.294 azioni ordinarie.

Tali azioni sono state acquistate al prezzo complessivo di Euro 83.271.278,91 (ottantatrémilioniduecentosettantunmiladuecentosettantotto/91) corrispondente ad un prezzo medio unitario di circa Euro 39.0842 (trentanove/0842) per azione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene ora opportuno, per le motivazioni che saranno illustrate nel seguito, di:

• (i) revocare, per la parte non eseguita, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 aprile 2024 e, contestualmente
• (ii) chiedere all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione a procedere, per un periodo di diciotto mesi dalla relativa delibera autorizzativa assembleare: (i) all'acquisto di azioni proprie, sino a concorrenza del numero massimo di azioni ordinarie consentito dalla normativa pro tempore vigente, nonché (ii) all'alienazione delle azioni proprie acquistate fino alla data dell'Assemblea in esecuzione di

precedenti delibere assembleari e da acquistare in esecuzione della delibera autorizzativa assembleare richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà osservare le disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. Quanto al numero massimo di azioni che la Società potrà acquistare, si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi punti 3 e 4. Quanto, invece, ai limiti di spesa si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi punti 5 e 7.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Si ricorda, preliminarmente, che l'ultima autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie concessa dall'Assemblea scadrà il 26 ottobre 2025.

Poiché si ritiene necessario consentire alla Società la possibilità di acquistare e disporre di azioni proprie anche successivamente alla scadenza del 26 ottobre 2025, il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di voler, previa revoca della delibera all'acquisto ed alienazione di azioni proprie rilasciata dall'Assemblea in data 26 aprile 2024, approvare una nuova autorizzazione all'acquisto e all'eventuale alienazione delle azioni proprie già acquistate o che saranno acquistate in esecuzione della nuova delibera autorizzativa richiesta.

Posto che la Società non farà trading speculativo sulle azioni proprie, l'autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie è richiesta al fine di consentire alla Società di acquistare e disporre di azioni proprie nel rispetto delle modalità di legge, anche mediante offerta al pubblico, per le seguenti finalità: (i) a scopo di stabilizzazione del prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, (ii) al fine di dotare la Società di partecipazioni da destinare come corrispettivo in operazioni straordinarie anche di scambio e cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici, (iii) a servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari e (iv) a servizio di piani di incentivazione in essere ed eventualmente adottati in futuro dalla Società.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso un'unica categoria di azioni ordinarie per un numero complessivo di n. 108.879.294 azioni dal valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) cadauna.

Il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni proprie da effettuarsi in più tranche per un numero massimo di azioni che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società e, dunque, nei limiti della "quinta parte del capitale sociale" previsto dall'art. 2357, comma 3, c.c..

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione assembleare, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, c.c., ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie "non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate". Come già indicato sopra, l'autorizzazione richiesta all'Assemblea del 29 aprile 2025 ha ad oggetto un numero massimo di azioni che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società e, dunque, nei limiti dell'art. 2357, comma 3, c.c..

Con riguardo all'incidenza di tale limite rispetto all'autorizzazione richiesta, si ricorda che le azioni proprie attualmente possedute dalla Società sono n. 2.126.863 aventi un valore nominale complessivo pari a Euro 1.105.968,76 (unmilionecentocinquemilanovecentosessantotto/76), corrispondenti al 1,9534 % del capitale sociale sottoscritto e versato.

Si ricorda, altresì, che, alla data odierna, le società controllate non posseggono azioni della Società.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, cod. civ.

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'art. 2357, comma 1, c.c. consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio regolarmente approvato, dovendosi, peraltro, considerare anche i vincoli di indisponibilità insorti successivamente. Potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 della Società, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2025. Tale Bilancio evidenzia:

• un utile netto di Euro 101.341.740,12 (centounomilionitrecentoquarantunomilasettecentoquaranta/12),
• una riserva sovrapprezzo azioni di Euro 42.390.099,42 (quarantaduemilionitrecentonovantamilanovantanove/42) - al netto di (i) Euro 3.664.306,57 (tremilioniseicentosessantaquattromilatrecentosei/57) non disponibili in quanto relativi ad una riserva per oneri di stock options assegnate ad Amministratori e dipendenti di altre società del Gruppo e (ii) di Euro 327.694,80 (trecentoventisettemilaseicentonovantaquattro/80) per incrementi della riserva sovrapprezzo relativi all'esercizio di opzioni da parte dei beneficiari dei piani di incentivazione della Società effettuati nel periodo dal 1° gennaio 2025 ad oggi e con una stima fino alla data dell'Assemblea;
• una riserva straordinaria di Euro 506.485.022,33 (cinquecentoseimilioniquattrocentoottantacinquemilaventidue /33) - ammontare che tiene conto della indisponibilità della riserva per rettifiche IFRS e della indisponibilità della riserva rimisurazione TFR;
• un avanzo di fusione di Euro 698.016,45 (seicentonovantottomilasedici/45) già al netto di indisponibilità per voci stimate in avanzo pari ad Euro 164.925,79 (centosessantaquattromilanovecentoventicinque/79).

Ai fini della determinazione dell'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili occorre considerare che:

• ai sensi dell'art. 2426, comma 1, n. 5, c.c., possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare non ammortizzato dei costi di impianto e ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale; nel Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, tali costi ammontano complessivamente a Euro 3.452.029,72 (tremilioniquattrocentocinquantaduemilaventinove/72);
• ai sensi dell'art. 2431 c.c., la riserva sovrapprezzo azioni non può essere distribuita fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il capitale sociale sottoscritto e versato, risultante dal Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 ammonta a Euro 56.617.232,88 (cinquantaseimilioniseicentodiciassettemiladuecentotrentadue/88); l'ammontare della riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale, e di conseguenza, ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva da sovrapprezzo azioni è disponibile.

Tenuto conto di quanto precede, l'ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili ammonta, alla data della presente Relazione, ad un totale di Euro 644.126.236,77 (seicentoquarantaquattromilionicentoventiseimiladuecentotrentasei/77).

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

Si precisa che le operazioni di acquisto e disposizione avverranno in osservanza delle applicabili disposizioni normative e verranno contabilizzate secondo i principi contabili applicabili.

5. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste

L'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, c.c. e, quindi, per diciotto mesi a partire dalla data dell'Assemblea chiamata a deliberare tale autorizzazione.

6. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che:

• il prezzo minimo di acquisto delle azioni proprie sia stabilito in misura corrispondente al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) per azione, in conformità a quanto già deliberato in occasione dell'Assemblea del 26 aprile 2024 richiamata in premessa;
• il prezzo massimo di acquisto sia stabilito in Euro 60,00 (sessanta/00) per azione, onde consentire di effettuare gli acquisti anche in caso di sensibili incrementi del valore di Borsa delle azioni e tenuto conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni.

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, che l'Assemblea determini il prezzo minimo per azione per l'alienazione delle azioni proprie detenute dalla Società in Euro 0,52 (zero/52).

7. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che tali operazioni vengano effettuate mediante acquisti sul mercato, o mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio secondo le modalità stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, in particolare in conformità a quanto previsto all'art. 132, comma 1, del TUF, e all'art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti Consob, nel rispetto, altresì, dell'applicazione del Regolamento UE n. 596 del 16 aprile 2014 ("MAR").

Per quanto attiene alle modalità dell'eventuale alienazione delle azioni proprie così acquistate, in considerazione delle finalità illustrate nel precedente punto 2, si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione della Società ad alienare le azioni proprie anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni a dipendenti, Amministratori o collaboratori della Società e/o delle società del Gruppo in esecuzione dei piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, corrispettivo in operazioni straordinarie anche di scambio e cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici.

Si propone, infine, che il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito all'individuazione di Amministratori delegati all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ovvero al conferimento di un incarico esterno ad un Intermediario autorizzato per procedere con le suddette operazioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà, inoltre, determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute.

8. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare risponde alle finalità aziendali illustrate al precedente punto 1 e non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

9. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Si ricorda che, in via generale, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione

rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria di cui all'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del TUF.

Si fa, altresì, presente che, ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'art. 106 del TUF consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.).

Conseguentemente, in applicazione dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, qualora la proposta di delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente sezione della Relazione venga approvata dall'Assemblea degli Azionisti anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci della Società presenti in Assemblea diversi dal Socio che detiene una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.), le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e, quindi, saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento delle soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

Si segnala, inoltre, per completezza che, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere: (i) secondo le modalità indicate dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, per la conservazione e disposizione dei titoli per l'impiego come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, già deliberate; e (ii) per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• vista la delibera dell'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2024;
• esaminata la Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• preso atto del numero di azioni proprie detenute dalla Società alla data della suddetta Relazione illustrativa;
• visto il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 approvato dall'odierna Assemblea;
• preso atto delle riserve disponibili risultanti dal Bilancio chiuso al 31 dicembre 2024;
• preso atto che, ove la delibera nel seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci di Interpump Group S.p.A. presenti in Assemblea diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento, troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del D.lgs. 58/1998 e dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999,

delibera

• 1) di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera assembleare, la delibera relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 26 aprile 2024;
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del c.c., tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare, in più tranche, azioni proprie per un numero massimo di azioni che, tenuto conto delle azioni

ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società. L'acquisto è consentito per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera e per le finalità indicate nella predetta Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione che si intende qui richiamata. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario per azione compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 60,00 (sessanta/00). Gli acquisti dovranno essere effettuati secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, in particolare dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999;

• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, a cedere o trasferire, in più tranche, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, le azioni proprie detenute dalla Società, già acquistate o da acquistare in forza dell'autorizzazione di cui al precedente punto 2). L'alienazione dovrà avvenire ad un prezzo non inferiore al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52). L'alienazione potrà avvenire anche mediante offerta al pubblico e per le finalità di cui alla summenzionata Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione che si intende qui richiamata. Il Consiglio di Amministrazione potrà, inoltre, determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute;
• 4) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• 5) di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti.".

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La presente Relazione illustrativa è disponibile, oltre che all'indirizzo www.interpumpgroup.it (sezione "Governance" – "Assemblea Soci"), presso la sede legale della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" consultabile all'indirizzo .

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia.

La Segreteria societaria di Interpump Group S.p.A. è a disposizione, nei giorni feriali dal lunedì al venerdì, dalle ore 09.00 alle ore 12.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00, per eventuali ulteriori informazioni, ai seguenti numeri: telefono + 39 0522 9043 11; telefax + 39 0522 90 44 44 ed all'indirizzo e-mail: fgest@interpumpgroup.it.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fulvio Montipò