Interpump Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 29, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTERPUMP GROUP S.p.A. ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 30 APRILE 2021

Sant'Ilario d'Enza, 26 marzo 2021

Signori azionisti,

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché degli artt. 73 e 84-bis del Regolamento Emittenti e in conformità con l'Allegato 3A, Schema 4 del Regolamento Emittenti, per illustrare agli Azionisti di Interpump Group S.p.A. ("Interpump" o la "Società") le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alle materie poste ai punti 1, 3, 4, 5, 6 e 7 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria della Società, convocata in unica convocazione per il 30 aprile 2021 in Reggio Emilia, via G.B. Vico n. 2, presso gli uffici di Interpump Group S.p.A., alle ore 10,00.

La suddetta Assemblea avrà il seguente ordine del giorno:

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2020, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Presentazione della Relazione sulle informazioni non finanziarie ai sensi del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 1998:
  2. 4.1 Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58 del 1998;
  3. 4.2 Votazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 1998.
• 1. Determinazione dei compensi per la carica di amministratore relativi all'esercizio 2021 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti relativo agli esercizi 2023-2031; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate; deliberazioni inerenti e conseguenti.

*** *** ***

Sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020

Il Progetto di Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2021, evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 101.802.204,00 (centounomilioni ottocentoduemila duecentoquattro/00). Il suddetto documento sarà pubblicato con la Relazione sulla Gestione e con tutta l'ulteriore documentazione a corredo nei termini di legge.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.,

• visto il Bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020, da cui risulta un utile di esercizio di Euro 101.802.204,00;
• preso atto, inter alia, della costituzione di una riserva in sospensione di imposta pari ad Euro 33.088.663, ai fini dell'esercizio della facoltà prevista dall'art. 110, comma 8-bis, del D.L. 104/2020;
• vista la Relazione sulla gestione a corredo del Bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione EY S.p.A. al Bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2020

delibera

di approvare la Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, il Bilancio di esercizio composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa del Bilancio di esercizio di Interpump Group S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2020, dal quale risulta un utile di esercizio di Euro 101.802.204".

Sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea - Delibera in merito alla destinazione dell'utile di esercizio

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla destinazione dell'utile di esercizio.

Il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea al precedente punto dell'ordine del giorno, evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 101.802.204,00 (centounomilioni ottocentoduemila duecentoquattro/00).

Il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto anche del bilancio consolidato e delle prospettive economiche e finanziarie per l'anno in corso, ritiene opportuno proporre quanto segue:

• 1. destinare l'utile netto di esercizio, pari a Euro 101.802.204,00 (centounomilioni ottocentoduemila duecentoquattro/00), alla Riserva Straordinaria avendo la Riserva Legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato;
• 1. distribuire parzialmente la Riserva Straordinaria, attribuendo un dividendo di Euro 0,26 (zero/26) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, cod. civ.. Si precisa che ai fini fiscali si rende applicabile il D.M. 26 maggio 2017, poiché l'intero dividendo di Euro 0,26 per azione è tassabile in capo al percipiente ed è considerato attinto da riserve di utili formatisi

successivamente all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007 e fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• preso atto che il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 101.802.204,00 (centounomilioni ottocentoduemila duecentoquattro/00);
• vista la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di destinare il suddetto utile di esercizio come segue:
  • i) destinare l'utile netto di esercizio, pari a Euro 101.802.204,00 (centounomilioni ottocentoduemila duecentoquattro/00), alla Riserva Straordinaria avendo la Riserva Legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato;
  • ii) distribuire parzialmente la Riserva Straordinaria, attribuendo un dividendo di Euro 0,26 (zero/26) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, cod. civ..;
• 2. di determinare la legittimazione al pagamento degli utili, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del TUF con riferimento alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 25 maggio 2021 (cosiddetta "record date") con pagamento del dividendo a partire dal 26 maggio 2021, contro stacco in data 24 maggio 2021 della cedola n. 28;
• 3. di conferire al Presidente, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede".

Sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Questa Assemblea ha deliberato, con voto favorevole, l'adozione della Politica in materia di remunerazione in essere durante l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020, conferendo alla stessa Politica una durata di tre esercizi (2020 – 2022). Tuttavia, a causa delle modifiche normative intercorse, e come già previsto all'interno della suddetta Politica approvata lo scorso 30 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporre nuovamente al voto vincolante degli Azionisti la Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto approvato, in data 19 marzo 2021, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta del Comitato per la Remunerazione, che recepisce le modifiche normative intervenute e che si compone, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 2, di due sezioni relative rispettivamente:

• (i) alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli amministratori investiti di particolari cariche, degli amministratori non esecutivi e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• (ii) alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nonché i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La suddetta Relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente presso la sede della Società, sul sito internet www.interpumpgroup.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter e 6, gli Azionisti sono chiamati a deliberare in merito alle suddette due sezioni della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti avendo riguardo che il voto relativo alla prima sezione della stessa avrà natura vincolante, viceversa la seconda parte della Relazione sarà sottoposta a voto consultivo e pertanto non vincolante.

Il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle informazioni riportate nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ritiene opportuno proporre quanto segue:

• i) approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società relativamente alla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli amministratori investiti di particolari cariche, degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della suddetta politica con riferimento agli esercizi 2021 – 2022 – 2023, di cui al punto 4.1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea;
• ii) approvare la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativamente ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020 ai componenti dell'organo di amministrazione, agli amministratori investiti di particolari cariche, agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo, di cui al punto 4.2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• presa visione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, predisposta dal Comitato per la Remunerazione e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2021

delibera

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società relativamente alla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli amministratori investiti di particolari cariche, degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della suddetta politica con riferimento agli esercizi 2021 – 2022 – 2023;

2. di approvare la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativamente ai compensi corrisposti nell'esercizio 2020 ai componenti dell'organo di amministrazione, agli amministratori investiti di particolari cariche, agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo.

Sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea - Determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2021 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2021 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche. Tali compensi non presentano variazioni rispetto a quelli proposti ed erogati durante lo scorso esercizio.

1. Sui compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2021

Con riferimento ai compensi da assegnare a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire che i compensi per la carica per l'esercizio 2021 siano pari a Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) per ciascun Amministratore. In deroga alla suddetta proposta di delibera, qualora uno o più Amministratori siano anche dipendenti della

Società o di società appartenenti al Gruppo, il compenso si intenderà già ricompreso, ove previsto, dal contratto di lavoro in essere.

2. Sui compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche per l'esercizio 2021

L'art. 18 dello Statuto prevede che l'Assemblea deliberi i compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche in conformità all'art. 2389, comma 3, cod. civ., inclusi il Presidente e i membri dei comitati endoconsiliari.

L'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 30 aprile 2020 ha determinato, per l'esercizio 2020, tali compensi nella misura massima di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00).

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone all'Assemblea di determinare in Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00) l'ammontare globale massimo dei compensi da assegnare, per l'esercizio 2021, agli Amministratori investiti di particolari cariche, dei quali Euro 2.000.000,00 relativi alla componente fissa della retribuzione e Euro 1.000.000,00 alla parte variabile.

3. Sui compensi da assegnare per il periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2022 e l'approvazione del Bilancio di esercizio 2021

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone che i compensi per la carica di Amministratore e i compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, attribuiti per l'esercizio 2021, di cui ai precedenti punti 1. e 2., siano erogati, secondo la prassi già in essere nei pregressi esercizi, anche nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2022 e la data di approvazione del Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2021, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

udita ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

• 1. di determinare, per l'esercizio 2021, i compensi assegnati a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., nella misura di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00);
• 2. di determinare, in deroga a quanto previsto dal precedente punto, il compenso degli Amministratori dipendenti della Società o di altre società del Gruppo nella misura già prevista e ricompresa nel loro contratto di lavoro;
• 3. di determinare, per l'esercizio 2021, i compensi globali massimi assegnati e da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., inclusi il Presidente e i membri dei comitati endoconsiliari, nella misura di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), dei quali Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) relativi alla componente fissa della retribuzione e Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) alla parte variabile;
• 4. di determinare nella medesima misura di cui ai precedenti punti 1. e 2., ragguagliata pro-rata temporis, i compensi e le remunerazioni da assegnare agli Amministratori per il periodo compreso tra il 1° gennaio 2022 e la data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del Bilancio relativo all'esercizio 2021, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea;
• 5. di conferire al Presidente, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede.".

Sul sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Incarico di revisione legale dei conti

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 verrà a cessare, per il decorso della durata massima consentita dalla legge, l'incarico di revisione legale dei conti affidato a EY S.p.A., conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2014.

Nel mese di gennaio la Società ha condiviso con il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (di seguito "CCIRC"), la scelta di avviare il processo di selezione del nuovo Revisore, per il novennio 2023-2031, in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di EY S.p.A., al fine di sottoporre la nomina della nuova società di revisione all'Assemblea degli Azionisti. Tale scelta è stata considerata opportuna al fine di rispettare il principio di indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti. La nomina in via anticipata della società di revisione, prassi diffusa tra le principali società quotate, consente un più proficuo passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore nonché il

rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (cd. cooling in period ex art. 5 del Regolamento UE n. 537/2014).

L'Assemblea è quindi chiamata a deliberare in merito al conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti a un nuovo revisore, determinandone il relativo corrispettivo e gli eventuali relativi criteri di adeguamento per l'intera durata dell'incarico, che, in conformità a quanto disposto dall'art. 17 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (di seguito "D. Lgs. 39/2010"), sarà di in nove esercizi.

A questo proposito si rende noto che la Società ha ricevuto n. 3 proposte per i servizi di revisione legale dei conti presentate dalle società di revisione KPMG S.p.A., Pricewaterhouse Coopers S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A..

In base alle disposizioni degli artt. 13, comma 1, 16 e 19 del D. Lgs. 39/2010 il Consiglio di Amministrazione sottopone agli Azionisti la proposta elaborata dall'organo di controllo per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 – 2031 alla società di revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A.. In subordine rispetto alla proposta elaborata dall'organo di controllo, e solo se quest'ultima non avrà ottenuto l'approvazione da parte dell'Assemblea, si procederà ad esprimere il voto per conferire l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., così come riportato nella Proposta motivata del Collegio Sindacale, allegata alla presente Relazione.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria di Interpump Group S.p.A.:

preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13, comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (allegata), relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 – 2031 e della proposta per i servizi di revisione legale dei conti per il novennio 2023 – 2031 di servizi professionali di Revisione per Interpump Group S.p.A., predisposta dalla società di revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A.,

delibera

• 1. di approvare la proposta del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023 – 2031, alla società di revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A., secondo i termini e modalità proposti dal Collegio Sindacale nella proposta motivata di seguito allegata;
• 2. di dare mandato al Presidente e Amministratore Delegato pro tempore, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della suddetta deliberazione, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi.".

Sul settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 16 novembre 2020 ha autorizzato, per il periodo di diciotto mesi successivo a tale data, l'acquisto di azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 8.000.000 (ottomilioni) di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4.160.000 (quattromilioni centosessantamila) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 9.829.549 (novemilioni ottocentoventinovemila cinquecentoquarantonove) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale

inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo vigente, per un prezzo unitario compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 40,00 (quaranta/00).

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 2.142.256 (duemilioni centoquarantaduemila duecentocinquantasei) azioni proprie del valore nominale complessivo pari a Euro 1.113.973,12 (unmilione centotredicimila novecentosettantatre/12), corrispondenti all'1,968% del capitale sociale sottoscritto e versato, che ammonta a Euro 56.617.232,88 ed è rappresentato da n. 108.879.294 azioni ordinarie.

Tali azioni sono state acquistate ad un prezzo complessivo di Euro 60.284.683,65 (sessantamilioni duecentottantaquattromila seicentottantatre/65) corrispondente ad un prezzo medio unitario di circa Euro 28,14075 (ventotto/14075) per azione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene ora opportuno, per le motivazioni illustrate al successivo punto 1, chiedere una nuova autorizzazione a procedere, per un periodo di diciotto mesi dalla relativa delibera autorizzativa assembleare: (i) all'acquisto di azioni proprie, sino ad un massimo di numero 5.500.000 (cinquemilioni cinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2.860.000 (duemilioni ottocentosessantamila) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 7.642.256 (settemilioni seicentoquarantaduemila duecentocinquantasei) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa pro tempore vigente, nonché (ii) all'alienazione delle azioni proprie acquistate fino alla data dell'Assemblea in esecuzione di precedenti delibere assembleari e da acquistare in esecuzione della delibera autorizzativa assembleare richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà osservare le disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Quanto al numero massimo di azioni che, di volta in volta, la Società potrà acquistare, si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi punti 3 e 4. Quanto invece ai limiti di spesa si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi punti 5 e 7.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Si ricorda preliminarmente che l'ultima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea scadrà il 16 maggio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione chiede quindi all'Assemblea di voler rilasciare una nuova autorizzazione all'acquisto e all'eventuale alienazione delle azioni proprie già acquistate o che saranno acquistate in esecuzione della nuova delibera autorizzativa richiesta.

Posto che la Società non farà trading speculativo sulle azioni proprie, l'autorizzazione all'acquisto è richiesta al fine di consentire alla Società di effettuare ulteriori acquisti di azioni proprie, anche mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio, a scopo di investimento, di stabilizzazione del prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, nonché al fine di dotarsi di partecipazioni da destinare ad eventuali permute a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

L'autorizzazione all'alienazione è richiesta al fine di intervenire sul mercato per stabilizzare il prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, nonché per poter compiere eventuali permute a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, nonché l'autorizzazione alla loro alienazione, risultano inoltre opportune ai fini dell'acquisto e della successiva alienazione di azioni da porre al servizio dei piani di incentivazione in essere, nonché eventualmente adottati in futuro dalla Società.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso un'unica categoria di azioni ordinarie per un numero complessivo di n. 108.879.294 azioni dal valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) cadauna.

Il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 5.500.000 (cinquemilioni cinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2.860.000 (duemilioni ottocentosessantamila) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 7.642.256 (settemilioni seicentoquarantaduemila duecentocinquantasei) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa pro tempore vigente.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, cod. civ., ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riguardo all'incidenza di tale limite rispetto all'autorizzazione richiesta, si ricorda che:

• i. le azioni proprie attualmente possedute dalla Società sono n. 2.142.256 (duemilioni centoquarantaduemila duecentocinquantasei) azioni proprie del valore nominale complessivo pari a Euro 1.113.973,12 (unmilione centotredicimila novecentosettantatre/12) corrispondenti all'1,968% del capitale sociale sottoscritto e versato;
• ii. le azioni proprie attualmente oggetto della proposta di autorizzazione qui illustrata sono n. 5.500.000 (cinquemilioni cinquecentomila) per un valore nominale complessivo di Euro 2.860.000 (duemilioni ottocentosessantamila), corrispondente al 5,05% circa dell'attuale capitale sociale sottoscritto e versato.

Si ricorda altresì che, alla data odierna, le società controllate non posseggono azioni della Società.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, cod. civ.

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'art. 2357, comma 1, cod. civ. consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio regolarmente approvato, dovendosi peraltro considerare anche i vincoli di indisponibilità insorti successivamente.

Il Bilancio dell'esercizio 2020 della Società, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 e aggiornato con i movimenti successivi di patrimonio netto, evidenzia una riserva sovrapprezzo azioni di Euro 62.919.171,69 (sessantaduemilioni novecentodiciannovemila centosettantuno/69) - al netto di Euro 2.568.487,68 (duemilioni cinquecentosessantottomila quattrocentottantasette/68) non disponibili in quanto relativi ad una riserva per oneri di stock option assegnate ad Amministratori e dipendenti di altre società del Gruppo ed al netto di Euro 3.134.103,70 (tremilioni centotrentaquattromila centotre/70) per incrementi della riserva sovrapprezzo azioni relativi a trasferimenti di azioni proprie per acquisti di partecipazioni e a esercizi di opzioni da parte dei beneficiari dei piani di incentivazione della Società effettuati nel periodo dal 1° gennaio 2021 ad oggi - una riserva straordinaria di Euro 306.524.190,38 trecentoseimilioni cinquecentoventiquattromila centonovanta/38) - ammontare che tiene conto della indisponibilità della riserva per rettifiche IFRS e della indisponibilità della riserva rimisurazione TFR - e un avanzo di fusione di Euro

698.016,45 (seicentonovantottomila sedici/45) - già al netto di indisponibilità per voci stimate in avanzo pari ad Euro 164.925,79 (centosessantaquattromila novecentoventicinque/79).

Ai fini della determinazione dell'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili occorre considerare che:

• ai sensi dell'art. 2426, comma 1, n. 5, cod. civ., possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare non ammortizzato dei costi di impianto e ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale; nel Bilancio dell'esercizio 2020 della Società tali costi ammontano complessivamente a Euro 2.872.754,56 (duemilioni ottocentosettantaduemila settecentocinquantaquattro/56);
• ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva sovrapprezzo azioni non può essere distribuita fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il capitale sociale sottoscritto e versato, risultante dal Bilancio dell'esercizio 2020 ammonta a Euro 56.617.232,88 (cinquantasemilioni seicentodiciassettemila duecentotrentadue/88); l'ammontare della riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale, e di conseguenza, ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva da sovrapprezzo azioni è disponibile.

Tenuto conto di quanto precede, l'ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili ammonta, alla data della presente Relazione, a Euro 367.268.623,96 (trecentosessantasettemilioni duecentosessantottomila seicentoventitre/96).

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

5. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste

L'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, cod. civ., e quindi per diciotto mesi a partire dalla data dell'Assemblea chiamata a deliberare tale autorizzazione.

6. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che:

• il prezzo minimo di acquisto delle azioni proprie sia stabilito in misura corrispondente al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) per azione, in conformità a quanto già deliberato in occasione dell'Assemblea del 16 novembre 2020 richiamata al precedente punto 1;
• il prezzo massimo di acquisto sia stabilito in Euro 59,00 (cinquantanove/00) per azione, onde consentire di effettuare gli acquisti anche in caso di sensibili incrementi del valore di Borsa delle azioni e tenuto conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che l'Assemblea determini il prezzo minimo per azione per l'alienazione delle azioni proprie detenute dalla Società in Euro 0,52 (zero/52).

7. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che tali operazioni vengano effettuate mediante acquisti sul mercato o mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio secondo le modalità stabilite dalle disposizioni legislative e

regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare in conformità a quanto previsto all'art. 132, comma 1, del TUF, e all'art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità dell'eventuale alienazione delle azioni proprie così acquistate, in considerazione delle finalità illustrate al precedente punto 2, si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione della Società ad alienare le azioni proprie anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni a dipendenti, Amministratori o collaboratori della Società e/o delle società del Gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici.

Si propone, infine, che il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito all'individuazione di Amministratori delegati all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ovvero al conferimento di un incarico esterno ad un Intermediario autorizzato per procedere con le suddette operazioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute.

8. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare risponde alle finalità aziendali illustrate al precedente punto 1 e non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

9. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.).

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta di delibera che Vi sottoponiamo in data odierna sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi da Gruppo IPG Holding S.p.A., quest'ultima sarebbe esentata dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto nel caso in cui, per effetto dell'acquisto di azioni proprie così autorizzato, superasse le soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria di Interpump Group S.p.A.:

• vista la delibera dell'Assemblea ordinaria del 16 novembre 2020;
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società;
• preso atto che, ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci di Interpump Group S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al

10 per cento (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.), troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti nei confronti del Gruppo IPG Holding S.p.A.,

delibera

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 5.500.000 (cinquemilioni cinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2.860.000 (duemilioni ottocentosessantamila), e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 7.642.256 (settemilioni seicentoquarantaduemila duecentocinquantasei) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo in vigore, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 59,00 (cinquantanove/00). Gli acquisti dovranno essere effettuati secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a)e b) del Regolamento Emittenti;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, a cedere o trasferire, in una o più riprese, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, le azioni proprie detenute dalla Società, già acquistate o da acquistare in forza dell'autorizzazione di cui al precedente punto 1. L'alienazione dovrà avvenire ad un prezzo non inferiore al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52). L'alienazione potrà avvenire anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni proprie a dipendenti, Amministratori e collaboratori della Società e/o delle società del Gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute;
• 3. di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• 1. di conferire al Presidente e Amministratore Delegato con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti."

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La presente Relazione illustrativa è disponibile, oltre che nella sezione "Corporate Governance - Documentazione Assembleare" del sito internet www.interpumpgroup.it, presso la sede legale della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. La Segreteria societaria di Interpump Group S.p.A. è a disposizione, nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 12.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00, per eventuali ulteriori informazioni, ai seguenti numeri: telefono + 39 0522 9043 11; telefax + 39 0522 90 44 44 ed all'indirizzo e-mail: fgest@interpump.it.

Sant'Ilario d'Enza, 26 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fulvio Montipò