Interpump Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 18, 2017

Allegato "C" alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. del 15 marzo 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTERPUMP GROUP S.p.A. ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2017.

Sant'Ilario d'Enza, 15 marzo 2017

Signori azionisti,

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" i il "TUF"), dell' art. 73 del regolamento adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché, mutatis mutandis, in conformità con l'Allegato 3A, Schema 4 del Regolamento Emittenti, per illustrare agli azionisti di Interpump Group S.p.A. ("Interpump" o la "Società") le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alle materie poste ai punti 2, 4, 5, 6 e 7 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria della Società, convocata in unica convocazione per il 28 aprile 2017 in Sant'Ilario d'Enza (RE), via Einstein n. 2, presso lo stabilimento di Interpump Group S.p.A., alle ore 10,30.

L'assemblea in questione avrà il seguente ordine del giorno:

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del Bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2016, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 1998; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• determinazione del numero dei componenti;
• determinazione della durata in carica;
• nomina degli amministratori;
• nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione dei compensi per la carica di amministratore relativi all'esercizio 2017 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
• nomina dei tre Sindaci Effettivi e due supplenti;
• eventuale designazione del Presidente;
• determinazione del compenso.
• 1. Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente ineseguita, dell'autorizzazione concessa con deliberazione assembleare del 28 aprile 2016; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria - Delibera in merito alla destinazione dell'utile di esercizio

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Interpump

Group S.p.A. (la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla destinazione dell'utile di esercizio.

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Il bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea al precedente punto dell'ordine del giorno, evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 64.066.551 (sessantaquattromilioni sessantaseimila cinquecentocinquantuno).

Il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto anche del bilancio consolidato e delle prospettive economiche e finanziarie per l'anno in corso, ritiene opportuno proporre quanto segue:

• (i) attribuire un dividendo di Euro 0,20 (zero virgola venti) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, cod. civ. Si precisa che ai fini fiscali si rende applicabile il D.M. 2 aprile 2008, poiché l'intero dividendo di Euro 0,20 per azione è tassabile in capo al percipiente ed è considerato attinto da riserve di utili costituitesi successivamente al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2007;
• (ii) di destinare l'importo residuo alla Riserva Straordinaria avendo la Riserva Legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• preso atto che il bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 64.066.551 (sessantaquattromilioni sessantaseimila cinquecentocinquantuno);
• vista la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1) di destinare il suddetto utile di esercizio come segue:
• (i) di attribuire un dividendo di Euro 0,20 (zero virgola venti) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, cod. civ.;
• (ii) di destinare l'importo residuo alla Riserva Straordinaria avendo la Riserva Legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato.
• 2) di determinare la legittimazione al pagamento degli utili, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del TUF con riferimento alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 16 maggio 2017 (cosiddetta "record date") con pagamento del dividendo a partire dal 17 maggio 2017, contro stacco in data 15 maggio 2017 della cedola n. 24;
• 3) di conferire al Presidente con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede".

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Sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – Nomina del Consiglio di

Amministrazione

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il cui mandato scade in coincidenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, infatti, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato del Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2014 e dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 relativamente alla conferma nella carica degli Amministratori Stefania Petruccioli e Marcello Margotto cooptati dal Consiglio di Amministrazione con deliberazioni del 30 giugno 2015 e 6 agosto 2015 in sostituzione degli Amministratori cessati Mara Caverni e Carlo Conti.

Vi invitiamo pertanto a procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero e della durata in carica dei componenti, nel rispetto di quanto indicato, in proposito, dall'art. 14 dello statuto sociale (lo "Statuto"), che ha fissato in 3 (tre) il numero minimo e in 13 (tredici) il numero massimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione e che prevede che gli Amministratori siano nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e possano essere rieletti.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 (sette) membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché gli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina per la Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice per la Corporate Governance").

Si ricorda altresì che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, inserito dall'art. 1 della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, il riparto degli amministratori da eleggere deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. In applicazione della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, deve essere riservato al genere meno rappresentato, una quota pari almeno ad un terzo degli amministratori eletti.

Per quanto riguarda le modalità di nomina, l'art. 14 dello Statuto, e le vigenti disposizioni di legge e la normativa attuativa dettata dalla Consob, prevedono quanto segue:

• alla nomina degli Amministratori si procede sulla base di liste presentate dai soci, fatti salvi i casi nei quali si debba procedere con le modalità e le maggioranze ordinarie e quelli in cui non sia consentita o possibile la nomina con voto di lista; la nomina degli amministratori è effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi;
• hanno diritto alla presentazione di una lista i soci che, nei termini stabiliti dalla normativa vigente, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto rappresentanti l'1%(1) del capitale sociale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per la nomina delle cariche sociali. La titolarità della partecipazione richiesta ai fini della legittimazione alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente e può essere attestata anche successivamente al deposito delle stesse, purché ciò avvenga almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea;
• ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista; lo stesso vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo

⁽ 1 ) Detta quota di partecipazione è stata determinata da Consob con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017, ai sensi dell'art. 144-septies del Regolamento Emittenti.

e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società;

• i soci che intendono presentare (o concorrere a presentare) una lista e siano collegati ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti") - anche indirettamente, ad altri soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista, sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina degli Amministratori, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell'Assemblea;
• ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di amministratore deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente rispetto alla data fissata per l'Assemblea:
• a) la lista di candidati, in numero non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo; almeno due candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa; in applicazione della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore);
• b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa vigente e del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché con indicazione:
  • (i) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00);
  • (ii) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni/00);
  • (iii) degli incarichi di cui all'art. 2390, comma 1, cod. civ. che richiedano l'autorizzazione dell'assemblea a derogare al divieto legale di concorrenza, con la precisazione che possono non essere indicati gli incarichi in società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, la cui assunzione deve intendersi autorizzata dalla Società stessa in via generale e preventiva. Per ogni società nella quale sono ricoperti incarichi dovrà essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente);
• c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti

dalle disposizioni vigenti, nonché la sussistenza degli eventuali requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente;

• d) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• è onere di chi presenta una lista indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati, nonché il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e degli altri requisiti necessari per legge e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
• le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate;
• ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF, le liste dei candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il proprio sito internet e la società di gestione del mercato almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea;
• all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:
• (a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere meno uno; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante amministratore, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno;
• (b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti sarà tratto il restante Amministratore da eleggere, che sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista stessa, fermo restando quanto previsto dalla lettera (a) che precede in materia di equilibrio tra i generi;
• (c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione;
• (d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere (a), (b) e (c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere (e), (f) e (g);
• (e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti da tale lista, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa e sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza dei consiglieri e di equilibrio tra i generi;
• (f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste (i.e., la metà dell'1% del capitale sociale), tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che

avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa;

• (g) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soci da considerare collegati con uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante amministratore sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo in tale altra lista
• (h) qualora non venga presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più amministratori non possa essere effettuata a norma delle presenti diposizioni, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla legge e il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Con riguardo all'obbligo per i candidati Amministratori di indicare, nei loro curricula, gli incarichi di Amministratore non esecutivo o di Sindaco ricoperti in alcuni tipi di società nonché gli incarichi di Amministratore esecutivo in qualsiasi società, il Consiglio ricorda di avere già espresso i propri orientamenti in materia di cumulo degli incarichi (recependo quanto indicato nel principio 1.C.3 del Codice per la Corporate Governance), deliberando, nella riunione del 14 Febbraio 2007, quanto segue:

• il Consiglio raccomanda che l'Assemblea non nomini Amministratori della Società destinati ad assumere incarichi esecutivi, quando essi siano già Amministratori esecutivi in una o più altre società (anche non costituenti "società rilevanti"(2), e fatta eccezione soltanto per quelle "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che conseguono un fatturato annuale non superiore a Euro 50 milioni), o Amministratori non esecutivi in quattro o più altre "società rilevanti";
• il Consiglio raccomanda che l'Assemblea non nomini Amministratori della Società destinati ad assumere incarichi non esecutivi, indipendenti o non indipendenti, quando essi siano al contempo Amministratori esecutivi in due o più altre "società rilevanti", o Amministratori non esecutivi in dieci o più altre "società rilevanti";
• il Consiglio, se confermato, attribuirà incarichi esecutivi agli Amministratori della Società nominati dall'Assemblea, e consentirà l'attribuzione di incarichi esecutivi nelle società appartenenti al gruppo Interpump, solo se non incompatibili con i limiti sopra indicati, fatti salvi i casi un cui il Consiglio, con motivata deliberazione, ritenga che sussistano valide e obiettive ragioni per derogare a tali limiti, temporaneamente o permanentemente.

Quanto alla durata del mandato degli Amministratori, il Consiglio propone di determinarla in tre esercizi conformemente alla prassi. Pertanto, ove l'Assemblea condivida la proposta, gli Amministratori nominati scadranno alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2019.

Infine, il Consiglio propone di determinare in nove (9) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

⁽ 2 ) Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che abbiano un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500 milioni.

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• preso atto della necessità di procedere alla nomina dei nuovi componenti il Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero;
• ritenuta l'opportunità di determinare in nove (9) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• ritenuta l'opportunità di determinare in tre esercizi la durata della carica;
• preso atto che sono state validamente presentate n. [•] liste di candidati alla carica di Amministratore corredate della necessaria documentazione;
• preso atto dei risultati della votazione;

delibera

• 1) di fissare in nove (9) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 2) di nominare quali componenti il Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2019, i Signori:
• [•], nato a [•], il [•], residente a [•], in [•];
• [da integrare con le generalità dei candidati eletti];
• 3) di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il Sig. [•]

4) di dare mandato al Presidente per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

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Sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria - Determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2017 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2017 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche.

§ 1. Sui compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2017

Con riferimento ai compensi da assegnare a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone di stabilire che i compensi per la carica per l'esercizio 2017 siano pari a Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) per ciascun Amministratore.

§ 2. Sui compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche per l'esercizio 2017

L'art. 18 dello Statuto prevede che l'Assemblea deliberi i compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche in conformità all'art. 2389, comma 3, cod. civ., inclusi il Presidente e i membri del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione.

L'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 28 aprile 2016 ha determinato, per l'esercizio 2016, tali compensi nella misura massima di Euro 2.900.000,00 (duemilioni novecentomila/00).

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone all'Assemblea di determinare in Euro 2.900.000,00 (duemilioni novecentomila/00) l'ammontare globale massimo dei compensi da assegnare, per l'esercizio 2017, agli Amministratori investiti di particolari cariche.

§ 3. Sui compensi da assegnare per il periodo 1° gennaio 2018 - approvazione bilancio esercizio 2017

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone che i compensi per la carica di Amministratore e i compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, attribuiti per l'esercizio 2017, di cui ai precedenti § 1 e § 2, siano erogati, secondo la prassi già in essere nei pregressi esercizi, anche nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2018 e la data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2017, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• udita ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

• 1) di determinare, per l'esercizio 2017, i compensi assegnati a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., nella misura di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00);
• 2) di determinare, per l'esercizio 2017, i compensi globali massimi assegnati e da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., inclusi il Presidente e i membri del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione, nella misura di Euro 2.900.000,00 (duemilioni novecentomila/00);
• 3) di determinare nella medesima misura di cui ai precedenti punti 1) e 2), ragguagliata pro-rata temporis, i compensi e le remunerazioni da assegnare agli Amministratori per il periodo compreso tra il 1° gennaio 2018 e la data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio relativo all'esercizio 2017, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea;
• 4) di conferire al Presidente con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare

esecuzione a quanto precede."

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Sul sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – Nomina del Collegio Sindacale

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, il cui mandato scade in coincidenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, infatti, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato del Collegio Sindacale della Vostra Società, conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2014.

Si ricorda che i Sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica, normativamente o statutariamente.

Si ricorda altresì che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, inserito dall'art. 1 della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, il riparto dei membri del Collegio Sindacale da eleggere deve essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda le modalità di nomina, l'art. 19 dello Statuto, e le vigenti disposizioni di legge e la normativa attuativa dettata dalla Consob, prevedono quanto segue:

• il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, destinati a restare in carica per tre esercizi (con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica) e rieleggibili alla scadenza del mandato;
• tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli Azionisti;
• la nomina dei Sindaci è effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi;
• la legittimazione alla presentazione delle liste spetta a tanti soci che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l'1%(3) delle azioni aventi diritto di voto in Assemblea, secondo quanto previsto dall'art. 14.3 dello Statuto; la titolarità della partecipazione richiesta ai fini della legittimazione alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente e può essere attestata anche successivamente al deposito delle stesse, purché ciò avvenga almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater del Regolamento Emittenti;
• possono essere candidati alla carica di Sindaco, compatibilmente alla normativa applicabile, i soggetti che: (i) non si trovano in alcuna delle situazioni di ineleggibilità o di incompatibilità previste dall'art. 148, comma 3, del TUF e (ii) versano in una situazione tale per cui risultino rispettati i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di cui all'art. 148-bis TUF nonché (in attuazione del medesimo) dagli articoli da 144-duodecies a 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti;
• ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;

⁽ 3 ) Detta quota di partecipazione è stata determinata da Consob con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017, ai sensi dell'art. 144-septies del Regolamento Emittenti.

• ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di sindaco deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale, entro il venticinquesimo giorno precedente rispetto alla data fissata per l'Assemblea:
• (a) una lista di candidati composta di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno un candidato dovrà essere indicato nelle sezione relativa ai Sindaci effettivi e almeno un altro nella sezione relativa ai Sindaci supplenti. Qualora la lista, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, la stessa dovrà contenere, nella sezione dei sindaci effettivi, almeno un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore); qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. A ciascuno dei candidati di ogni sezione deve essere abbinato un numero progressivo;
• (b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente: (i) un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, nonché (ii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato Sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi;
• (c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti, nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente;
• (d) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato dalla dichiarazione di cui all'art. 144-sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del medesimo Regolamento Emittenti;
• è onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati, nonché il numero minimo di candidati in possesso di eventuali requisiti particolari di professionalità o di altra natura che non siano richiesti dalle disposizioni vigenti per tutti i Sindaci, e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
• delle liste presentate, corredate dall'ulteriore documentazione richiesta, la Società dà notizia mediante messa a disposizione del pubblico delle stesse presso la sede sociale, il proprio sito internet e la società di gestione del mercato almeno ventun giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare la nomina, ai sensi dell'art. 144-octies del Regolamento Emittenti;
• ove alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata presentata un'unica lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di soci tra loro collegati ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo alla suddetta scadenza e la percentuale minima per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà. Di ciò sarà data comunicazione nei casi e nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti;

• ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista; lo stesso vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società;

• i soci che intendono presentare (o concorrere a presentare) una lista e siano collegati ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, anche indirettamente, ad altri soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista, sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina dei Sindaci, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell'Assemblea;

• all'elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:
• (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti i Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante Sindaco, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti i Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno;
• (b) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti vengono tratti il restante Sindaco effettivo e il restante Sindaco supplente, indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni della lista, fermo restando quanto previsto dalla lettera (a) che precede in materia di equilibrio tra i generi; la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei Sindaci effettivi nella lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti;
• (c) in caso di parità di voti (i.e. qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di aventi diritto al voto, mentre in ogni altro caso si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Collegio Sindacale;
• (d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere (a), (b) e (c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere (e) e (f);
• (e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i Sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista, sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei Sindaci effettivi sarà il presidente del Collegio Sindacale;
• (f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soci da considerare collegati, a uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista;
• (g) qualora non venga presentata o ammessa alcuna lista ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più sindaci non possa essere effettuata a norma delle presenti disposizioni, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Quanto alla determinazione del compenso da attribuire ai Sindaci, il Consiglio propone di stabilire in Euro 105.000,00 (centocinquemila/00), oltre ai contributi previdenziali di legge, l'emolumento annuo complessivamente spettante al Collegio Sindacale, di cui Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) al Presidente ed Euro 30.000,00 (trentamila/00) a ciascuno dei Sindaci effettivi.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• preso atto che sono state validamente presentate n. [•] liste di candidati alla carica di Sindaco corredate dalla necessaria documentazione;
• preso atto dei risultati della votazione;

delibera

• 1) di nominare quali componenti il Collegio Sindacale per un periodo di tre esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2019, i Signori:
• [•], nato a [•], il [•], residente a [•], in [•], Presidente del Collegio Sindacale;
• [•], nato a [•], il [•], residente a [•], in [•], Sindaco effettivo;
• [•], nato a [•], il [•], residente a [•], in [•], Sindaco effettivo;
• [•], nato a [•], il [•], residente a [•], in [•], Sindaco supplente;
• [•], nato a [•], il [•], residente a [•], in [•], Sindaco supplente;
• 2) di determinare in Euro 105.000,00 (centocinquemila/00), oltre ai contributi previdenziali di legge, l'emolumento annuo complessivamente spettante ai componenti il Collegio Sindacale, di cui Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) al Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 30.000,00 (trentamila/00) a ciascuno dei Sindaci effettivi;

3) di dare mandato al Presidente per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

** * **

Sul settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente ineseguita, dell'autorizzazione concessa con deliberazione assembleare del 28 aprile 2016; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente sezione della relazione, redatta anche ai sensi dell'articolo 73 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione all'autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate.

1. Oggetto delle autorizzazioni richieste

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha autorizzato, per il periodo di diciotto mesi successivo a tale data, l'acquisto di azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 9.000.000 (nove milioni) di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4.680.000,00 (quattromilioni seicentoottantamila/00) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 12.717.912 (dodicimilioni settecentodiciassettemila novecentododici) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo vigente, per un prezzo unitario compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 18,00 (diciotto/00).

Alla data della presente relazione, la Società detiene n. 2.232.252 (duemilioni duecentotrentaduemila duecentocinquantadue) azioni proprie del valore nominale complessivo pari a Euro 1.160.771,04 (unmilione centosessantamila settecentosettantuno/04), corrispondenti al 2,0502% circa del capitale sociale sottoscritto e versato, che ammonta a Euro 56.617.232,88 ed è rappresentato da n. 108.879.294 azioni ordinarie.

Tali azioni sono state acquistate ad un prezzo complessivo di Euro 27.895.798,91 (ventisettemilioni ottocentonovantacinquemila settecentonovantotto/91) corrispondente ad un prezzo medio unitario di circa Euro 12,4967 (dodici virgola quattromilanovecentosessantasette) per azione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene ora opportuno, per le motivazioni illustrate al successivo § 2, chiedere una nuova autorizzazione - che revochi per la parte non eseguita e sostituisca la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 28 aprile 2016 - a procedere, per un periodo di diciotto mesi dalla relativa delibera autorizzativa assembleare: (i) all'acquisto di azioni proprie, sino ad un massimo di numero 8.000.000 (ottomilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4.160.000 (quattromilioni centosessantamila) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 10.232.252 (diecimilioni duecentotrentaduemila duecentocinquantadue) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa pro tempore vigente, nonché (ii) all'alienazione delle azioni proprie acquistate prima d'ora in esecuzione di precedenti delibere assembleari e da acquistare in esecuzione della delibera autorizzativa assembleare richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà osservare le disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Quanto al numero massimo di azioni che, di volta in volta, la Società potrà acquistare, si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi § 3 e 4. Quanto invece ai limiti di spesa, si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi § 5 e 7.

2. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Si ricorda preliminarmente che l'ultima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea scadrà il 28 ottobre 2017.

Il Consiglio di Amministrazione chiede quindi all'Assemblea di voler rilasciare una nuova autorizzazione all'acquisto, e all'eventuale alienazione, delle azioni proprie già acquistate o che saranno acquistate in esecuzione della nuova delibera autorizzativa richiesta. Tale nuova autorizzazione revocherà per la parte non eseguita e sostituirà l'ultima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 28 aprile 2016 che, conseguentemente, cesserà di avere effetto.

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta al fine di consentire alla Società di effettuare ulteriori acquisti di azioni proprie, anche mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio, a scopo di investimento, di stabilizzazione del prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, nonché al fine di dotarsi di partecipazioni da destinare ad eventuali permute a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

L'autorizzazione all'alienazione è richiesta al fine di consentire alla Società di conseguire realizzi patrimoniali, di intervenire sul mercato per stabilizzare il prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, nonché per poter compiere eventuali permute a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, nonché l'autorizzazione alla loro alienazione, risultano inoltre opportune ai fini dell'acquisto e della successiva alienazione di azioni da porre al servizio dei piani di incentivazione in essere, nonché eventualmente adottati in futuro dalla Società.

3. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Esiste un'unica categoria di azioni ordinarie della Società. Tali azioni hanno un valore nominale di Euro 0,52 (0/52) cadauna.

Il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 8.000.000 (ottomilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4.160.000 (quattromilioni centosessantamila) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 10.232.252 (diecimilioni duecentotrentaduemila duecentocinquantadue) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa pro tempore vigente.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, cod. civ., ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riguardo all'incidenza di tale limite rispetto all'autorizzazione richiesta, si ricorda che:

• (i) le azioni proprie attualmente possedute dalla Società sono n. 2.232.252 (duemilioni duecentotrentaduemila duecentocinquantadue) per un valore nominale complessivo di Euro 1.160.771,04 (unmilione centosessantamila settecentosettantuno/04), corrispondente al 2,0502% (due virgola zero cinquecentodue per cento) circa dell'attuale capitale sociale sottoscritto e versato;
• (ii) le azioni proprie attualmente oggetto della proposta di autorizzazione qui illustrata sono n. 8.000.000 (ottomilioni) per un valore nominale complessivo di Euro 4.160.000 (quattromilioni centosessantamila), corrispondente al 7,347% (sette virgola trecentoquarantasette per cento) circa dell'attuale capitale sociale sottoscritto e versato.

Si ricorda altresì che, alla data odierna, le società controllate non posseggono azioni della Società.

5. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, cod. civ.

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'art. 2357, comma 1, cod. civ. consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, dovendosi peraltro considerare anche i vincoli di indisponibilità insorti successivamente.

Poiché, alla data della presente relazione, il progetto di bilancio 2016 è stato approvato soltanto dal Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea quale primo argomento (e dunque prima della delibera inerente l'acquisto di azioni proprie), il Consiglio, ai fini della verifica dei limiti di spesa, ha tenuto conto delle risultanze del progetto di bilancio 2016 e della proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio 2016 descritta nella relazione illustrativa al secondo punto dell'ordine del giorno della prossima Assemblea, nel presupposto che gli stessi vengano approvati dalla medesima.

Il suddetto progetto di bilancio dell'esercizio 2016 della Società, evidenzia una riserva sovrapprezzo azioni di Euro 98.560.648,75 (da cui detrarre Euro 1.565.476,03 non disponibili in quanto relativi ad una riserva per oneri di stock option assegnate a amministratori e dipendenti di altre società del Gruppo e a cui aggiungere Euro 274.524,00 per incrementi della riserva sovrapprezzo azioni relativi a trasferimenti di azioni proprie per acquisti di partecipazioni e a esercizi di opzioni da parte dei beneficiari dei piani di incentivazione della Società effettuati nel periodo dal 1° gennaio 2017 ad oggi), una riserva straordinaria di Euro 111.305.420,94 (ammontare che tiene conto della destinazione dell'utile dell'esercizio 2016, pari a Euro 64.066.551,42, e dell'utilizzo della riserva a servizio del pagamento del dividendo dell'esercizio 2016(4), come da proposta alla prossima Assemblea, della indisponibilità della riserva per rettifiche IFRS, della indisponibilità delle riserve per fair value degli strumenti finanziari derivati di copertura, della indisponibilità della riserva per cambi non realizzati e della indisponibilità della riserva rimisurazione TFR e un avanzo di fusione di Euro 698.016,45 (già al netto di indisponibilità per voci stimate in avanzo pari ad Euro 164.925,79).

Ai fini della determinazione dell'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili occorre considerare che:

• ai sensi dell'art. 2426, comma 1, n. 5, cod. civ., possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare non ammortizzato dei costi di impianto e ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale; nel progetto di bilancio dell'esercizio 2016 della Società tali costi ammontano complessivamente a Euro 4.677.263,00;
• ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva sovrapprezzo azioni non può essere distribuita fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il capitale sociale sottoscritto e versato, risultante dal progetto di bilancio dell'esercizio 2016 approvato dal Consiglio, ammonta a Euro 56.617.232,88; l'ammontare della riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale, e di conseguenza, ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva da sovrapprezzo azioni è disponibile.

Tenuto conto di quanto precede, l'ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili ammonta, alla data della presente relazione, a Euro 204.595.871,11 (duecentoquattromilioni cinquecentonovantacinquemila ottocentosettantuno virgola undici).

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

6. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste

L'autorizzazione all'acquisto, e all'alienazione, delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, cod. civ., e quindi per diciotto mesi a far tempo dalla data dell'Assemblea chiamata a deliberare tale autorizzazione.

7. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che:

• − il prezzo minimo di acquisto delle azioni proprie sia stabilito in misura corrispondente al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) per azione, in conformità a quanto già deliberato in occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2016 richiamata al precedente § 1;
• − il prezzo massimo di acquisto sia stabilito in Euro 24,00 (ventiquattro/00) per azione, onde consentire di effettuare gli acquisti anche in caso di sensibili incrementi del valore di borsa delle azioni e tenuto conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che l'Assemblea determini per l'alienazione delle azioni proprie detenute dalla Società in Euro 0,52 (zero/52) per azione il prezzo minimo.

8. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

⁽ 4 ) Importo del dividendo calcolato sulla base del numero di azioni proprie detenute dalla Società alla data 15 marzo 2017, pari a n. 2.232.252.

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che tali operazioni vengano effettuate mediante acquisti sul mercato o mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio secondo le modalità stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare in conformità a quanto previsto all'art. 132, comma 1, del TUF, e all'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b) e c) del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità dell'eventuale alienazione delle azioni proprie così acquistate, in considerazione delle finalità illustrate al precedente § 2, si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione della Società ad alienare le azioni proprie anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni a dipendenti o amministratori o collaboratori della società e/o delle società del gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici.

Infine si propone che il Consiglio di Amministrazione, e gli Amministratori che saranno dallo stesso a ciò delegati, siano autorizzati a determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute.

9. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare risponde alle finalità aziendali illustrate al precedente § 2, e non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

10. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.).

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta di delibera che Vi sottoponiamo in data odierna sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in assemblea, diversi da Gruppo IPG Holding S.p.A., quest'ultima sarebbe esentata dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto nel caso in cui, per effetto dell'acquisto di azioni proprie così autorizzato, superasse le soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF.

** * **

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria di Interpump Group S.p.A.:

• vista la delibera dell'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2016;
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società;
• preso atto che, ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Interpump Group S.p.A., presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché

superiore al 10 per cento (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.), troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti nei confronti del Gruppo IPG Holding S.p.A.,

delibera

• 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 8.000.000 (ottomilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4.160.000 (quattromilioni centosessantamila) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 10.232.252 (diecimilioni duecentotrentaduemila duecentocinquantadue) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo in vigore, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, con la precisazione che tale nuova autorizzazione revocherà per la parte non eseguita e sostituirà l'ultima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 28 aprile 2016 che, pertanto, cesserà di avere effetto. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (0,52) e un massimo di Euro 24,00 (ventiquattro/00). Gli acquisti dovranno essere effettuati secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b) e c) del Regolamento Emittenti;
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati, a cedere o trasferire, in una o più riprese, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, le azioni proprie detenute dalla Società, già acquistate o da acquistare in forza dell'autorizzazione di cui al precedente punto 1), con la precisazione che tale nuova autorizzazione revocherà per la parte non eseguita e sostituirà l'ultima autorizzazione all'alienazione di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 28 aprile 2016 che, pertanto, cesserà di avere effetto. L'alienazione dovrà avvenire ad un prezzo non inferiore al valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (0,52). L'alienazione potrà avvenire anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni proprie a dipendenti, amministratori e collaboratori della società e/o delle società del gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici. Il Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori che saranno dallo stesso a ciò delegati sono autorizzati a determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute;
• 3) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• 4) di conferire al Presidente con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro, e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti."

** * **

La presente relazione illustrativa è disponibile, oltre che nella sezione "Corporate Governance - Documentazione Assembleare" del sito internet www.interpumpgroup.it, presso Borsa Italiana S.p.A., presso la sede legale della Società. I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia.

La Segreteria societaria di Interpump Group S.p.A. è a disposizione, nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 12.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00, per eventuali ulteriori informazioni, ai seguenti numeri: telefono + 39 0522 9043 11; telefax + 39 0522 90 44 44 ed all'indirizzo e-mail: fgest@interpump.it.

Sant'Ilario d'Enza, 15 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fulvio Montipò