Informazione Regolamentata n. 0159-13-2023		Data/Ora Ricezione 03 Aprile 2023 22:18:55	Euronext Star Milan
Societa'	:	INTERPUMP GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	174680
Nome utilizzatore	:	INTERPUMPN03 - Cugnasca
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	03 Aprile 2023 22:18:55
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Aprile 2023 22:18:59
Oggetto	:	Relazione sul Governo societario	IP - Documentazione AS 28 aprile 2023 -
Testo del comunicato

Vedi allegato.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Interpump Group S.p.A. Sito Web: www.interpumpgroup.it Esercizio 2022 Data di approvazione: 17 marzo 2023

Indice

	GLOSSARIO4
1.0	PROFILO DELL'EMITTENTE5
2.0	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 20227
3.0	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 9
4.0	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE10
	4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
	4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 11
	4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 14
	4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 23
	4.5. RUOLO DEL PRESI DENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 25
	4.6. CONSIGLIERI ESECUTI VI 26
	4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 29
5.0	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE31
6.0	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)31
7.0	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE32
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 32
7.2	COMITATO NOMINE 33
8.0	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE REMUNERAZIONI34
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 34
8.2	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 36
9.0	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA' 38
9.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DI ASSICURARE LA FUNZIONALIT' E L'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 42
9.2	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA' 43
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT, RISK & COMPLIANCE 48
9.4	MODELLO ORGANIZZATI VO ex D. Lgs. 231/2001 49
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE 50
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZI ONI AZIENDALI 50
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 51
10.0	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE52
11.0	COLLEGIO SINDACALE54
	11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 54
	11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 -bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 56

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI59
13.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)60
14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)61
15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO61
16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE61
TABELLE63
TABELLA 1: INFORMAZI ONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022 64
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 65
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI ENDOCONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 68
NOTE: 68
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 69

GLOSSARIO

Codice di Corporate Governance/ Codice/ Codice CG: il Codice di Corporate Governance, approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, adottato dalla Società .

Cod. civ. / c.c.: il Codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italina S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione/C.d.A.: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente/Società/Interpump/Capogruppo: Interpump Group S.p.A., con sede legale in Sant'Ilario d'Enza, Via E. Fermi n. 25, capitale sociale euro 56.617.232,88, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 11666900151.

Esercizio: l'esercizio 2022.

Gruppo/Gruppo Interpump: Interpump Group S.p.A. e le sue società controllate.

Gruppo IPG Holding S.p.A.: la società principale azionista diretta dell'Emittente che, al 31 dicembre 2022, deteneva il 25,075% delle azioni dell'Emittente.

Regolamento del CdA/ Consiglio di Amministrazione: il Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società, che disciplina la sua costituzione, composizione e funzionamento, adottato dal Consiglio in data 18 marzo 2022 e pubblicato sul sito internet della Società (https://www.interpumpgroup.it/ip\regolamento\_consiglio\_di\_amministrazione\_interpump\_group\_spa\ 18\_marzo\_2022.pdf ).

Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in materia di emittenti.

Regolamento Mercati CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017, in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: lo statuto di Interpump Group S.p.A., nella versione in vigore, modificata dall'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022, pubblicato sul sito internet della Società (https://www.interpumpgroup.it/statuto.aspx).

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Interpump produce e commercializza pompe a pistoni ad alta e altissima pressione, sistemi di pompaggio utilizzati in vari settori industriali per il trasporto dei fluidi, omogeneizzatori ad alta pressione, miscelatori, agitatori, pompe a pistoni, valvole ed altri macchinari principalmente per l'industria alimentare, ma anche per la chimica e la cosmesi (Settore Acqua), prese di forza, pompe ad ingranaggi, cilindri oleodinamici, distributori oleodinamici, valvole, tubi e raccordi, riduttori, motori orbitali e sistemi di sterzata e altri prodotti oleodinamici (Settore Olio).

Interpump Group S.p.A., quotata alla Borsa di Milano dal 1996, in virtù dei suoi requisiti di trasparenza e di Corporate Governance è stata ammessa al segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana ,fin dalla costituzione dello stesso in data 1° aprile 2001, e, a partire dal22 giugno 2020,il titolo permane all'interno del paniere dell'Indice FTSE-MIB.

In considerazione del fatto che il valore della capitalizzazione è stato superiore a 1 miliardo di euro, l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, Interpump Group S.p.A. si qualifica come "Società Grande" in accordo alle definizioni riportate nel Codice di Corporate Governance.

Il governo societario di un'impresa costituisce l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Interpump Group S.p.A. ha adottato una forma di amministrazione e controllo di tipo tradizionale; pertanto, la gestione aziendale è affidata al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e la revisione legale dei conti, nonché il controllo contabile, alla società di revisione nominata dall'assemblea degli azionisti.

Il sistema di governo societario di Interpump Group S.p.A., delineato dal Consiglio di Amministrazione, si fonda su un insieme di norme di legge e regole di buona governance ispirate ai Principi e alle Raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance nella sua ultima versione emanata dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana a gennaio 2020. Tale sistema persegue un modello di business etico e improntato al successo sostenibile, attraverso la creazione, nel lungo termine, di valore per i suoi azionisti e i suoi stakeholdersrilevanti.

Il Gruppo Interpump, come riportato nel Codice Etico e nel Global Compliance Program, pone particolare attenzione alle tematiche relative alla sostenibilità e alla responsabilità sociale di impresa, giacché ritiene che questa assolva un ruolo importante nell'ambito della capacità di fare business.

La sostenibilità è un fattore di sviluppo imprescindibile per la strategia di crescita del Gruppo Interpump, il cui obiettivo si sostanzia nella creazione di valore, sia in termini economico -finanziari che di responsabilità sociale di impresa. Per dare attuazione a tale percorso, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha approvato, nella seduta del 5 ottobre 2022, il Piano strategico triennale ESG 2023-2025 ("Piano ESG 2023-2025"), il quale esprime le ambizioni e gli impegni che il Gruppo si è prefissato per assicurarsi una crescita economica sostenibile e di lungo termine. Il percorso intrapreso dal Gruppo Interpump è in grado di coniugare il successo del business con i principi di sostenibilità e la creazione di valore per tutti gli stakeholder.

Il Gruppo Interpump aderisce alle Linee Guida OCSE destinate alle imprese multinazionali e ai Principi guida delle Nazioni Unite su imprese e diritti umani, impegnandosi a riconoscere e promuovere i diritti umani, nel rispetto della dignità personale, della sfera privata e dei diritti della persona. Il Gruppo Interpump è, inoltre, impegnato a diffondere e consolidare una cultura della sicurezza sui luoghi di lavoro e del rispetto dell'ambiente, senza deroga alcuna al rispetto delle normative localmente applicabili, promuovendo comportamenti responsabili da parte di tutti i collaboratori. Il Gruppo opera per preservare, soprattutto con azioni preventive, la salute e la sicurezza dei lavoratori e la tutela dell'ambiente, nonché l'interesse di tutti gli stakeholder.

A tal fine, il Gruppo Interpump, svolge le proprie attività in conformità alle convenzioni dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO) che riguardano la tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori, la libertà di associazione e della contrattazione collettiva, la lotta contro il lavoro forzato e lo sfruttamento minorile, nonché la lotta contro le discriminazioni.

In quanto Ente di Interesse Pubblico ("EIP") di grandi dimensioni, Interpump Group S.p.A. è soggetta alle disposizioni del Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016 e, pertanto, è tenuta alla redazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") che ha ad oggetto i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta alla corruzione attiva e passiva , nella misura necessaria ad assicurare la comprensione delle attività aziendali, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto, informazioni relative ai cinque ambiti sopra descritti, previsti dal Decreto Legislativo n. 254 del 2016. Nell'ambito della suddetta DNF, si è inoltra data attuazione al Regolamento

UE 852/2020 (il Regolamento Tassonomia), applicabile a partire dall'anno 2022; il Gruppo ha, pertanto, dato disclosure delle azioni compiute in relazione agli obiettivi previsti. La relazione consolidata di carattere non finanziario è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. (www.interpumpgroup.it), sezione Governance.

L'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti CONSOB.

La presente Relazione descrive il sistema di governo societario adottato da Interpump Group S.p.A. e le informazioni sugli assetti proprietari, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente. La Relazione, trasmessa a Borsa Italiana nelle modalità e nei termini previsti, è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. (www.interpumpgroup.it, sezione Governance, Relazioni sul governo societario).

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1 lettera a) TUF)

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a euro 56.617.232,88, suddiviso in n. 108.879.294 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 cadauna aventi tutti i diritti e gli obblighi ai sensi di legge. Le azioni ordinarie, che sono nominative, danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società secondo le norme di legge e di Statuto ed attribuiscono i diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Si rinvia, per maggiori informazioni di dettaglio, alla Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

I piani di incentivazione a base azionaria ("piani di stock option"), sia per quanto riguarda il "Piano di Incentivazione Interpump 2019/2021" che per il "Piano di Incentivazione Interpump 2022/2024", prevedono che ciascun beneficiario, per esercitare un'opzione, e conseguentemente acquistare o sottoscrivere un'azione, dovrà versare il prezzo di esercizio proposto dal Consiglio di Amministrazione. I piani di stock option, a scelta del Consiglio, prevedono il pagamento di un differenziale pari all'eventuale incremento del valore di mercato delle azioni ordinarie della società (si veda la Relazione sulla gestione presentata a corredo della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, pubblicate entrambe in data 31 marzo 2022).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1 lettera b) TUF)

Lo Statuto di Interpump Group S.p.A. non prevede restrizioni al trasferimento o al possesso di titoli della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lettera c) TUF)

Dalle risultanze del Libro Soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data odierna, gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto sono rappresentati dalla Tabella 1 allegata alla presente relazione.

Il principale azionista diretto di Interpump Group S.p.A. è la società Gruppo IPG Holding S.p.A., domiciliata a Milano, Via Bianca Maria n. 24, la quale deteneva al 31 dicembre 2022 il 25,075% delle azioni dell'Emittente.

Si rinvia, per maggiori informazioni di dettaglio, alla Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1 lettera d) TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1 lettera e) TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizione dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lettera f) TUF)

Non vi sono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi fra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1 lettera g) TUF)

Alla data della presente relazione non sono noti alla Società accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1 lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Interpump Group S.p.A. ha stipulato con alcuni istituti finanziari accordi di fina nziamento che contengono specifiche clausole applicabili in caso di cambio del controllo della Società. In particolare, tali clausole prevedono la facoltà da parte dell'istituto finanziario di richiedere il rimborso anticipato del capitale e di ogni somma dovuta, qualora uno o più soggetti diversi dalla società Gruppo IPG Holding S.p.A. acquisisca il controllo di fatto su Interpump Group S.p.A. Al 31 dicembre 2022, il totale dell'esposizione residua per tali accordi di finanziamento era pari a euro 675 milioni, di cui:

euro 233 milioni in scadenza nel 2023;
euro 190 milioni in scadenza nel 2024;
la parte restante in scadenza tra il 2025 ed il 2027.

Lo Statuto sociale non prevede deroghe alle disposizioni, in materia di OPA, sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF. Inoltre, lo Statuto non contempla l'applicazione delle regole di neutralizzazione contenute dall'art. 140-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1 lettera m) TUF)

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, mediante l'emissione di azioni ordinarie, per un ammontare massimo pari al 10% del capitale sociale di Interpump preesistente alla data di esercizio della Delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo. A tal fine, al Consiglio di Amministrazione è stato altresì conferito ogni potere per fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, stabilire il t ermine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società e dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, con i limiti e secondo le indicazioni di cui all'art. 5 dello Statuto della Società, cui si rimanda.

L'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2022 ha revocato la delibera relativa all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 e autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, per il tramite degli Amministratori a ciò delegati, ovvero avvalendosi di un intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza del numero massimo di azioni ordinarie consentito dalla normativa pro tempore vigente, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della delibera di autorizzazione. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario d'acquisto compreso tra un minimo pari al valore nominale di euro 0,52 e un massimo di euro 85,00, e secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Nella stessa delibera, la suddetta Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione , tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, a cedere o trasferire, in una o più riprese, per il periodo di diciotto mesi decorrenti a far data dal 29 aprile 2022, le azioni proprie in portafoglio, già acquistate o da acquistare, ad un prezzo non inferiore al valore nominale di euro 0,52.

L'Assemblea ha autorizzato l'alienazione anche tramite: (i) offerta al pubblico; (ii) vendita di azioni proprie a dipendenti, Amministratori e collaboratori delle società e/o delle società del Gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare ; (iii) messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari; (iv) permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale; nonché (v) nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici. Il Consiglio di Amministrazione potrà, inoltre, determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute.

Al 31 dicembre 2022, Interpump Group S.p.A. deteneva in portafoglio complessivamente n. 1.987.863 azioni proprie ordinarie, pari al 1,8257% del capitale sociale, acquistate ad un costo medio di euro 38,7871.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cc.)

Interpump Group S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una valutazione in tal senso, ritenendo vinta la presunzione di cui all'art. 2497-sexies del Codice Civile, in quanto la società Gruppo IPG Holding S.p.A., pur redigendo il bilancio consolidato comprensivo di quello di Interpump Group S.p.A., svolge funzioni di holding di partecipazioni e pertanto, non può configurarsi un'unità di indirizzo gestionale tra Interpump Group S.p.A. e la controllante Gruppo IPG Holding S.p.A. Inoltre, Gruppo IPG Holding S.p.A. non ha il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 2359 c.c. La Società "Leila Montipò e Sorelle S.A.p.A.", costituita in data 6 novembre 2020, detiene una partecipazione di controllo ai sensi dell'art. 2359, comma 2 del Codice Civile in "Gruppo IPG Holding S.p.A."; tale società non svolge attività di direzione e coordinamento della partecipata "Gruppo IPG Holding S.p.A." né è soggetta essa stessa a tale attività di direzione e coordinamento.

* * *

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi fra la società e gli amministratori…..che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto ") sono contenute nella Relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e pubblicata sul sito internet di Interpump Group S.p.A. (www.interpumpgroup.it, sezione Governance, Politica di remunerazione) e nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1).

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) in relazione sia alla prima, sia alla seconda parte,("le norme applicabili alla nomina o alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva ")sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2) e nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 gennaio 2021, Interpump Group S.p.A. ha aderito alle nuove disposizioni del Codice di Corporate Governance, promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., come da ultimo modificato a gennaio 2020, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato corporate-governance/codice/2020.pdf. La presente Relazione descrive le modalità di adeguamento e le ragioni – secondo il principio "comply or explain" – di un'eventuale mancata adesione ai Principi e alle Raccomandazioni del suddetto Codice.

Interpump Group S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In linea con i Principi e le Raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, al Consiglio di Amministrazione è stato attribuito un ruolo centrale all'interno del governo societario di Interpump Group S.p.A., con ampi poteri e competenze in tema di governance, sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché nella definizione delle politiche di sostenibilità con l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile, attraverso la creazione di valore a lungo termine a beneficio dei propri azionisti e stakeholder rilevanti.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza alcuna limitazione, fatta solo eccezione per i poteri che sono dalla legge riservati all'Assemblea. In conformità alle Raccomandazioni del Codice, nell'ambito delle attività svolte, sono riservati al Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

l'esame e l'approvazione deipiani industriali dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Raccomandazione n. 1, lett. a);
il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Raccomandazione n.1, lett. b);
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente (Raccomandazione n. 1, lett. c);
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo (Raccomandazione n. 1, lett. d, prima parte);
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 1, lett. d, seconda parte) (Si veda la Sezione 9 della Relazione per maggiori informazioni di dettaglio);
la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (Raccomandazione n. 1, lett. e);
l'adozione, su proposta del Presidente (che riveste altresì la carica di Chief Executive Officer), di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Raccomandazione n. 1, lett. f) (Si veda la Sezione 5 della Relazione per maggiori informazioni di dettaglio).

Le norme statutarie di Interpump Group S.p.A. definiscono i poteri riservati al Consiglio di Amministrazione, relativi a operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che assumono, in base all'oggetto dell'operazione, significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. Inoltre, le norme contenute nei singoli statuti delle società controllate, ovvero le specifiche delibere del Consiglio di Amministrazione, definiscono i limiti delle operazioni che devono essere approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione nei quali sono presenti amministratori della capogruppo. Sono comunque riservate al Consiglio di Amministrazione della capogruppo le delibere per il voto nelle assemblee straordinarie delle controlla te dirette e per la nomina degli amministratori delle controllate dirette.

Da ultimo, con riferimento al conferimento dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione, si rimanda alle norme statutarie (art. 14) relative alle materie che rientrano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A.

Interpump Group S.p.A. ritiene di fondamentale importanza il confronto con i propri azionisti, attuali e potenziali, nonché con gli investitori istituzionali e il mercato in generale, favorendo un dialogo costante

e continuativo che porti benefici sia agli investitori sia alla Società, nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine. In particolare, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 ottobre 2021, ha adottato la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti" al fine di disciplinare, nel rispetto del Principio IV e della Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, le forme più opportune di dialogo con i propri azionisti e gli stakeholder rilevanti per l'Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia alla sezione 12 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A., supportato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, definisce, su proposta del Presidente e Amministratore Delegato, la strategia e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità che possono assumere rilievo nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile dell'Emittente. Con particolare riferimento alla rilevanza strategica e organizzativa circa il perseguimento degli obiettivi di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha approvato, nella seduta del 5 ottobre 2022, il Piano ESG "2023-2025",il quale esprime le ambizioni e gli impegni che il Gruppo si è prefissato per assicurarsi una crescita economica sostenibile e di lungo termine.

Le ulteriori attribuzioni al Consiglio di Amministrazione in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sono riportate all'interno delle sezioni seguenti della presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto necessario elaborare proposte motivate all'Assemblea dei Soci con riferimento alla definizione di un più funzionale sistema di governo societario rispetto alle esigenze dell'Emittente.

In linea con quanto richiesto dalla Raccomandazione 1 lett. d) del Codice di Corporate Governance e dall'articolo 2381, comma 3, del codice civile, in data 15 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Interpump Group S.p.A. e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, opportunamente descritto in un documento predisposto dagli uffic i competenti e preventivamente esaminato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Le controllate aventi rilevanza strategica sono state individuate sulla base di criteri dimensionali, per il Settore Acqua nelle Società Hammelmann GmbH e NLB Corpora tion Inc., mentre per il Settore Olio nelle Società Walvoil S.p.A., Muncie Power Products Inc., I.M.M. Hydraulics S.p.A., Interpump Hydraulics S.p.A., Reggiana Riduttori S.r.l. e White Drive Motors & Stering Sp. ZOO.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, nel corso dell'esercizio 2022, in coerenza con la Raccomandazione 1, lett. b) del Codice, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando, periodicame nte, i risultati conseguiti con quelli programmati con una periodicità almeno trimestrale.

Per ulteriori informazioni in merito alle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio. si rimanda alla Sezione 4.4 della presente Relazione.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

In linea con le previsioni normative relative al modello di amministrazione e controllo cosiddetto "tradizionale" adottato dalla Società, nonché alle disposizioni regolamentari vigenti, l'art. 14 dello Statuto vigente alla data di approvazione della presente Relazione, disciplina la composizione, la nomina mediante il voto di lista e la sostituzione degli amministratori, nel rispetto del principio di necessario riparto tra i generi, prevedendo quanto di seguito descritto.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di tredici membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea previa determinazione del loro numero. Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione, è previsto che (i) un numero di amministratori, individuato nel rispetto della disposizioni di legge e regolamentari e del codice di comportamento di Borsa Italiana di volta in volta adottato dalla Società, debba possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti, e (ii) debba essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e del codice di comportamento di Borsa Italiana di volta in volta adottato dalla Società.

Ai sensi dello Statuto, gli amministratori durano in carica sino ad un massimo di tre esercizi, secondo quanto stabilito all'atto di nomina dall'Assemblea, e sono rieleggibili. L'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato in data 30 aprile 2020, resterà in carica fino all'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, alla nomina degli amministratori si procede sulla base di liste presentate dai soci, fatti salvi i casi nei quali lo Statuto stabilisce che si debba procedere con le modalità e maggioranze ordinarie e quelli in cui non sia consentita o possibile la nomina con voto di lista.

In forza dell'art. 14 dello Statuto hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci che nei limiti stabiliti dalla normativa vigente siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 2,5 % (due virgola cinque per cento) del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per la nomina delle cariche sociali, ovvero, se inferiore o superiore, la diversa percentuale massima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. A tal proposito si segnala che la soglia di partecipazione richiesta dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti Consob con determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022 è pari all'1,00% fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto.

Ogni candidato amministratore può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Inoltre, ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di amministratore deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale, entro il termine previsto dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni statutarie vigenti alla data di approvazione della presente Relazione :

a) una lista di candidati, in numero non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo; almeno il candidato indicato nella lista con il primo numero d'ordine dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4, TUF e dell'idoneità ad essere qualificato come indipendente ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A., adottato di volta in volta dalla Società ; fermo restando quanto precede, la lista formata da almeno 3 (tre) candidati dovrà contenere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;
b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4, TUF, e dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento di dalla Borsa Italiana S.p.A., adottato di volta in volta dalla Società, nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regola mentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni); (iii) degli incarichi di cui all'art. 2390, comma 1, c. c. che richiedano l'autorizzazione dell'Assemblea a derogare al divieto legale di concorrenza, con la precisazione che possono non essere indicati gli incarichi in società direttamente o indirettamente controllate dalla società, la cui assunzione deve intendersi autorizzata dalla società stessa in via generale e preventiva. Per ogni società nella quale sono ricoperti incarichi dovrà essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente);
c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza e l'eventuale idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento diBorsa Italiana S.p.A., adottato di volta in volta dalla Società, nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente e statutariamente;
d) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una dichiarazione conforme a quella prevista dall'art. 144 sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti CONSOB attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144 quinquies del medesim o Regolamento CONSOB. È onere di chi presenta una lista indicare il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e degli altri requisiti necessari per legge e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti, qualora composta da almeno 3 (tre) candidati, il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina vigente, l'apposita certificazione rilasciata da un inte rmediario

abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), né votare, neppure per interposta pe rsona o tramite società fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Le liste per le quali non sono osservate delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni, e con ogni altra modalità ritenuta opportuna dal Consiglio di Amministrazione.

Il socio o i soci che abbiano presentato (o concorso a presentare) una lista collegata anche indirettamente a uno o più soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina degli Amministratori, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell'Assemblea. Si considera sussistere un rapporto di collegamento nei casi previsti dall'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante amministratore, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno;
b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti sarà tratto il restante amministratore da eleggere, che sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista stessa, fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi;
c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione;
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e), f) e g);
e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti da tale lista, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa e sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza dei consiglieri e di equilibrio tra i generi;
f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste prevista dall'art. 14, comma 3, dello Statuto, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa;
g) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati, ai sensi dell'art. 14, comma 9 dello Statuto, con uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante amministratore sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo in tale altra lista;
h) qualora non venga presentata alcuna lista, anche in applicazione di quanto previsto all'art. 14, comma 7 dello Statuto,, ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più amministratori non possa essere effettuata a norma dell'art. 14, comma 10 dello Statuto, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla legge e il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi delle disposizioni statutarie vigenti alla data di approvazione della presente Relazione, gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione

del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e, quanto agli amministratori indicati nelle liste con il primo numero d'ordine, dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento diBorsa Italiana S.p.A., adottato di volta in volta dalla Società. La perdita di tali requisiti o dell'idoneità comporterà la loro decadenza dalla carica.

Lo Statuto dell'Emittente, prevede inoltre che, fermo restando quanto previsto all'art. 14, comma 15: (i) se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o eletti con le modalità e maggioranze ordinarie, e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla prossima Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione non con voto di lista ma con le modalità e maggioranze ordinarie ; e (ii) se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, l'amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti, e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla sua sostituzion e mediante cooptazione del candidato indicato con il secondo numero di ordine progressivo in tale lista, purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, e, in caso contrario, del candidato indicato con il terzo numero di ordine progressivo nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati in tale lista. Qualora da quest'ultima lista non risulti possibile trarre alcun amministratore da cooptare, verrà cooptato il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il terzo numero di voti, ove tale lista abbia raggiunto il quorum minimo di cui all'art. 14, comma 10, lettera f), dello Statuto, purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, ed in caso contrario il candidato indicato con il secondo numero di ordine progressivo nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati nelle liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al medesimo comma 10, lettera f). Qualora non risulti possibile trarre dalle liste sopraindicate alcun amministratore da cooptare, il Consiglio di Amministrazione coopterà un amministratore da esso prescelto.

Anche in deroga a quanto stabilito all'art. 14, comma 13 e 14, dello Statuto, il comma 15 prevede che qualora l'amministratore cessato sia un amministratore indipendente, esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore indipendente, e qualora l'amministratore cessato debba essere anche idoneo ad essere qualificato come indipendente ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A., adottato di volta in votla dalla Società , esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore avente tale idoneità. Allo stesso modo, qualora l'amministratore cessato appartenga al genere meno rappresentato e la sua cessazione determini il venir meno del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi, lo stesso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore appartenente al medesimo genere, in modo da assicurare in ogni momento il rispetto delle norme vigenti in materia.

Lo Statuto dell'Emittente precisa, inoltre, al comma 16 dell'art.14 che, qualora venga meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, non si procederà alla sostituzione dell'amministratore o degli amministratori cessati mediante cooptazione, ma l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e dovrà convoca re l'Assemblea senza indugio per procedere alla sua ricostituzione, con voto di lista.

In tema di equilibrio fra i generi, l'art. 147-ter del TUF prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti. Il Codice di Corporate Governance prevede il limte di almeno un terzo. La Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha inoltre specificato che nel caso l'organo di amministrazione sia composto da solo tre membri, il riparto dei due quinti di cui sopra debba essere calcolato con arrotondamento per difetto. In tutti gli altri casi, così come anche in precedenza previsto, si procederà con l'arrotondamento all'unità superiore.

Oltre alle norme previste dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla sezione 7 della presente Relazione.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. è composto da dieci amministratoritra esecutivi e non esecutivi, aventi tutti professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati. L'attuale composizione e le specifiche competenze degli amministratori non

esecutivi assicurano un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari, prestando particolare cura al monitoraggio della gestione della Società e alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Il Consiglio di Amministrazione ad oggi è così composto:

Nominativi	Incarico
Fulvio Montipò	Presidente e Amministratore Delegato (1) (2)
Giovanni Tamburi	Vice Presidente (1)
Fabio Marasi	Consigliere esecutivo (3)
Angelo Busani	Consigliere non esecutivo e indipendente
Claudio Berretti	Consigliere non esecutivo
Antonia Di Bella	Consigliere non esecutivo e indipendente
Marcello Margotto	Consigliere non esecutivo e indipendente Lead Independent Director
Federica Menichetti	Consigliere non esecutivo e indipendente
Stefania Petruccioli	Consigliere non esecutivo e indipendente
Paola Annunziata Tagliavini	Consigliere non esecutivo e indipendente

(1) poteri di rappresentanza sociale ai sensi dell'art 17 dello Statuto

(2) deleghe relative all'attività ordinaria con limiti di importo oltre i quali la decisione spetta al Consiglio di Amministrazione.

(3) Consigliere esecutivo ai sensi della definizione contenuta nel Codice di Corporate Governance.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 10 membri, in carica fino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

Ai fini della nomina assembleare in data 30 aprile 2020, sono state presentate due liste di candidati alla carica di amministratore: (i) la prima presentata dall'azionista Gruppo IPG Holding S.p.A., che alla data della presentazione della lista deteneva n. 25.406.799 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari al 23,334% del capitale sociale, depositata e pubblicata in data 8 aprile 2020 e (ii) la seconda presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali che alla data di presentazione della lista detenevano complessivamente n. 7.295.453 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari all'6,700% del capitale sociale, depositata e pubblicata in data 8 aprile 2020.

I nominativi dei candidati nelle liste sopra citate risultavano essere:

Lista n. 1 di Gruppo IPG Holding S.p.A.:

Marcello Margotto, nato a Bologna il 1° gennaio 1961 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF);
Fulvio Montipò, nato a Baiso (RE) il 22 ottobre 1944;
Giovanni Tamburi, nato a Roma il 21 aprile 1954;
Victor Gottardi, nato a Bolzano il 19 giugno 1970;

Paola Annunziata Tagliavini, nata a Milano il 23 ottobre 1968 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF);
Stefania Petruccioli, nata a Torino il 5 luglio 1967 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF);
Federica Menichetti, nata a Roma, il 3 gennaio 1976 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF);
Antonia Di Bella, nata a Drapia (VV) il 17 febbraio 1965 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF);
Fabio Marasi, nato a Reggio Emilia, il 16 dicembre 1977;
Claudio Berretti, nato a Firenze, il 23 agosto 1972.

Lista n. 2 di gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali:

Angelo Busani, nato a Parma , il 4 ottobre 1960 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF);
Franca Brusco, nata a Catanzaro, il 5 ottobre 1971 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF).

A seguito della votazione effettuata, la lista n. 1 presentata dal socio Gruppo IPG Holding S.p.A. ha ottenuto voti a favore per un numero di azioni pari al 57,952% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. La lista n. 2 presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali ha ottenuto voti a favore pari al 41,632% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Pertanto, l'Assemblea ha eletto i seguenti candidati a lla carica di consigliere di amministrazione di Interpump Group S.p.A.:

Marcello Margotto;
Fulvio Montipò;
Giovanni Tamburi;
Victor Gottardi;
Paola Tagliavini;
Stefania Petruccioli;
Federica Menichetti;
Antonia Di Bella;
Fabio Marasi
Angelo Busani.

Nella seduta del 4 agosto 2021, il Consiglio di Amministrazione ha nominato , per cooptazione, il consigliere non esecutivo Claudio Berretti, in sostituzione del consigliere esecutivo Victor Gottardi, dimessosi dall'incarico nel mese di luglio 2021.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla presente Relazione.

Di seguito si forniscono informazioni sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica .

Fulvio Montipò

Anno di nascita : 1944

Ruolo: Presidente e Amministratore Delegato.

Data di prima nomina: aprile 2013.

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti¹ : nessuno.

Nato a Baiso (RE) il 22 ottobre 1944, è laureato in Sociologia presso l'Università di Trento (1972). Ha ricoperto la carica di Capo del Personale - Direzione organizzativa della Bertolini Macchine Agricole (1967-1972). È stato Direttore Generale della Bertolini Idromeccanica (1972-1977). È fondatore di Interpump Group S.p.A., della quale, ininterrottamente fin dalla costituzione, è stato Amministratore Delegato.

Giovanni Tamburi

Anno di nascita: 1954

Ruolo: Vice Presidente.

Data di prima nomina: aprile 2005.

Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: sei.

Nato a Roma il 21 aprile 1954, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. È stato membro della commissione per la legge 35/92 istituita dal Ministero del Bilancio (Commissione per le privatizzazioni) e membro dell'"advisory board" per le Privatizzazioni del Comune di Milano negli anni 1992-1993. Ha prestato la propria attività come analista finanziario in S.O.M.E.A. S.p.A. (febbraio 1975-luglio 1977) e, successivamente, nel Gruppo Bastogi (settembre 1977-settembre 1980). Dal 1980 al 1991 ha ricoperto importanti incarichi in Euromobiliare (Gruppo Midland Bank), divenendo amministratore di Euromobiliare S.p.A., Direttore generale di Euromobiliare Montagu S.p.A., investment banking del gruppo. È fondatore, Presidente e Amministratore Delegato di Tamburi Investment Partners S.p.A. dal 1992, investment/merchant bank indipendente focalizzata sullo sviluppo delle medie aziende italiane eccellenti quotata sul mercato Euronext Star Milan di Borsa Italiana. È autore di molti libri, pubblicazioni specializzate ed articoli.

Con riferimento agli incarichi rilevanti ricoperti in altre società, si segnalano i seguenti: è Presidente e Amministratore Delegato della società quotata Tamburi Investment & Partners S.p.A. È consigliere della società quotata Amplifon S.p.A. – settore della diagnosi, applicazione e commercializzazione di soluzioni uditive; è Vice Presidente della società Alpitour S.p.A. – settore turisticoè Vice Presidente della società quotata OVS S.p.A. (settore dell'abbigliamento); è membro del Consiglio di Sorveglianza della società quotata Roche Bobois Groupe SA (settore dell'arredamento di alta gamma); è Amministratore unico di Gruppo IPG Holding S.p.A. (holding di partecipazioni).

Fabio Marasi

Anno di nascita: 1977

Ruolo: consigliere esecutivo

Data di prima nomina: aprile 2020

Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: nessuno

Nato a Reggio Emilia il 16 dicembre 1977, è laureato in Economia Aziendale all'Università degli Studi di Parma. Da luglio 2001 a marzo 2002 ha prestato il proprio servizio presso Bank of America Equity Partners, in materia di private equity, e dal 2002 al 2004 è stato investment manager presso Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A., con responsabilità diretta in materia di investimenti per conto dei fondi di private equity gestiti. Dal 2005 al 2007 è stato responsabile M&A ed Investor Relations Manager per la società quotata Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A., attiva nel settore ceramico, mentre dal 2008 al 2013 è stato CFO della società quotata Eukedos S.p.A., attiva nel settore healtcare. Dal 2014 al 2015 è stato Senior Investments Manager della società Alto Partners SGR S.p.A., società di gestione di fondi di private equity.

È entrato a far parte del Gruppo Interpump nel 2016, dove ha ricoperto il ruolo di Responsabile della divisione Tubi e Raccordi fino a gennaio 2019, divenendo poi CEO delle Società GS Hydro Group, Reggiana Riduttori S.r.l., Transtecno S.r.l. e dal 2021 presidente ed amministratore delegato di Walvoil

¹ Gli incarichi ricoperti in altre società rilevanti alla data del 31 dicembre 2022, ai fini dell'orientamento del Consiglio di Amministrazione sul cumulo massimo degli incarichi.

S.p.A. Nel Gruppo Interpump ha realizzato una serie di importanti acquisizioni internazionali, in qualità di responsabile M&A, ed è membro del C.d.A. di numerose altre aziende del Gruppo.

Claudio Berretti

Anno di nascita: 1972

Ruolo: consigliere non esecutivo

Data di prima nomina: agosto 2021

Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: sette

Nato a Firenze, il 23 agosto 1972, è laureato in Economia Aziendale presso l'Università LIUC – Libero Istituti Universitario Carlo Cattaneo. Da Novembre 1993 a luglio 1994, è stato ricercatore presso Federtessile a Milano, e nel periodo settembre 1994- aprile 1995 ha collaborato con Fiat UK Ltd nel dipartimento finanziario. Nel periodo maggio 1995- agosto 1995 ha collaborato presso Magneti Marelli UK in materia di gestione della tesoreria e rilevanza finanziaria. Da settembre 1995 presta la propria attività presso la società Tamburi Investments Partners S.p.A., quotata sul mercato Euronext Star Milan di Borsa Italiana, nella quale è Direttore Generale e consigliere dal 2007. È autore di numerosi paper specialistici.

Con riferimento agli incarichi ricoperti in altre società rilevanti, si segnalano i seguenti: è consigliere nella società quotate Tamburi Investments S.p.A., Digital Magics S.p.A., Monrif S.p.A., SeSa S.p.A., Alpitour S.p.A. e ITH S.p.A ed è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Be Shaping The Future S.p.A.

Angelo Busani

Anno di nascita: 1960

Ruolo: consigliere non esecutivo e indipendente

Data di prima nomina: aprile 2017

Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: due.

Nato a Parma il 4 ottobre 1960, è laureato in Giurisprudenza all'Università' degli Studi di Parma nel 1984; svolge dal 1989 la professione di notaio in Milano. È giornalista pubblicista iscritto all'Ordine dei Giornalisti dal 1979 e dal 1988 ricopre il ruolo di commentatore per il Sole 24 Ore.

Ricopre il ruolo di professore a contratto presso l'Università Bocconi di Milano dal 2000, insegnando Diritto Privato, Diritto Civile (contrattualistica, contrattualistica internazionale e contratti di appalto) e Diritto delle Assicurazioni. È stato professore a contratto dal 2016 al 2019 presso l'università LUM Jean Monnet, insegnando Diritto Privato. È stato professore a contratto di Diritto Tributario presso l'Università degli Studi di Parma dal 2000 al 2009; dal 1989 svolge incarichi di docenza presso numerosi enti di formazione post-universitari di master tributari, fiscalità internazionale, Private Banking, Real Estate.

Dal 2012 al 2021 ha svolto la funzione di Arbitro presso la Camera Arbitrale della Camera di Commercio di Milano. Dal 2016 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Credit Suisse Servizi Fiduciari S.p.A. – società fiduciaria di patrimoni – e dal 2022 è membro del Consiglio di Amministrazione di BNM S.r.l. – industria alberghiera operante in Venezia. Dal 2016 al 2018 è stato membro indipendente e presidente del Comitato Controllo e Rischi del Consiglio di Amministrazione di Beni Stabili S.p.A. – società immobiliare quotata presso la Borsa Italiana. Dal 2019 al 2021 è stato membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di Da talogic S.p.A.- industria elettronica quotata presso la Borsa Italiana. Dal 2013 al 2016 ha ricoperto la carica di membro indipendente del Consiglio di Sorveglianza e del Comitato Nomine di Banca Popolare di Milano Soc. Coop. (istituto finanziario quotato presso la Borsa Italiana). È stato presidente del Consiglio di Amministrazione di Linea Pelle S.p.A. – azienda fieristica dedicata al pellame - dal 2015 al 2016; ha svolto il ruolo di membro indipendente (dal 2012 al 2013) del Consiglio di Amministrazione di Fondiaria SAI S.p.A. – istituto assicurativo quotato presso la Borsa di Milano – ricoprendo la carica di presidente del Comitato Parti Correlate e membro del Comitato per le Remunerazioni. Ha prestato la propria attività in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 di S+R S.G.R. S.p.A. (marzo 2008 – luglio 2010) – istituto finanziario del Gruppo Unicredit. Dal 2009 al 2010 ha ricoperto la carica di membro del Consiglio Direttivo di Automobile Club d' Italia di Milano – ente organizzatore del Gran Premio d'Italia di Formula 1 –; dal 2005 al 2009 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Unicredit Corporate Banking S.p.A. (istituto finanziario); dal 2004 al 2011 ha ricoperto il ru olo di

segretario del Consiglio di Amministrazione di Parmalat S.p.A. – industria lattiera quotata presso la Borsa Italiana; nel 2001 ha prestato la propria attività in qualità di membro della Commissione per la Privatizzazione dell'Ente Fiere di Parma; da l 1999 al 2000 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Bormioli Rocco & Figlio S.p.A. – industria del vetro. È autore di molti libri, pubblicazioni specializzate ed articoli.

Con riferimento alle cariche rilevanti attualmente ricoperte, oltre alla presidenza del Consiglio di Amministrazione di Credit Suisse Servizi Fiduciari S.p.A., dal 2018 ad oggi è presidente del Consiglio di Amministrazione di La Trust Company S.p.A.- società specializzata nella costituzione e gestione dei trust.

Antonia Di Bella

Anno di nascita: 1965

Ruolo: consigliere non esecutivo e indipendente.

Data di prima nomina: aprile 2017

Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: tre

Nata a Drapia (VV) il 17 febbraio 1965, è laureata in Scienze economiche e sociali p resso l'Università degli Studi della Calabria nel 1990; svolge il ruolo di Senior Counsel presso lo studio legale ADVANT - Nctm in Milano dal 2016. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Legali.

A partire dall' a.a. 2016/17 ha insegnato Accounting and Management in Insurance – corso di laurea magistrale in scienze statistiche, attuariali ed economiche - presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ha ricoperto il ruolo di Socio responsabile per il settore assicurativo presso Mazars S.p.A. (ottobre 2007 – luglio 2015). Nel periodo 1992 – 2006 ha ricoperto il ruolo di Senior Manager per KPMG S.p.A., specializzandosi nella revisione legale e servizi di consulenza alle compagnie di assicurazione e società finanziarie. È membro della Commissione tecnica assicurativa presso l'Organismo Italiano di Contabilità. È membro dello Steering Committee del Master in Insurance Risk Management dal 2011. Ha partecipato e partecipa a numerose docenze e interventi a seminari e convegni sui temi di corporate governance, controllo interno, bilanci delle imprese assicurative. Da aprile 2016 ad aprile 2022 è stata Sindaco effettivo nelle società Maire Tecnimont S.p.A. (società ingegneristica di impianti per Oil&Ga s quotata presso la Borsa di Milano).

Con riferimento alle cariche rilevanti attualmente ricoperte, è membro effettivo del collegio sindacale di: (i) Assicurazioni Generali S.p.A. da aprile 2014 – Compagnia di Assicurazione quotata presso la Borsa Italiana; (ii) Primo Ventures SGR S.p.A. da ottobre 2021- società finanziaria di gestione del risparmio; (iii) da ottobre 2017 è Presidente del Collegio Sindacale di Yolo Group S.p.A., broker assicurativo

Marcello Margotto

Anno di nascita: 1961

Ruolo: consigliere non esecutivo e indipendente; Lead Independent Director

Data di prima nomina: agosto 2015

Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: due

Nato a Bologna il 1° gennaio 1961, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Bologna nel 1986. Abilitato alla professione di dottore commercialista con iscrizione all'albo nel 1988 e iscritto nel registro dei Revisori legali dal 1989, è stato sales-marketing assistant presso la "La Perla fashion Group" (1987-1988). Ha lavorato presso lo Studio Piombini in Bologna, studio attivo nella consulenza aziendale, fiscale e societaria (1987-1988). Ha svolto collaborazione professionale presso lo Studio Napodano, studio attivo in procedure concorsuali, consulenza societaria e fiscale di gruppi industriali di società (1989-1991). Ha fondato ed è il socio di riferimento di RD Team Srl società specializzata nell'ottenimento di agevolazioni e crediti d'imposta per la ricerca e sviluppo, l'innovazione di PMI e grandi imprese, reti d'impresa, start-up e PMI innovative (dal 2008 ad oggi). Nel 1992 ha fondato, e ne è partner, lo studio Margotto & Partners, specializzato nella consulenza fiscale, societaria ed aziendale per imprese e gruppi di società, stabili organizzazioni di società e gruppi esteri in Italia, nei processi di sviluppo e internazionalizzazione delle PMI.

Con riferimento alle cariche rilevanti attualmente ricoperte, è amministratore non esecutivo e membro del Comitato Remunerazione e Nomine della società Faac S.p.A. – cancelli automatici, porte automatiche e

sistemi di parcheggio - ed è amministratore non esecutivo della società Faac Partecipazioni Industriali S.r.l. (holding di partecipazioni).

Federica Menichetti

Anno di nascita: 1976

Ruolo: consigliere non esecutivo e indipendente

Data di prima nomina: aprile 2020

Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: cinque

Nata a Roma, il 3 gennaio 1976, è laureata in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma ed ha conseguito un master in diritto societario. Iscritta all'albo degli avvocati di Roma. Dal 2003 al 2006 ha ricoperto il ruolo di consultant presso lo Studio Camozzi & Bonissoni di Roma. Dal 2006 al 2016 ha prestato la propria attività presso KPMG Studio Associato Legale e Tributario, ricoprendo la carica di Senior Manager. Dal 2017 al 2021 è stata Independent Compliance Lawyer. Da ottobre 2021 è Partner dello Studio Associato Legale e Tributario Vega Law, con sedi a Roma, Bologna e Londra. E' esperta in tematiche di Compliance (D. Lgs. 231/2001, anticorruzione, antiriciclaggio, data protection, etc.), Risk Management, Politiche di Remunerazione e Corporate Governance. Ha partecipato come relatrice a master e/o convegni organizzati da diversi enti quali Università Cattolica, Università degli Studi di Bologna e Bologna Business School. È membro dell'Associazione degli Organismi di Vigilanza (AODV).

Con riferimento agli incarichi rilevanti ricoperti in altre società, si segnalano i seguenti cinque incarichi: è sindaco effettivo nella società quotata OVS S.p.A. società operante nel settore dell'abbigliamento e nella società quotata Neodecortech S.p.A., società attiva nella produzione di carte decorative per pannelli nobilitati e del flooring utilizzati nel settore dell'interior design. È inoltre sindaco effettivo di 21 Investimenti SGR S.p.A. società operante nel settore del risparmio gestito, di Va lentino S.p.A. società operante nel settore moda e di Sisal S.p.A., società operante nel settore del gaming.

Stefania Petruccioli

Anno di nascita: 1967

Ruolo: consigliere non esecutivo e indipendente

Data di prima nomina: giugno 2015

Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: quattro

Nata a Torino il 5 luglio 1967, è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1991. Abilitata alla professione di dottore commercialista dal 1992. Negli anni 1991-2004, presso l'università L. Bocconi, ha svolto numerose attività, tra le quali è stata professore a contratto di "Economia e gestione delle imprese", assistente di "strategie finanziarie per lo sviluppo dell'impresa" e borsista presso l'Istituto sulle Borse Valori "A. Lorenzetti". Ha collaborato nel campo della consulenza fiscale e societaria presso lo Studio Associato di Dottori Commercialisti "Camozzi Bonissoni" (1991-1994). E' stata analista presso Medinvest S.p.A. - società operante nel settore del Merger & Acquisition, e Corporate Finance (1995-1998). E' stata analista nell'investimento e nella gestione delle partecipate presso Eptaventure S.r.l. (Gruppo Eptaconsors) – Società di gestione del fondo chiuso (1998-2000). Manager nell'investimento e gestione attiva di alcune partecipazioni, supportata dall'advisory company Livolsi & Partner S.p.A. presso Convergenza Com S.A. – Società di gestione del Fondo Convergenza specializzato in operazioni di private equity e venture capital nei settori media, telecom, internet e biotecnologie (2000 - 2005). Partner di Progressio SGR S.p.A. – Società di gestione di due fondi di private equity (2004-2014). Dal 2014 al 2021 è responsabile Investimenti di Principia SGR S.p.A. – Società di gestione di fondi di venture e growth capital e dal 2022 è Senior Partner della società Hope Sicaf S.p.A., società di investimento con l'obiettivo di raccolta di risorse finanziarie da investire in piccole e medie imprese e in progetti di sostenibilità urbana.

Con riferimento alle cariche rilevanti attualmente ricoperte, si segnalano i seguenti quattro incarichi: è consigliere indipendente e presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché membro del Comitato Remunerazione e Nomine della società quotata De Longhi S.p.A. (dal 2013) – settore elettrodomestici, e riveste le stesse cariche anche nella società quotata Rcs Mediagroup S.p.A. (dal 2016) – settore editoriale multimediale; è amministratore indipendente della società Credit Access India N.V.,

holding che opera, attraverso la partecipata CA Grameen, nel settore del microcredito in India ; è amministratore nella società Aidexa S.p.A., società appa rtenente al settore del fintech.

Paola Tagliavini

Anno di nascita: 1968

Ruolo: consigliere non esecutivo e indipendente

Data di prima nomina: aprile 2014

Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: tre

Nata a Milano il 23 ottobre 1968, si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, specializzazione Finanza, nel 1992. Iscritta nel registro dei Revisori legali. Nel periodo 1993- 2003 ha svolto attività di insegnamento e di ricerca su tematiche di Protezione Aziendale e d è stata ricercatrice presso il Centro SPACE dell'università Bocconi. Nel 1997 è stata Visiting Researcher presso il dipartimento di Insurance & Risk Management della Wharton School. Docente presso l'Università Bocconi in materia di "Revisione aziendale (corso progredito)", "Internal Audit, Risk e Compliance Aziendale" e "Enterprise Risk Management", è anche docente SDA di "Risk Management" presso l'area Amministrazione, Controllo, Finanza Aziendale e Immobiliare. È faculty member per le tematiche di Audit, Risk and Compliance nel Master di Corporate Finance e nell'Executive Master in Finance. È Condirettore, dal 2012, del Lab-ERM di SDA Bocconi e docente nei corsi executive SDA su tematiche di controllo interno e gestione dei rischi.

Vanta un'esperienza ventennale su tematiche di gestione del rischio, avendo diretto team specialistici presso Marsh (1999-2007), dove ha diretto l'unità di Business Risk Advisory di Marsh Italia ed è stata membro dell'Advisory Board di Marsh Risk Consulting a livello europeo; è' stata responsabile della practice di corporate risk Italia per Oliver Wyman (2007-2009); ha diretto il team di consulenza di risk management per Italia e Turchia di AON (2009-2011). Attualmente è Managing Partner presso DGPA Risk, unità specializzata in consulenza di risk management della DGPA & CO.

Autrice di pubblicazioni e relatrice di numerosi convegni in tema di risk management, compliance e controllo interno.

Con riferimento alle altre cariche rilevanti ricoperte, si segnalano i seguenti incarichi: è consigliere indipendente e presidente del Comitato Controllo e Rischi, nonché membro del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Parti Correlate, nella società Saipem S.p.A. (prestazione di servizi per il settore energetico e delle infrastrutture); è consigliere indipendente e presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché membro del Comitato Remunerazione e Nomine, nella società Rai Way S.p.A. – gestione della rete di diffusione del segnale radiotelevisivo della Rai radiotelevisione italiana ; da aprile 2022 è, inoltre, consigliere indipendente e Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità, nonché membro del Comitato Parti Correlate, della società Intesa San Paolo S.p.A.- istituto bancario italiano.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Fin dal rinnovo degli organi sociali dell'Emittente, ai fini della composizione del Consiglio di Amministrazione della Società è stato assicurato un adeguato livello di diversità, oltre che di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età ed il percorso formativo e professionale.

Si ricorda, tra l'altro, che il Codice di Corporate Governance raccomanda agli Emittenti che almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia costituito dal genere meno rappresentato, invitandoli ad attuare misure idonee a promuovere la parità di trattamento e di opportunità.

Il comma 1-ter dell'art. 147- ter ed il comma 1-bis dell'art. 148 del TUF, che dettano le disposizioni in materia di equilibrio tra generi rispettivamente degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, come modificati dalla Legge di Bilancio 2020, prevedono che la quota riservata al genere meno rappresentato all'interno di tali organi debba essere pari ad almeno due quinti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. Alla luce delle nuove disposizioni normative, il criterio di riparto dei due quinti è stato applicato a decorrere dal primo rinnovo degli organi sociali, successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020 (3 gennaio 2020).

Lo Statuto già prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare l'equilibrio tra i generi all'interno del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile.

In relazione agli altri profili di diversità (e.g., età, percorso formativo e professionale), con riferimento al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si segnala quanto segue: (i) il Consiglio è composto da 2 Amministratori Esecutivi, 2 Amministratori Non Esecutivi e 6 Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti; (ii) l'età media dei membri del Consiglio è pari a 58 anni; (iii) la diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi degli Amministratori (cfr. Sezione 4.3) assicurano al Consiglio le competenze necessarie ed opportune per la gestione della Società.

Nella seduta del 15 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha valutato, nel corso del periodo di riferimento, adeguati la dimensione, composizione e il concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. In ottemperanza alle norme di legge vigenti, almeno due quinti dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo di Interpump Group S.p.A. appartengono al genere meno rappresentato, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei componenti del Consiglio.

Il Gruppo Interpump, così come disciplinato dal Codice Etico e dalle Linee Guida in tema di diritti umani (Global Compliance Program), si impegna ad assicurare che tutti i propri dipendenti o i candidati a posizioni di impiego siano trattati nel rispetto delle diversità, promuovendo il principio delle pari opportunità, dal momento della costituzione del rapporto di lavoro e in ogni fase relativa al suo svolgimento. Le misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione sono contenute nel Codice Etico e nelle linee guida in tema di Diritti Umani (Global Compliance Program), pubblicati sul sito internet di Interpump Group S.p.A. alla sezione Governance (https://www.interpumpgroup.it/governance.aspx ).

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, per quanto attiene al limite quantitativo al cumulo degli incarichi degli amministratori (Raccomandazione n. 15, Codice di Corporate Governance), ha stabilito che:

la disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico deve essere un requisito fondamentale che gli Amministratori devono essere in grado di assicurare, tenendo anche conto degli eventuali incarichi di componenti dei Comitati interni al Consiglio che sono chiamati a ricoprire. Gli Amministratori in carica devono pertanto valutare costantemente l'adeguate zza del tempo che possono dedicare allo svolgimento dell'incarico, tenendo conto del tempo che già dedicano ad altre attività, lavorative e professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società;
con riguardo all'obbligo per gli Amministratori di comunicare alla Società gli incarichi di Amministratore non Esecutivo o di Sindaco ricoperti in alcuni tipi di società nonché gli incarichi di Amministratore Esecutivo in qualsiasi società, il Comitato Nomine ricorda che il Consiglio ha già espresso i propri orientamenti in materia di cumulo degli incarichi (recependo quanto indicato nella Raccomandazione 15 del Codice) deliberando quanto segue: "il Consiglio raccomanda che l'Assemblea non nomini Amministratori della Società destinati ad assumere incarichi esecutivi, quando essi siano già Amministratori esecutivi in una o più altre società (anche non costituenti "società rilevanti", e fatta eccezione soltanto per (i) quelle "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che conseguono un fatturato annuale non superiore a Euro 50 milioni) e (ii) le società direttamente o indirettamente controllate dal Gruppo; o Amministratori non esecutivi in quattro o più altre "società rilevanti";
l'Assemblea non nomini Amministratori della Società destinati ad assumere incarichi non esecutivi, indipendenti o non indipendenti, quando essi siano al contempo Amministratori esecutivi in due o più altre "società rilevanti" ² , o Amministratori non esecutivi o titolari di incarichi di controllo in dieci o più altre "società rilevanti";
attribuirà incarichi esecutivi agli Amministratori della Società nominati dall'Assemblea, e consentirà l'attribuzione di incarichi esecutivi nelle società appartenenti al Gruppo Interpump, solo se non incompatibili con i limiti sopra indicati, fatti salvi i casi in cui il Consiglio, con motivata deliberazione, ritenga che sussistano valide e obiettive ragioni per derogare a tali limiti, temporane amente o permanentemente.

Le limitazioni sopra indicate, oltre che nella presente relazione, sono rese pubbliche in occasione di ogni Assemblea che debba procedere alle nomine.

² Per Società Rilevanti si intendono le società quotate, bancarie, assicurative e finanziarie nonché altre società che abbiano un valore totale dell'attivo patrimoniale o un fatturato superiore a Euro 500 milioni.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera per garantire un efficace adempimento delle proprie funzioni, perseguendo l'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti e tenendo conto delle direttive e politiche definite per il gruppo (cfr Principio IX Codice di Corporate Governance).

In conformità con quanto previsto alla Raccomandazione 11 del Codice , l'Emittente ha redatto un regolamento che disciplina il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio stesso nella seduta del 18 marzo 2022.

Il regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina, la composizione del Consiglio, le modalità di nomina e sostituzione dei Consiglieri, la durata dell'incarico ed il cumulo massimo di cariche che i consiglieri possono esercitare in altre società rilevanti, nonché i ruoli ed i compiti del Consiglio, ivi incluse le modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione dei lavori consiliari. In particolare, il regolamento indica che il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogni qualvolta ve ne sia necessità, e quando ne facciano richiesta almeno due consiglieri. La convocazione deve essere tra smessa almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione, e, in casi d'urgenza, almeno due giorni prima. Ai fini della valutazione degli argomenti oggetto di riunione, è garantito l'ottenimento dell'informativa pre consiliare con adeguato anticipo, entro i quattro giorni precedenti alla riunione stessa, salvo casi di urgenza, nei quali l'informativa viene messa a disposizione con la più ampia tempestività possibile. Tale termine, nel corso dell'esercizio è stato, di norma, rispettato.

Gli amministratori ed i sindaci effettivi sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette, secondo le modalità previste dalle specifiche procedure interne inerenti alla gestione ed al trattamento delle informazioni privilegiate e riservate (Art.13).

Il Presidente e Amministratore Delegato cura gli argomenti all'Ordine del Giorno e si assicura che possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina e revoca un Segretario dotato di necessari e adeguati requisiti di professionalità, esperienza ed indipendenza.

Il Segretario dipende da un punto di vista gerarchico e funzionale dal Consiglio e, di conseguenza, dal Presidente.

Oltre a collaborare con il Presidente nella predisposizione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti, nella gestione dell'informativa pre-consiliare e nella redazione dei verbali del Consiglio, il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione sugli aspetti più rilevanti in ordine al corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nella seduta del 14 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'avv. Giacomo Leo, General Counsel di Interpump Group S.p.A., quale Segretario del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 15 dello Statuto.

Possono, inoltre, partecipare alle riunioni consiliari i dirigenti della società, nonché gli amministratori delegati e i dirigenti delle società del Gruppo, previa richiesta scritta al Presidente da parte di due o più amministratori, con almeno due giorni lavorativi di anticipo, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno di loro competenza, restando inteso che la loro partecipazione è limitata a tali argomenti.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio si è riunito 8 volte, e le riunioni hanno avuto una durata media di circa due ore. Alle riunioni ha partecipato circa il 98% dei consiglieri e la presenza degli amministratori indipendenti è stata in media di circa il 96%. La tabella di seguito riportata indica la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle sedute del Consiglio:

Membri del Consiglio	% di partecipazione
Fulvio Montipò	100%
Giovanni Tamburi	100%
Fabio Marasi	100%
Claudio Berretti	100%
Angelo Busani	100%
Antonia Di Bella	100%
Marcello Margotto	100%
Federica Menichetti	88%
Stefania Petruccioli	100%
Paola Annunziata Tagliavini	88%

Di seguito si riporta una sintesi delle attività principali svolte dal Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. nel corso dell'esercizio 2022 e, da ultimo, nelle riunioni del 16 gennaio 2023, 15 febbraio 2023:

ha esaminato il budget annuale di gruppo relativo agli investimenti per l'anno 2022- nell'adunanza del 17 gennaio 2022 - e per l'anno 2023– nell'adunanza del 16 gennaio 2023;
ha esaminato e approvato le procedure ed i criteri applicati al test di impairment, con riferimento all'esercizio 2021– nell'adunanza del 14 febbraio 2022– e all'esercizio 2022– nell'adunanza del 15 febbraio 2023;
ha esaminato e approvato la relazione sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con riferimento all'esercizio 2021 – nell'adunanza del 14 febbraio 2022– e all'esercizio 2022 – nell'adunanza del 15 febbraio 2023;
ha preso atto della relazione del Comitato Controlli, Rischi e Sostenibilità con riferimento alle attività svolte nel 2021 e nel 2022;
ha esaminato le operazioni poste in essere dagli Amministratori con le parti correlate;
ha deliberato sulla nomina, e le responsabilità ad essa associate, del Responsabile della conservazione dei documenti informatici nella seduta del 14 febbraio 2022;
ha nominato, nella seduta del 14 febbraio 2022, l'avv. Giacomo Leo quale Segretario del Consiglio di Amministrazione;
ha esaminato ed approvato i resoconti intermedi di gestione, le relazioni finanziarie semestrali e annuali, nonché il progetto di bilancio con riferimento all'esercizio 2021, nell'adunanza del 18 marzo 2022;
ha esaminato ed approvato la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. N. 254/2016, con riferimento all'esercizio 2021 – nell'adunanza del 18 marzo 2022;
ha effettuato, nella seduta del 15 febbraio 2023,la valutazione di indipendenza degli Amministratori ed ha valutato positivamente la dimensione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
ha esaminato e approvato la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposto ex art. 123 bis del TUF;
ha esaminato e approvato il Piano di Incentivazione Interpump 2022-2024;
ha esaminato e adottato, il regolamento del Piano di Incentivazione Interpump 2022 -2024, nonché approvato i relativi adempimenti;
ha esaminato e approvato la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-ter del TUF;
ha esaminato e approvato i comunicati stampa periodici;

ha esaminato e approvato le relazioni semestrali sulle attività svolte dalla funzione di Internal Audit, Risk & Compliance e le relazioni semestrali sulle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lsg. 231/2001;
ha preso atto della relazione del Comitato Controlli, Rischi e Sostenibilità con riferimento alle attività svolte nel 2021 e nel 2022;
ha preso atto delle attività di Risk Assessment effettuate nel corso del 2022;
ha nominato, nella seduta del 31 agosto 2022, il Rag. Giovanni Poletti quale Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF;
ha esaminato e approvato il Piano ESG 2023-2025, nell'adunanza del 5 ottobre 2022;
ha esaminato e approvato il Piano della funzione Internal Audit, Risk & Compliance, con riferimento all'esercizio 2022, nell'adunanze del 18 marzo 2022;
ha esaminato e approvato la revisione dei poteri conferiti al Presidente e Amministratore Delegato in relazione al compimento delle disposizioni di pagamento.

Per il 2023 sono previste non meno di sette riunioni, di cui cinque previste nel calendario degli eventi societari per l'anno 2023, comunicato al pubblico in data 16 gennaio 2023. Alla data della presente relazione, con riferimento all'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione si è riunito due volte, in data 16 gennaio e 15 febbraio 2023.

Con riferimento al processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, si rimanda ad apposita sezione 7.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha nominato il dott. Fulvio Montipò quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato circa la nomina del dott. Fulvio Montipò quale Amministratore Delegato, conferendogli ulteriori specifici poteri di gestione, intesi quali competenze funzionali. In particolare, nell'esercizio delle proprie funzioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

(i) sovrintende alla gestione di tutte le società del Gruppo;
(ii) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito agli indirizzi ed alle strategie della Società e del Gruppo e da attuazione alle relative deliberazioni consiliari;
(iii) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ad acquisizioni e dismissioni di partecipazioni in società e di aziende o rami d'azienda ed a joint venture e da attuazione alle relative deliberazioni consiliari;
(iv) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ad altre operazioni di finanza straordinaria, a finanziamenti, mutui e prestiti in genere, a leasing e da attuazione alle relative deliberazioni consiliari;
(v) assiste e sovraintende all'operato del Comitato Finanza , il quale ha il compito di governo in materia finanziaria e di fare proposte al Consiglio di Amministrazione, fornendo inoltre le linee guida necessarie alla gestione dei temi finanziari per le società del Gruppo;
(vi) sovraintende alla gestione delle informazioni societarie con particolare riguardo alle informazioni privilegiate ed alla loro comunicazione all'esterno, nonché alla corretta osservanza delle regole di corporate governance derivanti dalle disposizioni legislative, statutarie e regolamentari applicabili all'Emittente;
(vii) riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali, con particolare riferimento a quelle concernenti l'esercizio della funzione di amministratore, predisponendo, se necessario, apposite relazioni scritte che illustrino le predette novità .

Inoltre, nel corso dell'esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

(i) ha curato l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari,

(ii) ha consentito agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
(iii) ha garantito il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
(iv) ha garantito la possibilità di intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti dell'Emittente e/o delle società del Gruppo, su eventuale richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso del 2022, il Consiglio non ha ritenuto necessario richiedere la partecipazione dei dirigenti dell'Emittente o delle società del Gruppo;
(v) ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine;
(vi) ha informato, regolarmente nel corso dell'esercizio, il Consiglio circa lo sviluppo e i contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

Per quanto riguarda la coesistenza delle figure di Presidente e Amministratore Delegato in capo al Dott. Fulvio Montipò, è dovuta al fatto che le competenze ed esperienze del Dott. Fulvio Montipò suggeriscono e consentono di riassumere efficacemente il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato. Il Dott. Fulvio Montipò, fondatore del Gruppo, infatti, nel suo ru olo di Presidente, stante la sua figura di spessore, autorevolezza e credibilità, svolge funzioni di rappresentanza verso il mondo esterno e un ruolo di garanzia di tutti gli azionisti e dei terzi (stakeholder), esercita poteri di impulso, coordinamento e guida bilanciata delle attività del Consiglio di Amministrazione, mantiene con imparzialità l'equilibrio tra i membri del Consiglio e garantisce agli stessi completa e tempestiva informativa; nel suo ruolo di Amministratore Delegato, stanti le sue specifiche prerogative e forti competenze manageriali, esercita poteri di proposta nei confronti del Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento ai piani strategici e agli indirizzi di gestione e ne dà concreta attuazione.

In ottemperanza alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Lead Independent Directoril consigliere Dott. Marcello Margotto, il quale costituisce un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi, nonché un'ulteriore garanzia per il Consiglio di Amministrazione, avendo peraltro la facoltà di convocare autonomamente apposite riunioni degli amministratori indipendenti per discutere temi di rilevante interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Segretario del Consiglio

In conformità a quanto previsto dallo Statuto dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione nomina un segretario scegliendolo anche al di fuori dei propri membri. Inoltre, in aderenza alla Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance, il regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio in data 18 marzo 2022, definisce le funzioni e competenze del segretario del Consiglio nonché precisa che lo stessa debba essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità (per maggiori informazioni in merito al regolamento del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Sezione 4.4 della presente Relazione).

Su proposta del Presidente, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 febbraio 2022, ha nominato Segretario l'avv. Giacomo Leo, General Counsel di Interpump Group S.p.A., valutando adeguati isuoi requisiti per lo scopo preposto ed ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Il Segretario supporta l'attività del Presidente nella predisposizione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti, nella gestione dell'informativa pre consiliare e nella redazione dei verbali del Consiglio; inoltre fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione sugli aspetti più rilevanti in ordine al corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Presidente e Amministratore delegato

Nel corso della seduta del 30 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Fulvio Montipò, le necessarie deleghe generali a firma singola per l'assolvimento dei propri compiti, secondo quanto previsto dalla legge e dallo Statuto:

a) istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura ed alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi ed il recupero della continuità aziendale;
b) tenere e firmare la corrispondenza della Società;
c) costituire società controllate, assumere, acquistare o cedere partecipazioni societarie per un prezzo di enterprise value, ragguagliato al 100% del capitale, non superiore a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni); acquistare rami di azienda per un prezzo, comprensivo della posizione finanziaria netta, non superiore a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni). Per posizione finanziaria netta si intende l'indebitamento finanziario meno le disponibilità liquide;
d) sottoscrivere finanziamenti ed affidamenti bancari in favore della Società fino ad un massimo di 50 milioni di euro, concordando con le banche prescelte tutti i termini e le modalità comunque connesse alla concessione dei fidi stessi e compiendo ogni formalità necessaria per la concessione dei medesimi, ferma poi l'informativa alla successiva riunione consiliare;
e) vendere, senza garanzie, materie prime e sussidiarie, merci, semilavorati, prodotti, purché di valore non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), e sempreché non si tratti di beni immobili;
f) acquistare materie prime e sussidiarie, merci, semilavorati, prodotti ed ogni altro bene mobile non registrato, nonché, in generale, concludere ogni altro contratto e assumere ogni altro impegno o obbligazione necessario e/o utile per la gestione industriale e commerciale della Società, purché il relativo ammontare non sia, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni); il tutto fatto salvo quanto di seguito diversamente previsto;
g) acquistare e vendere autoveicoli, di cui all'art. 54 del D.Lgs. 30 aprile 1992 n. 285, purché di valore non superiore a Euro 100.000,00 (centomila/00), consentire alla cancellazione di ipoteche e vincoli su detti autoveicoli, con o senza riscossione del relativo credito, con esonero del Conservatore del Pubblico Registro Automobilistico da ogni obbligo di responsabilità al riguardo;
h) rilasciare fidejussioni a favore di società controllate di ammontare non superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);
i) riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società, da chiunque (Stato, Enti Pubblici e Privati, ditte e persone fisiche e/o giuridiche) nonché rilasciare idonee quietanze;
j) assumere e licenziare quadri, impiegati ed operai e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti di lavoro, con il potere di determinare i loro stipendi e salari, purché nella media di mercato; nominare agenti e rappresentanti e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti;
k) stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione a progetto e contratti di mera consulenza, purché non comportino a carico della Società il pagamento di corrispettivi, per ogni singolo contratto ed in ragione di anno, superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), ad eccezione dei contratti di consulenza da affidare alla società di revisione incaric ata del controllo contabile ed alle società del suo network, contratti che dovranno essere preventivamente sottoposti all'esame ed alla approvazione del Collegio Sindacale;
l) rappresentare la Società in tutte le sue relazioni ed i suoi rapporti con gli Uffici fiscali, finanziari, amministrativi e giudiziari della Stato e delle Amministrazioni dipendenti, locali o parastatali, con facoltà di concordare redditi, promuovere giudizi avanti a tutte le Autorità Amministrative e Giudiziarie della Repubblica Italiana ; presentare denunce, fare reclami e ricorsi contro qualsiasi provvedimento delle Autorità ed Uffici di cui sopra e firmare i relativi documenti e/o i conseguenti atti;
m) rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le Autorità della Repubblica Italia na e degli Stati Esteri, nonché le Autorità sopranazionali, nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi di appello, di revocazione, di cassazione e davanti alla Corte Costituzionale;
n) transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della Società con terzi, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;
o) rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento con tutti gli occorrenti poteri; promuovere e/o richiedere dichiarazioni di fallimento, assistere ad adunanze di creditori,

accettare ed esercitare l'Ufficio di membro del Comitato dei Creditori, qualora la nomina cada sulla Società; dichiarare i crediti affermandone la realtà e la sussistenza, accettare e respingere proposte di concordato e fare quant'altro necessario e/o utile per le procedure stesse;

p) ricevere dagli Uffici postali e telegrafici, dalle Compagnie di navigazione e da ogni altra impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e/o assicurati; riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni cheques ed assegni di qualunque specie e di qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi Amministrazione pubblica e/o privata; tra le altre, presso qualsiasi cassa pubblica e/o privata, compresa la Tesoreria dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, il Debito Pubblico, gli Uffici Doganali e le Ferrovie dello Stato e Private, sia nelle sedi centrali che in quelle regionali e/o periferiche, e comprese le Direzioni Regionali delle Entrate e le loro Sezioni Staccate Locali; compiere ogni altro atto ed operazione con le Amministrazioni sopra indicate;
q) firmare tratte come traente sui Clienti della Società , quietanzare cambiali e titoli all'ordine, girare assegni, tratte e cambiali, ma comunque per riscuoterli e versarli nei conti correnti della Società o protestarli, offrire per lo sconto cambiali emesse dai Clienti della Società all'ordine di questa ultima e tratte emesse dalla Società sui propri Clienti;
r) ricevere, costituire e liberare depositi, anche a titolo di cauzione, consentire vincoli di ogni genere;
s) compiere tutte le operazioni finanziarie per l'amministrazione ordinaria della Società, aprire conti correnti bancari ed un conto corrente a nome della Società presso l'Amministrazione dei conti correnti postali, eseguire prelievi, dare disposizioni, firmare assegni a valere sui conti correnti stessi, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi, verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto; per quanto concerne le disposizioni di pagamento la delega viene concessa fino alla concorrenza massima, per ogni singola disposizione, dell'importo di euro 200.000,00 (duecentomila); per importi superiori occorre la doppia firma con altro soggetto delegato; per quanto concerne la sottoscrizione degli assegni di conto corrente la delega viene concessa fino alla concorrenza massima, per ogni singolo assegno, dell'importo di Euro 5.000,00 (cinquemila/00);
t) assumere e licenziare dirigenti, con esclusione del direttore generale la cui retribuzione lorda annua non sia superiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), con il potere di determinarne la retribuzione;
u) delegare tutti o parte dei poteri sopra elencati a qualunque amministratore, funzionario od impiegato della Società od a terzi;
v) conferire e revocare procure nell'ambito dei poteri delegati, anche nominando mandatari speciali in materia di ambiente, prevenzione incendi, sicurezza degli impianti, sicurezza ed igiene nei luoghi di lavoro, prevenzione e gestione dell'inquinamento e del rumore ambientale;
w) ed in genere provvedere all'amministrazione ordinaria della Società compiendo tutti gli atti necessari o utili per il buon andamento degli affari della Società stessa e per il raggiungimento degli scopi sociali.

Il Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Fulvio Montipò è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer). Si rimanda alla Sezione 4.5 della presente Relazione per maggiori informazioni in merito alle ragioni dell'attribuzione al Presidente della carica di chief executive officer.

Vice Presidente

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 aprile 2020, ha deliberato di nominare, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Dott. Giovanni Tamburi al quale è stata conferita la rappresentanza e la firma sociale ai sensi dell'art. 17, secondo comma, dello Statuto sociale.

Non sussistono ulteriori consiglieri con deleghe gestionali.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite alla prima riunione utile e con cadenza almeno trimestrale.

Altri Consiglieri Esecutivi

Fatta eccezione per il Presidente e Amministratore Delegato, ricopre la carica di amministratore esecutivo il consigliere Fabio Marasi, ai sensi della definizione del Codice di Corporate Governance,in virtù della carica di amministratore delegato e presidente ricoperta in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica .

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. è composto da un numero adeguato di amministratori indipendenti, tale per cui, per numerosità e competenze, il loro giudizio assume un peso rilevante nelle decisioni consiliari. Rispetto ad un totale di dieci Consiglieri, sei si qualificano come indipendenti.Si precisa che le competenze degli Amministratori indipendenti nominati, e il loro numero, risultino adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento dell'organo amministrativo, nonché alla costituzione dei comitati endoconsiliari.

Il Consiglio, fermo in ogni caso l'obbligo di ciascun Amministratore di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie competenze, valuta dopo la nomina, con cadenza almeno annuale e quando ricorrano circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza, in base alle informazioni fornite dagli Amministratori stessi o di cui la Società dispone e sulla scorta dei principi di cui all'art. 2 del Codice di Corporate Governance, l'indipendenza dei propri membri.

Un amministratore non è considerato indipendente:

(a) se è un azionista significativo della Società;
(b) se è, o è stato nei precedenti 3 (tre) esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- − della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- − di un azionista significativo della Società;
(c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei 3 (tre) esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- − con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management della Società o di una società da essa controllata;
- − con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management di tale società o ente;

In particolare, si qualificano come significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali, che risultino singolarmente, o in maniera cumulativa, per ciascun esercizio, di valore pari al 100% del compenso percepito nell'anno di riferimento, rispettivamente dagli amministratori non esecutivi e dai componenti il Collegio Sindacale, per la carica assunta e per la partecipazione a eventuali comitati endoconsiliari.

(d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti 3 (tre) esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione;
(e) se è stato amministratore della Società per più di 9 (nove) esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi 12 (dodici) esercizi;
(f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
(g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
(h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Si precisa che, come indicato negli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione Quantitativa sulla Composizione Quali-Quantitiva del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025 approvati dalla Società in data 15 febbraio 2023, per la valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive di cui alle precedenti lettere c) e d) (Raccomandazione 7 lett. c) e d) del Codice), il Consiglio ha stabilito che queste siano in grado di compromettere l'indipedenza dell'amministratore:

a) se ricorrano in via continuativa nel corso del mandato di riferimento;
b) comportino un riconoscimento economico annuo almeno pari al 100% del compenso fisso percepito annualmente dall'Amministratore come componente del Consiglio di Amministrazione e dalla eventuale partecipazione a Comitati endoconsiliari.

Ai fini della suddetta valutazione, il Consiglio potrà prendere in considerazione, in relazione alla posizione di ciascun amministratore, ogni utile elemento ulteriore, adottando criteri aggiuntivi, anche in parte difformi, che privilegino la sostanza alla forma.

L'esito delle valutazioni di indipendenza degli Amministratori è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.

In occasione della candidatura, i consiglieri Angelo Busani, Antonia Di Bella, Marcello Margotto, Federica Menichetti, Stefania Petruccioli e Paola Tagliavini hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli Art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza raccomandati dall'Art. 3 del Codice di Autodisciplina pro tempore vigente e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza .

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 30 aprile 2020, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria avvenuta in pari data, ha verificato la sussistenza in capo ai predetti Amministratori anche sulla base delle dichiarazioni allo scopo rilasciate ai sensi dell'art. 148 TUF applicando, inter alia, tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina pro tempore vigente.

Successivamente, con cadenza annuale, il Consiglio ha rinnovato la richiesta di informazioni ai suddetti Amministratori interessati, e ha esaminato gli eventuali ulteriori elementi da essi forniti o giunti a conoscenza del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale hanno provveduto, ciascuno per quanto di propria competenza, alla verifica del contenuto di tali dichiarazioni e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura predetti.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance e del Testo Unico della Finanza , il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 febbraio 2023, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei consiglieri indipendenti, avvalendosi non solo delle informazioni fornite dagli interessati, ma anche di ogni informazione a disposizione della Società. Nella stessa adunanza, ha inoltre considerato come adeguata la partecipazione alle riunioni consiliari degli amministratori indipendenti, sia dal punto di vista "quantitativo" (numero degli amministratori indipendenti in rapporto alle dimensioni del Consiglio ed alle necessità dei comitati interni), sia dal punto di vista "qualitativo" (in termini di autorevolezza e competenze professionali). Tale valutazione di indipendenza è stata effettuata considerando le fattispecie che possano ledere l'indipendenza dei consiglieri, declinate all'interno del regolamento, in coerenza con quanto previsto dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art.149, comma 1, lett. C-bis del TUF ed alla Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha confermato al Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 febbraio 2023, l'avvenuta verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei consiglieri indipendenti.

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti in data 6 dicembre 2022, in assenza degli altri amministratori. Nel corso della precitata seduta, gli amministratori indipendenti hanno discusso dei seguenti argomenti:

funzionamento ed efficacia della struttura in capo alla funzione del General Counsel;
assetto operativo della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance;
integrazione dei parametri di carattere ESG all'interno delle politiche di remunerazione da parte della Società.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 aprile 2020, ha nominato il Dott. Marcello Margotto quale Lead Independent Director. La nomina del Lead Independent Director è stata ritenuta opportuna da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi della Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance e in considerazione della concentrazione in capo al Dott. Fulvio Montipò della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato.

Il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti. Il Lead Independent Director, nel corso dell'esercizio, ha collaborato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori fossero destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Codice prevede che il Consiglio di Amministrazione adotti una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2020 ha nominato il Presidente e Amministratore Delegato Fulvio Montipò, quale responsabile delle informazioni riservate e della comunicazione all'esterno di informazioni rilevanti.

Al fine di assicurare una corretta gestione delle informazioni societarie, la Società si è dotata di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni privilegiate (la "Procedura").

La Procedura è stata redatta in ottemperanza , tra l'altro, alle disposizioni contenute nel Regolamento (UE) n. 596/2014 recante la disciplina sugli abusi di mercato. In particolare, la stessa ha lo scopo di definire gli strumenti organizzativi e le responsabilità riferibili alla gestione delle "Informazioni Rilevanti" e delle "Informazioni Privilegiate", avendo riguardo di:

1. individuare le funzioni organizzative deputate alla gestione e trattazione delle informazioni rilevanti e di quelle privilegiate;
1. mappare i tipi di informazioni rilevanti;
1. definire i criteri che portano ad individuare quando un'informazione è rilevante e quando un'informazione rilevante assume carattere privilegiato.

La Procedura è disponibile sul sito dell'Emittente https://www.interpumpgroup.it, Sezione Governance - Procedure Market Abuse.

La Società valuta periodicamente il processo di gestione delle informazioni privilegiate nonché l'attuazione e l'efficacia delle procedure adottate in modo da individuare eventuali necessità di aggiornamento.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno i seguenti Comitati endoconsiliari:

Comitato per le Nomine (si rinvia alla sezione 7.2);
Comitato per la Remunerazione (si rinvia alla sezione 8.2);
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (si rinvia alla sezione 9.2);
Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate (si rinvia alla sezione 10).

Non è stato costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più comitati e le funzioni sono state "distribuite" tra i vari comitati conformemente a quanto raccomandato dal Codice.

La composizione dei comitati è determinata dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto della competenza e dell'esperienza dei relativi componenti, specificandone la numerosità e la qualifica esecutiva e/o indipendente di ciascun componente (per maggiori informa zioni sui comitati endoconsiliari, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione), ed evitando una concentrazione di incarichi fra i membri degli amministratori esecutivi, in particolare indipendenti.

Per quanto attiene alle disposizioni organizzative e di gestione, ciascun Comitato endoconsiliare ha adottato un proprio regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 19 marzo 2021.Le regole di funzionamento di ciascun Comitato disciplinano, tra le altre:

i criteri, la sostituzione e la nomina degli amministratori che compongono i Comitati;
le modalità di partecipazione, verbalizzazione e gestione dell'informativa;
i termini di convocazione e di invio preventivo dell'informativa in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Non risultano istituiti comitati endoconsiliari ulteriori rispetto a quelli sopra elencati.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In conformità ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione valuta con cadenza annuale l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, compresi i comitati endoconsiliari, attraverso procedure formalizzate di cui sovraintende l'attuazione. In tale autovalutazione si fa riferimento, inter alia, alla dimensione, composizione e al concreto funzionamento dell'organo amministrativo, anche in relazione alla definizione delle strategie principali di governo e di conduzione dell'attività imprenditoriale.

Da ultimo, nella riunione del 15 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso all'autovalutazione annuale relativa al proprio funzionamento e a quello dei suoi Comitati in particolare, in rapporto alla frequenza delle riunioni, alla effettiva partecipazione dei loro componenti, alla dimensione e alla composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, esperienziali e manageriali, nonché di genere dei suoi componenti. Tale valutazione ha tenuto conto del ruolo svolto dal Consiglio nella definizione dei piani strategici, industriali, finanziari e di sostenibilità , nel monitoraggio dell'andamento e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo.

La valutazione è stata effettuata, senza l'assistenza di consulenti esterni, tramite un questionario messo a disposizione degli Amministratori dalle competenti Funzioni aziendali.

I risultati emersi dalla compilazione dei questionari sono stati sintetizzati in forma anonima in un documento che è stato distribuito ai consiglieri antecedentemente alla riunione consiliare.

Al termine dell'analisi effettuata dal Consiglio di Amministrazione, emerge che la valutazione ha avuto esito positivo con riferimento alle dimensioni, la composizione ed il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2017 ha costituito il Comitato di Coordinamento Operativo al di fuori del Consiglio di Amministrazione, composto dal Presidente e Amministratore Delegato, dal responsabile delle Relazioni con gli Investitori e dai Coordinatori di Sezione. Nella seduta del 13 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto che il Comitato funziona in maniera efficace e consente di tenere informati e allineati i dirigenti di vertice dell'azienda e rappresenta un vero e proprio vivaio dove, in caso di necessità, scegliere gli Amministratori Esecutivi futuri. Questo assetto organizzativo garantisce una solida risposta ai temi di continuità e sicurezza.

Nell'ottica di rafforzare la strategia di governance, e per garantire una efficiente gestione orientata alla continuità aziendale del Gruppo, nella seduta del 5 ottobre 2022, Il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha approvato il Piano strategico triennale ESG 2023-2025 ("Piano ESG 2023- 2025"), il quale prevede, tra gli altri, l'obiettivo di formalizzare il piano di successione manageriale. Tale obiettivo mira principalmente a presidiare le posizioni chiave, lavorative e organizzative, nonché a contribuire allo sviluppo dei talenti all'interno del Gruppo.

Il Piano di Successione sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, entro l'anno 2023.

Con riferimento al processo di nomina e successione del Consiglio di Amministrazione, si rileva inoltre che il Comitato Nomine, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in carica alla data

della Relazione, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio di esercizio 2022 da parte dell'Assemblea dei Soci prevista per il 28 aprile 2023, previo parere favorevole del Comitato Nomine e tenuto conto degli esiti dell'attività di autovalutazione svolta dal Consiglio medesimo, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e sui criteri di formazione delle liste dei candidati Amministratori da eleggere da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea chiamata ad approvare, inter alia, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025ha esaminato ed espresso il proprio parere favorevole, preventivamente rispetto al Consiglio, con riferimento all'orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento è stato pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data [1 marzo1° marzo 2023] e messo a disposizione degli azionisti in vista dell'Assemblea del 28 aprile 2023 chiamata a deliberare, tra l'altro, sul rinnovo degli organi sociali . L'orientamento in esame richiama la Racc. 23 del Codice che richiede che agli azionisti che presentano una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, fornire informativa circa la rispondenza della lista all'orientamento medesimo così espresso dal Consiglio di Amministrazione.

7.2 COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 aprile 2020, ha nominato quali componenti del Comitato Nomine i consiglieri Marcello Margotto, in qualità di Presidente, Federica Menichetti e Giovanni Tamburi. Due membri del Comitato, tra cui il Presidente, sono amministratori indipendenti. Tutti i componenti del Comitato sono amministratori non esecutivi.

Il Comitato rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Le riunioni sono coordinate dal Presidente e sono regolarmente verbalizzate.

Come indicato più in alto alla sez. 7.1 della presente Relazione, il Piano ESG 2023-2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione prevede, tra gli altri, l'obiettivo di formalizzare un piano di successione manageriale, che sarà oggetto di proposta del Comitato Nomine, entro il 2023.

Il funzionamento del Comitato Nomine è disciplinato dal regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 marzo 2021.

Si rimanda, per maggiori informazioni in merito al Comitato Nomine, alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Funzioni del Comitato Nomine

Il Comitato Nomine coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione del Consiglio stesso e dei comitati endoconsiliari, supportando il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

Inoltre, il Comitato Nomine coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei comitati endoconsiliari, nonché nell'attività di individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione e nell'eventualità di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare una formazione e presentazione trasparente.

Compito del Comitato Nomine è assicurare la trasparenza del procedimento di nomina degli amministratori, nonché una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione. Nello specifico il Comitato per le Nomine auspica l'idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi della definizione del Codice di Corporate Governance, e che la stessa sia mantenuta durante l'intera durata del mandato, il tutto al fine di assicurare un adeguato livello di indipendenza degli amministratori rispetto al management. Pertanto, il Comitato Nomine adempie ad un ruolo consultivo e propositivo nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorire un corretto ed efficace funzionamento, e contribuirà all'esame ed alla formulazione del piano per la successione degli amministratori esecutivi, in quanto obiettivo strategico che la Società si è data per l'anno 2023.

Durante l'esercizio 2022, sono state svolte due riunioni, con una durata complessiva media di circa mezz'ora, alle quali hanno partecipato tutti i suoi componenti e il Collegio Sindacale, su invito del Presidente del Comitato. Per l'esercizio 2022, il Comitato Nomine non ha ritenuto necessaria la

partecipazione di Amministratori o esponenti delle funzioni aziendali dell'Emittente o delle società del Gruppo.

Nel corso della prima riunione, tenutasi in data 10 febbraio 2022, il Comitato ha:

deliberato circa il possesso del requisito di indipendenza degli amministratori non esecutivi, ritenendo adeguata la partecipazione di questi ultimi al Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A.;
deliberato circa l'adeguatezza della composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A., nonché dei comitati interni;
preso atto delle raccomandazioni comunicate dal Comitato per la Corporate Governance, riportate nella relazione annuale per il 2021.

Nel corso della seconda riunione, tenutasi in data 31 agosto 2022, il Comitato ha esaminato i requisiti posseduti dal Rag. Giovanni Poletti, in ordine alla proposta di nomina a Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, esprimendo parere favorevole al Consiglio di Amministrazione.

Per il 2023 sono previste almeno due riunioni, di cui una già tenutasi in data 13 febbraio 2023.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni così come previsto Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance.

Non sono state preventivamente quantificate le risorse finanziarie a disposizione del Comitato per le Nomine per l'assolvimento dei propri compiti, potendo le stesse variare a seconda delle esigenze di volta in volta manifestate dal Comitato stesso.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la remunerazione

In data 30 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti di Interpump ha approvato la vigente Politica per la Remunerazione di cui alla Sezione Prima della Relazione sulla Politica di Remunerazione di Interpump Group S.p.A. che è disponibile sul sito internet della Società (https://www.interpumpgroup.it/politica remunerazione.aspx). Si rinvia a tale Politica per informazioni relative alla procedura adottata per l'adozione della medesima, alle modalità in cui tale Politica è funzionale al perseguimento del successo sostenibile e per trattenere e motivare persone di talento e se tale Politica tiene conto delle pratiche di remunerazione diffuse, nonché per ogni ulteriore informazione.

Nella riunione del 13 febbraio 2023, il Comitato per la Remunerazione della Società ha deliberato di proporre al Consiglio di Amministrazione della Società di sottoporre nuovamente al voto nella prossima Assemblea, la Politica per la Remunerazione revisionata rispetto al testo già approvato in data 30 aprile 2021, nella quale saranno recepiti, inter alia, (i) le nuove strategie in materia di sostenibilità come da Piano ESG approvato dall'organo amministrativo in data 5 ottobre 2022, (ii) il Piano di incentivazione Interpump 2022-2024, ed (iii) ulteriori revisioni e modifiche in adeguamento al Codice di Corporate Governance quali, in particolare, in materia di minimum holding, indennità di cessazione della carica o del rapporto di lavoro, clausole di claw back, bonus discrezionale.

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti di Interpump Group S.p.A. definisce le componenti della remunerazione degli amministratori esecutivi, che includono gli amministratori investiti di particolari cariche, destinatari di deleghe gestionali e di amministratori che ricoprono incarichi direttivi nelle società del Gruppo e/o cariche di amministratore con deleghe gestionali in società del Gruppo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, se individuati. Tale politica determina un bilanciamento tra la componente fissa , una componente variabile di breve periodo e incentivi a lungo termine, in coerenza con gli obiettivi strategici della Società, perseguiti nell'interesse di tutti gli azionisti.

Tale politica prevede un limite massimo all'erogazione delle componenti variabili, espresso in funzione percentuale rispetto alla componente fissa, e correla l'erogazione delle stesse al raggiungimento di obiettivi di performance – individuali e aziendali - specificatamente individuati attraverso indicatori di natura finanziaria e non finanziaria, nel perseguimento degli obiettivi strategici della Società e finalizzati al successo sostenibile di quest'ultima .

Al fine di individuare gli obiettivi non finanziari e di sostenibilità, la società, con il contributo dell'Amministratore Delegato, dei responsabili delle linee di business e del Comitato Controllo , Rischi e Sostenibilità ha definito un Piano ESG approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 ottobre 2022 a cui è legato il Piano di Incentivazione Interpump 2022-2024. In tale Piano si è fatto riferimento, inter alia, ai temi ambientali, ai temi di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, alle tematiche di corporate governance e lotta alla corruzione, con determinazione di specifici target da raggiungere.

Il piano di remunerazione variabile può inoltre prevedere, su esplicita decisione del Consiglio di Amministrazione a fronte di una proposta del Comitato per le Remunerazioni, la facoltà di stabilire termini specifici di maturazione dei diritti, meccanismi di pagamento differito e meccanismi di correzione "ex post" (clausole di "claw back" e "malus").

La politica di remunerazione definisce, infine, regole chiare e predeterminate per l'erogazione di indennità per la cessazione della carica; tale indennità prevede la definizione di un limite massimo di erogazione , ed è calcolata all'occorrenza in funzione della durata della carica o della durata del rapporto lavorativo, evidenziando il collegamento con la performance aziendale.

Per le informazioni relative alle politiche retributive 2022 ed ai compensi corrisposti 2022, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, disponibile sul sito internet della Società.

Piani di remunerazione basati su azioni

La componente variabile della remunerazione è orientata ad un orizzonte di medio -lungo periodo, in modo da: (i) focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico; (ii) favorire la fidelizzazione; (iii) allineare la remunerazione alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti; (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo; e (v) sviluppare la strategia della Società e del Gruppo in ottica di sostenibilità. Il "Piano di incentivazion e di Interpump Group S.p.A. 2019/2021" e il "Piano di incentivazione di Interpump Group S.p.A. 2022/2024" sono descritti rispettivamente nei documenti ex articolo 114-bis del TUF e 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob 11971/1999 18 pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.interpumpgroup.it/politica -remunerazione.aspx .

I compensi degli amministratori per l'esercizio 2022 sono riportati nelle tabelle della Sezione II della Politica di Remunerazione di Interpump Group S.p.A. di cui sopra.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici della società e del Gruppo, bensì è determinata dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dell'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti, in misura adeguata alle competenze e professionalità di ciascun consigliere.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione monitora l'applicazione della Politica di Remunerazione coadiuvandosi con il Comitato per la Remunerazione, e ne è responsabile per la sua attuazione e revisione, su proposta del Comitato per la Remunerazione ed è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione è competente, oltre che per l'approvazione, in prima istanza, della Politica di Remunerazione e la sua presentazione all'Assemblea per l'approvazione dei Soci, anche per:

(i) la ripartizione del compenso complessivo stabilito per gli Amministratori dall'Assemblea, ai sensi dell'Articolo 2389, co. 1, Cod. Civ., ove non vi abbia provveduto l'Assemblea stessa;
(ii) la determinazione della retribuzione spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'Articolo 2389, co. 3, Cod. Civ., previa proposta del Comitato per la Remunerazione;
(iii) l'esame dei Piani di incentivazione da sottoporre all'approvazione assembleare;

(iv) la costituzione, al proprio interno, del Comitato per la Remunerazione, nonché la definizione delle relative competenze, e l'approvazione del regolamento che ne governa il funzionamento;
(v) la valutazione della coerenza con la Politica di Remunerazione dei criteri adottati per le remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità strategiche, se individuati, sentite le raccomandazioni del Comitato per la Remunerazione.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione della carica anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF, comma 1, lettera i) - "gli accordi tra la Società e gli Amministratori [...] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" - sono contenute nella Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile sul sito internet della Società (https://www.interpumpgroup.it/politica -remunerazione.aspx).

8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 aprile 2020 ha nominato quali componenti del Comitato per la Remunerazione gli amministratori non esecutivi Marcello Margotto (Presidente), Giovanni Tamburi e Federica Menichetti. Il Comitato è composto in maggioranza da amministratori indipendenti e il Presidente è anch'esso amministratore indipendente; almeno uno dei componenti possiede una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenute adeguate dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Si rimanda, per maggiori informazioni in merito alla composizione del Comitato Remunerazioni, alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Le riunioni sono coordinate dal Presidente e sono regolarmente verbalizzate.

Durante l'esercizio 2022, sono state svolte quattro riunioni, con una durata complessiva media di circa un'ora, durante le quali hanno partecipato tutti i suoi componenti e il Collegio Sindacale, nelle figure della Presidente del Collegio e di almeno un Sindaco effettivo. Per l'esercizio 2023 sono previste tre riunioni, di cui due già tenutesi in data 13 febbraio 2023 e 13 marzo 2023.

Nel corso della prima riunione, tenutasi in data 10 febbraio 2022, il Comitato ha provveduto a:

esaminare proposte da formulare al Consiglio di Amministrazione da adottare in relazione alla Politica di Remunerazione Interpump a far data dall'esercizio 2022.

Nel corso della seconda riunione, tenutasi in data 15 marzo 2022, il Comitato per la Remunerazione ha deliberato di:

proporre al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione della "Politica di remunerazione", a fronte delle modifiche normative al Regolamento Emittenti in tema di trasparenza delle remunerazioni (art.84 quater e Allegato 3A, schema 7-bis);
proporre al Consiglio di Amministrazione i compensi per la carica di amministrazione, nonché le remunerazioni globali massime da attribuite agli amministratori investiti di particolari cariche con riferimento all'esercizio 2022 e al periodo compreso tra il 1° gennaio 2023 e la data di approvazione del bilancio 2022;
definire i bonus 2021 da assegnare al Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo, in base al raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione;
approvare la bozza del documento informativo relativo al piano di incentivazione del Gruppo, denominato "Piano di incentivazione Interpump 2022/2024", e della rispettiva bozza del Regolamento del Piano, da proporre al Consiglio di Amministrazione nella successiva seduta del 18 marzo 2022;
approvare la bozza della relazione illustrativa del Consiglio all'Assemblea, da sottoporre al Consiglio stesso.

Nel corso della terza riunione, tenutasi in data 26 aprile 2022, il Comitato Remunerazione ha provveduto a:

proporre al Consiglio di Amministrazione le remunerazioni da attribuire ai singoli amministratori investiti di particolari cariche e ai componenti dei comitati endoconsiliari, per l'esercizio 2022, e per il periodo dal 1° gennaio 2022 fino alla data di approvazione del progetto di bilancio 2022;
proporre al Consiglio di Amministrazione la determinazione del bonus 2022 da assegnare agli Amministratori esecutivi del Gruppo, in base al raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio, e la determinazione degli obiettivi collegati al bonus 2022;
proporre al Consiglio di Amministrazione le modalità di assegnazione del numero di opzioni da attribuire ai beneficiari, in relazione alla tranche 2021 del "Piano di Incentivazione Interpump 2019-2021";
proporre al Consiglio di Amministrazione la percentuale di ripartizione delle opzioni delle singole tranche con riferimento al "Piano di Incentivazione 2022-204", l'individuazione dei beneficiari, la determinazione del numero di opzioni da attribuire a questi ultimi e la determinazione degli obiettivi di performance.

Nel corso della quarta riunione, tenutasi il 7 novembre 2022, il Comitato per la Remunerazione ha provveduto a:

proporre al Consiglio di Amministrazione la vestizione del 15% delle opzioni relative al "Piano di Incentivazione 2022-2024", sulla base di obiettivi di carattere ESG.

Il Comitato ha poi rendicontato il proprio operato nella prima sessione utile al Consiglio di Amministrazione, successiva alla predetta riunione.

Si dà atto che la remunerazione degli amministratori che compongono il Comitato è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei diretti interessati.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, sono attribuite al Comitato per la Remunerazione le seguenti funzioni:

presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche in modo tale da contribuire al perseguimento del successo sostenibile della Società, monitorando la concreta applicazione della Politica per la remunerazione;
valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia, con particolare riferimento all'adozione di eventuali piani di stock option;
effettuare il monitoraggio dell'applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti e delle policy aziendali in materia di remunerazione del top management e valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica per la remunerazione, integrando la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione della medesima Politica e monitorandone la concreta applicazione;
elaborare, sottoporre al Consiglio di Amministrazione e monitorare i meccanismi dei sistemi di incentivazione (ivi inclusi gli eventuali piani di azionariato) rivolti alla dirigenza, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare figure manageriali, sviluppandone il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore;
promuovere i principi e i valori dello sviluppo sostenibile nel Gruppo.

Il funzionamento del Comitato per la Remunerazione è disciplinato dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 marzo 2021.

Il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per la Remunerazione un budget di spesa pari a Euro 30 mila per l'espletamento della sua attività.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

In conformità a quanto previsto dai Principi XVIII e XIX del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coerenti con le caratteristiche dell'impresa e gli obiettivi strategici del Gruppo e nell'ottica di perseguire, nel medio-lungo periodo, la sostenibilità dell'attività dell'Emittente.

Ciò si traduce nel presidio dei rischi aziendali tramite:

gestione dei rischi;
regole di "alto livello";
assetti di governance;
policy e procedure;
appropriata informativa relativa alle controllate extra -UE.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Interpump Group S.p.A. (di seguito "Sistema") è costituito dall'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

Coerentemente con la Raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance, il Sistema coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il Consiglio di Amministrazione (C.d.A.), al quale spetta il compito di: (i) definire le linee di indirizzo del Sistema , coerentemente con le caratteristiche e il profilo di rischio del Gruppo; (ii) valutare, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'adeguatezza del Sistema e il suo effettivo funzionamento; (iii) nell'ambito della predisposizione del Piano ESG, definire la natura e il livello di rischio accettabile, nel medio-lungo periodo, in relazione agli obiettivi strategici di sostenibilità del Gruppo; (iv) esaminare le relazioni finanziarie periodiche e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario; (v) approvare il Piano di Audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale;
b) l'amministratore esecutivo con delega a sovraintendere al Sistema, il quale cura l'identificazione dei rischi principali e verifica periodicamente l'adeguatezza dello stesso, dando esecuzione alle linee guida del C.d.A.;
c) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (di seguito CCRS), che ha il compito di supportare , con adeguata attività istruttoria, le decisioni e le valutazioni del C.d.A. sui temi legati al controllo interno, alla gestione dei rischi e alla sostenibilità, coerentemente con quanto previsto dalla Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance;
d) la funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, investita dell'attività di controllo di terzo livello, che dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, nella figura dell'amministratore esecutivo con delega a sovraintendere al Sistema e che si rapporta funzionalmente al CCRS, avendo il compito di verificare l'operatività e l'idoneità del Sistema. Si sottolinea che la Funzione Internal Audit, Risk & Compliance è investita, tra le altre, delle attività a presidio del rischio di non compliance.

Per maggiori informazioni circa gli altri attori del Sistema, quali il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, si rimanda ai paragrafi successivi.

Gestione dei rischi

Il processo di Risk Assessment di Interpump Group S.p.A. si basa su una valutazione del rischio coordinata dalla funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, realizzata dai risk owner e infine certificata dall'Amministratore incaricato del Sistema al fine di consolidare le valutazioni di rischio a livello di Gruppo.

L'analisi prende avvio da un catalogo di rischi specificamente sviluppato per il Gruppo, costruito a partire dalle aree tipiche di business e da problematiche operative e di compliance comuni. I rischi esaminati, ovvero tutti quei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio -lungo periodo dell'attività dell'emittente sono classificati in strategici, finanziari, di compliance e operativi, inclusi i rischi specifici correlati al perseguimento del successo sostenibile dell'impresa.

Infine, i risultati del risk assessment sono oggetto di reporting periodico al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione al fine di definire eventuali interventi specifici a mitigazione dei rischi sottostanti, e le relative tempistiche di attuazione.

Regole di "alto livello"

Codice Etico

Il Codice Etico esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali assunti dai collaboratori di Interpump Group, siano essi amministratori o dipendenti o collaboratori in senso ampio, inclusi cioè coloro che eventualmente esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo di una società del Gruppo o agiscano in nome e/o per conto di una delle Società del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A., nella seduta del 10 novembre 2022, ha approvato la versione aggiornata del Codice Etico, al fine di dare attuazione, all'interno di esso, ai principi e agli impegni in tema di sostenibilità che il Gruppo Interpump ha assunto con l'approvazione del Piano ESG 2023 – 2025. In particolare, la versione aggiornata del Codice Etico pone maggiore enfasi sullo sviluppo sostenibile, sulla tutela dei diritti umani e dei lavoratori, sul risparmio energetico, sulla riduzione degli impatti ambientali, sulla formazione ai dipendenti, nonché sulla trasparenza e sulla responsabilità sociale di impresa attraverso il dialogo e il coinvolgimento dei propri stakeholder. La versione aggiornata del Codice Etico è stata, inoltre, oggetto di adozione da parte di tutte le società controllate del Gruppo Interpump e i principi ivi contenuti sono stati diffusi e condivisi tra i dipendenti e i principali business partner.

Linee Guida Anticorruzione

Le Linee Guida Anticorruzione, che formano parte del Global Compliance Program del Gruppo, sono state approvate da l Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. a marzo 2019 e rappresentano un set di norme e procedure adottate dal Gruppo Interpump finalizzate a prevenire il rischio di commissione di condotte corruttive, anche al di fuori dei propri confini nazionali, da parte di tutto il personale dipendente e amministratori delle società del Gruppo, nonché di tutti coloro che, a qualsiasi titolo ed a prescindere dalla tipologia di rapporto contrattuale, operano per nome o per conto delle società del Gruppo. L'adozione e attuazione delle Linee Guida Anticorruzione è infatti obbligatoria per tutte le società del Gruppo ed è conseguentemente vincolante per tutti i soggetti sopra indicati (ovverosia tutto il personale dipendente, gli amministratori, i collaboratori e, per quanto applicabile, i consulenti, fornitori nonché gli altri soggetti terzi, clienti inclusi, che si rapportino con le società del Gruppo Interpump ).

Le Linee Guida Anticorruzione, adottate dal Gruppo Interpump, promuovono il principio di tolleranza zero nei confronti di qualsiasi forma di corruzione e sostengono la piena e incondizionata conformità alle leggi e agli standard, nazionali e internazionali, in tema di contrasto alla corruzione. Particolare attenzione è posta con riguardo alle aree potenzialmente più sensibili, quali la selezione dei partner commerciali, inclusa la gestione dei contratti e la verifica dei requisiti etici, la ricezione e l'offerta di omaggi, l'ospitalità e le regalie, le pubbliche relazioni, i rapporti con pubblici ufficiali, i contributi a partiti politici, le donazioni a organizzazioni benefiche.

Il monitoraggio della corretta applicazione delle Linee Guida Anticorruzione è demandato alla funzione

Internal Audit, Risk & Compliance di Gruppo, la quale organizza e incentiva opportune iniziative di formazione sul tema dedicate ai collaboratori, con particolare riguardo alle figure che, per la natura del proprio lavoro, risultano essere maggiormente esposti ad attività potenzialmente sensibili ai reati di corruzione.

Linee Guida in tema di salute, sicurezza sul lavoro e ambiente

Il Gruppo Interpump si impegna a diffondere una forte cultura sui temi della sicurezza sul lavoro e sul rispetto dell'ambiente, promuovendo comportamenti responsabili e mettendo a disposizione le risorse organizzative ed economiche necessarie a prevenire incidenti, malattie professionali e a migliorare continuamente le condizioni di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, nonché a preserva re l'ambiente. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A., nell'ambito del Global Compliance Program del Gruppo, ha adottato, a febbraio 2020, le Linee Guida in materia di salute, sicurezza sul lavoro e ambiente, le quali forniscono a tutte le società del Gruppo un set di norme e misure minime finalizzate a proteggere i lavoratori e minimizzare gli impatti che le attività svolte dal Gruppo possono generare sull'ambiente e il paesaggio circostante. L'adozione e l'attuazione delle precitate Linee Guida è obbligatoria per tutte le società del Gruppo Interpump ed è conseguentemente vincolante a tutto il personale dipendente, e, per quanto applicabile, ai lavoratori appartenenti a ditte esterne che, a qualsiasi titolo ed a prescindere dalla tipologia di rapporto contrattuale, operano all'interno dei luoghi di lavoro o effettuano attività sotto il controllo di una delle società del Gruppo.

Linee Guida sui Diritti Umani

Il rispetto dei diritti umani e del lavoro è un elemento imprescindibile nella conduzione degli affari e delle attività da parte del Gruppo Interpump. Tale impegno è sancito dal Codice Etico, il quale promuove la tutela dei diritti umani e dei lavoratori, nella stretta osservanza, oltre che della legge italiana , anche delle Convenzioni internazionali in materia e delle ulteriori leggi vigenti e localmente applicabili. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A., nell'ambito del Global Compliance Program del Gruppo, ha adottato, a febbra io 2020, le Linee Guida in tema di Diritti Umani, quale insieme di norme e regole di condotta volte a prevenire pratiche discriminatorie sotto qualsiasi forma o dovute a qualsiasi condizione personale e a contrastare lo sfruttamento del lavoro, incluso quello del lavoro minorile, sostenendo con forza i principi di dignità, libertà e uguaglianza, la tutela delle condizioni di lavoro e dei diritti sindacali, nonché la tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro. L'adozione e l'attuazione di ta li Linee Guida è obbligatoria per tutte le società del Gruppo Interpump ed è richiesto al personale dipendente e a tutti coloro che agiscono per nome e/o per conto delle società del Gruppo Interpump, nonché ai consulenti, fornitori o altri soggetti terzi, clienti inclusi, il massimo impegno nel rispetto delle Linee Guida e dei principi in esso contenuti.

Linee Guida sulla Sicurezza Informatica

A marzo 2019 Interpump Group S.p.A. ha approvato e diffuso a tutte le società del Gruppo le linee guida in tema di cybersecurity con l'obiettivo di definire le misure minime di sicurezza informatica che ogni società deve adottare a prevenzione del rischio di eventuali attacchi informatici. Inoltre, con l'assistenza di una società di consulenza esperta in materia, nel 2020 è stata avviata un'attività di assessment sullo stato di sicurezza informatica delle principali società del Gruppo, sulla base di una metodologia definita dalle best practices e standard di settore, con l'obiettivo di definire dei piani di miglioramento della gestione complessiva della sicurezza informativa. L'adozione delle precitate linee guida è obbligatoria per tutte le società del Gruppo e la relativa verifica circa la corretta attuazione è oggetto di monitoraggio da parte della funzione Internal Audit, Risk & Compliance, attraverso interventi di audit pianificati sul tema.

Assetti di governance

Gli organigrammi e il sistema di poteri e deleghe sono finalizzati ad una chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità nell'ambito dei processi di gestione e di controllo.

La segregazione dei compiti è integrata nei processi decisionali di acquisto e di rappresentanza verso terzi, in virtù di una puntuale individuazione delle attività delegate e di definite soglie di procura esercitabili secondo preordinati schemi ("firma singola o congiunta").

Policy e procedure

Le policy e le procedure sono distinte in "operative" e di "compliance". Tra le policy e le procedure operative, rientrano:

il Manuale Contabile per la redazione della Relazione Finanziaria Annuale e dei Resoconti intermedi di gestione, secondo i principi contabili internazionali;
il manuale IFRS 16;
il Manuale per la redazione della Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario (DNF);
le Procedure amministrativo-contabili;
la Policy finanziaria per la gestione del rischio liquidità, del rischio controparte e del rischio cambio e tasso;
la Procedura Operativa di Gestione delle Informazioni Privilegiate di Interpump Group S.p.A.;
la Politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

Per quanto riguarda le policy e le procedure di compliance si segnalano, tra le altre:

le Procedure in materia di Internal Dealing;
la Procedura di tenuta del Registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate;
la Procedura di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate;
la Procedura di Gestione delle Segnalazioni (c.d. Whistleblowing procedure);
la Procedura Operazioni con Parti Correlate.

Appropriata informativa relativa alle controllate extra-UE

Interpump Group S.p.A. ai fini della compliance all'articolo 15 del Regolamento Mercati ha adottato una procedura interna in forza della quale è richiesto alle società controllate extra -UE di autocertificare, su base trimestrale, la completezza dell'informativa contabile, dei controlli posti in essere e l'impegno a fornire al revisore della società controllante le informazioni necessarie. Sono effettuati, da parte della funzione Internal Audit, Risk & Compliance, test di monitoraggio relativamente al disegno e all'efficacia dei controlli posti in essere che possono variare in base alle dimensioni e alla complessità della società stessa.

Principali caratteristiche del sistema di gestione e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ("Internal Control over Financial Reporting" o "ICFR") ha l'obiettivo di assicurare l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa dei dati e delle informazioni di carattere finanziario e non finanziario di Interpump Group S.p.A., contenuti nei documenti contabili periodici previsti dalla normativa in vigore, nonché da ogni altra comunicazione verso l'esterno avente come oggetto tali dati. Il sistema ICFR risponde all'esigenza di assolvere agli adempimenti connessi al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF ed è parte integrante del sistema di controllo e gestione dei rischi di Interpump Group S.p.A., la cui metodologia di applicazione è basata sui principi contenuti nel COSO Framework ("Internal Control – Integrated Framework") emesso dal Committee of Sponsoring Organzations of the Tradway Commission, considerato modello di riferimento accettato a livello internazionale.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di Interpump Group S.p.A. è costituito dall'insieme delle procedure amministrativo-contabili che definiscono le metodologie, i protocolli, i ruoli, le responsabilità e le attività da porre in essere per garantire il mantenimento, nel tempo, di un efficace ed efficiente funzionamento del sistema ICFR, applicato a Interpump Group S.p.A. e alle sue controllate, tenendo conto del loro grado di significatività e contribuzione alla formazione del bilancio consolidato.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari a ssicura il mantenimento e l'adeguatezza del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ed è coadiuvato dalla Funzione Internal Audit, Risk & Compliance che ne monitora l'efficacia tramite le seguenti azioni:

individuazione del perimetro di a nalisi (Compliance Plan redatto ai fini della conformità alla Legge 262/2005) in relazione alle società del Gruppo, inclusi i relativi processi aziendali, rilevanti da un punto di vista di contribuzione quali-quantitativa alla predisposizione del bilancio consolidato di Interpump Group S.p.A.;
mappatura e aggiornamento dei rischi e dei controlli rilevanti per l'informativa finanziaria;
verifiche periodiche sull'adeguatezza del disegno e sull'efficacia operativa dei controlli, per il tramite di un monitoraggio indipendente, attraverso attività periodiche di test;
individuazione delle azioni correttive ("remediation plan") al fine di correggere i controlli chiave, implementare nuovi controlli aggiuntivi o modificare i processi aziendali per assicurare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno.

Gli esiti delle valutazioni, effettuate sulla base delle attività di test, nonché l'operatività del Sistema, sono oggetto di informativa periodica, semestrale e annuale, da parte della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance, al Dirigente Preposto, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nelle relazioni al Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2022 e del 15 febbraio 2023, ha illustrato la propria attività e ha espresso un giudizio di adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione Amministrazione della Società, nonché di idoneità a perseguire la prevenzione dei rischi e ad assicurare l'efficace applicazione delle norme di comportamento e delle procedure aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, esaminate le relazioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, avvalendosi altresì dell'attività della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, degli incontri con il management delle società del Gruppo, degli incontri con il Collegio Sindacale e la società di revisione, nonché degli incontri con l'Organismo di Vigilanza ex. D. Lgs. 231/2001, nel corso dell'esercizio ha valutato adeguato il funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, intendendo tutti quei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nelle sedute del 2 agosto 2022 e del 15 febbraio 2023, ha preso atto della valutazione da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in merito all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Interpump Group S.p.A. a contenere ad un livello accettabile il complessivo profilo di rischio aziendale, rispetto al perseguimento degli obiettivi del Gruppo, ed all'idoneità a perseguire la prevenzione dei rischi e ad assicurare l'efficace applicazione delle norme di comportamento e delle procedure aziendali. Il Consiglio, nelle summenzionate sedute – esaminate le relazioni del Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità - ha condiviso il giudizio di adeguatezza espresso dal Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità affermando altresì che tale Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi è idoneo a perseguire la prevenzione dei rischi e ad assicurare l'efficace applicazione delle norme di comportamento e delle procedure aziendali.

9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DI ASSICURARE LA FUNZIONALIT' E L'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 aprile 2020 ha, tra l'altro, nominato l'amministratore esecutivo, Dott. Fabio Marasi, quale Amministratore responsabile di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendo i seguenti compiti:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
chiedere alla funzione di Internal Audit, Risk & Compliance lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia , affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'attribuzione dell'incarico di istituire e di mantenere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ad altro amministratore esecutivo diverso dall'Amministratore Delegato e Presidente di Interpump Group S.p.A. risponde a concrete esigenze organizzative della Società nonché a una equilibrata distribuzione delle deleghe e dei poteri tra i vari componenti del Consiglio di Amministrazione della Società anche al fine di evitare eccessive concentrazioni di poteri che possano ostacolare una corretta dialettica interna all'organo di gestione.

Durante l'esercizio 2022, l'amministratore esecutivo incaricato di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

ha curato l'attività di valutazione dei rischi finalizzata a valutare la compatibilità tra esposizione complessiva e livello di rischio (strategico operativo, finanziario e di compliance) che il Gruppo è disposto ad accettare ed assumere nel raggiungimento dei propri obiettivi aziendali, sottoponendo periodicamente i risultati di tale valutazione all'esame del Consiglio di Amministrazione ;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. A tale proposito ha esaminato le relazioni del responsabile della funzione di Interna l Audit, Risk & Compliance ed è stato invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a eventuali problematiche e criticità riscontrate nel corso dello svolgimento delle proprie attività o di cui abbia avuto notizia.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha nominato il Comitato Controllo e Rischi nella seduta del 30 aprile 2020, composto dai seguenti amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti:

Paola Tagliavini (Presidente);
Angelo Busani;
Federica Menichetti.

Nella seduta del 10 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito in capo al Comitato la funzione di supervisione delle tematiche di sostenibilità in aggiunta a quella inerente al controllo dei rischi, così comportando la modifica della precedente denominazione di "Comitato Controllo e Rischi" in "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ", aggiornando altresì i relativi compiti nel relativo Regolamento.

La maggioranza dei componenti del Comitato è in possesso di esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata al momento della nomina.

Nel corso del 2022 si sono svolte undici riunioni del Comitato, debitamente verbalizzate e della durata media di circa due ore ciascuna. Alle riunioni hanno preso parte tutti i componenti del Comitato. Inoltre, su invito della Presidente, ai lavori del Comitato ha partecipato l'intero Collegio Sindacale, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il CFO, il Dirigente

Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il General Counsel & ESG Director e il Responsabile della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance. Limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, hanno inoltre partecipato su invito della Presidente del Comitato, il Responsabile dei Sistemi Informativi di Interpump Group S.p.A., il Responsabile Affari Generali e delle attività ESG di Interpump Group S.p.A., il Responsabile della funzione Investor Relations, il Responsabile del Bilancio Consolidato di Interpump Group S.p.A., gli esponenti della Società di revisione e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Interpump Group S.p.A., nonché l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sono stati informati preliminarmente, dal Responsabile Internal Audit, Risk & Compliance, sulla partecipazione alle riunioni del Comitato dei soggetti sopra citati. Il Presidente del Comitato ha dato informazione, nel corso del primo Consiglio di Amministrazione utile, degli argomenti trattati dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di interesse per il Consiglio nonché delle relazioni semestrali sull'attività svolta da parte del Comitato stesso, della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, dell'Organismo di Vigilanza e del Piano di audit Annuale, che sono stati oggetto di preventiva discussione e condivisione. Per l'esercizio 2023 sono previste 6 riunioni di cui 2 già tenutesi alla data di approvazione della presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Con delibera consiliare del 19 marzo 2021 è stato approvato l'attuale testo del Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che prevede per quest'ultimo il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione, incluso in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato, con riferimento alla sua attività di supporto al Consiglio di Amministrazione, in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nei confronti anche degli altri organi di controllo:

a. approva, con cadenza annuale e prima della presentazione al Consiglio di Amministrazione, l'Audit Plan predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla Società di Revisione nell'ambito della relazione di revisione annuale e semestrale ovvero della eventuale lettera di suggerimenti predisposta dalla Società di Revisione stessa;
c. esamina ogni eventuale significativa carenza nella progettazione o nell'esecuzione dei controlli interni che possa inficiare la capacità di registrare, elaborare, riassumere e divulgare informazioni finanziarie;
d. esamina ogni eventuale significativa carenza nei controlli interni identificati e comunicati dalla Società di Revisione, dall'Amministratore Delegato o dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
e. valuta, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato;
f. valuta l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business e le principali strategie della Società;
g. riceve le relazioni semestrali, sull'attività svolta dalla Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance;
h. esamina i rilievi che emergono dalle relazioni predisposte dal Collegio Sindacale e dei singoli componenti del medesimo Collegio, dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza nonché dagli esami svolti da terzi aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
i. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance;
j. valuta, sentito anche il parere del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la proposta di nomina e revoca del Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance formulata al Consiglio di Amministrazione dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; esprime, inoltre, il proprio parere sulla sua

remunerazione coerentemente con le politiche aziendali del Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance;

k. chiede al Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, quando ritenuto opportuno, lo svolgimento di specifici approfondimenti e verifiche, non compresi nel piano annuale, fornendone tempestiva comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
l. supporta, con un'adegua ta attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato, nell'ambito delle questioni attinenti al successo sostenibile della Società nonché le politiche di Environmental, Social and Governance ("ESG") della stessa e l'interazione con tutti gli Stakeholders:

a. elabora proposte, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, che integrino il valore della sostenibilità nei processi aziendali di business anche con riferimento al tema del climate change;
b. assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione degli obiettivi annuali in tema ESG;
c. verifica che la Società curi la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti, clienti e, più in generale, gli stakeholders;
d. monitora il perseguimento degli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali fissati dal Consiglio di Amministrazione;
e. esprime pareri rispetto ad iniziative e programmi promossi dalla Società o dalle sue controllate in tema di Corporate Social Responsibility ("CSR");
f. esamina, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione, le informazioni contenute nella Dichiarazione di carattere non finanziario e nel bilancio annuale di sostenibilità ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g. monitora il profilo reputazionale della Società rispetto al mercato e alle altre realtà nazionali e internazionali che operano in business affini e di simili dimensioni, verificando il posizionamento della Società nei rating degli indici etici e di sostenibilità;
h. esamina la strategia profit e no profit della Società.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, sull'esame delle relazioni finanziarie periodiche nonché sulle tematiche ESG affrontate almeno semestralmente in occasione dell'approvazione del Progetto di bilancio e della Relazione finanziaria semestrale.

Con riferimento alle attività svolte dal Comitato durante i propri lavori, le prime quattro riunioni del 2022 hanno avuto ad oggetto, tra le altre, tematiche relative all'approvazione del Bilancio di esercizio 2021. In particolare, in data 14 gennaio, 8 febbraio, 28 febbraio e 11 marzo, alla presenza del Collegio Sindacale e dell'Amministratore incaricato al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, il Comitato:

ha svolto funzioni propositive e consultive in tema di sostenibilità al fine di addivenire all'approvazione di un Piano ESG, per proseguire nel percorso di migliore focalizzazione strategica ESG da parte del Gruppo Interpump; -
ha monitorato lo stato di avanzamento delle attività della funzione di Internal Audit Risk & Compliance;
ha esaminato ed approvato il documento che definisce la metodologia da utilizzare per l'effettuazione dell'Impairment test al 31 dicembre 2021 ed espresso parere favorevole affinché il documento venisse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ha esaminato la relazione sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza nel secondo semestre 2021;
ha esaminato la relazione sull'attività svolta dalla funzione di Internal Audit, Risk & Compliance di Interpump Group S.p.A. nel secondo semestre 2021;
ha esaminato la "Relazione sull'Assetto Organizzativo, Amministrativo e Contabile";
sentita la Società di Revisione in relazione alla Dichiarazione Non Finanziaria, ha esaminato i risultati del processo di revisione di detta dichiarazione;

ha esaminato la bozza della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" per gli aspetti di Sostenibilità e del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
ha preso atto degli aggiornamenti in materia di cyber security;
ha riferito al Consiglio in merito all'attività svolta e all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in occasione dell'approvazione del bilancio 2021 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022;
sentita la Società di Revisione e il Collegio Sindacale ed unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato 2021;
sentita la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, ha esaminato i risultati del processo di revisione limitata sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF");
ha espresso parere favorevole in merito al rispetto dei requisiti di autonomia, e adeguatezza, della Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance e alla coerenza della remunerazione del Responsabile Internal Audit, Risk & Compliance con le politiche aziendali, esprimendo parere favorevole;
ha preso atto delle procedure svolte ai fini della revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Interpump Group S.p.A. al 31 dicembre 2021 dalle quali non sono emerse carenze significative nel sistema di controllo interno ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'adozione da parte della Società di Revisione delle direttive e delle regole di indipendenza previste dall'art. 18 del D.Lgs. 39/2010 e dell'assenza, allo stato attuale, di rischi in merito all'indipendenza;
ha preso atto delle dimissioni del Responsabile degli Affari Generali e Attività ESG di Interpump Group S.p.A., e del contestuale affidamento del ruolo precitato al General Counsel;

Per quanto più specificatamente attinente all'esercizio 2022, il Comitato:

ha esaminato il Piano di Audit triennale 2022-2024, con focus sull'anno 2022, predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance ed espresso parere favorevole affinché il documento fosse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ha incontrato l'Organismo di Vigilanza ed esaminato la Relazione sull'attività svolta nel primo semestre 2022;
ha esaminato la Relazione sull'attività svolta nel primo semestre 2022 dalla Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance di Interpump Group S.p.A. e lo stato avanzamento dell'attività di Internal Audit rispetto a quanto previsto nell'Audit Plan 2022;
ha monitorato lo stato d'avanzamento dell'attività della Funzione Internal Audit Risk & Compliance, monitorandone l'adeguatezza delle risorse, anche con eventuale ricorso ad attività in outsourcing;
ha ricevuto informativa, da parte dell'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, circa gli impatti derivanti dal conflitto Russia -Ucraina sull'operatività delle società del Gruppo;
ha esaminato i risultati preliminari del processo di Control Risk Self Assessment per l'anno 2022;
sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, ed unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti la relazione finanziaria semestrale 2022 e il corretto utilizzo dei principi contabili;
sentito il Collegio Sindacale, con particolare riferimento agli a spetti funzionali alla gestione dei rischi in materia contabile e finanziaria, ha valutato i requisiti di idoneità e di adeguatezza del rag. Giovanni Poletti in occasione della nomina dello stesso a Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabilisocietari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e ha espresso parere favorevole affinché tale nomina fosse sottoposta ad approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ha preso atto dell'assenza di operazioni con Parti Correlate per l'anno 2022, che necessitino del coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e della presenza di operazioni ordinarie che devono essere oggetto di informativa da parte del Presidente e Amministratore

Delegato di Interpump Group S.p.A. al Consiglio di Amministrazione in quanto di importo non esiguo;

ha preso atto delle modifiche apportate al Codice Etico, al fine di recepire all'interno di esso i principi e gli impegni in tema di sostenibilità, che il Gruppo Interpump ha assunto con l'approvazione del Piano ESG 2023-2025 e ha espresso parere favorevole affinché tali modifiche fossero approvate dal Consiglio di Amministrazione;
ha ricevuto informativa, da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del Chief Financial Officer (CFO), circa la gestione del rischio di credito e del rischio di liquidità;
ha rendicontato al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte nel primo semestre 2022, nonché all'adeguatezza del sistema di controllo interno, ritenendolo adegua to a contenere ad un livello accettabile il complessivo profilo di rischio aziendale rispetto al perseguimento degli obiettivi del Gruppo;
ha monitorato e dibattuto sullo stato d'avanzamento circa lo sviluppo del Piano ESG del Gruppo Interpump. A riguardo, il Comitato ha svolto funzioni propositive e consultive in merito ai seguenti obiettivi del Piano:
- definizione di una strategia di decarbonizzazione;
- sviluppo del progetto pilota di economia circolare;
- implementazione di un sistema di monitoraggio continuo dei prelievi e degli scarichi di acqua negli stabilimenti del Gruppo;
- definizione delle linee guida per lo sviluppo e la produzione di prodotti dal design ecosostenibile;
- strategia di diminuzione degli indici di infortuni sui luoghi di lavoro;
- estensione dei sistemi di gestione della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, certificati ISO 45001;
- incremento delle ore di formazione non obbligatoria per legge, dedicata ai dipendenti del Gruppo Interpump;
- sviluppo di un programma di global mobility;
- redazione di un modello di valutazione dei fornitori secondo criteri ambientali e sociali;
- istituzione di un Comitato endoconsiliare di sostenibilità, in seno al nuovo Consiglio di Amministrazione, che sarà nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2023;
- revisione del Codice Etico al fine di recepire i principi in tema ESG;
- formalizzazione di un piano di successione manageriale;
- definizione di un modello di compliance fiscale in linea con le best practices sul tema.
ha espresso parere favorevole affinché il Piano ESG 2023-2025 fosse approvato dal Consiglio di Amministrazione;

Si segnala che, successivamente alla chiusura dell'esercizio 2022, il Comitato si è riunito tre volte nel 2023, in data 13 gennaio, 10 febbraio, e 10 marzo, alla presenza del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, durante tali riunioni:

sentiti la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale ed unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile e il corretto utilizzo dei principi contabili, nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato 2022;
ha monitorato lo stato di avanzamento delle attività della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance;
ha monitorato l'avvio del processo di Control Risk Self Assessment, con particolare riguardo all'aggiornamento della tassonomia dei rischi;

ha preso atto dei risultati dell'analisi di materialità svolta ai fini dell'identificazione dei temi rilevanti da rendicontare all'interno della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF");
ha esaminato ed approvato il documento che definisce i criteri da utilizzare per l'effettuazione dell'Impairment test al 31 dicembre 2022 ed espresso parere favorevole affinché il documento venisse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ha esaminato la relazione sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza nel secondo semestre 2022;
ha esaminato la "Relazione sull'Assetto Organizzativo, Amministrativo e Contabile";
ha esaminato la relazione sull'attività svolta dalla funzione di Internal Audit, Risk & Compliance nel secondo semestre 2022;
sentita la Società di Revisione in relazione alla Dichiarazione non Finanziaria, ha esaminato i risultati del processo di revisione di detta Dichiarazione;
ha esaminato la bozza della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" per gli aspetti di Sostenibilità e del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
ha rendicontato al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte nell'anno 2022, nonché all'adeguatezza del sistema di controllo interno, ritenendolo adeguato a contenere ad un livello accettabile il complessivo profilo di rischio aziendale rispetto al perseguimento degli obiettivi del Gruppo;
ha esaminato la proposta del Piano di Audit per il triennio 2022-2024, con focus sull'anno 2023, elaborata dalla funzione di Internal Audit, Risk & Compliance.

In merito ad attività ed obiettivi della Società con riguardo alle tematiche di sostenibilità si rinvia alle relative informazioni contenute nella Dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF") redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 (che è previsto venga messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, incluso mediante pubblicaz ione sul sito internet della Società alla sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2023).

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato, ai sensi della Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Consiglio ha attribuito al Comitato un budget annuo di euro 40.000 per l'espletamento della sua attività.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT, RISK & COMPLIANCE

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 ottobre 2021, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il Dott. Francesco Masiello quale Responsabile della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e , affidandogli l'incarico di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, svolge le proprie attività nel rispetto del principio di indipendenza, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e in accordo alle linee guida per l'esercizio delle attività di internal auditing, approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 1° agosto 2012.In particolare, il Responsabile della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance:

non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il Piano di Audit include anche la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi;
ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;

predispone relazioni periodiche semestrali, contenenti una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Tali relazioni sono predisposte tempestivamente qualora vi siano eventi di particolare rilevanza, anche su richiesta del Collegio Sindacale. Le summenzionate relazioni sono trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti (Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance).

Nel corso dell'esercizio 2022, la funzione di Internal Audit, Risk & Compliance ha svolto, in linea con le attività previste da l Piano di Audit 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. le seguenti attività che hanno riguardato, in particolare:

l'esecuzione di audit in ambito operational, finalizzati alla valutazione dell'efficienza e dell'efficacia del sistema di controlli all'interno dei processi operativi aziendali, che evidenziano una maggiore rischiosità relativa;
l'esecuzione di attività di audit su specifiche società del Gruppo, definite come "meno rilevanti" in termini dimensionali e di complessità operativa, selezionate annualmente secondo un criterio rotativo;
lo svolgimento delle attività di monitoraggio indipendente sul sistema di controllo interno a supporto della predisposizione della reportistica finanziaria consolidata di Gruppo. Per tale attività è stata resa opportuna informativa al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari attraverso le relazioni semestrali sulle attività svolte dalla funzione;
il supporto alla valutazione circa l'esposizione al rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 da parte delle società del Gruppo e al monitoraggio dell'efficacia dei Modelli di Organizzazione e Gestione, adottati per prevenire la commissione dei reati presupposto;
la verifica di conformità alle regole di Corporate Governance da parte delle società del Gruppo, incluse le linee guida previste dal Global Compliance Program;
l'esecuzione di audit in ambito cybersecurity, con l'obiettivo di valutare l'efficacia delle misure di sicurezza informatica, poste in essere dalle società del Gruppo, in accordo alle linee guida sul tema definite da Interpump Group S.p.A.;
il supporto al Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. sulle attività di risk assessment di Gruppo, finalizzata a una efficace rilevazione, analisi e gestione integrata dei rischi aziendali.

Il Consiglio ha messo a disposizione della funzione di Internal Audit Risk & Compliance un budget annuo di euro 40.000 annuali per l'espletamento della sua attività.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Interpump Group S.p.A. è dotata di un Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 (di seguito "Modello"), adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 gennaio 2004 e da allora più volte aggiornato, da ultimo in data 19 marzo 2021. L'attuale versione del Modello recepisce le novità normative intervenute fino a tale data fra cui, in particolare, l'introduzione dei reati tributari e de i reati di contrabbando, e tiene conto dell'attuale assetto organizzativo della Società.

Il Modello 231 è costituito da:

una Parte Generale, dove sono illustrati il profilo della Società, la normativa di riferimento, i principi ispiratori e gli elementi costitutivi del Modello (sistema di Corporate Governance, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, carta dei poteri e delle deleghe), la funzione del Modello, le modalità di costruzione del Modello, la struttura del Modello, i destinatari;
le Parti Speciali relative alle specifiche tipologie di reati la cui commissione è ritenuta astrattamente ipotizzabile in ragione del proprio profilo e dell'attività svolta, dove sono riportate le procedure e le attività di controllo volte a prevenire e presidiare il rischio di commissione dei reati;
il Sistema Disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello;

il Codice Etico, riportato integralmente in Allegato in quanto parte integrante del Modello, ch e esprime i principi generali e i valori cui deve essere ispirata l'attività di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano per Interpump Group S.p.A.

L'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 di Interpump Group S.p.A. è attualmente composto da un componente esterno, con l'incarico di presidente dell'Organismo stesso, e dal responsabile della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, il cui ruolo garantisce il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Interpump.

Ciascun componente è in possesso dei requisiti di autonomia, indipendenza, onorabilità, professionalità e competenza previsti dal Regolamento dell'Organismo di Vigilanza e richiesti dal Decreto.

Nel corso delle riunioni tenute nell'esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha accertato il costante aggiornamento del Modello rispetto alla normativa, ha analizzato i requisiti di solidità e funzionalità nonché le modalità di attuazione ed ha vigilato, anche per il tramite della funzione Internal Audit, Risk & Compliance sull'efficacia del Modello stesso.

Nel corso dell'anno non sono state rilevate violazioni al Modello o alle norme che comportino le sanzioni previste dal D. Lgs. 231/2001.

Un estratto del Modello è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. al seguente indirizzo: https://www.interpumpgroup.it/mod-organiz.aspx

Si sottolinea che il Modello è stato esteso alle società controllate italiane aventi rilevanza strategica che, in considerazione delle dimensioni e della complessità organizzativa, hanno un grado di rischiosità relativa maggiore rispetto ai reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001. Per quanto riguarda le altre società del Gruppo, e in particolare le controllate estere, è stata richiesta l'adozione dei Global Compliance Program, già descritti nel capitolo "9.0\ Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", per prevenire misconduct negli ambiti ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani ed alla lotta alla corruzione attiva e passiva, nonché l'adozione del Codice Etico di Gruppo.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea del 30 aprile 2014 ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindaca le, l'incarico di revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio di Interpump Group S.p.A., alla società di revisione EY S.p.A. ai sensi del D. Lgs. 39/2010, per il novennio 2014-2022.

Con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, verrà a cessare, per il decorso della durata massima consentita dalla legge, l'incarico di revisione legale dei conti affidato alla società di revisione EY S.p.A.

L'Assemblea del 30 aprile 2021, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha già provveduto a conferire l'incarico di revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio di Interpump Group S.p.A., per il novennio 2023-2031, alla società di revisione Pricewaterhousecoopers S.p.A. ai sensi del D. Lgs. 39/2010.

La Società di Revisione in carica EY S.p.A. si è incontrata con il Collegio Sindacale periodicamente per aggiornamenti sulle attività di revisione in corso, nonché per confrontarsi sulle questioni significative indicate nella Relazione della Società di Revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. n. 39/2010. In tale Relazione si dà atto dell'adeguatezza dei principi adottati dalla Società nella tenuta della contabilità e nella redazione del bilancio, e non sono stati sollevati rilievi o ra ccomandazioni significative alla Società, che hanno richiesto una specifica disposizione o deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 31 agosto 2022, ha nominato il rag. Giovanni Poletti quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, così come previsto dall'art. 14, comma 18, lettera d), dello Statuto Sociale.

In occasione di tale nomina, sentito il parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso dei requisiti professionali di onorabilità richiesti, dell'adeguata preparazione tecnica necessaria e delle competenze maturate dal rag. Poletti attraverso esperienze di lavoro, di durata e significatività adeguate, nelle aree "amministrazione, finanza e controllo".

In particolare, il Dirigente Preposto provvede (i) a gestire l'intero ciclo delle informazioni contabili, a partire dalle procedure amministrativo-contabili per la produzione dei dati che confluiscono nel bilancio fino alla preparazione della bozza di bilancio di esercizio e di quello consolidato, (ii) a rilasciare le dichiarazioni scritte che attestano la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili, (iii) a rendere insieme all'Amministratore Delegato le attestazioni previste dall'Art. 154-bis, comma 5, del TUF, con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB, (iv) a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società aventi all'ordine del giorno l'esame dei dati economico-finanziari della Società.

Al Dirigente Preposto, al fine dell'espletamento delle proprie funzioni, sono conferiti i seguenti poteri:

libero accesso ad ogni informazione rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia nell'ambito della società che nell'ambito delle società del gruppo;
partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per la trattazione delle materie rientranti tra quelle per le quali sono attribuiti compiti al Dirigente Preposto, ogni volta che due o più amministratori ne facciano richiesta scritta al Presidente con anticipo di almeno due giorni lavorativi rispetto alla data stabilita per l'adunanza consiliare, restando inteso che la sua partecipazione sarà limitata agli argomenti di sua competenza;
potere di dialogare con ogni organo amministrativo delegato e di controllo della società in relazione alle materie rientranti nei propri compiti;
potere di concorrere ad approvare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, le procedure amministrative e contabili aziendali concernenti la formazione del bilancio di esercizio, della rendicontazione infrannuale e del bilancio consolidato o la redazione di altri documenti finanziari per i quali il Dirigente Preposto debba rilasciare, congiuntamente ai competenti organi amministrativi delegati, le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF;
potere di svolgere controlli sulle procedure amministrative e contabili aziendali, di proporre modifiche strutturali a tali procedure ed alle componenti dei sistemi di controlli interni considerate inadeguate e, nel caso di mancata attuazione, di darne tempestiva segnalazione al Consiglio di Amministrazione e di far adottare le relative contromisure nell'ambito delle direttive ricevute dal Consiglio;
partecipazione alla strutturazione dei sistemi informativi e delle relative procedure che possano produrre effetti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società e delle società del Gruppo;
adozione di procedure relative alla canalizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto.

Al Dirigente Preposto sono attribuiti, inoltre, i seguenti mezzi:

potere di disporre di un budget di spesa annuale di 25.000 euro, con la precisazione che il budget annuale potrà, ove necessario e a richiesta del Dirigente Preposto, essere incrementato con delibera del Consiglio di Amministrazione o su autorizzazione dell'Amministratore Delegato;
potere di organizzare una adeguata struttura nell'ambito della propria area di attività, utilizzando ove possibile e prioritariamente le risorse già disponibili internamente, ed ove necessario facendo ricorso a personale da assumere d'intesa con l'Amministratore Delegato e/o consulenti esterni;
facoltà di impiego della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance per la mappatura e l'analisi dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici;
possibilità di utilizzo dei sistemi informativi nell'ambito e nei limiti delle proprie competenze.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono i seguenti:

a) il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità di medio-lungo periodo. Il Consiglio ha individuato al suo interno:

i. un amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di con trollo interno e di gestione dei rischi (vedi il precedente capitolo 9.1); nonché
ii. un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (vedi il precedente capitolo 9.2) con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza (Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance), nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
b) il responsabile della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato (vedi il precedente capitolo 9.3);
c) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (vedi il precedente capitolo 9.6).

Vi è infine il Collegio Sindacale che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (si rimanda al successivo capitolo 11).

La Società ha previsto, ai sensi del Principio XX del Codice di Corporate Governance, le seguenti modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività:

il vigente regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prevede che ai lavori del Comitato partecipino il Presidente del Collegio Sindaca le o un sindaco designato da quest'ultimo; possono comunque partecipare anche gli altri componenti dell'organismo di controllo. Inoltre, alle riunioni è invitato l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e possono partecipare anche soggetti che non ne sono componenti su invito del Comitato stesso quali il Dirigente Preposto;
la relazione sull'attività semestrale del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è inviata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale;
il vigente mandato della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance prevede che vengano predisposte relazioni semestrali circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi stesso, oppure vengano predisposte tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza. Tali relazioni sono trasmesse ai componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai presidenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la relazione sull'attività semestrale della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance è inviata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale;
è previsto uno scambio di informazioni tempestivo fra il Collegio Sindacale ed il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ai fini dell'esercizio delle rispettive funzioni;
il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza organizzano durante l'anno riunioni in modalità congiunta su tematiche di comune interesse per condividere riflessioni e/o pareri.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In relazione agli interessi degli amministratori e alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione, al fine di adeguarsi a quanto disposto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Parti Correlate CONSOB, ha approvato in data 10 novembre 2010 la Procedura delle Operazioni con Parti Correlate (di seguito "Procedura"), previo parere favorevole in data 28 settembre 2010 dal Comitato appositamente costituito dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. La procedura è applicata dal 1° gennaio 2011. Scopo della suddetta Procedura, anche conformemente a quanto previsto dal Codice Etico, è di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

Successivamente in data 18 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato alcune modifiche alla Procedura, ottenuto il parere favorevole del Comitato riunitosi appositamente, che hanno riguardato, tra le altre, la modifica delle soglie per l'identificazione delle operazioni esigue. Infine, in data 4 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato ulteriori modifiche alla procedura, ottenuto il parere

favorevole del Comitato riunitosi appositamente, che hanno riguardato sostanzialmente il recepimento di novità normative e cambiamenti di assetti di governance.

Nella seduta del 28 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha deliberato in merito alla revisione del testo della Procedura, al fine di recepire le novità emanate con Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, ovvero:

impedire che le parti correlate perseguano prioritariamente un interesse proprio, limitando il rischio di episodi espropriativi in danno alla società e a tutti gli stakeholders;
assicurare una maggior tutela agli azionisti di minoranza;
minimizzare il rischio di abusi derivanti dall'effettuazione di operazioni con (o influenzate da) soggetti in posizione di potenziale conflitto di interessi.

La revisione della Procedura ha tenuto conto delle mutate dimensioni del Gruppo e delle modifiche intervenute nell'assetto di governance.

La Procedura disciplina le Operazioni con Parti Correlate realizzate dalla Società e dal Gruppo in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente. In particolare, la Procedura:

si applica ai soggetti identificati come tali dai principi contabili internazionali (IAS 24) a cui si rimanda;
fissa nell'importo di euro 200.000 o euro 1.000.000 in ragione d'anno, qualora si tratti rispettivamente di persone fisiche o di persone giuridiche, la soglia delle operazioni esigue escluse dall'applicazione della nuova procedura, in quanto è stato ritenuto che le operazioni di valore inferiore a tale soglia non possano costituire un rischio per la società.;
esclude dall'applicazione le delibere (diverse da quelle assunte ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.) in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
si avvale della facoltà di esenzione per le operazioni ordinarie e per le opera zioni infragruppo;
indica le regole per la valutazione delle operazioni di minore e di maggiore Rilevanza, compiute direttamente da Interpump Group S.p.A. o per il tramite di società controllate;
definisce i presidi organizzativi ed i flussi informativi ritenuti idonei ad assicurare che agli Organi competenti siano fornite in modo esaustivo tutte le informazioni utili e tempestive per la valutazione delle operazioni stesse.

La Procedura è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. al seguente indirizzo: https://www.interpumpgroup.it/procedura -operazioni-parti-correlate.aspx.

Alla data della presente relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto dai consiglieri tuttiindipendenti, Paola Tagliavini (Presidente), Federica Menichetti e Angelo Busani.

I lavori del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono coordinati dal Presidente del Comita to; le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne da informazione al primo consiglio di amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato si è riunito, in modalità congiunta con il Comitato Controllo, Rischie Sostenibilità, in data 7 novembre 2022, per esaminare le operazioni, svolte dalle società del Gruppo nell'anno 2022, nei confronti di parti correlate che assumono natura ordinaria e di minore rilevanza .

Si rinvia, per maggiori informazioni sui comitati endoconsiliari, alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Infine, si segnala che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative o procedure ad hoc diverse, oltre a quanto già previsto n ella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate attualmente vigente, per ridurre o evitare situazioni di conflitto di interesse degli amministratori. La Società ritiene infatti adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute:

nell'art. 2391 c.c., il quale dispone che ogni Amministratore "deve dare notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio e di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata";

nel Regolamento Parti Correlate recentemente modificato da CONSOB, il quale prevede che gli amministratori coinvolti nell'operazione debbano astenersi dal votare in merito ad operazioni con parti correlate sia di minore rilevanza (ove decise dal Consiglio di Amministrazione) sia di maggiore rilevanza (che sono sempre di competenza del plenum consiliare).

nella Procedura che richiama quanto esplicitato nel Regolamento Parti Correlate sopra richiamato.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea. I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. In conformità allo Statuto e alla normativa vigente, la nomina dei sindaci è effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 148, comma 2, del TUF, la nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste composte di due sezioni che identificano i candidati alla carica di Sindaco effettivo e Sindaco supplente.

Per la presentazione di una lista è richiesta la medesima percentuale minima del capitale richiesta per la presentazione delle liste dei candidati amministratori, pari al 2,5%, sempre fatta salva l'eventuale diversa percentuale massima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti. A tal proposito si segnala che la soglia di partecipazione richiesta dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti Consob con determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022 è pari all'1,00%.

La percentuale minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati sindaci è ridotta alla metà qualora, nel termine ordinario di venticinque giorni antecedenti la data dell'Assemblea dei soci che deve operare la nomina, risulti presentata un'unica lista, ovvero soltanto liste presentati da soci collegati fra loro; in questo caso possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data.

Ciascun socio che intende proporre candidati alla carica di sindaco deve depositare presso la sede sociale, entro i termini previsti dalla normativa vigente:

a) una lista di candidati composta di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno un candidato dovrà essere indicato nella sezione relativa ai sindaci effettivi ed almeno un altro nella sezione relativa ai sindaci supplenti. Qualora la lista, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, la stessa dovrà contenere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. A ciascuno dei candidati di ogni sezione deve essere abbinato un numero progressivo;
b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente: (i) un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali; nonché (ii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi;
c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti e dal codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. di volta in volta adottato dalla Società , nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente;
d) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione e dalla dichiarazione di cui all'art. 144 sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti CONSOB attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144 quinquies del medesimo Regolamento Emittenti CONSOB.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla normativa vigente, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. È onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati, nonché il numero minimo di candidati in possesso di eventuali requisiti particolari di professionalità o di altra natura che non siano richiesti dalle disposizioni vigenti per tutti i sindaci, e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente.

Non possono assumere la carica di sindaco effettivo o supplente della Società, e se eletti decadono dalla carica, coloro i quali: (i) ricoprono già incarichi quali componenti l'organo di amministrazione o l'organo di controllo di altre società o enti eccedenti i limiti stabiliti dalle disposizioni vigenti in materia di cumulo degli incarichi, e coloro per i quali sussistano cause di ineleggibilità o di incompatibilità; (ii) difettano dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti e dal codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. di volta in volta a dottato dalla Società , o degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente.

Per quanto riguarda il sistema elettivo, è previsto che a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti siano tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; da tale lista sono, altresì, tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante sindaco, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno; b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti saranno tratti il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente, che saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni della lista, fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi è il presidente del Collegio Sindacale; c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di aventi diritto al voto, mentre in ogni altro caso si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Collegio Sindacale; d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo qua nto disposto alle successive lettere e) ed f); e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista, sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il presidente del Collegio Sindacale; f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soci da considerare collegati, ai sensi delle sopra richiamate disposizioni statutarie, a uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista; g) qualora non venga presentata o ammessa alcuna lista ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più sindaci non possa essere effettuata, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

L'attuale art. 148 del TUF prevede in tema di composizione dell'organo di controllo che "il genere meno rappresentato ottenga almeno due quindi dei membri effettivi del Collegio Sindacale". Il Codice di Corporate Governance prevede il limite di almeno un terzo. La Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha inoltre specificato che nel caso l'organo di controllo sia composto da tre membri effettivi, il riparto dei due quinti di cui sopra debba essere calcolato con arrotondamento per difetto. In tutti gli altri casi si procederà con l'arrotondamento all'unità superiore.

Oltre alle norme previste dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2020 e rimane in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 sono state presentate due liste di candidati alla carica di sindaco:

la Lista n. 1 presentata dall'azionista Gruppo IPG Holding S.p.A., società che alla data della presentazione della Lista deteneva n. 25.406.799 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari al 23,334% del capitale sociale della stessa , depositata e pubblicata in data 8 aprile 2020;
la Lista n. 2 presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali che alla data della presente Assemblea detengono complessivamente n. 1.368.172 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari al 6,700% del capitale sociale della stessa , depositata e pubblicata in data 8 aprile 2020.

I nominativi dei candidati nelle liste sopracitate risultavano essere:

Lista n. 1 di Gruppo IPG Holding S.p.A.:

Sindaci effettivi

Mario Tagliaferri, nato a Milano, il 9 ottobre 1961;
Roberta De Simone, nata a Forlì, il 16 novembre 1964;
Achille Delmonte, nato a Sant'Ilario d'Enza (RE), l'8 febbraio 1946.

Sindaci supplenti

Andrea Romersa, nato a Parma, il 1° gennaio 1971;
Valeria Gasparini, nata a Reggio Emilia, il 28 dicembre 1983.

Lista n. 2 di gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali:

Sindaci effettivi

Anna Maria Allievi, nata a Milano, il 1° agosto 1965.

Sindaci supplenti

Roberta Senni, nata a Roma,il 5 giugno 1982.

A seguito della votazione effettuata, la Lista n. 1 presentata dal socio Gruppo IPG Holding S.p.A. ha ottenuto voti favorevoli pari al 77,574% del capitale sociale rappresentato in Assemblea . La Lista n. 2 presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori ha ottenuto voti favorevoli pari al 21,704% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Pertanto, l'Assemblea degli Azionisti ha eletto i seguenti candidati alla carica di componenti il Collegio Sindacale della Società:

Anna Maria Allievi (Presidente);
Mario Tagliaferri (Sindaco Effettivo);
Roberta De Simone (Sindaco Effettivo);
Andrea Romersa (Sindaco supplente);
Roberta Senni (Sindaco Supplente).

Nel corso del 2022, il Collegio Sindacale si è riunito nove volte, con la partecipazione del 100% dei componenti, per una durata media di 2 ore e 30 minuti. Nel 2023 sono previste 7 riunioni, di cui 2 già svolte alla data della presente relazione.

Si rinvia, per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale, alla Tabella 4 in appendice alla presente Relazione.

I membri del Collegio Sindacale in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere e di età, anche relativamente al percorso formativo e professionale.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio di esercizio 2022 da parte dell'Assemblea dei Soci prevista per il 28 aprile 2023, tenuto conto

degli esiti dell'attività di autovalutazione svolta dal medesimo Collegio, ha approvato nella riunione del 28 febbraio 2023 i propri orientamenti circa la composizione quali-quantitativa del nuovo Collegio che sarà eletto dall'Assemblea degli azionisti per il triennio 2023-2025. Tale orientamento è stato pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 1° marzo 2023 e messo a disposizione degli azionisti in vista dell'Assemblea del 28 aprile 2023.

Di seguito si fornisce un breve curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica:

Anna Maria Allievi

Anno di nascita: 1965

Ruolo: Presidente del Collegio Sindacale

Data di prima nomina: 30 aprile 2020

Numero di cariche rilevanti: due.

Nata a Milano in data 1° agosto 1965, è laureata in Economia e Commercio (indirizzo economico/aziendale) presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È iscritta all'albo del Dottori Commercialisti di Milano dal 1996, e al registro dei Revisori Contabili dal 1999. Dal 1990 al 1992 è assistente di Diritto Commerciale presso l'Università Cattolica di Milano ed insegnate di economia aziendale e matematica attuariale presso l'Istituto Buonarroti di Milano.

Collabora con Società di Revisione e Studi professionali ed è Presidente del Collegio Sindacale di Credito Emiliano S.p.A., carica ricoperta in società rilevante, oltre ad essere Presidente o membro di Collegi Sindacali di altre realtà oltre ad Enti Pubblici. È, inoltre, Presidente del Collegio Sindacale e membro dell'Organismo di Vigilanza di Coima SGR S.p.A. – società di gestione del risparmio.

Insegna come Docente a Contratto presso l'Università Statale di Milano "Economia e Strategia finanziaria delle imprese". Ha lavorato come Senior Manager, esperta in materia di revisione contabile presso Deloitte & Touche, prima a tempo pieno come revisore e poi a tempo parziale nell'ambito del National Technical Department per un totale di venti anni. Nella sua storia professionale ha realizzato la possibilità di abbinare la carriera di Revisore nell'Audit, lo sviluppo di competenze distintive come Advisory e nel Controllo Qualità al fine di supportare il CdA nelle strategie di miglioramento. Accanto a questa attività, è stata designata a far parte di diversi Collegi Sindacali quali CIR S.p.A. (quotata) e diverse Aziende Ospedaliere. Queste esperienze le hanno permesso di ampliare notevolmente le conoscenze relative a temi di Corporate Governance, oltre a quelle relative ai controlli dei processi amministrativo - contabili, permettendole di fornite al meglio consulenza e supporto ai board delle società con cui è venuta in contatto.

Mario Tagliaferri

Anno di nascita: 1961.

Ruolo: Sindaco effettivo

Data di prima nomina: 30 aprile 2020

Numero di cariche rilevanti: due

Nato a Milano il 9 ottobre 1961, è laureato in Economia e Commercio presso l'Istituto Universitario di Bergamo. È iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti, all'albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale Civile e Penale di Cremona, e nel Registro dei Revisori Contabili. Esercita la libera professione di dottore commercialista e revisore legale, in qualità di Partner dello Studio LEXIS – Dottori Commercialisti Associati in Crema (CR). La sua attività si orienta prevalentemente alla consulenza fiscale e societaria per grandi e medie imprese. Ha maturato nella sua carriera una forte esperienza in tema di riorganizzazioni societarie e aziendali effettuate mediante operazioni straordinarie.

Con riferimento alle cariche in società rilevanti ricoperte, è Sindaco effettivo di Brembo S.p.A. e Fine Foods & Pharmaceutical N.T.M. S.p.A.

Roberta De Simone

Anno di nascita: 1964

Ruolo: Sindaco effettivo

Data di prima nomina: 30 aprile 2020

Numero di cariche rilevanti: uno

Nata a Forlì il 16 novembre del 1964, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili. Ha svolto un'importante esperienza presso la società di Revisione ERNST & YOUNG S.p.A. specializzandosi nell'area della revisione contabile per società di primaria importanza. Attualmente è collaboratrice e Socia dello studio professionale di dottori commercialisti "Studio Scala – Giondi Associazione Professionale" con sede a Forlì. Tra le società nei confronti delle quali lo studio effettua la propria consulenza, vi sono organismi di rilevanti dimensioni che operano in ambito locale, nazionale ed internazionale, con interessi sia nella Comunità Economica Europea sia al di fuori di essa.

Con riferimento alle cariche in società rilevanti ricoperte, è Presidente del Collegio Sindacale della società Ima S.p.A. (progettazione e produzione di macchine automatiche per il processo e il confe zionamento di prodotti farmaceutici, cosmetici, alimentari, tè e caffè).

Criteri e Politiche di diversità

In materia di criteri e politiche di diversità, si rimanda a quanto esposto al precedente paragrafo 4.3.

Indipendenza

Lo Statuto di Interpump Group S.p.A. prevede che, in fase di presentazione delle liste, ciascun candidato sindaco debba depositare apposite dichiarazioni di candidatura e accettazione della carica , nelle quali si attesti tra l'altro, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti normativamente e statutariamente, nonché la sussistenza di eventuali altri requisiti prescritti per la carica. Pertanto, il Collegio Sindacale ha accertato tramite tali dichiarazioni, il possesso dei requisiti di indipendenza nell'adunanza assembleare del 30 aprile 2020.

In data 10 marzo 2021, 18 marzo 2022 e 10 febbraio 2023, con riferimento rispettivamente all'esercizio 2020, 2021 e 2022, il Collegio Sindacale ha presentato al Consiglio di Amministrazione la propria autovalutazione dei profili soggettivi – requisiti di professionalità, competenza, esperienza, indipendenza e cumulo degli incarichi – e del funzionamento dello stesso – disponibilità di tempo nello svolgimento degli incarichi, adeguatezza della remunerazione, funzionalità e qualità dei flussi informativi con gli organi di amministrazione, i comitati e le funzioni di controllo, collaborazione e interazione tra i componenti, scambio di informazioni con la società di revisione legale.

Il processo di autovalutazione del Collegio Sindacale si è concluso senza riscontrare carenze in merito all'idoneità dei propri componenti, avvalorando l'adeguata composizione e il funzionamento dello stesso.

Remunerazione

Il compenso dei Sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina ai sensi dell'art. 2402 c.c., tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente. In particolare, secondo quanto previsto dalla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, la remunerazione del Collegio Sindacale è composta da un'unica componente fissa, ritenuta adeguata rispetto all'attività svolta durante l'esercizio, considerando il tempo dedicato da ciascun sindaco alla carica, anche in relazione all'impegno di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari.

Gestione degli interessi

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai Sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di CG; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio. In particolare, in

accordo con la Raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance, i sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione, devono informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione c irca natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In data 4 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha approvato , in conformità a quanto richiesto dal Principio IV e dalla Raccomandazione 3 del Codice CG, la Politica di gestione del dialogo con gli Azionisti, disponibile all'interno del sito internet aziendale alla sezione Governance (https://www.interpumpgroup.it/politica-gestione-dialogo.aspx).

La Società ha un dialogo costante, aperto e costruttivo con i propri azionisti, investitori e con il mercato in generale; la stessa ritiene, inoltre, che la ricerca proattiva di un'interazione bidirezionale tra Interpump Group S.p.A. e i propri azionisti, sia fondamentale per:

aiutare il Consiglio di Amministrazione a conoscere le opinioni degli Azionisti in materia di corporate governance, successo sostenibile del Gruppo, al fine di poterne tenere conto nell'espletamento dei propri compiti;
stabilire e mantenere canali di dialogo e di partecipazione, garantendo un diretto coinvolgimen to degli Azionisti alla vita della Società;
aumentare il livello di comprensione degli Azionisti sulle strategie della Società e del Grup po, sui risultati conseguiti e su ogni aspetto di carattere finanziario e non finanziario, rilevante ai fini delle scelte di investimento e del consapevole esercizio dei diritti dei Soci;
migliorare costantemente l'approccio della Società alle tematiche attinenti alla sostenibilità relativa al business e agli aspetti di corporate social responsibility.

La gestione dei rapporti con i Soci è svolta direttamente dai vertici aziendali, e vede coinvolti il Consiglio di Amministrazione, il Presidente, la funzione di Investor Relations ed il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 gennaio 2022 ha deliberato di nominare la dott.ssa Elisabetta Cugnasca quale responsabile delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione promuove pertanto un dialogo che favorisca parità di trattamento nel riconoscimento e nell'esercizio dei diritti di tutti gli Azionisti, assicurando trasparenza, correttezza, tempestività e simmetria nella diffusione delle informazioni. Inoltre, il Consiglio riceve dal Presidente e Amministratore Delegato informativa sull'andamento e sugli sviluppi del dialogo con gli Azionisti e gli altri Stakeholders rilevanti, e sulla base di tali informazioni adotta le decisioni opportune ed atte a migliorare le relazioni con i medesimi; approva infine i comunicati stampa attinenti all'informazione periodica di competenza dell'organo amministrativo.

Alla comunità finanziaria sono dedicate numerose opportunità d'incontro e di dialogo con la società, nell'ambito di una comunicazione costante, trasparente e continuativa. Sono inoltre previsti eventi dedicati agli analisti finanziari, conference call e incontri con azionisti e investitori, svolti presso le principali piazze finanziarie o presso la sede della società. Nel corso del 2022, la Società ha effettuato 275 incontri con gli investitori e 8 road show tenutisi a Francoforte, Milano, Parigi e in Svizzera.

In particolare, tra le principali attività di engagement svolte, si segnala che la Società ha incontrato, in data 23 febbraio 2022, Assogestioni confrontandosi sui seguenti temi attinenti al governo societario, alla tutela dell'ambiente e agli aspetti sociali:

le strategie di riduzione dei consumi energetici e delle emissioni in atmosfera;
la produzione e l'acquisto di energia elettrica da fonti rinnovabili;
il presidio dei temi legati alla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro;
le politiche di remunerazione, anche con riferimento al raggiungimento di target ESG;
i piani di successione in seno al top management.

I temi sopra indicati sono oggetto del Piano ESG e su cui quindi la Società ha già intrapreso un piano di azione.

Con l'obiettivo di mantenere un costante e proficuo canale di comunicazione finanziaria, esiste un'apposita sezione all'interno del Sito Internet aziendale (www.interpumpgroup.it, sezione Investor Relations e sezione Comunicati Stampa) dove vengono pubblicate informazioni utili quali, ad esempio: bilanci e resoconti intermedi di gestione, presentazioni agli analisti, quotazione del titolo e comunicati stampa.

13.0ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Le disposizioni statutarie in tema di Assemblea sono le seguenti:

"Art. 6) 1. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i soci. Essa è ordinaria e straordinaria a sensi di legge (artt. 2364 e 2365 c.c.) e può essere convocata, nello Stato, anche fuori della sede sociale. …L'assemblea ordinaria approva e - ove necessario - modifica, il "regolamento assembleare" che disciplina le modalità di svolgimento dei lavori assembleari. L'avviso di convocazione dell'assemblea, contenente le informazioni previste dalla disciplina vigente, è pubblicato sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla disciplina vigente.

2. La società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Art. 7) Ogni azione attribuisce il diritto di voto.

Art. 8) Possono intervenire all'Assemblea, nel rispetto della normativa vigente, i titolari di diritti di voto che presentino, con le modalità stabilite dall'avviso di convocazione, idonea comunicazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario entro il termine previsto dalla suddetta normativa.

Art. 9) Ogni socio titolare del diritto di voto ha diritto di intervenire all'Assemblea, può farsi rappresentare conferendo delega ad altre persone anche non socie, con l'osservanza delle disposizioni previste dagli articoli 135-novies e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni attuative. La delega può essere conferita anche in via elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Spetta comunque al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in gen ere il diritto di intervenire all'Assemblea.

Art. 10) L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza, dal Vice Presidente più anziano d'età (se nominato) o, in mancanza anche di quest'ultimo, da altra persona eletta dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea nomina un segretario, scelto anche fra i soggetti cui non spetta il diritto di voto e se lo crede opportuno sceglie due scrutatori.

Art. 11) L'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda e, eventualmente, la terza convocazione dandone notizia nell'avviso di convocazione. L'assemblea è validamente costituita e delibera validamente con i "quorum" previsti dalla legge.

Per la nomina degli amministratori e dei sindaci si applica quanto stabilito ai successivi articoli 14, 2° comma e 19.

Art. 12) L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nei casi in cui la legge consente di avvalersi di tale maggior termine."

Lo Statuto inoltre prevede che sia di competenza del Consiglio, invece che dell'Assemblea, la fusione e la scissione, in tutti i casi in cui la legge consente che tali deliberazioni siano assunte dall'organ o amministrativo in luogo dell'Assemblea, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società; la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative ed infine il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può approvare una operazione di maggiore rilevanza con parti correlate nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea. L'auto rizzazione si intenderà negata ove siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino

almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di questi abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. Qualora, in relazione a una operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, il suo compimento sarà impedito qualora siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di questi esprima voto contrario all'operazione in questione.

Non vi sono azioni a voto multiplo né è prevista la maggiorazione del voto.

Ai fini di una più efficiente gestione dei lavori assembleari, l'Assemblea del 28 aprile 2011 ha approvato il Regolamento Assembleare, pubblicato sul sito internet di Interpump Group S.p.A., all'indirizzo web: https://www.interpumpgroup.it/documentazione-assembleare.aspx

A causa dell'avvicendarsi dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, in accordo con quanto previsto dai provvedimenti normativi in materia ³ , l'adunanza assembleare verificatasi in data 29 aprile 2022, si è tenuta parzialmente in presenza e attraverso collegamenti audiovisivi; l'esercizio del diritto di voto è stato garantito attraverso il Rappresentante Designato, in assenza di conflitto di interessi ai sensi dell'art. 135 decies del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della predetta riunione, ha garantito che agli azionisti fosse fornita un'adeguata informativa circa gli elementi necessari alla definizione delle loro decisioni, mediante le modalità normative previste dai termini di legge.

Il Consiglio non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci al fine di definire un governo societario maggiormente funzionale alle esigenze dell'impresa e del Gruppo, in quanto si conviene che il modello attuale risponda a tali esigenze.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non vi sono ulteriori pratiche di governo societario da segnalare.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'esercizio ad oggi non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 30 gennaio 2023, il Presidente e Amministratore Delegato della Società e, per conoscenza, il Presidente del Collegio Sindacale, hanno ricevuto le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 25 gennaio 2023.

L'Emittente riferisce di aver già proceduto ad implementare le aree di riferimento concernenti:

l'informazione circa l'applicazione delle raccomandazioni del Codice;
le motivazioni dell'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente;
la gestione dell'informativa pre-consiliare;
la partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio;
gli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio;

³ Il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, – così come successivamente convertito, con modificazioni dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020, a sua volta modificata dal Decreto Legge n. 183 del 30 dicembre 2020, poi convertito con modificazioni dalla Legge n. 21 del 26 febbraio 2021 – recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", all'art. 106 prevede, tra l'altro, in deroga alle diverse disposizioni statutarie, che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto. Le suddette disposizioni, finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti, prevedono che l'esercizio dei diritti di voto si possano svolgere tramite Rappresentante Designato dalla Società.

i criteri per la valutazione della significatività delle relazioni che possono influenzare l'indipendenza dei consiglieri;
la trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili e sugli incentivi a lungo termine;
l'inclusione dei parametri ESG nelle remunerazioni degli amministratori;

Per tutte le suddette aree di interesse il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari coinvolti negli specifici temi sono impegnati attivamente per mantenere e consolidare i suggerimenti e le ulteriori Raccomandazioni del Comitato CG.

S. Ilario d'Enza, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Dott. Fulvio Montipò Presidente e Amministratore Delegato

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Tipologia di azioni	N° azioni	N° Diritti di voto	Quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	108.879.294	108.879.294	Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.	Ordinari di legge
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Tipologia di altri strumenti	Quotato/Non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio dell'esercizio	N° azioni al servizio dell'esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE*
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante
	Gruppo IPG Holding S.p.A.	25,075%	25,075%
Leila Montipò e Sorelle Sapa	Leila Montipò e Sorelle Sapa	0,138%	0,138%
FMR LLC	Fidelity Management & Research Company LLC	4,592%	4,592%
	Fidelity Institutional Asset Management Trust Company	0,293%	0,293%
	FIAM LLC	0,112%	0,112%
Bulgarelli Claudio	FIN TEL S.r.l.	4,133%	4,133%
Albarelli Giannicola	Reggiana Finanziaria S.r.l.	3,490%	3,490%
Capital Research and Management Company	Capital Research and Management Company	5,014%	5,014%
Interpump Group S.p.A.**	Interpump Group S.p.A.	1,8257%	-

* Fonte: CONSOB, dati aggiornati al 04/01/2023

** Fonte: Progetto di bilancio della società al 31/12/2022

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
		Anno di	Data di prima		In carica	Lista	Lista M/m	Esecutivo	Non	Indipendente		N° altri
Carica	Componenti	nascita	nomina (*)	In carica da	fino a	Presentatori (**)	(***)		Esecutivo	CG	TUF	incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente e Amministratore Delegato ◊	Fulvio Montipò	1944	Dalla data della quotazione	30/04/2020	App. Bilancio 2022	Azionisti	M	A				-	08/08
Vice Presidente	Giovanni Tamburi	1954	27/04/2005	30/04/2020	App. Bilancio 2022	Azionisti	M		A			6	08/08
Amministratore •	Fabio Marasi	1977	30/04/2020	30/04/2020	App. Bilancio 2022	Azionisti	M	A				-	08/08
Amministratore	Claudio Berretti	1972	04/08/2021	04/08/2021	App. Bilancio 2021	Azionisti	M		A			7	08/08
Amministratore	Angelo Busani	1960	28/04/2017	30/04/2020	App. Bilancio 2022	Azionisti	m		A	A	A	2	08/08
Amministratore	Antonia Di Bella	1965	28/04/2017	30/04/2020	App. Bilancio 2022	Azionisti	M		A	A	A	3	08/08
Amministratore○	Marcello Margotto	1961	06/08/2015	30/04/2020	App. Bilancio 2022	Azionisti	M		A	A	A	2	08/08
Amministratore	Federica Menichetti	1976	30/04/2020	30/04/2020	App. Bilancio 2022	Azionisti	M		A	A	A	4	07/08
Amministratore	Stefania Petruccioli	1967	30/06/2015	30/04/2020	App. Bilancio 2022	Azionisti	M		A	A	A	4	08/08

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di	Data di prima		In carica	Lista	Lista M/m		Non	Indipendente		N° altri
				nascita	nomina (*)	In carica da	fino a	Presentatori (**)	(***)	Esecutivo	Esecutivo	CG	TUF
Amministratore	Paola Tagliavini	1968	30/04/2014	30/04/2020	App. Bilancio 2022	Azionisti	M		A	A	A	3	07/08
						AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 4
	n.a.
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria (ex art. 14 dello Statuto sociale e
Determinazioni Consob applicabili).
	N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 10

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovv ero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di ma ggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

⁴ I dati relativi agli Amministratori cessati si riferiscono ai dati in possesso della Società fino a dicembre 2022.

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riun ioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI ENDOCONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato per le Remunerazioni		Comitato Nomine	Comitato OPC
Carica/Qualifica	Componente	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Vice Presidente - non Esecutivo	Giovanni Tamburi	-	-	04/04	M	02/02	M	-	-
Amministratore non Esecutivo - Indipendente	Angelo Busani	11/11	M	-	-	-	-	1/1	M
Amministratore non Esecutivo - Indipendente	Marcello Margotto	-	-	04/04	P	02/02	P	-	-
Amministratore non Esecutivo - Indipendente	Federica Menichetti	11/11	M	04/04	M	02/02	M	1/1	M
Amministratore non Esecutivo - Indipendente	Paola Tagliavini		P	-	-	-	-	1/1	P
5 Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento
n.a.
Eventuali membri che non sono amministratori
n.a.
Numero di riunioni svolte nell'esercizio			11		1		2		1

NOTE:

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riu nioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo

delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

⁵ I dati relativi agli Amministratori cessati si riferiscono ai dati in possesso della Società fino a dicembre 2022.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista M/m (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	Numero altri incarichi (****)
Presidente	Anna Maria Allievi	1965	30/04/2020	30/04/2020	App. Bilancio 2022	m	A	09/09	2
Sindaco effettivo	Mario Tagliaferri	1961	30/04/2020	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M	A	09/09	2
Sindaco effettivo	Roberta De Simone	1964	30/04/2020	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M	A	09/09	1
Sindaco supplente	Andrea Romersa	1971	30/04/2020	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M	A	n.a.	n.a.
Sindaco supplente	Roberta Senni	1982	28/04/2017	28/04/2017	App. Bilancio 2022	m	A	n.a.	n.a.
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 6
n.a.
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria (ex art. 19 dello Statuto sociale e Determinazioni Consob applicabili).

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 9

⁶ I dati relativi ai Sindaci cessati si riferiscono ai dati in possesso della Società fino al 29 aprile 2022.

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunio ni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi d ell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti CONSOB. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1 lettera a) TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1 lettera b) TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lettera c) TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1 lettera d) TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1 lettera e) TUF)

f) Restrizione dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lettera f) TUF)

g) Accordi fra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1 lettera g) TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1 lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1 lettera m) TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cc.)

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Fulvio Montipò

Giovanni Tamburi

Fabio Marasi

Claudio Berretti

Angelo Busani

Antonia Di Bella

Marcello Margotto

Federica Menichetti

Stefania Petruccioli

Paola Tagliavini

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Presidente e Amministratore delegato

Vice Presidente

Informativa al Consiglio

Altri Consiglieri Esecutivi

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Piani di successione

7.2 COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato Nomine

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la remunerazione

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

Piani di remunerazione basati su azioni

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione della carica anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

8.2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Gestione dei rischi

Regole di "alto livello"

Codice Etico

Linee Guida Anticorruzione

Linee Guida in tema di salute, sicurezza sul lavoro e ambiente

Linee Guida sui Diritti Umani

Linee Guida sulla Sicurezza Informatica

Assetti di governance

Policy e procedure

Appropriata informativa relativa alle controllate extra-UE

Principali caratteristiche del sistema di gestione e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DI ASSICURARE LA FUNZIONALIT' E L'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

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