RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Interpump Group S.p.A. Sito Web: www.interpumpgroup.it Esercizio 2020 Data di approvazione: 19 marzo 2021

Indice		GLOSSARIO 4
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE5
2.		INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma 1, TUF)6
a)		Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1 lettera a) TUF)	6
b)		Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1 lettera b) TUF)	6
c)		Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lettera c) TUF)	6
d)		Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1 lettera d) TUF)	6
e)		Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lettera e) TUF)
f)		Restrizione dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lettera f) TUF)	6
g)		Accordi fra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1 lettera g) TUF)	6
h)		Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1 lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)	7
i)		Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1 lettera m) TUF)	8
		In materia di OPA si segnala che lo statuto non deroga alle disposizioni della passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 140-bis, commi 2 e 3, del TUF.	8
	l)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cc.)	9
3.		COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)9
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
	4.1.	NOMINA E SOSTITUZIONI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)10
	4.2.	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)13
	4.3.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)19
	4.4.	ORGANI DELEGATI 21
	4.5.	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 23
	4.6.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI23
	4.7.	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 23
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 24
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)24
7.		COMITATO PER LE NOMINE24
8.		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 26
9.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 27
10.		COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'27
11.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI32
	11.1	AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 34
	11.2	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT, RISK & COMPLIANCE 35
	11.3	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/200136
	11.4	SOCIETÀ DI REVISIONE36

11.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI37
11.6	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 37
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE38
13.	NOMINA DEI SINDACI39
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)41
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI43
16.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 43
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)44
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO44
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE44
	TABELLE46
	TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI 47
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 48
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 50
	ALLEGATI51
	Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123- bis, comma 2, lett.b), TUF) 52

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2011 al quale la Società ha aderito così come da ultimo aggiornato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate pubblicato a Gennaio 2020, promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., a cui la Società ha aderito e si adegua a far data dal 1° gennaio 2021.

Cod.civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: Interpump Group S.p.A., con sede legale in Sant'Ilario d'Enza, Via E. Fermi n. 25, capitale sociale Euro 56.617.232,88, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 11666900151.

Esercizio: l'esercizio 2020.

Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la Relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Interpump produce e commercializza pompe a pistoni ad alta ed altissima pressione, sistemi di pompaggio utilizzati in vari settori industriali per il trasporto dei fluidi, omogeneizzatori ad alta pressione, miscelatori, agitatori, pompe a pistoni, valvole ed altri macchinari principalmente per l'industria alimentare, ma anche per la chimica e la cosmesi (Settore Acqua), prese di forza, pompe ad ingranaggi, cilindri oleodinamici, distributori oleodinamici, valvole, tubi e raccordi ed altri prodotti oleodinamici (Settore Olio).

L'espressione Corporate Governance è impiegata per individuare l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Si ricorda che Interpump Group S.p.A. (di seguito anche "Interpump Group" o la "Società") in virtù dei suoi requisiti di trasparenza e di Corporate Governance è stata ammessa al segmento STAR di Borsa Italiana fin dalla costituzione di questo segmento in data 1° aprile 2001 e a far data da 22 giugno 2020 rientra nel paniere dell'Indice FTSE-MIB.

Interpump Group ha adottato una forma di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, di conseguenza la gestione aziendale è affidata al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e la revisione legale dei conti, nonché il controllo contabile, alla società di revisione nominata dall'assemblea degli azionisti.

Il sistema di Corporate Governance di Interpump Group S.p.A. è fondato su un insieme di norme di legge e regole di buona governance che si ispira ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Con specifico riferimento alla presente Relazione si fa presente che tutti i riferimenti a codici di condotta e autodisciplina rimandano al Codice di Autodisciplina in quanto le informazioni raccolte nella Relazione fanno riferimento all'esercizio 2020; tuttavia si segnala che la Società, al momento dell'approvazione del presente documento, si adegua alle disposizioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance entrato in vigore, per Interpump Group, in data 1° gennaio 2021.

La Relazione descrive il sistema di governo societario adottato dal Gruppo e le informazioni sugli assetti proprietari, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente. La Relazione, trasmessa a Borsa Italiana nelle modalità e nei termini previsti, è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. (www.interpumpgroup.it), sezione Governance, Relazioni sul governo societario).

Il Gruppo Interpump ha sempre prestato attenzione agli ambiti del Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016, ovvero ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta alla corruzione attiva e passiva. In quanto Ente di Interesse Pubblico ("EIP") di grandi dimensioni, è soggetto alle disposizioni del suddetto Decreto Legislativo ed elabora una rendicontazione non finanziaria la quale copre, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione delle attività aziendali, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto, informazioni relative ai cinque ambiti sopra descritti. La relazione consolidata di carattere non finanziario è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. (www.interpumpgroup.it), sezione Governance.

Il Gruppo, inoltre, nell'ambito dello svolgimento delle attività produttive aziendali - e tenuto conto delle peculiarità di ciascuna country in cui opera - è impegnato a costruire una economia sostenibile in grado di generare benefici di lungo periodo. Il Gruppo pone particolare attenzione alle tematiche relative alla responsabilità sociale giacché ritiene che questa assolva un ruolo importante nell'ambito della capacità di fare business salvaguardando al contempo l'ambiente stesso.

Nello svolgimento delle proprie attività il Gruppo Interpump si ispira ai 10 principi emanati dal United Nations Global Compact (UNGC) in tema di Diritti umani, lavoro, ambiente e anticorruzione.

Si informa infine che l'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti CONSOB.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma 1, TUF)

Alla data del 31/12/2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1 lettera a) TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato risulta pari a Euro 56.617.232,88, diviso in n. 108.879.294 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 cadauna aventi tutti i diritti e gli obblighi ai sensi di legge. Le azioni ordinarie, che sono nominative, danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società secondo le norme di legge e di Statuto ed attribuiscono i diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

I piani di stock option non prevedono aumenti di capitale, ma l'utilizzo di azioni proprie o, per quanto riguarda il "Piano di Incentivazione Interpump 2016/2018" e il "Piano di Incentivazione Interpump 2019/2021", a scelta del Consiglio, il pagamento di un differenziale pari all'eventuale incremento del valore di mercato delle azioni ordinarie della società (si veda la Relazione sulla gestione presentata a corredo della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1 lettera b) TUF)

Non vi sono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lettera c) TUF)

Dalle risultanze del Libro Soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data odierna, gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto sono rappresentati dalla Tabella 1 allegata.

La suddetta Tabella tiene conto anche delle partecipazioni superiori all'1% del capitale con diritto di voto così come previsto dalla CONSOB con la Delibera n. 21326 così come successivamente integrata e modificata.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1 lettera d) TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1 lettera e) TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizione dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lettera f) TUF)

Non vi sono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi fra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1 lettera g) TUF)

Non vi sono accordi tra azionisti.

Si dà atto che la società Gruppo IPG Holding S.p.A., domiciliata a Milano, Via Bianca Maria n. 24, deteneva al 31 dicembre 2020 circa il 24,253% della Interpump Group S.p.A..

Si rende noto che al 31 dicembre 2020, il Dott. Fulvio Montipò controllava indirettamente Gruppo IPG Holding S.p.A. (per una percentuale pari al 67,825% del capitale sociale) che a sua volta deteneva n. 26.406.799 azioni Interpump Group S.p.A. pari al 24,253% del capitale sociale. La restante parte del capitale sociale di Gruppo IPG Holding S.p.A., pari al 32,175%, era detenuta da Tamburi Investment Partners S.p.A., società in cui il Dott. Giovanni Tamburi (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. e Amministratore Unico di Gruppo IPG Holding S.p.A.) ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1 lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

In data 23 settembre 2015 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. per un importo complessivo di 25 milioni di Euro che prevede che la banca potrà recedere dal contratto e avrà comunque diritto ad ottenere il soddisfacimento di ogni ragione di credito ad essa derivante nell'ipotesi, tra le altre, che il socio di riferimento cessi di essere tale.

In data 26 giugno 2017 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. per un importo complessivo di 25 milioni di Euro che prevede che la banca potrà recedere dal contratto e avrà comunque diritto ad ottenere il soddisfacimento di ogni ragione di credito ad essa derivante qualora il socio di riferimento cessi di essere tale.

In data 26 luglio 2017 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Unione di Banche Italiane S.p.A. per un importo complessivo di 25 milioni di Euro che prevede che la società si obbliga a comunicare immediatamente alla Banca ogni evento che abbia o possa modificare la propria situazione giuridica, amministrativa, organizzativa, tecnica, commerciale, patrimoniale, finanziaria, economica od operativa.

In data 17 maggio 2018 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e UniCredit S.p.A. per un importo complessivo di 50 milioni di Euro che ne prevede il rimborso anticipato obbligatorio nel caso in cui il Gruppo IPG Holding S.p.A. cessi di detenere il controllo di fatto.

In data 4 luglio 2018 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. per un importo complessivo di 70 milioni di Euro che prevede che la banca potrà recedere dal contratto qualora il Gruppo IPG Holding S.p.A. cessi di detenere il controllo.

In data 4 luglio 2018 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. per un importo complessivo di 50 milioni di Euro che prevede che la banca potrà recedere dal contratto e avrà comunque diritto ad ottenere il soddisfacimento di ogni ragione di credito ad essa derivante nell'ipotesi, tra le altre, che il socio di riferimento cessi di essere tale.

In data 30 luglio 2018 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Banco BPM S.p.A. per un importo complessivo di 50 milioni di Euro. Tale contratto prevede che, senza il preventivo consenso scritto della Banca, la società si impegna a non dare corso a qualsiasi operazione di natura straordinaria che comporti il Change of Control, salvo l'obbligo in capo alla stessa di rimborsare anticipatamente il finanziamento (definito come il caso in cui il socio cessi di detenere direttamente o indirettamente il controllo di fatto della società ai sensi dell'art. 93 del D.Lg. 24 febbraio 1998 n. 58 come di volta in volta integrato e modificato – e fatto espressamente salvo il caso in cui in tale contesto il controllo della società ai sensi dell'art. 93 sopra richiamato, sia acquisito da uno o più dei soci del Gruppo IPG Holding S.p.A.).

In data 13 maggio 2019 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Commerzbank AG per un importo complessivo di 40 milioni di Euro che prevede l'attribuzione alla banca della facoltà di recedere dal contratto qualora le azioni costituenti il capitale sociale della società siano oggetto, in tutto o in parte, di OPA – da parte di soggetti diversi da quelli che alla data di sottoscrizione risultano detenere il controllo – e l'esito dell'OPA determini l'acquisto del controllo ex. Art. 2359 c.c., della società da parte di soggetti terzi. Di tale evento la società deve dare tempestiva informazione alla banca.

In data 24 maggio 2019 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. per un importo complessivo di 50 milioni di Euro che prevede il rimborso anticipato obbligatorio entro 60 giorni dal verificarsi di qualsiasi evento che determini un cambio di controllo o alla data di cessione di tutti o sostanzialmente tutti i beni o le attività della società o del gruppo. Al verificarsi di un cambio di controllo la società, la banca potrà, a propria esclusiva e insindacabile discrezione e in piena autonomia, decidere di rinunciare al rimborso anticipato obbligatorio.

In data 4 settembre 2019 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Credito Emiliano S.p.A. per un importo complessivo di 10 milioni di Euro che prevede la risoluzione del contratto da parte della banca nel caso di violazione dell'obbligo di dare informazione del trasferimento in

tutto in parte delle quote sociali a persone o gruppi diversi rispetto a quelli esistenti al momento del finanziamento.

In data 12 dicembre 2019 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. per un importo complessivo di 75 milioni di Euro che prevede il rimborso anticipato obbligatorio entro 60 giorni dal verificarsi di qualsiasi evento che determini un cambio di controllo o alla data di cessione di tutti o sostanzialmente tutti i beni o le attività della società o del gruppo. Al verificarsi di un cambio di controllo la società, la banca potrà, a propria esclusiva e insindacabile discrezione e in piena autonomia, decidere di rinunciare al rimborso anticipato obbligatorio.

In data 19 dicembre 2019 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. per un importo complessivo di 100 milioni di Euro che prevede che la banca potrà recedere dal contratto e avrà comunque diritto ad ottenere il soddisfacimento di ogni ragione di credito ad essa derivante qualora il socio di riferimento cessi di esercitare il controllo di fato ovvero un'influenza dominante ai sensi dell'art. 2359 n 2 cod. civ.

In data 14 maggio 2020 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. per un importo complessivo di 50 milioni di Euro che prevede che la banca potrà recedere dal contratto qualora il Gruppo IPG Holding S.p.A. cessi di detenere il controllo di fatto, salvo il caso in cui in tale contesto il controllo sia acquisito da uno o più dei soggetti che alla data odierna sono soci di Gruppo IPG Holding S.p.A..

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1 lettera m) TUF)

In materia di OPA si segnala che lo statuto non deroga alle disposizioni della passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 140-bis, commi 2 e 3, del TUF.

L'Assemblea del 30 aprile 2020 ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 10.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5.200.000,00 e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 12.187.506 azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo in vigore, per un periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della suddetta Assemblea, con la precisazione che tale nuova autorizzazione ha revocato per la parte non eseguita e ha sostituito l'ultima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 30 aprile 2019 che, pertanto, ha cessato i suoi effetti . Il prezzo unitario di acquisto è stato fissato fra un minimo di 0,52 euro ed un massimo di 34,50 euro secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Per lo stesso periodo l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a cedere o trasferire, in una o più riprese, per il medesimo periodo le azioni proprie in portafoglio ad un prezzo non inferiore al valore nominale di 0,52 euro. L'Assemblea ha autorizzato l'alienazione anche mediante i) offerta al pubblico, ii) vendita di azioni proprie a dipendenti, amministratori e collaboratori della società e/o delle società del gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, iii) messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, iv) permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché v) nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici.

Durante l'esercizio 2020 il valore dell'azione Interpump Group ha visto un importante crescita nonostante il periodo di crisi derivanti dall'epidemia da COVID-19 superando il limite massimo di acquisto pari a 34,50 euro per azione. Per tale motivazione il Consiglio di Amministrazione ha convocato un'Assemblea per deliberare a favore di un incremento del prezzo massimo di riacquisto di azioni proprie.

In data 16 novembre 2020 l'Assemblea ordinaria di Interpump Group ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 8.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4.160.000,00 e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 9.829.549 azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo in vigore, per un periodo

di diciotto mesi decorrenti dalla data della suddetta Assemblea, con la precisazione che tale nuova autorizzazione ha revocato per la parte non eseguita e ha sostituito l'ultima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 30 aprile 2020 che, pertanto, ha cessato i suoi effetti. Il prezzo unitario di acquisto è stato fissato fra un minimo di 0,52 euro ed un massimo di 40,00 euro secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Per lo stesso periodo l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a cedere o trasferire, in una o più riprese, per il medesimo periodo le azioni proprie in portafoglio ad un prezzo non inferiore al valore nominale di 0,52 euro. L'Assemblea ha autorizzato l'alienazione anche mediante i) offerta al pubblico, ii) vendita di azioni proprie a dipendenti, amministratori e collaboratori della società e/o delle società del gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, iii) messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, iv) permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché v) nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici.

Al 31 dicembre 2020, la società aveva in portafoglio n. 2.222.356 azioni proprie pari al 2,041% del capitale, acquistate ad un costo medio di € 28.141.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cc.)

La società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento. Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una valutazione in tal senso, ritenendo vinta la presunzione di cui all'art. 2497-sexies del Codice Civile, in quanto la controllante Gruppo IPG Holding S.p.A., pur essendo controllante e conseguentemente obbligata al consolidamento di Interpump Group S.p.A. svolge le funzioni di holding di partecipazioni e, sotto il profilo operativo e industriale, non può configurarsi un'unità di indirizzo gestionale tra Interpump Group S.p.A. e la controllante Gruppo IPG Holding S.p.A.

* * *

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi fra la società e gli amministratori…..che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e pubblicata sul sito internet di Interpump Group S.p.A. (www.interpumpgroup.it, sezione Governance, Politica di remunerazione).

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina o alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Interpump Group S.p.A. si è adeguata alle disposizioni del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., come da ultimo modificato nel luglio 2018, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice/htm. Nel seguito sono descritte le modalità di adeguamento al suddetto Codice e sono motivate le ragioni dell'eventuale mancata adesione.

Si segnala, inoltre, che la Società, al momento dell'approvazione del presente documento, si adegua alle disposizioni contenute nel nuovo Codice di Corporate Governance entrato in vigore, per Interpump Group, in data 1° gennaio 2021. Le relative informazioni e raccomandazioni accolte dalla Società saranno rese pubbliche nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2021 così come previsto dal Codice di Corporate Governance.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

In linea con le previsioni normative relative al modello di amministrazione e controllo cosiddetto "tradizionale" adottato dalla società, nonché alle disposizioni regolamentari vigenti, lo Statuto disciplina la nomina degli amministratori mediante il voto di lista e nel rispetto del principio di necessario riparto tra i generi, prevedendo quanto di seguito descritto.

"Art. 14

[…]

2. Alla nomina degli amministratori si procederà sulla base di liste presentate dai soci, secondo le disposizioni che seguono, fatti salvi i casi nei quali il presente art. 14 stabilisce che si debba procedere con le modalità e maggioranze ordinarie e quelli in cui non sia consentita o possibile la nomina con voto di lista. Nella misura in cui ciò sia previsto dalla normativa di volta in volta vigente, la nomina degli amministratori è effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi.

3. Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci che nei limiti stabiliti dalla normativa vigente siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 2,5 % (due virgola cinque per cento) del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per la nomina delle cariche sociali, ovvero, se inferiore o superiore, la diversa percentuale massima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. La percentuale minima necessaria per la presentazione delle liste sarà indicata nell'avviso di convocazione.

4. Ogni candidato amministratore può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

5. Ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di amministratore deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale, entro il termine previsto dalla normativa vigente: a) una lista di candidati, in numero non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo; almeno il candidato indicato nella lista con il primo numero d'ordine dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod. e dell'idoneità ad essere qualificato come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A.; fermo restando quanto precede, la lista formata da almeno 3 (tre) candidati dovrà contenere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; nonché b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod., e dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni); (iii) degli incarichi di cui all'art. 2390, comma 1, cod. civ. che richiedano l'autorizzazione dell'Assemblea a derogare al divieto legale di concorrenza, con la precisazione che possono non essere indicati gli incarichi in società direttamente o indirettamente controllate dalla società, la cui assunzione deve intendersi autorizzata dalla società stessa in via generale e preventiva. Per ogni società nella quale sono ricoperti incarichi dovrà essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel

Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente); nonché c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza e l'eventuale idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente e statutariamente; d) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una dichiarazione conforme a quella prevista dall'art. 144 sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144 quinquies del medesimo Regolamento CONSOB. E' onere di chi presenta una lista indicare il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e degli altri requisiti necessari per legge e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti, qualora composta da almeno 3 (tre) candidati, il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina vigente, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

6. Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista.

7. Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni contenute nei precedenti commi del presente art. 14 si considerano come non presentate.

8. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni, e con ogni altra modalità ritenuta opportuna dal Consiglio di Amministrazione.

9. Il socio o i soci che abbiano presentato (o concorso a presentare) una lista collegata anche indirettamente a uno o più soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina degli Amministratori, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell'Assemblea. Si considera sussistere un rapporto di collegamento nei casi previsti dall'art. 144 quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni.

10. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante amministratore, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno; b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti sarà tratto il restante amministratore da eleggere, che sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista stessa, fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi; c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione; d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e), f) e g); e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti da tale lista, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella

lista stessa e sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza dei consiglieri e di equilibrio tra i generi; f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste prevista al precedente comma 3, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa; g) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati, ai sensi del precedente comma 9, con uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante amministratore sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo in tale altra lista; h) qualora non venga presentata alcuna lista, anche in applicazione di quanto previsto al precedente comma 7, ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più amministratori non possa essere effettuata a norma del presente comma 10, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla legge e il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

11. Gli amministratori durano in carica sino ad un massimo di tre esercizi, secondo quanto stabilirà l'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

12. Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e, quanto agli amministratori indicati nelle liste con il primo numero d'ordine, dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. La perdita di tali requisiti o dell'idoneità comporterà la loro decadenza dalla carica.

13. Fermo restando quanto previsto al successivo comma 15, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o eletti con le modalità e maggioranze ordinarie, e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla prossima Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione non con voto di lista ma con le modalità e maggioranze ordinarie.

14. Fermo restando quanto previsto al successivo comma 15, se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, l'amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti, e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla sua sostituzione mediante cooptazione del candidato indicato con il secondo numero di ordine progressivo in tale lista, purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, e, in caso contrario, del candidato indicato con il terzo numero di ordine progressivo nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati in tale lista. Qualora da quest'ultima lista non risulti possibile trarre alcun amministratore da cooptare, verrà cooptato il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il terzo numero di voti, ove tale lista abbia raggiunto il quorum minimo di cui al precedente comma 10, lettera f), purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, ed in caso contrario il candidato indicato con il secondo numero di ordine progressivo nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati nelle liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente comma 10, lettera f). Qualora non risulti possibile trarre dalle liste sopraindicate alcun amministratore da cooptare, il Consiglio di Amministrazione coopterà un amministratore da esso prescelto.

15. Anche in deroga a quanto stabilito nei precedenti comma 13 e 14, qualora l'amministratore cessato sia un amministratore indipendente, esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore indipendente, e qualora l'amministratore cessato debba essere anche idoneo ad essere qualificato come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la

Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore avente tale idoneità. Allo stesso modo, qualora l'amministratore cessato appartenga al genere meno rappresentato e la sua cessazione determini il venir meno del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi, lo stesso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore appartenente al medesimo genere, in modo da assicurare in ogni momento il rispetto delle norme vigenti in materia.

16. Nel caso venga meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, non si procederà alla sostituzione dell'amministratore o degli amministratori cessati mediante cooptazione, ma l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e dovrà convocare l'Assemblea senza indugio per procedere alla sua ricostituzione, con voto di lista".

Oltre alle norme del TUF, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

La Legge 27 dicembre 2019, n. 160, ha determinato che il genere meno rappresentato negli organi di amministrazione di società quotate debba essere almeno pari ai due quinti dei membri eletti. Tale disposizione è intervenuta a modificare gli art. 147-ter del TUF in cui il riparto tra i generi prevedeva che il genere meno rappresentato ottenesse almeno un terzo degli eletti. La Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha inoltre specificato che nel caso l'organo di amministrazione sia composto da solo tre membri, il riparto dei due quinti di cui sopra debba essere calcolato con arrotondamento per difetto. In tutti gli altri casi, così come anche in precedenza previsto, si procederà con l'arrotondamento all'unità superiore.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2017 ha costituito il Comitato di Coordinamento Operativo, composto dal Presidente e Amministratore Delegato, dal Vice Presidente (che ne assunse il coordinamento), dal responsabile delle Relazioni con gli Investitori e dai Coordinatori di Sezione. Nella seduta del 13 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto che il Comitato funziona con grande soddisfazione e consente di tenere informati e allenati i dirigenti di vertice dell'azienda e rappresenta un vero e proprio vivaio dove, in caso di necessità, scegliere gli Amministratori Esecutivi futuri. Questo assetto organizzativo garantisce una solida risposta ai temi di continuità e sicurezza. Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2019 ed il Comitato per le Nomine hanno valutato non necessario adottare uno specifico piano di successione degli amministratori esecutivi, ritenendo che la forte strategia di governance in essere ed i concreti strumenti attuativi della stessa rappresentino la risposta migliore per una efficiente gestione, garantendo la continuità aziendale del

Gruppo anche nel caso di sostituzione anticipata degli amministratori esecutivi.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ad oggi è così composto:

Nominativi	Incarico
Fulvio Montipò	Presidente e Amministratore Delegato (1) (2)
Giovanni Tamburi	Vice Presidente (1)
Angelo Busani	Consigliere indipendente
Antonia Di Bella	Consigliere indipendente
Victor Gottardi	Consigliere esecutivo (3)
Fabio Marasi	Consigliere esecutivo (3)
Marcello Margotto	Consigliere indipendente
	Lead Independent Director
Federica Menichetti	Consigliere indipendente
Stefania Petruccioli	Consigliere indipendente
Paola Annunziata Tagliavini	Consigliere indipendente

(1) poteri di rappresentanza sociale ai sensi dell'art 17 dello statuto
(2) deleghe relative all'attività ordinaria con limiti di importo oltre i quali la decisione spetta al Consiglio di Amministrazione.
(3) Consigliere esecutivo ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 ha eletto i componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione, determinandone la scadenza della carica in tre esercizi, ovvero con la data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

Sono state presentate due liste di candidati alla carica di amministratore. La prima da parte di Gruppo IPG Holding S.p.A., che alla data della presentazione della lista deteneva n. 25.406.799 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari al 23,334% del capitale sociale e la seconda da parte di un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali che alla data di presentazione della lista detenevano complessivamente n. 7.295.453 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari all'6,700% del capitale sociale.

I nominativi dei candidati nelle liste sopra citate risultavano essere:

Lista n. 1 di Gruppo IPG Holding S.p.A.:

Marcello Margotto, nato a Bologna il 1° gennaio 1961 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF);
Fulvio Montipò, nato a Baiso (RE) il 22 ottobre 1944;
Giovanni Tamburi, nato a Roma il 21 aprile 1954;
Victor Gottardi, nato a Bolzano il 19 giugno 1970;
Paola Annunziata Tagliavini, nata a Milano il 23 ottobre 1968 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF);
Stefania Petruccioli, nata a Torino il 5 luglio 1967 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF);
Federica Menichetti, nata a Roma, il 3 gennaio 1976 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF);
Antonia Di Bella, nata a Drapia (VV) il 17 febbraio 1965 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF);
Fabio Marasi, nato a Reggio Emilia, il 16 dicembre 1977;
Claudio Berretti, nato a Firenze, il 23 agosto 1972.

Lista n. 2 di gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali:

Angelo Busani, nato a Parma, il 4 ottobre 1960 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF);
Franca Brusco, nata a Catanzaro, il 5 ottobre 1971 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF).

A seguito della votazione effettuata, la lista n. 1 presentata dal socio Gruppo IPG Holding S.p.A. ha ottenuto voti a favore per un numero di azioni pari al 57,952% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. La lista n. 2 presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali ha ottenuto voti a favore pari al 41,632% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Pertanto, l'Assemblea ha eletto i seguenti candidati alla carica di consigliere di amministrazione di Interpump Group S.p.A.:

Marcello Margotto;
Fulvio Montipò;
Giovanni Tamburi;
Victor Gottardi;
Paola Tagliavini;
Stefania Petruccioli;
Federica Menichetti;
Antonia Di Bella;
Fabio Marasi
Angelo Busani.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020, non ha subito variazioni alla data della presente relazione.

Di seguito si fornisce un breve curriculum vitae di ciascun amministratore in carica.

Fulvio Montipò

Nato a Baiso (RE) il 22 ottobre 1944. Laureato in Sociologia presso l'Università di Trento (1972). Ha ricoperto la carica di Capo del Personale - Direzione organizzativa della Bertolini Macchine Agricole (1967-1972). È stato Direttore Generale della Bertolini Idromeccanica (1972-1977). È fondatore di Interpump Group S.p.A., della quale, ininterrottamente fin dalla costituzione, è stato Amministratore Delegato. È stato nominato Presidente e Amministratore Delegato di Interpump nell'aprile 2013.

Angelo Busani

Nato a Parma il 4 ottobre 1960. Laureato in Giurisprudenza all'Università' degli Studi di Parma nel 1984, svolge la professione di notaio in Milano. È giornalista pubblicista iscritto all'Ordine dei Giornalisti, dal 1979 e dal 1988 ricopre il ruolo di commentatore per il Sole 24 Ore. Ricopre il ruolo di professore a contratto presso l'Università Bocconi di Milano dal 2000, insegnando Diritto Privato e Civile (contrattualistica e contrattualistica internazionale). È stato professore a contratto di Diritto Tributario presso l'Università degli Studi di Parma dal 2000 al 2009; dal 1989 svolge incarichi di docenza presso numerosi enti di formazione post-universitari di master tributari, fiscalità internazionale, Private Banking, Real Estate. Dal 2012 svolge la funzione di Arbitro presso la Camera Arbitrale della Camera di Commercio di Milano. Dal 2016 ricopre la carica di: (i) presidente del Consiglio di Amministrazione di Credit Suisse Servizi Fiduciari S.p.A. – società fiduciaria di patrimoni. Dal 2016 al 2018 è stato membro indipendente e presidente del Comitato Controllo e Rischi del Consiglio di Amministrazione di Beni Stabili S.p.A. – società immobiliare quotata presso la Borsa Italiana. Dal 2013 al 2016 ha ricoperto la carica di membro indipendente del Consiglio di Sorveglianza e del Comitato Nomine di Banca Popolare di Milano Soc. Coop. (istituto finanziario quotato presso la Borsa Italiana). È stato presidente del Consiglio di Amministrazione di Linea Pelle S.p.A. – azienda fieristica dedicata al pellame - dal 2015 al 2016; ha svolto il ruolo di membro indipendente (dal 2012 al 2013) del Consiglio di Amministrazione di Fondiaria SAI S.p.A. – istituto assicurativo quotato presso la Borsa di Milano – ricoprendo la carica di presidente del Comitato Parti Correlate e membro del Comitato per le Remunerazioni. Ha prestato la propria attività in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 di S+R S.G.R. S.p.A. (marzo 2008 – luglio 2010) – istituto finanziario del Gruppo Unicredit. Dal 2009 al 2010 ha ricoperto la carica di membro del Consiglio Direttivo di Automobile Club d' Italia di Milano – ente organizzatore del Gran Premio d'Italia di Formula 1 –; dal 2005 al 2009 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Unicredit Corporate Banking S.p.A. (istituto finanziario); dal 2004 al 2011 ha ricoperto il ruolo di segretario del Consiglio di Amministrazione

di Parmalat S.p.A. – industria lattiera quotata presso la Borsa Italiana; nel 2001 ha prestato la propria attività in qualità di membro della Commissione per la Privatizzazione dell'Ente Fiere di Parma; dal 1999 al 2000 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Bormioli Rocco & Figlio S.p.A. – industria del vetro. È autore di molti libri, pubblicazioni specializzate ed articoli. Ricopre la carica di amministratore di Interpump Group S.p.A. dal 2017.

Antonia Di Bella

Nata a Drapia (VV) il 17 febbraio 1965. Laureata in Scienze economiche e sociali presso l'Università degli Studi della Calabria nel 1990, svolge il ruolo di Of Counsel presso lo studio legale NCTM in Milano dal 2016. È iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Legali e svolge il ruolo di professoressa di Economia delle Aziende di Assicurazioni – corso di laurea magistrale in scienze statistiche, attuariali ed economiche- presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano dal 2016. Ha ricoperto il ruolo di Socio responsabile per il settore assicurativo presso Mazars S.p.A. (ottobre 2007 – luglio 2015). Nel periodo 1992 – 2006 ha ricoperto il ruolo di Senior Manager per KPMG S.p.A., specializzandosi nella revisione legale e servizi di consulenza alle compagnie di assicurazione e società finanziarie. Ricopre il ruolo di membro effettivo del collegio sindacale di: (i) Assicurazioni Generali S.p.A. da aprile 2014 - istituto assicurativo quotato presso la Borsa Italiana -; (ii) Maire Tecnimont S.p.A. da aprile 2016 – società ingegneristica di impianti per l'Oil and Gas quotata presso la Borsa di Milano. E' membro della Commissione tecnica assicurativa presso l'Organismo Italiano di Contabilità. È membro dello Steering Committee del Master in Insurance Risk Management dal 2011; dal 2001 al 2015 è stata membro della commissione tecnica assicurativa per conto di ASSIREVI. Ha partecipato e partecipa a numerose docenze e interventi a seminari e convegni sui temi di corporate governance, controllo interno, bilanci delle imprese assicurative. Ricopre la carica di amministratore di Interpump Group S.p.A. dal 2017.

Marcello Margotto

Nato a Bologna il 1° gennaio 1961. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Bologna nel 1986. Abilitato alla professione di dottore commercialista e iscritto nel registro dei Revisori legali. E' stato sales-marketing assistant presso la "La Perla fashion Group" (1987-1988). Ha lavorato presso lo Studio Piombini in Bologna, studio attivo nella consulenza aziendale, fiscale e societaria (1987-1988). Ha svolto collaborazione professionale presso lo Studio Napodano, studio attivo in procedure concorsuali, consulenza societaria e fiscale di gruppi industriali di società (1989-1991). Ha fondato ed è il socio di riferimento di RD Team Srl società specializzata nell'ottenimento di agevolazioni e crediti d'imposta per la ricerca e sviluppo, l'innovazione di PMI e grandi imprese, reti d'impresa, start-up e PMI innovative (dal 2008 ad oggi). Ha fondato ed è partner dello studio Margotto & Partners specializzato nella consulenza fiscale, societaria ed aziendale per imprese e gruppi di società, stabili organizzazioni di società e gruppi esteri in Italia, nei processi di sviluppo e internazionalizzazione delle PMI. E' sindaco e consigliere di amministrazione in numerose società. Ricopre la carica di amministratore di Interpump Group S.p.A. dal 2015.

Stefania Petruccioli

Nata a Torino il 5 luglio 1967. Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1991. Abilitata alla professione di dottore commercialista. Negli anni 1991-2004 ha svolto la seguente collaborazione universitaria: borsista presso l'Istituto di Studi sulle Borse Valori "A. Lorenzetti" dell'Università L. Bocconi; professore a contratto di "Economia e Gestione delle Imprese" e assistente di "Strategie finanziarie per lo sviluppo dell'impresa". Ha collaborato nel campo della consulenza fiscale e societaria presso lo Studio Associato di Dottori Commercialisti "Camozzi Bonissoni" (1991-1994). E' stata analista presso Medinvest S.p.A. - società operante nel settore del Merger & Acquisition, e Corporate Finance (1995-1998). E' stata analista nell'investimento e nella gestione delle partecipate presso Eptaventure S.r.l. (Gruppo Eptaconsors) – Società di gestione del fondo chiuso (1998-2000). Manager nell'investimento e gestione attiva di alcune partecipazioni, supportata dall'advisory company Livolsi & Partner S.p.A. presso Convergenza Com S.A. – Società di gestione del Fondo Convergenza specializzato in operazioni di private equity e venture capital nei settori media, telecom, internet e biotecnologie (2000- 2005). Partner di Progressio SGR S.p.A. – Società di gestione di due fondi di private equity (2005-2013). Da luglio 2014 è responsabile Investimenti di Principia SGR S.p.A. – Società di gestione di fondi di venture e growth capital. Ricopre la carica di amministratore di Interpump Group S.p.A. dal 2015.

Paola Tagliavini

Nata a Milano il 23 ottobre 1968. Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, specializzazione Finanza, nel 1992. Iscritta nel registro dei Revisori legali. Docente presso l'Università Bocconi e la SDA Bocconi su tematiche di risk management. È Professore a contratto presso il Dipartimento di Accounting dell'Università Bocconi per gli insegnamenti di "Revisione Aziendale (corso

progredito)" nei Corsi di Laurea Specialistica, di "Internal Audit, Risk e Compliance Aziendale" e di "Enterprise Risk Management" nel Master in Accounting, Auditing and Control, di "Financial & Enterprise Risk Management" nel Master in Corporate Finance. È inoltre Condirettore del Lab ERM di SDA Bocconi, docente nei corsi SDA su tematiche di risk management e Managing Partner presso DGPA Risk, unità specializzata in consulenza di risk management della DGPA & CO. Vanta un'esperienza ventennale nella consulenza in tema di risk management. Ha diretto per più di otto anni il team italiano di strategic risk consulting di Marsh (1999-2006). E' stata responsabile della practice di corporate risk per l'Italia per Oliver Wyman (2007-2009). Ha diretto il team di consulenza di risk management per l'Italia di AON (2009-2011). Dal 1993 al 2005 già docente di Economia e gestione delle Imprese e Protezione Aziendale presso l'Università Bocconi, nonché ricercatrice presso il Centro SPACE dell'Università Bocconi su tematiche di protezione aziendale. Visiting Researcher presso il dipartimento di Insurance & Risk Management della Wharton School (1997). Autrice di pubblicazioni e relatrice a numerosi convegni in tema di risk management. Ricopre la carica di amministratore di Interpump Group S.p.A. dal 2014.

Giovanni Tamburi

Nato a Roma il 21 aprile 1954. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. È stato membro della commissione per la legge 35/92 istituita dal Ministero del Bilancio (Commissione per le privatizzazioni) e membro dell'"advisory board" per le Privatizzazioni del Comune di Milano. Ha prestato la propria attività in S.O.M.E.A. S.p.A. (febbraio 1975-luglio 1977) e, successivamente, nel Gruppo Bastogi (settembre 1977-settembre 1980). Dal 1980 al 1991 ha ricoperto importanti incarichi in Euromobiliare (Gruppo Midland Bank), divenendo amministratore di Euromobiliare S.p.A., Direttore generale di Euromobiliare Montagu S.p.A, investment banking del gruppo. È fondatore e Presidente di Tamburi Investment Partners S.p.A., investment/merchant bank indipendente focalizzata sullo sviluppo delle medie aziende italiane eccellenti quotata sul mercato STAR di Borsa Italiana. È autore di molti libri, pubblicazioni specializzate ed articoli. Ricopre la carica di amministratore di Interpump Group S.p.A. dal 2005.

Federica Menichetti

Nata a Roma, il 3 gennaio 1976. Laureata in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma. Iscritta all'albo degli avvocati di Roma. Dal 2003 al 2006 ha ricoperto il ruolo di junior consultant presso lo Studio Camozzi & Bonissoni di Roma. Dal 2006 al 2016 ha prestato la propria attività presso KPMG Studio Associato Legale e Tributario, ricoprendo la carica di Senior Manager. Dal 2017 è Independent Compliance Lawyer. E' esperta in tematiche di Compliance (D. Lgs. 231/2001, anticorruzione, antiriciclaggio, data protection, etc…) ed ha partecipato come relatrice a master e/o convegni organizzati da diversi enti quali Università Cattolica, Università degli Studi di Bologna e Bologna Business School.

Victor Gottardi

Laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università degli Studi di Padova nel 1995, ha conseguito un Master in Ingegneria nelle Assicurazioni presso il Politecnico di Milano nel 1997. Dal 2015 in Interpump Group S.p.A. in qualità di Presidente e Global CEO di Walvoil S.p.A., membro di vari Consigli di Amministrazione di ulteriori aziende del Gruppo, specialmente in Nord America e nel settore Oleodinamico. Dal 2010 al 2014 è stato Amministratore Delegato della filiale italiana del Gruppo tedesco Montanhydraulik, per il quale ho ricoperto anche il ruolo di VP Sales and Marketing per il Sud ed Est Europa, Middle East ed Africa. Dal 2000 al 2010 in Bucher Hydraulics Italia, con incarichi di crescente responsabilità, fino a ricoprire la posizione di Direttore Commerciale e Marketing. In precedenza partner di Alfa Loss Adjusters, società di consulenza ingegneristica attiva nel settore assicurativo.

Fabio Marasi

Laureato in Economia Aziendale all'Università degli Studi di Parma, è entrato a far parte del Gruppo Interpump dal 2016 dove ha ricoperto il ruolo di Responsabile della divisione Tubi e Raccordi e CEO delle Società GS Hydro Group, Reggiana Riduttori S.r.l. e Transtecno S.r.l.. Nel Gruppo Interpump ha realizzato una serie di importanti acquisizioni internazionali. Ha sviluppato una forte esperienza nella gestione di aziende industriali e nelle operazioni di M&A. Dal 2005 al 2007 è stato Responsabile del M&A di Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A., gruppo quotato e attivo nel settore ceramico. Dal 2008 al 2013 è stato CFO della Società Eukedos S.p.A., gruppo quotato e attivo nel settore del health care, oltre che Amministratore Delegato delle più importanti società dallo stesso gruppo partecipate. Dal 2014 al 2015 ha ricoperto il ruolo di Senior Investment Manager di Alto Partner SGR S.p.A., società di gestione di fondi di Private Equity.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente ha valutato, nel corso del periodo di riferimento, l'adozione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo amministrativo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale. In ottemperanza alle norme di legge vigenti, almeno due quinti dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo di Interpump Group S.p.A. appartengono al genere meno rappresentato, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei componenti del Consiglio.

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, per quanto attiene al limite quantitativo al cumulo degli incarichi degli amministratori (Criterio Applicativo 1.C.3., Codice di Autodisciplina), ha stabilito che:

la disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico deve essere un requisito fondamentale che gli Amministratori devono essere in grado di assicurare, tenendo anche conto degli eventuali incarichi di componenti dei Comitati interni al Consiglio che sono chiamati a ricoprire. Gli Amministratori in carica devono pertanto valutare costantemente l'adeguatezza del tempo che possono dedicare allo svolgimento dell'incarico, tenendo conto del tempo che già dedicano ad altre attività, lavorative e professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società;
con riguardo all'obbligo per gli Amministratori di comunicare alla Società gli incarichi di Amministratore non Esecutivo o di Sindaco ricoperti in alcuni tipi di società nonché gli incarichi di Amministratore Esecutivo in qualsiasi società, il Comitato Nomine ricorda che il Consiglio ha già espresso i propri orientamenti in materia di cumulo degli incarichi (recependo quanto indicato nel Principio 1.C.3 del "Codice" deliberando quanto segue: "il Consiglio raccomanda che l'Assemblea non nomini Amministratori della Società destinati ad assumere incarichi esecutivi, quando essi siano già Amministratori esecutivi in una o più altre società (anche non costituenti "società rilevanti", e fatta eccezione soltanto per quelle "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che conseguono un fatturato annuale non superiore a Euro 50 milioni), o Amministratori non esecutivi in quattro o più altre "società rilevanti";
l'Assemblea non nomini Amministratori della Società destinati ad assumere incarichi non esecutivi, indipendenti o non indipendenti, quando essi siano al contempo Amministratori esecutivi in due o più altre "società rilevanti", o Amministratori non esecutivi in dieci o più altre "società rilevanti";
attribuirà incarichi esecutivi agli Amministratori della Società nominati dall'Assemblea, e consentirà l'attribuzione di incarichi esecutivi nelle società appartenenti al Gruppo Interpump, solo se non incompatibili con i limiti sopra indicati, fatti salvi i casi in cui il Consiglio, con motivata deliberazione, ritenga che sussistano valide e obiettive ragioni per derogare a tali limiti, temporaneamente o permanentemente.

Le limitazioni sopra indicate, oltre che nella presente relazione, sono rese pubbliche in occasione di ogni Assemblea che debba procedere alle nomine.

Le cariche di amministratore o sindaco rivestite dai consiglieri di Interpump Group S.p.A. in altre società quotate o in Società Rilevanti¹ sono di seguito riportate:

Giovanni Tamburi: Società quotate: Presidente e Amministratore Delegato di Tamburi Investment & Partners S.p.A.; Amministratore di Amplifon S.p.A. (settore della diagnosi, applicazione e commercializzazione di soluzioni uditive); Amministratore di Elica S.p.A. (settore delle cappe da cucina, produzione dei piani induzione, progettazione, produzione e commercializzazione di motori elettrici per cappe e per caldaie da riscaldamento); Amministratore di OVS S.p.A. (settore abbigliamento per uomo, donna e bambino); Membro del Consiglio di Sorveglianza di Roche Bobois S.A. (settore arredamento di alta gamma). Società finanziarie: Amministratore Unico di Gruppo IPG Holding S.p.A. (Holding di partecipazione);

Marcello Margotto: Società finanziarie: Amministratore di Faac Partecipazioni Industriali S.r.l. (Holding di partecipazione); Società non quotate di rilevanti dimensioni: Amministratore di F.A.A.C. S.p.A. (Cancelli automatici - porte automatiche – sistemi di parcheggio);

Stefania Petruccioli: Società quotate: Amministratore Indipendente di De Longhi S.p.A. (settore elettrodomestici), Amministratore Indipendente di RCS MediaGroup S.p.A. (settore editoriale multimediale);

¹ Per Società Rilevanti si intendono le società quotate, bancarie, assicurative e finanziarie nonché altre società che abbiano un valore totale dell'attivo patrimoniale o un fatturato superiore a Euro 500 milioni.

Paola Tagliavini: Società quotate: Amministratore Indipendente di Ray Way S.p.A. (gestione della rete di diffusione del segnale radiotelevisivo della Rai); Sindaco Effettivo di RCS MediaGroup S.p.A. (settore editoriale multimediale); Sindaco Effettivo di Brembo S.p.A. (sviluppo e produzione di impianti frenanti per veicoli); Sindaco Effettivo di OVS S.p.A. (settore abbigliamento per uomo, donna e bambino). Società finanziarie: Amministratore Indipendente di Eurizon Capital SGR (società di gestione del risparmio), Amministratore Indipendente di Eurizon Capital SA (società che si occupa di asset management); Amministratore Indipendente di Fideuram Investimenti Sgr (società che si occupa di asset management). Antonia Di Bella: Società quotate: Sindaco Effettivo di Assicurazioni Generali S.p.A. (istituto assicurativo), Sindaco Effettivo di Maire Tecnimont S.p.A. (società ingegneristica di impianti per l'Oil and Gas), Sindaco Effettivo di Pininfarina S.p.A. (settore delle carrozzerie per automobili); Società non quotate di rilevanti dimensioni: Sindaco effettivo di Ariston Thermo Group S.p.A. (settore del comfort termico e dell'efficienza energetica); Società Finanziarie: Sindaco effettivo di Merloni Holding S.p.A. (holding di partecipazione);

Federica Menichetti: Società quotate: Sindaco Effettivo di Neodecortech S.p.A. (società operante nel settore dell'industria e del commercio anche per importazione ed esportazione di colori, vernici smalti, inchiostri, resine, prodotti chimici in genere);

Angelo Busani: Società quotate: Amministratore del Consiglio di Amministrazione di Datalogic S.p.A. (settore dell'acquisizione automatica dei dati e dell'automatizzazione dei processi); Società fiduciarie: Presidente del Consiglio di Amministrazione di CREDIT SUISSE Servizi Fiduciari S.r.l..

Induction Programme

Il Consiglio di Amministrazione durante l'esercizio 2020 ha continuato l'attività di induction per i Consiglieri, già iniziata durante il triennio precedente, servendosi anche delle esperienze personali e professionali degli Amministratori Victor Gottardi e Fabio Marasi, entrati nel Board a far data dal 30 aprile 2020 oltre a quelle del Presidente e Amministratore Delegato Fulvio Montipò. Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2020, il Presidente e Amministratore Delegato ha organizzato, così come previsto dal Criterio Applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, una presentazione del Gruppo anche a beneficio dei nuovi Consiglieri.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera per garantire un efficace adempimento delle proprie funzioni perseguendo l'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti e tenendo conto delle direttive e politiche definite per il gruppo (cfr Principi 1.P.1. e 1.P.2. Codice di Autodisciplina).

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 il Consiglio si è riunito 11 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e trenta. La percentuale di partecipazione dei Consiglieri nell'esercizio è indicata nella Tabella 2.

Per il 2021 sono previste non meno di 7 riunioni, 5 delle quali già previste e comunicate al mercato in data 14 dicembre 2020. Alla data della presente relazione si sono tenute 2 riunioni. Con riferimento alle tempistiche di informazione dei Consiglieri per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui è stata sottolineata l'importanza anche nella lettera che il Comitato per la Corporate Governance ha trasmesso in data 22 dicembre 2020 agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotata, si dà atto che gli stessi ricevono la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno normalmente una settimana prima rispetto alla riunione consiliare.

Il Presidente e Amministratore Delegato cura che, ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.5. del Codice di Autodisciplina, agli argomenti all'Ordine del Giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.

Alle riunioni consiliari partecipano solitamente anche il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari che svolge il ruolo di segretario del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che qualora due o più amministratori ne facciano richiesta scritta al Presidente, con anticipo di almeno due giorni lavorativi, partecipino alle riunioni consiliari i dirigenti della società, nonché gli amministratori delegati e i dirigenti delle società del gruppo Interpump, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno di loro competenza, restando inteso che la loro partecipazione è limitata a tali argomenti.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso degli anni, come previsto dall'articolo 18 dello Statuto Sociale e dal Criterio applicativo 1.C.1., lett. a), del Codice di Autodisciplina, ha proceduto ad esaminare e

approvare i piani strategici, industriali e finanziari della società, nonché la struttura societaria del gruppo del quale la Società è a capo e le operazioni di un importo superiore ad un limite prefissato, nonché di natura significativa.

In linea con quanto richiesto dal Criterio Applicativo 1.C.1., lett. c) del suddetto Codice e dall'articolo 2381, comma 3, del codice civile, in data 12 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Interpump Group S.p.A. e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, opportunamente descritto in un documento predisposto dagli uffici competenti e preventivamente esaminato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Le controllate aventi rilevanza strategica sono state individuate sulla base di criteri dimensionali, per il Settore Acqua nelle Società Hammelmann GmbH, NLB Corporation Inc., General Pump Inc., Inoxpa SA, mentre per il Settore Olio nelle Società Walvoil S.p.A., Muncie Power Products Inc., I.M.M. Hydraulics S.p.A., Interpump Hydraulics S.p.A., Oleodinamica Panni S.r.l., Walvoil Fluid Power Corporation e Reggiana Riduttori S.r.l.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, in coerenza con il Criterio Applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice, nel corso del 2020 il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati con una periodicità almeno trimestrale.

Lo Statuto di Interpump Group S.p.A. definisce i limiti delle operazioni dell'Emittente che devono essere presentate al Consiglio di Amministrazione e le operazioni che, in quanto hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, individuato in base all'oggetto dell'operazione, sono materia del Consiglio di Amministrazione. I singoli statuti delle controllate ovvero le specifiche delibere del Consiglio di Amministrazione definiscono i limiti delle operazioni che devono essere approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione nei quali sono presenti amministratori della capogruppo. Sono comunque riservate al Consiglio di Amministrazione della capogruppo le delibere per il voto nelle assemblee straordinarie delle controllate dirette e per la nomina degli amministratori delle controllate dirette.

Per quanto riguarda la valutazione sul funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, il Consiglio di Amministrazione, in base a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1., lett. g) del Codice di Autodisciplina, nella riunione del 12 febbraio 2020, ha dato atto della valutazione relativa al proprio funzionamento e a quello dei suoi comitati (in particolare, in rapporto alla frequenza delle riunioni e alla effettiva partecipazione dei loro componenti), alla dimensione e alla composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, esperienziali e manageriali, nonché di genere dei suoi componenti.

La valutazione è stata effettuata tramite un questionario distribuito agli amministratori senza l'assistenza di consulenti esterni. I risultati sono stati sintetizzati in forma anonima in un documento che è stato distribuito ai consiglieri antecedentemente alla riunione consiliare.

Sulla base di quanto sopra analizzato il Consiglio di Amministrazione considera adeguati la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati e pertanto non ritiene necessario procedere ad alcuna integrazione. Tuttavia, al fine di inserire ulteriori elevate professionali all'interno del Consiglio di Amministrazione, l'organo amministrativo della Società è cresciuto di una unità rispetto al triennio precedente, così come deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2020.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del cod. civ..

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori delegati

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta 30 aprile 2020 ha nominato il Presidente Fulvio Montipò, Amministratore Delegato e gli ha attribuito le necessarie deleghe generali a firma singola per l'assolvimento dei propri compiti. Al fine di chiarezza si riporta nel seguito il testo integrale dei poteri e deleghe conferite al Dott. Montipò dal Consiglio di Amministrazione:

a) istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura ed alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi ed il recupero della continuità aziendale;

b) tenere e firmare la corrispondenza della Società;

c) costituire società controllate, assumere, acquistare o cedere partecipazioni societarie per un prezzo di enterprise value, ragguagliato al 100% del capitale, non superiore a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni); acquistare rami di azienda per un prezzo, comprensivo della posizione finanziaria netta, non superiore a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni). Per posizione finanziaria netta si intende l'indebitamento finanziario meno le disponibilità liquide;

d) sottoscrivere finanziamenti ed affidamenti bancari in favore della Società fino ad un massimo di 50 milioni di euro, concordando con le banche prescelte tutti i termini e le modalità comunque connesse alla concessione dei fidi stessi e compiendo ogni formalità necessaria per la concessione dei medesimi, ferma poi l'informativa alla successiva riunione consiliare;

e) vendere, senza garanzie, materie prime e sussidiarie, merci, semilavorati, prodotti, purché di valore non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), e sempreché non si tratti di beni immobili;

f) acquistare materie prime e sussidiarie, merci, semilavorati, prodotti ed ogni altro bene mobile non registrato, nonché, in generale, concludere ogni altro contratto e assumere ogni altro impegno o obbligazione necessario e/o utile per la gestione industriale e commerciale della Società, purché il relativo ammontare non sia, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni); il tutto fatto salvo quanto di seguito diversamente previsto;

g) acquistare e vendere autoveicoli, di cui all'art. 54 del D.Lgs. 30 aprile 1992 n. 285, purché di valore non superiore a Euro 100.000,00 (centomila/00), consentire alla cancellazione di ipoteche e vincoli su detti autoveicoli, con o senza riscossione del relativo credito, con esonero del Conservatore del Pubblico Registro Automobilistico da ogni obbligo di responsabilità al riguardo;

h) rilasciare fidejussioni a favore di società controllate di ammontare non superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);

i) riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società, da chiunque (Stato, Enti Pubblici e Privati, ditte e persone fisiche e/o giuridiche) nonché rilasciare idonee quietanze;

j) assumere e licenziare quadri, impiegati ed operai e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti di lavoro, con il potere di determinare i loro stipendi e salari, purché nella media di mercato; nominare agenti e rappresentanti e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti;

k) stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione a progetto e contratti di mera consulenza, purché non comportino a carico della Società il pagamento di corrispettivi, per ogni singolo contratto ed in ragione di anno, superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), ad eccezione dei contratti di consulenza da affidare alla società di revisione incaricata del controllo contabile ed alle società del suo network, contratti che dovranno essere preventivamente sottoposti all'esame ed alla approvazione del Collegio Sindacale;

l) rappresentare la Società in tutte le sue relazioni ed i suoi rapporti con gli Uffici fiscali, finanziari, amministrativi e giudiziari della Stato e delle Amministrazioni dipendenti, locali o parastatali, con facoltà di concordare redditi, promuovere giudizi avanti a tutte le Autorità Amministrative e Giudiziarie della Repubblica Italiana; presentare denunce, fare reclami e ricorsi contro qualsiasi provvedimento delle Autorità ed Uffici di cui sopra e firmare i relativi documenti e/o i conseguenti atti;

m) rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le Autorità della Repubblica Italiana e degli Stati Esteri, nonché le Autorità sopranazionali, nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi di appello, di revocazione, di cassazione e davanti alla Corte Costituzionale;

n) transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della Società con terzi, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;

o) rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento con tutti gli occorrenti poteri; promuovere e/o richiedere dichiarazioni di fallimento, assistere ad adunanze di creditori, accettare ed esercitare l'Ufficio di membro del Comitato dei Creditori, qualora la nomina cada sulla Società; dichiarare i crediti affermandone la realtà e la sussistenza, accettare e respingere proposte di concordato e fare quant'altro necessario e/o utile per le procedure stesse;

p) ricevere dagli Uffici postali e telegrafici, dalle Compagnie di navigazione e da ogni altra impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e/o assicurati; riscuotere vaglia postali e

telegrafici, buoni cheques ed assegni di qualunque specie e di qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi Amministrazione pubblica e/o privata; tra le altre, presso qualsiasi cassa pubblica e/o privata, compresa la Tesoreria dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, il Debito Pubblico, gli Uffici Doganali e le Ferrovie dello Stato e Private, sia nelle sedi centrali che in quelle regionali e/o periferiche, e comprese le Direzioni Regionali delle Entrate e le loro Sezioni Staccate Locali; compiere ogni altro atto ed operazione con le Amministrazioni sopra indicate;

q) firmare tratte come traente sui Clienti della Società, quietanzare cambiali e titoli all'ordine, girare assegni, tratte e cambiali, ma comunque per riscuoterli e versarli nei conti correnti della Società o protestarli, offrire per lo sconto cambiali emesse dai Clienti della Società all'ordine di questa ultima e tratte emesse dalla Società sui propri Clienti;

r) ricevere, costituire e liberare depositi, anche a titolo di cauzione, consentire vincoli di ogni genere;

s) compiere tutte le operazioni finanziarie per l'amministrazione ordinaria della Società, aprire conti correnti bancari ed un conto corrente a nome della Società presso l'Amministrazione dei conti correnti postali, eseguire prelievi, dare disposizioni, firmare assegni a valere sui conti correnti stessi, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi, verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto; per quanto concerne le disposizioni di pagamento la delega viene concessa fino alla concorrenza massima, per ogni singola disposizione, dell'importo di euro 200.000,00 (duecentomila); per importi superiori occorre la doppia firma con altro soggetto delegato; per quanto concerne la sottoscrizione degli assegni di conto corrente la delega viene concessa fino alla concorrenza massima, per ogni singolo assegno, dell'importo di Euro 5.000,00 (cinquemila/00);

t) assumere e licenziare dirigenti, con esclusione del direttore generale la cui retribuzione lorda annua non sia superiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), con il potere di determinarne la retribuzione;

u) delegare tutti o parte dei poteri sopra elencati a qualunque amministratore, funzionario od impiegato della Società od a terzi;

v) conferire e revocare procure nell'ambito dei poteri delegati, anche nominando mandatari speciali in materia di ambiente, prevenzione incendi, sicurezza degli impianti, sicurezza ed igiene nei luoghi di lavoro, prevenzione e gestione dell'inquinamento e del rumore ambientale;

w) ed in genere provvedere all'amministrazione ordinaria della Società compiendo tutti gli atti necessari o utili per il buon andamento degli affari della Società stessa e per il raggiungimento degli scopi sociali.

Nel corso della suddetta seduta del 30 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare, come Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Dott. Giovanni Tamburi al quale è stata conferita la rappresentanza e la firma sociale ai sensi dell'art. 17, secondo comma, dello Statuto sociale.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato nella seduta del 30 aprile 2020 che al Presidente e Amministratore Delegato Fulvio Montipò siano conferiti ulteriori specifici poteri di gestione, intesi quali competenze funzionali:

(i) sovrintendere alla gestione di tutte le società del Gruppo;
(ii) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito agli indirizzi ed alle strategie della Società e del Gruppo e dare attuazione alle relative deliberazioni consiliari;
(iii) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ad acquisizioni e dismissioni di partecipazioni in società e di aziende o rami d'azienda ed a joint venture e dare attuazione alle relative deliberazioni consiliari; formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ad altre operazioni di finanza straordinaria, a finanziamenti, mutui e prestiti in genere, a leasing e dare attuazione alle relative deliberazioni consiliari;
(iv) assistere e sovraintendere all'operato del Comitato Finanza;
(v) sovraintendere alla gestione delle informazioni societarie con particolare riguardo alle informazioni privilegiate ed alla loro comunicazione all'esterno, nonché alla corretta osservanza delle regole di corporate governance derivanti dalle disposizioni legislative e regolamentari e dallo statuto della Società vigenti e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate;
(vi) riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali, con particolare riferimento a quelle concernenti l'esercizio della funzione di amministratore, predisponendo, se necessario, apposite relazioni scritte che illustrino le predette novità;

Il Presidente Fulvio Montipò ha ricevuto deleghe gestionali in quanto fondatore del gruppo, profondo conoscitore dei settori di appartenenza (Principio 2.P.5.).

Per quanto riguarda la coesistenza delle figure di Presidente e Amministratore Delegato in capo al Dott. Fulvio Montipò, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 aprile 2020, ha confermato che la coesistenza dei due ruoli è dovuta al fatto che le caratteristiche del Dott. Fulvio Montipò suggeriscono e consentono di riassumere efficacemente il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato. Il Dott. Fulvio Montipò, fondatore del Gruppo, infatti, nel suo ruolo di Presidente, stante la sua figura di spessore, autorevolezza e credibilità, svolge funzioni di rappresentanza verso il mondo esterno e un ruolo di garanzia di tutti gli azionisti e dei terzi (stakeholders), esercita poteri di impulso, coordinamento e guida bilanciata delle attività del Consiglio di Amministrazione, mantiene con imparzialità l'equilibrio tra i membri del Consiglio e garantisce agli stessi completa e tempestiva informativa; nel suo ruolo di Amministratore Delegato, stanti le sue specifiche prerogative e forti competenze manageriali, esercita poteri di proposta nei confronti del Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento ai piani strategici e agli indirizzi di gestione e ne dà concreta attuazione.

Così come previsto dal Criterio Applicativo 2.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Lead Independent Director nella persona del Dott. Marcello Margotto, il quale costituisce un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi, nonché un'ulteriore garanzia per il Consiglio di Amministrazione, avendo peraltro la facoltà di convocare autonomamente apposite riunioni degli amministratori indipendenti per discutere temi di rilevante interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite alla prima riunione utile almeno trimestralmente.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Gli Amministratori Victor Gottardi e Fabio Marasi rientrano tra i Consiglieri esecutivi del Gruppo Interpump per gli incarichi dagli stessi ricoperti all'interno di società controllate e anche alla luce delle attribuzioni agli stessi conferite dall'organo amministrativo.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli amministratori indipendenti di Interpump Group S.p.A. al 31 dicembre 2020 sono sei: Marcello Margotto, Stefania Petruccioli, Paola Tagliavini, Antonia Di Bella, Federica Menichetti e Angelo Busani. Ai sensi dei Principi 3.P.1. e 3.P.2. e del Criterio Applicativo 3.C.4. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina stesso e del Testo Unico della Finanza, come di seguito indicato.

Nella seduta del 30 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza dei suddetti amministratori non esecutivi avvalendosi non solo delle informazioni fornite dagli interessati, ma anche di ogni informazione comunque a disposizione della Società. Nella seduta del 12 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha considerato adeguata la partecipazione alle riunioni consiliari degli amministratori indipendenti, sia dal punto di vista "quantitativo" (numero degli amministratori indipendenti in rapporto alle dimensioni del Consiglio ed alle necessità dei comitati interni), sia dal punto di vista "qualitativo" (in termini di autorevolezza e competenze professionali) e ha ribadito la sussistenza del requisito d'indipendenza.

In ottemperanza a quanto disposto dal Criterio Applicativo 3.C.5., il Collegio Sindacale ha confermato al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 aprile 2020, l'avvenuta verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Ai sensi del Criterio Applicativo 3.C.6., Codice di Autodisciplina, gli amministratori indipendenti hanno svolto la propria riunione in data 2 dicembre 2020 in assenza degli altri amministratori.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 aprile 2020, ha nominato il Dott. Marcello Margotto quale Lead Independent Director. La nomina del Lead Independent Director è stata ritenuta opportuna da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.4. del Codice di Autodisciplina. Il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti. Il Lead Independent Director, nel corso dell'esercizio, ha collaborato con il Presidente del

Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori fossero destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2020 ha nominato il Presidente e Amministratore Delegato Fulvio Montipò, quale responsabile delle informazioni riservate e della comunicazione all'esterno di informazioni rilevanti.

Al fine di assicurare una corretta gestione delle informazioni societarie, la Società si è dotata di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni privilegiate. La Procedura è stata redatta in attuazione a quanto previsto dalle Linee Guida CONSOB n. 1/2017. In particolare, la stessa ha lo scopo di definire gli strumenti organizzativi e le responsabilità riferibili alla gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate avendo riguardo di:

1. individuare le funzioni organizzative deputate alla gestione e trattazione delle informazioni rilevanti e di quelle privilegiate;
1. mappare i tipi di informazioni rilevanti;
1. definire i criteri che portano ad individuare quando un'informazione è rilevante e quando un'informazione rilevante assume carattere privilegiato.

La Società valuta periodicamente il processo di gestione delle informazioni privilegiate nonché l'attuazione e l'efficacia delle procedure adottate in modo da individuare eventuali necessità di aggiornamento.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno i seguenti Comitati endoconsiliari:

Comitato per le Nomine;
Comitato per la Remunerazione;
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate.

Si conferma che non è stato costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più comitati e che le funzioni sono state "distribuite" tra i vari comitati conformemente a quanto raccomandato dal Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 aprile 2020 ha nominato quali componenti del Comitato per le Nomine i signori Marcello Margotto, in qualità di Presidente, Federica Menichetti e Giovanni Tamburi. Il Comitato è composto in maggioranza da amministratori indipendenti e il Presidente è anch'esso amministratore indipendente.

Le riunioni sono coordinate dal Presidente e sono regolarmente verbalizzate.

Durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Comitato si è riunito in 3 occasioni, le riunioni hanno avuto una durata di circa un'ora e hanno partecipato tutti i suoi componenti.

La prima riunione del Comitato, composto dagli Amministratori non esecutivi Marcello Margotto (Presidente), Giovanni Tamburi, Franco Garilli, si è tenuta in data 15 gennaio 2020 e durante la stessa si è proceduto all'integrazione del questionario per la valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da effettuare nell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

La seconda riunione del Comitato, composto dagli Amministratori non esecutivi Marcello Margotto (Presidente), Giovanni Tamburi, Franco Garilli, si è tenuta in data 13 febbraio 2020 e durante la stessa si è proceduto alla verifica del requisito di indipendenza degli amministratori indipendenti adottando, tra l'altro, il criterio della prevalenza della sostanza sulla forma, ed avvalendosi non solo delle informazioni fornite dagli interessati, ma anche di ogni informazione comunque a disposizione della società. Il Comitato ha inoltre valutato adeguata la loro partecipazione al Consiglio di Amministrazione, sia dal punto di vista "quantitativo" (numero degli amministratori indipendenti in rapporto alle dimensioni del Consiglio ed alle necessità dei comitati interni), sia dal punto di vista "qualitativo" (in termini di autorevolezza e competenze professionali).

Il Comitato ha inoltre esaminato le risposte ricevute in merito al questionario per la valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. nonché dei suoi Comitati inviato ai Consiglieri in data 23 gennaio 2020. In particolare, il Comitato, in ossequio alle indicazioni fornite nella Lettera indirizzata agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate del Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana, ha commentato le risposte correlate alla suddivisione tra membri esecutivi ed indipendenti; al perseguimento dell'obiettivo di sostenibilità nel medio-lungo periodo e alla gestione dei rischi correlati alla sostenibilità nel medio-lungo periodo. Il Comitato ha ritenuto adeguate alla realtà societaria e conformi alle disposizioni di legge e di prassi le dimensioni, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati. Infine, il Comitato, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proposto che il Comitato per le Nomine metta in luce nelle prossime riunioni del Consiglio di Amministrazione i temi di discussione emersi dall'analisi del questionario di Autovalutazione.

Il Comitato ha altresì esaminato gli orientamenti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione proposti dallo stesso.

Successivamente il Comitato ha analizzato le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

La terza riunione del Comitato si è tenuta in data 12 marzo 2020 al termine della quale il Comitato ha deliberato di proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di un documento denominato "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020-2022" da includersi nella documentazione assembleare indirizzata agli azionisti.

Per il 2021 sono previste 2 riunioni, una delle quali già tenuta in data 9 febbraio 2021, in cui il Comitato Nomine ha, tra l'altro, analizzato le considerazioni incluse nella lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nonché esaminato i questionari di autovalutazione dei consiglieri di amministrazione ai fini di effettuare le necessarie analisi circa l'indipendenza degli amministratori nonché la dimensione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati

Funzioni e compiti del Comitato per le Nomine

Compito del Comitato per le Nomine è assicurare la trasparenza del procedimento di nomina degli amministratori, nonché una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione. Nello specifico il Comitato per le Nomine auspica l'idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina e che la stessa sia mantenuta durante l'intera durata del mandato, il tutto al fine di assicurare un adeguato livello di indipendenza degli amministratori rispetto al management. Pertanto, il Comitato per le Nomine adempie ad un ruolo consultivo e propositivo nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorire un corretto ed efficace funzionamento, ed eventualmente contribuendo all'esame ed alla formulazione del piano per la successione degli amministratori esecutivi, qualora il Consiglio di Amministrazione abbia deciso di istituire tale piano.

Nel corso del 2020, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea, non vi sono stati casi di cooptazione di amministratori.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni così come previsto dal Criterio applicativo 4.C.1., lett. e), Codice di Autodisciplina.

Non sono state preventivamente quantificate le risorse finanziarie a disposizione del Comitato per le Nomine per l'assolvimento dei propri compiti, potendo le stesse variare a seconda delle esigenze di volta in volta manifestate dal Comitato stesso.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 aprile 2020 ha nominato quali componenti del Comitato per la Remunerazione gli Amministratori non esecutivi Marcello Margotto (Presidente), Giovanni Tamburi, Federica Menichetti. Il Comitato è composto in maggioranza da amministratori indipendenti e il Presidente è anch'esso amministratore indipendente.

Le riunioni sono coordinate dal Presidente e sono regolarmente verbalizzate.

Il Comitato remunerazioni si è riunito 3 volte nel corso del 2020 (12/3, 12/5 e 3/11), con la partecipazione di tutti i componenti. A tutte le riunioni del Comitato hanno partecipato membri del Collegio Sindacale. Il Presidente del Collegio Sindacale è stato presente a tutte le riunioni. Gli incontri sono stati regolarmente verbalizzati e la durata media degli stessi è stata di circa un'ora. Il Presidente, Dott. Marcello Margotto, ha provveduto a dare informazione al Consiglio di Amministrazione, in merito alle deliberazioni del Comitato, al primo Consiglio di Amministrazione utile, rispettivamente in data 16 marzo 2020, 13 maggio 2020 e 4 novembre 2020.

Nel corso della riunione del 12 marzo 2020 il Comitato, composto dagli Amministratori non esecutivi Marcello Margotto (Presidente), Giovanni Tamburi, Franco Garilli, ha discusso i) della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche ii) delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ai compensi per la carica di amministratore e alle remunerazioni globali massime da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche in relazione all'esercizio 2020 e al periodo dal 1° gennaio 2021 fino alla data di approvazione del bilancio 2020; iii) della definizione dei bonus 2019 da assegnare al Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo in base al raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione; iv) dell'approvazione della bozza della relazione illustrativa del Consiglio all'Assemblea da sottoporre al Consiglio stesso.

Nel corso della riunione del 12 maggio 2020, il Comitato nella sua attuale composizione, ha deliberato di proporre al Consiglio di Amministrazione i) le remunerazioni da attribuire ai singoli amministratori investiti di particolari cariche in relazione all'esercizio 2020 e al periodo dal 1° gennaio 2021 fino alla data di approvazione del bilancio 2020; ii) la determinazione del bonus 2020 da assegnare agli amministratori esecutivi del Gruppo in base al raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione e la determinazione degli obiettivi collegati ai bonus 2020; iii) relativamente al Piano d'Incentivazione Interpump 2019/2021, le proposte relative alla percentuale di ripartizione delle Opzioni per ogni singola tranche, la individuazione dei beneficiari e la determinazione degli obiettivi di performance.

Nel corso della terza riunione tenutasi in data 3 novembre 2020 il Comitato ha deliberato di proporre al Consiglio di Amministrazione la proposta in relazione all'integrazione, al completamento e al perfezionamento delle procedure e del Regolamento relativo al "Piano di Incentivazione Interpump 2019/2021".

Per il 2021 sono previste almeno 3 riunioni due delle quali già tenutesi il 9 febbraio 2021 e l'11 marzo 2021.

Si dà atto che la remunerazione degli amministratori che compongono il Comitato è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei diretti interessati.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Per informazioni circa le funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione si rinvia al Capitolo 1 "Procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica di remunerazione" della Sezione I della "Politica di Remunerazione" di Interpump Group S.p.A. Tale politica è stata definita dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 marzo 2020.

Il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per la Remunerazione un budget di spesa pari a Euro 30 mila per l'espletamento della sua attività.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per informazioni circa la politica generale per la remunerazione e i piani di remunerazione basati su azioni, nonché la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione di Interpump Group S.p.A.. Tale politica è stata definita dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 marzo 2020 e successivamente sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2020.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 marzo 2020, ai sensi di quanto previsto nell'Allegato 1 al Regolamento CONSOB in materia di Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010, non ha identificato altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre al Presidente e Amministratore Delegato.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato identificato come soggetto beneficiario dei piani di incentivazioni approvati dalla Società ed è, pertanto, destinatario di stock option che vengono assegnate sulla base del raggiungimento di obiettivi qualitativi personali non legati a risultati aziendali, oltre che degli obiettivi quantitativi generali del piano.

Il responsabile della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance viceversa, non è destinatario di meccanismi d'incentivazione.

I compensi degli amministratori per l'esercizio 2020 sono riportati nelle tabelle della Sezione II della Politica di Remunerazione di Interpump Group S.p.A. di cui sopra.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione della carica anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

La Società può pattuire trattamenti speciali connessi alla cessazione della carica o dell'impiego con i propri amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove ciò sia ritenuto opportuno al fine di attrarre adeguate risorse professionali ovvero nell'ambito degli accordi di investimento stipulati nell'esercizio della propria attività caratteristica. L'ammontare di tali trattamenti non può superare il limite massimo di tre volte il valore della remunerazione media annua lorda corrisposta nel biennio anteriore a quello di cessazione della carica comprensiva della componente "Compensi fissi", "Benefici non monetari" e della componente relativa a "Compensi variabili non equity".

Per gli ulteriori dettagli sulle eventuali indennità degli amministratori in caso di cessazione della carica si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Si dà atto che nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 luglio 2020 è stata attribuita, in capo al Comitato la competenza relativa all'ambito della Sostenibilità in aggiunta a quella inerente il controllo dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità risulta composto, dal 30 aprile 2020, dai seguenti amministratori indipendenti: Paola Tagliavini (Presidente), Federica Menichetti e Angelo Busani.

Almeno uno dei componenti del Comitato è in possesso di esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi ritenuta adeguata al momento della nomina.

Nel 2020 il Comitato si è riunito in 6 occasioni ed è risultato così composto:

Paola Tagliavini (Presidente), Angelo Busani, Franco Garilli e Stefania Petruccioli nelle riunioni del 16 gennaio 2020, 14 febbraio 2020 e 13 marzo 2020 e
nella sua nuova composizione - successiva alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2020 - da Paola Tagliavini (Presidente), Angelo Busani e Federica Menichetti nelle riunioni dell'11 maggio 2020, del 28 luglio 2020 e del 29 ottobre 2020.

La durata media di ciascuna delle sei riunioni riunione è stata di 1 ora e quarantacinque e vi hanno partecipato tutti i componenti del Comitato.

Ai lavori del Comitato è stato costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale (anche nella sua nuova composizione a seguito della nomina avvenuta in data 30 aprile 2020), l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dott. Fabio Marasi (che ha sostituito a far data dalla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2020, in seguito alla nomina da parte dell'Assemblea del 30 aprile 2020, l'ing. Paolo Marinsek), il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Carlo Banci, e il Responsabile della funzione Internal Audit, Risk & Compliance, Dott.ssa Francesca Manzotti. Hanno inoltre partecipato su invito del Comitato e limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno i rappresentanti della Società di revisione, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Interpump Group S.p.A., Dott. Massimo Livatino e il responsabile dei sistemi informativi di Interpump Group S.p.A., Dott. Maurizio Montanari.

Il Presidente ha dato informazione, nel corso del primo Consiglio di Amministrazione utile, degli argomenti trattati dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di interesse per il Consiglio nonché delle Relazioni semestrali sull'attività svolta da parte del Comitato stesso, della funzione di Internal Auditing Risk & Compliance, dell'Organismo di Vigilanza e del Piano di audit Annuale che sono stati oggetto di preventiva discussione e condivisione. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Per l'esercizio 2021 sono previste 6 riunioni di cui 3 già tenutesi alla data di approvazione della presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Con delibera consiliare del 10 luglio 2020 è stato approvato l'attuale testo del Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che prevede per quest'ultimo il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, con riferimento alla sua attività di controllo e mappatura dei rischi nei confronti anche degli altri organi di controllo e revisione:

a. approva, con cadenza annuale e prima della presentazione al Consiglio di Amministrazione, l'Audit Plan predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal Revisore legale nell'ambito della relazione di revisione annuale e semestrale ovvero della eventuale lettera di suggerimenti predisposta dal Revisore stesso;
c. esamina ogni eventuale significativa carenza nella progettazione o nell'esecuzione dei controlli interni che possa inficiare la capacità di registrare, elaborare, riassumere e divulgare informazioni finanziarie;
d. esamina ogni eventuale significativa carenza nei controlli interni identificati e comunicati al Revisore legale dall'Amministratore Delegato o dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
e. valuta, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il Revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
f. riceve dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance le relazioni, almeno semestrali, sul lavoro svolto;
g. esamina i rilievi che emergono dalle relazioni predisposte dal Collegio Sindacale e dei singoli componenti del medesimo Collegio, dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza nonché dagli esami svolti da terzi aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
h. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance;
i. valuta, sentito anche il parere del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la proposta di nomina e revoca del Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance formulata al Consiglio di Amministrazione dall'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; esprime, inoltre, il proprio parere sulla sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali del Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance;

j. chiede al Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk e Compliance, quando ritenuto opportuno, lo svolgimento di specifici approfondimenti e verifiche, non compresi nel piano annuale, fornendone tempestiva comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
k. supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato, nell'ambito delle questioni attinenti il successo sostenibile della Società nonché le politiche di Environmental, Social and Governance ("ESG") della stessa e l'interazione con tutti gli Stakeholders:

a. elabora delle linee guida, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, che integrino il valore della sostenibilità nei processi aziendali di business anche con riferimento al tema del climate change;
b. assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione degli obiettivi annuali in tema ESG;
c. verifica che la Società curi la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti, clienti e, più in generale, gli stakeholders;
d. monitora il perseguimento degli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali fissati dal Consiglio di Amministrazione;
e. esprime pareri rispetto ad iniziative e programmi promossi dalla Società o dalle sue controllate in tema di Corporate Social Responsability ("CSR");
f. esamina, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione, le informazioni contenute nella Dichiarazione di carattere non finanziario e nel bilancio annuale di sostenibilità;
g. monitora il profilo reputazionale della Società rispetto al mercato e alle altre realtà nazionali e internazionali che operano in business affini e di simili dimensioni, verificando il posizionamento della Società nei rating degli indici etici e di sostenibilità;
h. esamina la strategia profit e no profit della Società.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione su tutte le attività svolte, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, sull'esame delle relazioni finanziarie periodiche nonché sulle tematiche ESG affrontate almeno semestralmente in occasione dell'approvazione del Progetto di bilancio e della Relazione finanziaria semestrale.

Durante l'esercizio 2020, il Comitato ha svolto le prime tre riunioni aventi ad oggetto tematiche relative all'approvazione del Bilancio di esercizio 2019. In particolare, in data 10 gennaio 2020, 14 febbraio 2020 e 13 marzo 2020, alla presenza del Collegio Sindacale e dell'Amministratore incaricato al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, il Comitato:

ha esaminato le Linee Guida che definiscono le regole comportamentali cui attenersi per prevenire misconduct negli ambiti ambientali, sociali, attinenti al personale e al rispetto dei diritti umani ed ha espresso parere favorevole affinché vengano diffuse alle società del Gruppo e siano oggetto di verifiche di audit;
ha svolto attività consultive e propositive sul tema della Cyber security circa la proposta della società di predisporre un questionario per identificare lo stato di adeguatezza delle misure di sicurezza adottate dalle società del Gruppo;
ha esaminato ed espresso parere favorevole relativamente al documento che definisce i criteri da utilizzare per l'effettuazione dell'Impairment test al 31/12/2019 ed espresso parere favorevole affinché il documento venisse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ha esaminato il Piano di Audit triennale 2019-2021, con focus sull'anno 2020, predisposto dalla Responsabile della funzione Internal Audit, Risk & Compliance ed espresso parere favorevole affinché il documento fosse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ha incontrato l'Organismo di Vigilanza ed esaminato la Relazione sull'attività svolta nel II semestre 2019 dall'Organismo di Vigilanza e dalla funzione di Internal Audit, Risk & Compliance di Interpump Group S.p.A.;
ha esaminato la "Relazione sull'Assetto Organizzativo, Amministrativo e Contabile" ed espresso parere favorevole relativamente alla "Descrizione degli elementi essenziali del sistema di controllo interno e valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso", che costituiscono parte integrante della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2019;
ha preso visione con il "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili" della sua relazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno sull'informativa societaria, utilizzata per la redazione dell'Allegato 1 alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari";
sentita la Società di Revisione in relazione alla Dichiarazione non Finanziaria, ha esaminato i risultati del processo di revisione di detta Dichiarazione e le scelte effettuate relativamente alle opzioni lasciate dal legislatore, con particolare riguardo agli Standard di Rendicontazione adottati e alla pubblicazione della dichiarazione in un documento separato;

sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale ed unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato 2019;
ha preso atto che nel contesto delle attività di revisione di Interpump Group S.p.A. al 31/12/2019 non sono emerse carenze significative nel sistema di controllo interno e dell'adozione da parte di EY delle direttive e delle regole di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e dell'assenza, allo stato attuale, di rischi in merito all'indipendenza;
ha valutato i requisiti di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance e la coerenza della sua remunerazione con le politiche aziendali;
ha riferito al Consiglio in merito all'attività svolta, in occasione dell'approvazione del bilancio 2019.

Per quanto attiene più specificatamente all'esercizio sociale 2020 ha svolto poi le seguenti attività:

ha chiesto informazioni relativamente alle misure adottate a seguito del manifestarsi dell'emergenza dovuta al COVID-19 da parte delle società del gruppo Interpump e ha svolto funzione consultive e propositive circa l'opportunità di effettuare attività di audit mirate e volte alla verifica della conformità delle società con quanto previsto nelle disposizioni applicabili a seguito dell'avvio della c.d. Fase 2;
ha esaminato lo stato di avanzamento dell'attività di assessment sullo stato di sicurezza informatica delle società del gruppo, c.d. Cyber Security;
sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, ed unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti la relazione finanziaria semestrale 2020 e il corretto utilizzo dei principi contabili;
ha incontrato l'Organismo di Vigilanza ed esaminato la Relazione sull'attività svolta nel I semestre 2020;
ha esaminato la Relazione sull'attività svolta nel I semestre 2020 dalla funzione di Internal Auditing di Interpump Group S.p.A. e lo stato avanzamento dell'attività di Internal Audit rispetto a quanto previsto nell'Audit Plan 2020;
ha monitorato lo stato d'avanzamento dell'attività della funzione Internal Audit Risk & Compliance, con particolare attenzione all'attività di monitoraggio delle misure adottate dalle principali società del gruppo in tema di misure adottate per contrastare l'emergenza dovuta al COVID-19;
ha svolto funzioni propositive e consultive in tema di revisione delle procedure "MAR" e della procedura Operazioni con Parti Correlate;
ha preso atto che non vi sono operazioni con Parti Correlate previste per il 2020 che necessitino del coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e che vi sono operazioni ordinarie che devono essere oggetto di informativa da parte dell'Amministratore Delegato di Interpump Group S.p.A. al Consiglio di Amministrazione del Gruppo in quanto di importo non esiguo;
ha rivisto il Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità al fine di introdurre, tra i temi del Comitato, anche quello della Sostenibilità. A tale proposito ha evidenziato la necessità di rafforzare e meglio focalizzare le politiche di Sostenibilità del Gruppo Interpump, riconoscendo l'attività di stimolo delle società di asset management rispetto alle tematiche ESG;
ha monitorato lo stato d'avanzamento del progetto di Cyber Security relativamente al quale è stata completata l'attività di assessment sullo stato di sicurezza informatica delle principali società del Gruppo e l'individuazione di aree di miglioramento che saranno oggetto di audit a partire dalla metà del 2021.

Si segnala inoltre che, dopo la chiusura dell'esercizio al 31/12/2020, il Comitato ha tenuto tre riunioni, in data 12 gennaio 2021, 9 febbraio 2021 e 10 marzo 2021 alla presenza del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Incaricato al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nel corso delle suddette riunioni il Comitato:

ha svolto funzioni propositive e consultive in tema di sostenibilità per proseguire nel percorso di migliore focalizzazione strategica ESG e di correlati target;
ha esaminato le raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance con particolare attenzione ai "gap" tra quanto previsto dal nuovo Codice e quanto attualmente già in essere;
ha monitorato l'avvio del processo di Control Risk Self Assessment, con particolare riguardo all'aggiornamento del registro dei rischi per tenere in considerazione nuovi rischi, quali ad esempio, la pandemia da Covid-19, e al sistema di metriche che definisce le scale di giudizio per probabilità e impatto;
ha monitorato lo stato d'avanzamento dell'attività della funzione Internal Audit Risk & Compliance;

ha esaminato ed approvato il documento che definisce i criteri da utilizzare per l'effettuazione dell'Impairment test al 31/12/2020 ed espresso parere favorevole affinché il documento venisse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ha esaminato la Relazione sull'attività svolta nel II semestre 2020 dall'Organismo di Vigilanza;
ha esaminato la "Relazione sull'Assetto Organizzativo, Amministrativo e Contabile";
ha esaminato il Piano di Audit triennale 2019-2021, con focus sull'anno 2021, predisposto dalla Responsabile della funzione Internal Audit, Risk & Compliance ed espresso parere favorevole affinché il documento fosse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ha esaminato la Relazione sull'attività svolta nel II semestre 2020 dalla funzione di Internal Audit, Risk & Compliance di Interpump Group S.p.A.;
sentita la Società di Revisione in relazione alla Dichiarazione non Finanziaria, ha esaminato i risultati del processo di revisione di detta Dichiarazione e le scelte adottate relativamente alle opzioni lasciate dal legislatore, con particolare riguardo agli Standard di Rendicontazione adottati e alla pubblicazione della dichiarazione in un documento separato;
sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale ed unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato 2020;
ha preso atto delle attività di revisione di Interpump Group SpA al 31/12/2020 dalle quali non sono emerse carenze significative nel sistema di controllo interno ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'adozione da parte di EY delle direttive e delle regole di indipendenza previste dall'art. 18 del D.Lgs. 39/2010 e dell'assenza, allo stato attuale, di rischi in merito all'indipendenza;
ha esaminato la bozza della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" per gli aspetti di Sostenibilità e del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
ha valutato i requisiti di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance e la coerenza della remunerazione con le politiche aziendali, esprimendo parere favorevole;
ha riferito al Consiglio in merito all'attività svolta, in occasione dell'approvazione del bilancio 2020;
ha espresso parere favorevole sull'aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione di Interpump Group S.p.A. che ha riguardato da una parte l'introduzione di novità normative, quali, in particolare, l'introduzione dei reati tributari e doganali, e dall'altra, le modifiche organizzative nel frattempo intervenute.
ha chiesto informazioni relativamente alle misure adottate a seguito del manifestarsi dell'emergenza dovuta al COVID-19 da parte delle società del gruppo Interpump e ha svolto funzione consultive e propositive circa l'opportunità di effettuare attività di audit mirate e volte alla verifica della conformità delle società con quanto previsto nelle disposizioni applicabili a seguito dell'avvio della c.d. Fase 2;
ha esaminato lo stato d'avanzamento dell'attività di assessment sullo stato di sicurezza informatica delle società del gruppo, c.d. Cyber Security;
sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale ed unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti la relazione finanziaria semestrale 2020 e il corretto utilizzo dei principi contabili;
ha incontrato l'Organismo di Vigilanza ed esaminato la Relazione sull'attività svolta nel I semestre 2020;
ha esaminato la Relazione sull'atttività svolta nel I semestre 2020 dalla funzione di Internal Auditing di Interpump Group S.p.A. e lo stato avanzamento dell'attività di Internal Audit rispetto a quanto previsto nell'Audit Plan 2020;
ha monitorato lo stato d'avanzamento dell'attività della funzione Internal Audit Risk & Compliance, con particolare attenzione all'attività di monitoraggio delle misure adottate dalle principali società del gruppo in tema delle misure adottate per contrastare l'emergenza dovuta al COVID-19;
ha svolto funzioni propositive e consultive in tema di revisione delle procedure "MAR" e della procedura Operazioni con Parti Correlate;
ha preso atto che non vi sono operazioni con Parti Correlate previste per il 2020 che necessitino del coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e che vi sono operazioni ordinarie che devono essere oggetto di informativa da parte dell'Amministratore Delegato di Interpump Group S.p.A. al Consiglio di Amministrazione del Gruppo in quanto di importo non esiguo;
ha rivisto il Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità al fine di introdurre, tra i temi del Comitato, anche quello della sostenibilità. A tale proposito ha evidenziato la necessità di rafforzare e meglio focalizzare le politiche di Sostenibilità del Gruppo Interpump, riconoscendo l'attività di stimolo delle società di asset management rispetto alle tematiche ESG;

ha monitorato lo stato d'avanzamento del progetto di Cyber Security relativamente al quale è stata completata l'attività di assessment sullo stato di sicurezza informatica delle principali società del Gruppo e l'individuazione di aree di miglioramento che saranno oggetto di audit a partire dalla metà del 2021.

In merito ad attività ed obiettivi della Società con riguardo alle tematiche di sostenibilità si rinvia alle relative informazioni contenute nella Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 (che è previsto venga messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, incluso mediante pubblicazione sul sito internet della Società alla sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2021).

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato, ai sensi del Criterio Applicativo 4.C.1., lett. e), del Codice di Autodisciplina, ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Consiglio ha attribuito al Comitato un budget di Euro 40.000 per l'espletamento della sua attività.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Interpump Group S.p.A. (di seguito "Sistema") è costituito dall'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

Coerentemente con i principi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Sistema coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) al quale spetta il compito di definire le linee di indirizzo del sistema dei controlli, coerentemente con il profilo di rischio dell'Emittente determinato dallo stesso C.d.A.,la valutazione dell'adeguatezza del sistema dei controlli, l'effettivo funzionamento di questi e l'esame delle relazioni finanziarie periodiche;
b) l'amministratore esecutivo con delega a sovraintendere al Sistema, il quale cura l'identificazione dei rischi principali e verifica periodicamente l'adeguatezza dello stesso, dando esecuzione alle linee guida del C.d.A.;
c) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (di seguito CCRS), che ha il compito di supportare le decisioni e le valutazioni del C.d.A. sui temi legati al controllo interno e alla gestione dei rischi, coerentemente con quanto previsto all'art. 7.C.2. del Codice di Autodisciplina;
d) la funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, investita dell'attività di controllo di terzo livello, che dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione nella figura dell'amministratore esecutivo con delega a sovraintendere al Sistema e che si rapporta funzionalmente al CCRS e ha il compito di verificare l'operatività e l'idoneità del Sistema.

I compiti degli altri attori del Sistema, quali il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, la società di revisione, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sono descritti nei paragrafi successivi. Al riguardo si rileva che la società è dotata di una funzione Compliance, con particolare riferimento al presidio del rischio legale e di non conformità, ivi incluso il rischio della commissione di illeciti penali a danno o nell'interesse dell'azienda (cfr commenti all'art. 7), al momento alle dipendenze della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance.

In conformità a quanto previsto dall'art. 7.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, intendendo tutti quei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente, coerente alle caratteristiche dell'impresa e al livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente (cfr Criterio Applicativo 1.C.1., lettera b).

Ciò si traduce nel presidio dei rischi aziendali tramite:

Gestione dei rischi;
Regole di "alto livello";
Assetti di governance;
Policy e procedure;
Appropriata informativa relativa alle controllate extra-UE.

Gestione dei rischi

Il processo di Risk Assessment in uso in Interpump Group S.p.A. si basa su una autovalutazione del rischio coordinata dalla funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, realizzata dai risk owner individuati nei Coordinatori di Sezione – ed infine certificata dall'amministratore incaricato del Sistema al fine di allineare le valutazioni di rischio del management.

L'analisi prende avvio da un catalogo di rischi specificamente sviluppato per il Gruppo, costruito a partire dalle aree tipiche di business e da problematiche operative e di compliance comuni. I rischi esaminati, ovvero tutti quei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente sono classificati in strategici, finanziari, di compliance e operativi. All'esito dell'assessment compiuto non sono emerse attività non presidiate dai necessari controlli e/o criticità. Il catalogo dei rischi sopra descritto è stato ampliato al fine di includere, già con riferimento all'annualità 2021, un set di rischi specifici legati al tema della sostenibilità.

Regole di "alto livello"

Il Codice Etico esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali assunti dai collaboratori di Interpump Group, siano essi amministratori o dipendenti o collaboratori in senso ampio inclusi cioè coloro che eventualmente esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo di una società del Gruppo o agiscano in nome e/o per conto di una delle Società del Gruppo.

Il Modello di Organizzazione e Gestione adottato da Interpump Group S.p.A. ai sensi del D.Lgs. 231/01 ("di seguito MOG") costituisce, unitamente al Codice Etico un ulteriore strumento di sensibilizzazione di tutti i dipendenti e di tutti coloro che a vario titolo collaborano con l'azienda al fine di far seguire, nell'espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e trasparenti in linea con i valori eticosociali cui la società si ispira, nel perseguimento del proprio oggetto sociale e tali, comunque, da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal Decreto. Tutte le società del gruppo Interpump hanno adottato il Codice Etico mentre il MOG è stato implementato nelle controllate italiane che, in considerazione delle dimensioni e della complessità organizzativa, hanno un grado di rischiosità relativa maggiore con riferimento a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001.

Infine, sono stati completati e adottati da parte del Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. i Global Compliance Program di Gruppo (di seguito "GCP"). Tali GCP si sostanziano (i) in linee guida in tema di anti-corruzione, definendo i criteri di condotta e le istruzioni operative da seguire al fine di mitigare il rischio di commissione dei reati di corruzione e (ii) in regole comportamentali cui attenersi per prevenire misconduct rispetto ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani. Tali GCP sono stati recepiti da tutte le società del Gruppo Interpump e la corretta attuazione è oggetto di audit da parte della funzione di Internal Audit & Compliance.

Il Sistema è ulteriormente rafforzato dai protocolli/procedure adottati in seguito all'introduzione della Legge 262/2005 e successive modifiche per salvaguardare il legame fra gli aspetti operativi e la loro rappresentazione contabile e per mantenere un adeguato ed efficace sistema di controllo interno sul Financial Reporting.

Assetti di governance

Gli organigrammi e il sistema di poteri e deleghe sono finalizzati ad una chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità nell'ambito dei processi di gestione e di controllo.

La segregazione dei compiti è integrata nei processi decisionali di acquisto e di rappresentanza verso terzi, in virtù di una puntuale individuazione delle attività delegate e di definite soglie di procura esercitabili secondo preordinati schemi ("firma singola o congiunta").

Policy e procedure

Le policy e le procedure sono distinte in "operative" e di "compliance".

Fra le policy e le procedure operative, si segnalano: il Manuale Contabile per la redazione della Relazione Finanziaria Annuale e delle Relazioni Trimestrali secondo i principi contabili internazionali; le Procedure amministrative e contabili predisposte ai fini della compliance alla Legge 262/2005; la Policy finanziaria per la gestione del rischio liquidità, del rischio controparte e del rischio cambio e tasso e la Procedura

Operativa di Gestione delle Informazioni Privilegiate di Interpump Group S.p.A.

Fra le policy e le procedure di compliance si segnalano le Procedure in materia di Internal Dealing; la Procedura di Gestione delle Segnalazioni (c.d. Whistleblowing procedure) sostanzialmente in linea con l'attuale normativa, il Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 per Interpump Group S.p.A. e le società controllate italiane per le quali il rischio di commissione dei reati è stato valutato a maggiore rischiosità relativa e la Procedura Operazioni con Parti Correlate e le Procedure in materia di crisi d'impresa.

Informativa relativa alle controllate extra-UE (art. 15 Regolamento Mercati)

Interpump Group S.p.A. ai fini della compliance agli articoli in oggetto ha adottato una procedura interna in forza della quale è richiesto a tali società di autocertificare, su base trimestrale, la completezza dell'informativa contabile e dei controlli posti in essere e l'impegno a fornire al revisore le informazioni necessarie. Sono effettuati test di monitoraggio relativamente ai controlli posti in essere che variano in base alle dimensioni e alla complessità della società stessa.

Adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nelle relazioni del 28 luglio 2020 e 10 marzo 2021 ha riportato al Consiglio di Amministrazione i contenuti delle sue relazioni sull'attività svolta. In Comitato, sulla base delle rilevazioni, verifiche e valutazioni effettuate concernenti il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, presa anche visione delle relazioni della Responsabile della Funzione Audit e dell'Organismo di Vigilanza, ritiene che, allo stato attuale, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di IPG risulti nel suo complesso adeguato a contenere ad un livello accettabile il complessivo profilo di rischio aziendale rispetto al perseguimento degli obiettivi del Gruppo, rimettendo tuttavia il giudizio conclusivo alla valutazione del Consiglio di Amministrazione.

Il C.d.A., tenuto conto delle relazioni del Presidente del CCRS, di quanto riferito da parte dell'amministratore esecutivo con delega a sovraintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle Relazioni sull'attività svolta da parte della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance della società, ha condiviso il giudizio espresso dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e ha valutato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, intendendo tutti quei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente, adeguato nel suo complesso, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché efficace ed effettivamente funzionante.

11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2020 ha incaricato il Dott. Fabio Marasi di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno in linea con quanto previsto dal Principio 7.P.3, lett. a), n (i) e dal Criterio 7.C.4. del Codice di Autodisciplina.

Al Dott. Fabio Marasi sono stati attribuiti i seguenti compiti: (a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; (c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; (d) chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; (e) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Durante il 2020, in linea con quanto previsto dal Criterio Applicativo 7.C.4., l'amministratore esecutivo incaricato:

ha dato l'avvio all'attività di autovalutazione del rischio (Control Risk Self Assessment) finalizzata a valutare la compatibilità tra esposizione complessiva e livello di rischio (strategico operativo, finanziario e di compliance) che il Gruppo è disposto ad accettare ed assumere nel raggiungimento dei propri obiettivi aziendali;

ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. A tale proposito ha esaminato le relazioni del responsabile della funzione di Internal Auditing e i verbali del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'amministratore esecutivo incaricato ha ricevuto le relazioni del responsabile della funzione di Internal Auditing e i verbali del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al quale peraltro ha partecipato, al fine di monitorare la funzionalità del sistema di controllo interno in relazione al grado di rischio ritenuto idoneo per il raggiungimento degli obiettivi prefissati.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT, RISK & COMPLIANCE

Ai sensi del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2020, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha riconfermato la Dott.ssa Francesca Manzotti quale Responsabile della funzione di Internal Auditing Risk and Compliance (Principio 7.P.3.) affidandole l'incarico di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato (Principio 7.P.3., lett. b)).

Nella seduta del 1° agosto 2012 il Consiglio di Amministrazione aveva approvato le linee guida per l'esercizio delle attività da parte della funzione di Internal Auditing. Le sopra citate linee guida prevedono che il responsabile della funzione di Internal Auditing, in linea con quanto previsto dal Criterio Applicativo 7.C.5., tra le altre:

non sia responsabile di alcuna area operativa e dipenda gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione (Criterio Applicativo 7.C.5., lett. b));
verifichi, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Criterio Applicativo 7.C.5., lett. a)). Il piano di audit include anche la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi (Criterio Applicativo 7.C.5., lett. g));
abbia accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico (Criterio Applicativo 7.C.5., lett. c));
predisponga le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le suddette relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sono predisposte tempestivamente qualora vi siano eventi di particolare rilevanza (Criterio Applicativo 7.C.5., lett. d) e e)). Tali relazioni sono trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio Applicativo 7.C.5., lett. f)).

Il Consiglio ha messo a disposizione della funzione di Internal Audit Risk & Compliance un budget di Euro 40.000 annuali per l'espletamento della sua attività.

A luglio 2020, il verificarsi dell'emergenza Covid-19 ha reso necessario, da un lato, un ripensamento della scala delle priorità delle attività in corso previste dall'Audit Plan, e, dall'altro, la realizzazione di un'attività di verifica ad hoc in merito alla corretta adozione ed attuazione delle misure di sicurezza a tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro. Ciò ha portato alla revisione delle priorità attribuite ad alcune aree di attività, sempre comunque nel rispetto del raggiungimento degli obiettivi di natura Compliance, Financial e Operational assegnati alla funzione.

Al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nella riunione del 10 marzo 2020 è stata resa opportuna informativa sull'esito dell'attività della funzione di Internal Audit Risk & Compliance per il secondo semestre 2020.

Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stata resa opportuna informativa sull'attività del Responsabile Internal Audit in ambito di Legge 262/05 per l'anno 2020, attraverso le Relazioni semestrali sull'adeguatezza del modello di controllo implementato ai fini 262 e gli esiti dei test svolti dalla funzione Internal Audit in tale ambito.

La Relazione del Responsabile della funzione di Internal Audit Risk & Compliance è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 marzo 2020.

La funzione di Internal Auditing è stata istituita in data 28 giugno 2000. In linea con quanto richiesto dal Criterio Applicativo 7.C.6., la funzione di Internal Auditing non è stata affidata a soggetti terzi né nel suo complesso né per segmenti di operatività.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Interpump Group S.p.A. è dotata di un Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 (di seguito "Modello"), adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 gennaio 2004 e da allora più volte aggiornato, da ultimo in data 19 marzo 2021. L'attuale versione del Modello recepisce le novità normative intervenute fino a tale data fra cui, in particolare, l'introduzione dei reati tributari e dei reati di contrabbando, e tiene conto dell'attuale assetto organizzativo della Società.

Il Modello 231 è costituito da:

una Parte Generale, dove sono illustrati il profilo della Società, la normativa di riferimento, i principi ispiratori e gli elementi costitutivi del Modello (sistema di Corporate Governance, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, carta dei poteri e delle deleghe), la funzione del Modello, le modalità di costruzione del Modello, la struttura del Modello, i destinatari;
le Parti Speciali relative alle specifiche tipologie di reati la cui commissione è ritenuta astrattamente ipotizzabile in ragione del proprio profilo e dell'attività svolta, dove sono riportate le procedure e le attività di controllo volte a prevenire e presidiare il rischio di commissione dei reati;
il Sistema Disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello;
il Codice Etico, riportato integralmente in Allegato in quanto parte integrante del Modello, che esprime i principi generali e i valori cui deve essere ispirata l'attività di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano per Interpump Group S.p.A..

L'Organismo di Vigilanza della capogruppo è composto da un consulente esterno, presidente dell'Organismo stesso e dal responsabile della funzione di Internal Auditing di Interpump Group S.p.A.

Ciascun componente è in possesso dei requisiti di autonomia, indipendenza, onorabilità, professionalità e competenza previsti dal Regolamento dell'Organismo di Vigilanza e richiesti dal D.Lgs. 231/01.

Nel corso delle riunioni tenute nell'esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha accertato il costante aggiornamento del Modello rispetto alla normativa, ne ha analizzato i requisiti di solidità e funzionalità nonché le modalità di attuazione ed ha verificato le attività di vigilanza svolte dalla funzione Internal Audit per conto dello stesso Organismo di Vigilanza. Il Modello di Organizzazione e Gestione così come la relativa ulteriore documentazione rilevante ai fini di cui al D.lgs. n. 231/2001 (Risk Assessment, Codice Etico, ecc.), saranno oggetto di specifico aggiornamento a seguito delle modifiche normative recentemente intervenute.

Nel corso dell'anno non sono state rilevate violazioni di norme che comportino le sanzioni previste dal D. Lgs. 231/01.

Un estratto del Modello è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. al seguente indirizzo: www.interpumpgroup.it/ Governance/Modello di Organizzazione.

Si sottolinea che il Modello è stato esteso alle controllate italiane aventi rilevanza strategica che, in considerazione delle dimensioni e della complessità organizzativa hanno un grado di rischiosità relativa maggiore rispetto ai reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001. Per quanto riguarda le altre società italiane, e in particolare le società estere, è stata richiesta l'adozione dei Global Compliance Program (di seguito "GCP"), già descritti nel capitolo "11 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", per prevenire misconduct negli ambiti ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani ed alla lotta alla corruzione attiva e passiva.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea del 30 aprile 2014 ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, il nuovo incarico di revisione del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio della società ai sensi del D.Lgs. 39/2010 a EY S.p.A. per il novennio 2014-2022.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Lo Statuto definisce le modalità di nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza attribuendone la competenza al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale. Quanto ai requisiti professionali, è richiesto che il Dirigente Preposto possieda i medesimi requisiti di onorabilità richiesti per i sindaci, sia in possesso di una adeguata preparazione teorica e sia dotato di specifica competenza maturata attraverso esperienze di lavoro, di durata e significatività adeguate, nelle aree "amministrazione" e/o "finanza" e/o "controllo". Il Consiglio di Amministrazione del 7 agosto 2007 ha nominato il Dott. Carlo Banci, CFO del Gruppo, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto) fino ad eventuale revoca decisa dal Consiglio di Amministrazione.

Al Dirigente Preposto sono stati conferiti i seguenti poteri:

libero accesso ad ogni informazione rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia nell'ambito della società che nell'ambito delle società del gruppo;
partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per la trattazione delle materie rientranti tra quelle per le quali sono attribuiti compiti al Dirigente Preposto, ogni volta che due o più amministratori ne facciano richiesta scritta al Presidente con anticipo di almeno due giorni lavorativi rispetto alla data stabilita per l'adunanza consiliare, restando inteso che la sua partecipazione sarà limitata agli argomenti di sua competenza;
potere di dialogare con ogni organo amministrativo delegato e di controllo della società in relazione alle materie rientranti nei propri compiti;
potere di concorrere ad approvare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, le procedure amministrative e contabili aziendali concernenti la formazione del bilancio di esercizio, della rendicontazione infrannuale e del bilancio consolidato o la redazione di altri documenti finanziari per i quali il Dirigente Preposto debba rilasciare, congiuntamente ai competenti organi amministrativi delegati, le attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF;
potere di svolgere controlli sulle procedure amministrative e contabili aziendali, di proporre modifiche strutturali a tali procedure ed alle componenti dei sistemi di controlli interni considerate inadeguate e, nel caso di mancata attuazione, di darne tempestiva segnalazione al Consiglio di Amministrazione e di far adottare le relative contromisure nell'ambito delle direttive ricevute dal Consiglio;
partecipazione alla strutturazione dei sistemi informativi e delle relative procedure che possano produrre effetti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società e delle società del Gruppo;
adozione di procedure relative alla canalizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto.

Al Dirigente Preposto sono stati attribuiti i seguenti mezzi:

potere di disporre di un budget di spesa annuale di 25.000 euro, con la precisazione che il budget annuale potrà, ove necessario ed a richiesta del Dirigente Preposto, essere incrementato con delibera del Consiglio di Amministrazione o su autorizzazione dell'Amministratore Delegato;
potere di organizzare una adeguata struttura nell'ambito della propria area di attività, utilizzando ove possibile e prioritariamente le risorse già disponibili internamente, ed ove necessario facendo ricorso a personale da assumere d'intesa con l'Amministratore Delegato e/o consulenti esterni;
facoltà di impiego della funzione di Internal Auditing per la mappatura e l'analisi dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici;
possibilità di utilizzo dei sistemi informativi nell'ambito e nei limiti delle proprie competenze.

Non vi sono altri ruoli o funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi (Principio 7.P.3., lett. c)).

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono i seguenti:

a) il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità di medio-lungo periodo. Il Consiglio ha individuato al suo interno:
- i. un amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (vedi il precedente capitolo 11.1) nonché
- ii. un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (vedi il precedente capitolo 10) con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza (7.C.2 lettera g)), nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
b) il responsabile della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato (vedi il precedente capitolo 11.2);
c) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (vedi il precedente capitolo 11.5).

Vi è infine il Collegio Sindacale che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (vedi i successivi capitoli 13 e 14).

La Società ha previsto, ai sensi del Criterio Applicativo 7.C.1, lettera d) Codice di Autodisciplina, le seguenti modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività:

il vigente regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità prevede che ai lavori del Comitato partecipino il Presidente del Collegio Sindacale o un sindaco designato da quest'ultimo; possono comunque partecipare anche gli altri componenti l'organismo di controllo. Inoltre alle riunioni è invitato l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e possono partecipare anche soggetti che non ne sono componenti su invito del Comitato stesso quali il Dirigente Preposto;
la relazione sull'attività semestrale del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è inviata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale;
il vigente mandato dell'Internal Audit, Risk & Compliance prevede che vengano predisposte relazioni semestrali circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi stesso, oppure vengano predisposte tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza. Tali relazioni sono trasmesse ai componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai presidenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la relazione sull'attività semestrale della funzione Internal Audit, Risk & Compliance è inviata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In relazione agli interessi degli amministratori e alle Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, nella seduta del 28 settembre 2010, l'istituzione del Comitato per la Procedura delle Operazioni con Parti Correlate (di seguito "Procedura") a seguito dell'approvazione del Regolamento CONSOB con delibera n. 17221 del 12/3/2010 in attuazione dell'art. 2391-bis del Codice Civile. Il Comitato ha esaminato e dato parere favorevole all'approvazione della bozza di procedura del Gruppo Interpump, avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2010 (cfr Principio 9.P.1. e Applicativo 9.C.1. e 9.C.2.). La procedura è applicata dal 1° gennaio 2011. Scopo della suddetta Procedura, anche conformemente a quanto previsto dal Codice Etico, è di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate, se non compiute a condizioni di mercato, al fine di tutelare il superiore interesse della società.

Successivamente in data 18 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato alcune modifiche alla Procedura, ottenuto il parere favorevole del Comitato riunitosi appositamente, che hanno riguardato, tra le altre, la modifica delle soglie per l'identificazione delle operazioni esigue. Infine in data 4 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato alcune modifiche alla procedura, ottenuto il parere favorevole del Comitato riunitosi appositamente, che hanno riguardato sostanzialmente il recepimento di novità normative e cambiamenti di assetti di governance.

Nel corso del 2020 il Comitato, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2020 e costituito dagli Amministratori indipendenti, Paola Tagliavini (Presidente), Federica Menichetti e Angelo Busani, ha svolto una riunione, in data 13 novembre 2020 per valutare la significatività di un'operazione di

cessione di partecipazioni tra società del Gruppo Interpump. Nel corso di tale riunione il Comitato ha deciso di procedere con la revisione delle Procedura per le Operazioni con le Parti Correlate anche alla luce delle modifiche introdotte dal recepimento della SHRD II. La Procedura per Operazioni con Parti Correlate definisce, al netto delle modifiche che la Società, in coerenza con l'entrata in vigore del nuovo Regolamento CONSOB sulle operazioni con le parti correlate, apporterà entro il 30 giugno 2020, prevede i seguenti aspetti:

attribuisce la funzione di Comitato per Operazioni con Parti Correlate ad un Comitato composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti;
non estende l'applicazione della Procedura a soggetti diversi da quelli previsti dall'Allegato 1 del Regolamento CONSOB (che rinvia allo IAS 24 alla data di pubblicazione del Regolamento stesso);
fissa nell'importo di Euro 100.000 o Euro 500.000 in ragione d'anno, qualora si tratti rispettivamente di persone fisiche o di persone giuridiche, la soglia delle operazioni esigue escluse dall'applicazione della nuova procedura, in quanto è stato ritenuto che le operazioni di valore inferiore a tale soglia non possano costituire un rischio per la società. Inoltre sono considerate operazioni esigue le assegnazioni di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o ad un Dirigente con Responsabilità Strategiche se di importo inferiore a Euro 300.000, in ragione d'anno;
esclude dall'applicazione della nuova procedura le delibere (diverse da quelle assunte ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.) in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
si avvale della facoltà di esenzione per le operazioni ordinarie e per le operazioni infragruppo;
indica le regole per la valutazione delle operazioni di minore e di maggiore Rilevanza, compiute direttamente da Interpump Group S.p.A. o per il tramite di società controllate;
definisce i presidi organizzativi ed i flussi informativi ritenuti idonei ad assicurare che agli Organi competenti siano fornite in modo esaustivo tutte le informazioni utili e tempestive per la valutazione delle operazioni stesse.

La Procedura è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. al seguente indirizzo: www.interpumpgroup.it/ Governance/Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 19 dello Statuto stabilisce che al fine di contribuire ad assicurare alle minoranze l'elezione di un sindaco effettivo e di uno supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene con voto di lista. Nella misura in cui ciò sia previsto dalla normativa di volta in volta vigente, la nomina dei sindaci è effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi. Per la presentazione di una lista è richiesta la medesima percentuale minima del capitale richiesta per gli amministratori, pari al 2,5%, sempre fatta salva l'eventuale diversa percentuale massima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti. La percentuale è ridotta alla metà qualora, nel termine ordinario di venticinque giorni antecedenti la data dell'Assemblea dei soci che deve operare la nomina, risulti presentata un'unica lista, ovvero soltanto liste presentati da soci collegati fra loro; in questo caso possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data.

Ciascun socio che intende proporre candidati alla carica di sindaco deve depositare presso la sede sociale, almeno quindici giorni prima della data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina, tra le altre, a) una lista di candidati composta di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno un candidato dovrà essere indicato nella sezione relativa ai sindaci effettivi ed almeno un altro nella sezione relativa ai sindaci supplenti. Qualora la lista, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, la stessa dovrà contenere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. A ciascuno dei candidati di ogni sezione deve essere abbinato un numero progressivo; nonché b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente: (i) un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali; nonché (ii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi; nonché c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o

statutariamente; d) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione e dalla dichiarazione di cui all'art. 144 sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144 quinquies del medesimo Regolamento CONSOB. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla normativa vigente, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. È onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati, nonché il numero minimo di candidati in possesso di eventuali requisiti particolari di professionalità o di altra natura che non siano richiesti dalle disposizioni vigenti per tutti i sindaci, e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente.

Non possono assumere la carica di sindaco effettivo o supplente della società, e se eletti decadono dalla carica, coloro i quali: (i) ricoprono già incarichi quali componenti l'organo di amministrazione o l'organo di controllo di altre società o enti eccedenti i limiti stabiliti dalle disposizioni vigenti in materia di cumulo degli incarichi, e coloro per i quali sussistano cause di ineleggibilità o di incompatibilità; (ii) difettano dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti, o degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente.

Per quanto riguarda il sistema elettivo, è previsto che a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti siano tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; da tale lista sono, altresì, tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante sindaco, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno; b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti saranno tratti il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente, che saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni della lista, fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi è il presidente del Collegio Sindacale; c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di aventi diritto al voto, mentre in ogni altro caso si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Collegio Sindacale; d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed f); e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista, sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il presidente del Collegio Sindacale; f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soci da considerare collegati, ai sensi del precedente comma 9, a uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista; g) qualora non venga presentata o ammessa alcuna lista ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più sindaci non possa essere effettuata a norma del presente comma 10, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La Legge 27 dicembre 2019, n. 160, ha determinato che il genere meno rappresentato negli organi di controllo di società quotate debba essere almeno pari ai due quinti dei membri effettivi eletti. Tale disposizione è intervenuta a modificare gli art. 148 del TUF in cui il riparto tra i generi prevedeva che il genere meno rappresentato ottenesse almeno un terzo degli eletti. La Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha inoltre specificato che nel caso l'organo di controllo sia composto da tre membri effettivi, il riparto dei due quinti di cui sopra debba essere calcolato con arrotondamento per difetto. In tutti gli altri casi, così come anche in precedenza previsto, si procederà con l'arrotondamento all'unità superiore.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti (Principio 8.P.1.).

L'Assemblea del 30 aprile 2020 ha eletto i componenti dell'attuale Collegio Sindacale nelle persone di Anna Maria Allievi (Presidente), Roberta De Simone (Sindaco effettivo), Mario Tagliaferri (Sindaco effettivo), Andrea Romersa (Sindaco supplente) e Roberta Senni (Sindaco Supplente), determinando la scadenza della carica in tre esercizi, ovvero con la data di approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 sono state presentate due liste di candidati alla carica di sindaco:

la Lista n. 1 da parte di Gruppo IPG Holding S.p.A., società che alla data della presentazione della Lista deteneva n. 25.406.799 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari al 23,334% del capitale sociale della stessa;
la Lista n. 2 da parte di un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali che alla data della presente Assemblea detengono complessivamente n. 1.368.172 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari al 6,700% del capitale sociale della stessa.

I nominativi dei candidati nelle liste sopracitate risultavano essere:

Lista n. 1 di Gruppo IPG Holding S.p.A.:

Sindaci effettivi

Mario Tagliaferri, nato a Milano, il 9 ottobre 1961;
Roberta De Simone, nata a Forlì, il 16 novembre 1964;
Achille Delmonte, nato a Sant'Ilario d'Enza (RE), l'8 febbraio 1946. Sindaci supplenti
Andrea Romersa, nato a Parma, il 1° gennaio 1971;
Valeria Gasparini, nata a Reggio Emilia, il 28 dicembre 1983.

Lista n. 2 di gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali: Sindaci effettivi

Anna Maria Allievi, nata a Milano, il 1° agosto 1965. Sindaci supplenti
Roberta Senni, nata a Roma, il 5 giugno 1982.

A seguito della votazione effettuata, la Lista n. 1 presentata dal socio Gruppo IPG Holding S.p.A. ha ottenuto voti favorevoli pari al 77,574% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. La Lista n. 2 presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori ha ottenuto voti favorevoli pari al 21,704% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Pertanto, l'Assemblea degli Azionisti ha eletto i seguenti candidati alla carica di componenti il Collegio Sindacale di Inteprump Group S.p.A.:

Anna Maria Allievi (Presidente);
Mario Tagliaferri (Sindaco Effettivo);
Roberta De Simone (Sindaco Effettivo);
Andrea Romersa (Sindaco supplente);
Roberta Senni (Sindaco Supplente).

Nel corso del 2020 il Collegio Sindacale ha tenuto 8 riunioni, di cui 5 a seguito della nomina avvenuta in data 30 aprile 2020, con la partecipazione del 100% dei componenti, per una durata media di 2 ore. Nel 2021 sono previste 8 riunioni, di cui 4 già tenute.

La Società prevede, in accordo con il Criterio Applicativo 8.C.5. del Codice di Autodisciplina, che i sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione, informino tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Di seguito si fornisce un breve curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica: Anna Maria Allievi

Commercialista e Revisore Contabile collabora con Società di Revisione e Studi professionali, è Presidente del Collegio Sindacale di Credito Emiliano S.p.A. e di IGD SIIQ S.p.A, società quotate, oltre ad essere Presidente o membro di Collegi Sindacali di altre realtà oltre ad Enti Pubblici. Insegna come Docente a Contratto presso l'Università Statale di Milano "Economia e Strategia finanziaria delle imprese". Ha lavorato come Senior Manager esperto in materia di revisione contabile presso Deloitte & Touche, prima a tempo pieno come revisore e poi a tempo parziale nell'ambito del National Technical Department per un totale di venti anni. Nella sua storia professionale ha realizzato la possibilità di abbinare la carriera di Revisore nell'Audit, lo sviluppo di competenze distintive come Advisory e nel Controllo Qualità al fine di supportare il CdA nelle strategie di miglioramento. Accanto a questa attività, è stata designata a far parte di diversi Collegi Sindacali quali CIR S.p.A. (quotata) e diverse Aziende Ospedaliere. Queste esperienze le hanno permesso di ampliare notevolmente le conoscenze relative a temi di Corporate Governance, oltre a quelle relative ai controlli dei processi amministrativo - contabili, permettendole di fornite al meglio consulenza e supporto ai board delle società con cui è venuta in contatto.

Mario Tagliaferri

Dopo la Laurea in Economia e Commercio presso l'Istituto Universitario di Bergamo, l'iscrizione all'Albo dei Dottori commercialisti prima e al Registro dei Revisori Contabili poi, esercita la libera professione di dottore commercialista e revisore legale, in qualità di Partner dello Studio LEXIS – Dottori Commercialisti Associati in Crema (CR). La sua attività si orienta prevalentemente alla consulenza fiscale e societaria per grandi e medie imprese. Inoltre, è iscritto presso il Tribunale Civile e Penale di Cremona, nell'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice. Ha maturato nella sua carriera una forte esperienza in tema di riorganizzazioni societarie e aziendali effettuate mediante operazioni straordinarie.

Roberta De Simone

Dopo la Laurea in Economia e Commercio conseguita all'Università degli Studi di Bologna, si è iscritta prima all'Albo dei Dottori Commercialisti e successivamente al Registro dei Revisori Contabili. Ha svolto un'importante esperienza presso la società di Revisione ERNST & YOUNG S.p.A. specializzandosi nell'area della revisione contabile per società di primaria importanza. Attualmente è collaboratrice e Socia dello studio professionale di dottori commercialisti "Studio Scala – Giondi Associazione Professionale" con sede a Forlì. Tra le società nei confronti delle quali lo studio effettua la propria consulenza, vi sono organismi di rilevanti dimensioni che operano in ambito locale, nazionale ed internazionale, con interessi sia nella Comunità Economica Europea sia al di fuori di essa. Lo studio è socio dal 2000 di ACBGROUP SPA un importante network di studi professionali di dottori commercialisti ed avvocati con sede a Milano che può vantare tra i propri soci alcuni tra i più noti professionisti italiani. Attraverso tale realtà, che accorpa nel suo complesso circa 400 professionisti, le competenze del singolo sono conseguentemente ampliate, vi è un costante interscambio culturale e vengono affrontate problematiche professionali di ampio respiro.

Criteri e Politiche di diversità

Con riferimento all'equilibrio tra i generi il Collegio Sindacale è stato eletto tenendo conto che del genere meno rappresentato dovesse essere almeno un terzo dei membri del Collegio stesso.

L'Emittente ha valutato nel corso del periodo di riferimento l'adozione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Si precisano, di seguito, ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.3., Codice di Autodisciplina, le cariche di sindaco o amministratore ricoperte dai componenti dell'attuale Collegio Sindacale di Interpump Group S.p.A. in altre società quotate o in società rilevanti secondo la definizione del Codice di Autodisciplina sono:

Anna Maria Allievi: Società quotate: Presidente del Collegio Sindacale di IGD SIIQ S.p.A. (settore immobiliare retail), Presidente del Collegio Sindacale di Credem S.p.A. (istituto di credito);

Mario Tagliaferri: Società quotate: Sindaco effettivo di Brembo S.p.A. (sviluppo e produzione di impianti frenanti per veicoli); Società quotate: Presidente del Collegio Sindacale di Banca Cremasca e Mantovana Credito Cooperativo S.C. (istituto di credito);

Roberta De Simone: Società quotate: Sindaco effettivo di IMA S.p.A. (progettazione e produzione di macchine automatiche per il processo e il confezionamento di prodotti farmaceutici, cosmetici, alimentari, tè e caffè).

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 aprile 2020 ha valutato e accertato il possesso in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF.

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale assolve i compiti di vigilanza a esso demandati dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla società e sul loro concreto funzionamento, nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia. Esso vigila inoltre sull'indipendenza della società di revisione.

E' prassi in Interpump Group che i Sindaci possano chiedere alla funzione di Internal Audit, Risk & Compliance lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali e che si scambino le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità partecipando alla riunioni da questo convocate (Criterio Applicativo 8.C.6. e 8.C.7.).

Successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020, i componenti il Collegio Sindacale di Interpump Group S.p.A. hanno partecipato alle iniziative curate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione così come descritto al paragrafo "Induction Programme" della presente relazione (Criterio Applicativo 2.C.2).

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività di gestione dei rapporti con i soci è svolta direttamente dai vertici aziendali.

Alla comunità finanziaria sono dedicate numerose opportunità d'incontro e di dialogo con la società, nell'ambito di una comunicazione costante, trasparente e continuativa. Sono inoltre previsti eventi dedicati agli analisti finanziari, conference call e incontri con azionisti e investitori, svolti presso le principali piazze finanziarie o presso la sede della società. Con l'obiettivo di mantenere un costante e proficuo canale di comunicazione finanziaria, esiste un'apposita sezione all'interno del Sito Internet aziendale (www.interpumpgroup.it, sezione Investor Relations e sezione Comunicati Stampa) dove vengono pubblicate informazioni utili quali, ad esempio: bilanci e resoconti intermedi di gestione, presentazioni agli analisti, quotazione del titolo e comunicati stampa.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 aprile 2020 ha deliberato di nominare il dott. Luca Mirabelli quale responsabile delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti, fermo restando che, nell'ambito di tali relazioni, la comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società deve avvenire nel rispetto della procedura interna per la gestione delle informazioni riservate e la comunicazione di informazioni rilevanti.

E' stata costituita una struttura per la gestione dei rapporti con gli azionisti composta da due dirigenti che ha lo scopo di coordinare e pianificare la comunicazione con azionisti e analisti finanziari (Criterio Applicativo 9.C.1).

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Le disposizioni statutarie in tema di Assemblea sono le seguenti:

"Art. 6) 1. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i soci. Essa è ordinaria e straordinaria a sensi di legge (artt. 2364 e 2365 c.c.) e può essere convocata, nello Stato, anche fuori della sede sociale. …L'assemblea ordinaria approva e - ove necessario - modifica, il "regolamento assembleare" che disciplina le modalità di svolgimento dei lavori assembleari…

2. La società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undicies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Art. 7) Ogni azione attribuisce il diritto di voto.

Art. 8) Possono intervenire all'Assemblea, nel rispetto della normativa vigente, i titolari di diritti di voto che presentino, con le modalità stabilite dall'avviso di convocazione, idonea comunicazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario entro il termine previsto dalla suddetta normativa.

Art. 9) Ogni socio titolare del diritto di voto ha diritto di intervenire all'Assemblea, può farsi rappresentare conferendo delega ad altre persone anche non socie, con l'osservanza delle disposizioni

previste dagli articoli 135-novies e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni attuative. La delega può essere conferita anche in via elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Spetta comunque al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervenire all'Assemblea.

Art. 10) L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza, dal Vice Presidente più anziano d'età (se nominato) o, in mancanza anche di quest'ultimo, da altra persona eletta dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea nomina un segretario, scelto anche fra i soggetti cui non spetta il diritto di voto e se lo crede opportuno sceglie due scrutatori.

Art. 11) L'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda e, eventualmente, la terza convocazione dandone notizia nell'avviso di convocazione. L'assemblea è validamente costituita e delibera validamente con i "quorum" previsti dalla legge.

Per la nomina degli amministratori e dei sindaci si applica quanto stabilito ai successivi articoli 14, 2° comma e 19.

Art. 12) L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nei casi in cui la legge consente di avvalersi di tale maggior termine."

Lo Statuto inoltre prevede che sia di competenza del Consiglio, invece che dell'Assemblea, la fusione e la scissione, in tutti i casi in cui la legge consente che tali deliberazioni siano assunte dall'organo amministrativo in luogo dell'Assemblea, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società; la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative ed infine il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Inoltre il Consiglio di Amministrazione può approvare una operazione di maggiore rilevanza con parti correlate nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea. L'autorizzazione si intenderà negata ove siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di questi abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. Qualora, in relazione a una operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, il suo compimento sarà impedito qualora siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di questi esprima voto contrario all'operazione in questione. Non vi sono azioni a voto multiplo né è prevista la maggiorazione del voto. Ai fini di una più efficiente gestione dei lavori assembleari, l'Assemblea del 28 aprile 2011 ha approvato il Regolamento Assembleare.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale di Interpump Group S.p.A..

Nel corso dell'esercizio la capitalizzazione di Interpump Group S.p.A. è stata compresa tra 2,1 e 4,3 miliardi di Euro (4,3 miliardi di Euro al 31 dicembre 2020).

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono ulteriori pratiche di governo societario da segnalare.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'esercizio ad oggi non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con riferimento alle raccomandazioni contenute all'interno della lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, ed analizzate dal Consiglio di Amministrazione e dai suoi Comitati, l'Emittente riferisce di aver già proceduto ad implementare le aree di riferimento concernenti:

la sostenibilità dell'attività d'impresa;

l'implementazione della informativa pre-consiliare;
l'applicazione dei criteri di indipendenza;
l'autovalutazione dell'organo di amministrazione;
la nomina e la successione degli amministratori;
le politiche in tema di remunerazione.

Per tutte le suddette aree di interesse il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari coinvolti negli specifici temi sono impegnati attivamente per mantenere e consolidare i suggerimenti e le ulteriori Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana. Evidenza dell'effettiva applicazione delle suddette Raccomandazioni sono contenute nella presente Relazione, nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, nella Dichiarazione di carattere non finanziario e in tutti gli altri documenti concernenti tali ambiti e pubblicati sul sito internet della Società.

S. Ilario d'Enza, 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Dott. Fulvio Montipò Presidente

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	N° azioni	% rispetto	Quotato	Diritti ed
		al c.s.		obblighi
Azioni ordinarie	108.879.294	100%	Mercato	Ordinari di
			Telematico	legge
			Azionario di
			Borsa Italiana
			S.p.A.
Azioni a voto	-	-	-	-
multiplo
Azioni con diritto	-	-	-	-
di voto limitato
Azioni prive del	-	-	-	-
diritto di voto
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato/Non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio dell'esercizio	N° azioni al servizio dell'esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE*
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale	Quota % sul capitale votante
		ordinario
	Montipò Fulvio	0,583%	0,583%
Montipò Fulvio	GRUPPO IPG HOLDING SPA	24,253%	24,253%
	Fidelity Management & Research Company LLC	5,226%	5,226%
FMR LLC	Fidelity Institutional Asset Management Trust Company	0,358%	0,358%
	FIAM LLC	0,206%	0,206%
BULGARELLI CLAUDIO	FIN TEL SRL	4,133%	4,133%
ALBARELLI GIANNICOLA	REGGIANA FINANZIARIA SRL	3,490%	3,490%
INTERPUMP GROUP SPA**	INTERPUMP GROUP SPA	2,041%	-

* Fonte: CONSOB aggiornata al 15/02/2021

** Fonte: Progetto di bilancio della società al 31/12/2020

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione										Comitato Controllo & Rischi		Comitato Remun.		Comitato Nomine		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Esec	No Esec	Indip. CA	Indip. TUF	Numero altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(** )	(*)	(**)
Presidente e Amministratore Delegato ◊	Fulvio Montipò	1944	Dalla data della quotazione	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M					-	11/11
Vice Presidente	Giovanni Tamburi	1954	27/04/2005	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M					6	11/11			3/3	M	3/3	M
Amministratore	Victor Gottardi	1970	30/04/2020	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M					-	6/6
Amministratore	Fabio Marasi	1977	30/04/2020	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M					-	6/6
Amministratore	Angelo Busani	1960	28/04/2017	30/04/2020	App. Bilancio 2022	m					2	11/11	6/6	m
Amministratore	Antonia Di Bella	1965	28/04/2017	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M					5	11/11
Amministratore	Marcello Margotto	1961	10/11/2015	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M					2	11/11			3/3	M	3/3	M
Amministratore	Federica Menichetti	1976	30/04/2020	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M					1	6/6	3/3	M	2/2	M	0/0	M
Amministratore	Stefania Petruccioli	1967	30/06/2015	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M					2	11/11	2/3	M
Amministratore	Paola Tagliavini	1968	30/04/2014	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M					8	11/11	6/6	M
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO2 --------------------------------
Vice Presidente •	Paolo Marinsek	1950	27/04/2005	28/04/2017	App. Bilancio 2019	M					-	5/5
Amministratore○	Franco Garilli	1951	30/04/2014	28/04/2017	App. Bilancio 2019	M					2	5/5	3/3	M	1/1	M	3/3	M

² I dati relativi agli Amministratori cessati si riferiscono ai dati in possesso della Società fino al 30 aprile 2020.

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5 %* (due virgola cinque per cento) del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per la nomina delle cariche sociali, ovvero, se inferiore o superiore, la diversa percentuale massima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. La percentuale minima necessaria per la presentazione delle liste sarà indicata nell'avviso di convocazione.

"Si dà atto che la Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020 di CONSOB, in forza di quanto statuito dagli artt. 147-ter e 148, TUF, e dagli artt. 144-ter e seguenti del Regolamento Emittenti CONSOB, individua, per l'esercizio 2020, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Interpump Group S.p.A. nella misura dell'1%.".

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:		CCRS:6	CR: 3	CN: 3	CE: N/A
-----------------------------------------------------------	--	--------	-------	-------	---------

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "C.d.A.": lista presentata dal C.d.A.).

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

^• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

^◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO).

^○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

^*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Indip. CA	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Anna Maria Allievi	1965	30/04/2020	30/04/2020	App. Bilancio 2022	m	Si	5/5	2
Sindaco effettivo	Mario Tagliaferri	1961	30/04/2020	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M	Si	5/5	2
Sindaco effettivo	Roberta De Simone	1964	30/04/2020	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M	Si	5/5	1
Sindaco supplente	Andrea Romersa	1971	30/04/2020	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M	Si	n.a.	n.a.
Sindaco supplente	Roberta Senni	1982	28/04/2017	28/04/2017	App. Bilancio 2022	m	Si	n.a.	n.a.

					-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO3			-----------------
Presidente	Fabrizio Fagnola	1957	28/04/2017	28/04/2017	App. Bilancio 2019	m	Si	3/3	-
Sindaco effettivo	Alessandra Tronconi	1967	30/04/2014	30/04/2017	App. Bilancio 2019	M	Si	3/3	2
Sindaco effettivo	Federica Menichetti	1976	28/04/2017	28/04/2017	App. Bilancio 2019	M	Si	3/3	-
Sindaco supplente	Federico Quaiotti	1975	28/04/2017	28/04/2017	App. Bilancio 2019	M	Si	n.a.	n.a.
Sindaco supplente	Roberta Senni	1982	28/04/2017	28/04/2017	App. Bilancio 2019	m	Si	n.a.	n.a.

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 8

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti CONSOB. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

³ I dati relativi ai Sindaci cessati si riferiscono ai dati in possesso della Società fino al 30 aprile 2020.

ALLEGATI

Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett.b), TUF)

In linea con i principi indicati dal CoSO (Committee of Sponsoring Organizations) report edizione giugno 2017, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con il supporto dell'Internal Audit Risk & Compliance e ove applicabile sulla base delle valutazioni emerse dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, svolge un processo per identificare e valutare i rischi inerenti al raggiungimento degli obiettivi di attendibilità del reporting finanziario.

Il processo di identificazione e valutazione dei sopracitati rischi è rivisto con cadenza annuale da parte del Dirigente Preposto o più frequentemente nel caso emergano elementi di novità, quali, ad esempio, l'aggiornamento dei principi contabili internazionali, che possano influenzare la valutazione del rischio.

Al fine di assicurare la copertura dei rischi riscontrati, sono state implementate attività di controllo – ovvero procedure contabili e amministrative - che indentificano i controlli chiave e quelli non chiave. Tali attività di controllo sono oggetto di verifica da parte della funzione di Internal Audit Risk & Compliance.

Sulla base dei risultati delle verifiche effettuate, il Dirigente Preposto valuta se vi è la necessità di predisporre azioni correttive tramite la formalizzazione di un remediation plan. Il remediation plan è oggetto di condivisione con i process owner che alle scadenza stabilite dovranno implementare le azioni concordate, ovvero porre in essere nuovi controlli o mitigare i rischi derivanti dalla mancanza dei controlli.

Infine l'Internal Audit Risk & Compliance verifica l'effettiva applicazione del piano correttivo posto in essere attraverso l'attività di verifica. I risultati delle attività di verifica indipendente effettuate sono oggetto di reporting periodico al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo sull'informativa finanziaria.

Con riguardo alla predisposizione del bilancio consolidato del gruppo Interpump e della relazione semestrale anche le principali società del gruppo Interpump sono oggetto di analisi e verifica. Infine con riguardo ai resoconti intermedi di gestione del primo e terzo trimestre e ad ogni altra comunicazione di carattere finanziario, il CFO/DP è chiamato a dichiararne la conformità alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.