RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Interpump Group S.p.A. Sito Web: www.interpumpgroup.it Esercizio 2019 Data di approvazione: 16 marzo 2020 Indice

		GLOSSARIO 4
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma 1, TUF) 6
	a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1 lettera a) TUF)……………… 6
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1 lettera b) TUF)………. 6
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lettera c) TUF)………. 6
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1 lettera d) TUF)……. 6
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1 lettera e) TUF)……6
	f)	Restrizione dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lettera f) TUF)……………….6
	g)	Accordi fra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1 lettera g) TUF)………………………6
	h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1 lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)………….7
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1 lettera m) TUF)……………………………………………8
	l)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cc.)………………………… 9
3.		COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 9
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
	4.1.	NOMINA E SOSTITUZIONI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 9
	4.2.	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 14
	4.3.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)……………………………………………………………………………20
	4.4.	ORGANI DELEGATI 22
	4.5.	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 25
	4.6.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 25
	4.7.	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 26
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 26
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 26
7.		COMITATO PER LE NOMINE 26
8.		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 28
9.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 29
10.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI 30
11.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 33
	11.1.	AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 36
	11.2.	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT, RISK & COMPLIANCE 36
	11.3.	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 38
	11.4.	SOCIETÀ DI REVISIONE 39

	11.5.	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 39
	11.6.	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 40
		12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 41
13.		NOMINA DEI SINDACI 42
		14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d), TUF) 44
15.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 47
16.		ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 47
		17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 48
18.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 48
		19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 49
		TABELLE…………………………………………………………………………………………50
		TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI 51
		TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ………………………………………………………………………………… 52
		TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 54
		ALLEGATI 55
		Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett.b), TUF) 56
		Allegato 2: Regolamento Assembleare 57

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2011 al quale la Società ha aderito così come da ultimo aggiornato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod.civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: Interpump Group S.p.A., con sede legale in Sant'Ilario d'Enza, Via E. Fermi n. 25, capitale sociale Euro 56.617.232,88, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Reggio Emilia 11666900151.

Esercizio: l'esercizio 2019.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Interpump produce e commercializza pompe a pistoni ad alta ed altissima pressione, sistemi di pompaggio utilizzati in vari settori industriali per il trasporto dei fluidi, omogeneizzatori ad alta pressione, miscelatori, agitatori, pompe a pistoni, valvole ed altri macchinari principalmente per l'industria alimentare, ma anche per la chimica e la cosmesi (Settore Acqua), prese di forza, pompe ad ingranaggi, cilindri oleodinamici, distributori oleodinamici, valvole, tubi e raccordi ed altri prodotti oleodinamici (Settore Olio).

L'espressione Corporate Governance è impiegata per individuare l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Si ricorda che Interpump Group S.p.A. (di seguito anche "Interpump Group" o la "Società") in virtù dei suoi requisiti di trasparenza e di Corporate Governance è stata ammessa al segmento STAR di Borsa Italiana fin dalla costituzione di questo segmento in data 1° aprile 2001.

Interpump Group ha adottato una forma di amministrazione e controllo di tipo tradizionale; di conseguenza la gestione aziendale è attribuita al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e la revisione legale dei conti, nonché il controllo contabile, alla società di revisione nominata dall'assemblea degli azionisti.

Il sistema di Corporate Governance di Interpump Group S.p.A. è fondato su un complesso di regole basato sulle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

La Relazione descrive il sistema di governo societario adottato dal Gruppo e le informazioni sugli assetti proprietari, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente. La Relazione, trasmessa a Borsa Italiana nelle modalità e nei termini previsti, è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. (www.interpumpgroup.it), sezione Governance, Relazioni sul governo societario).

Il Gruppo Interpump ha sempre prestato attenzione agli ambiti del Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016, ovvero ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva. In quanto ente di interesse pubblico di grandi dimensioni, è soggetto alle disposizioni del suddetto Decreto Legislativo ed elabora una rendicontazione non finanziaria la quale copre, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione delle attività aziendali, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto, informazioni relative ai cinque ambiti sopra descritti. La relazione consolidata di carattere non finanziario è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. (www.interpumpgroup.it), sezione Governance.

Il Gruppo, inoltre, nell'ambito dello svolgimento delle attività produttive aziendali - e tenuto conto delle peculiarità di ciascuna country in cui opera - è impegnato a costruire una economia sostenibile in grado di generare benefici di lungo periodo. Il Gruppo pone particolare attenzione alle tematiche relative alla responsabilità sociale giacché ritiene che questa assolva un ruolo importante nell'ambito della capacità di fare business salvaguardando al contempo l'ambiente stesso.

Nello svolgimento delle proprie attività il Gruppo Interpump si ispira ai 10 principi emanati dal United Nations Global Compact (UNGC) in tema di Diritti umani, lavoro, ambiente e anticorruzione.

Si informa infine che l'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma 1, TUF)

Alla data del 31/12/2019

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1 lettera a) TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato risulta pari a Euro 56.617.232,88, diviso in n. 108.879.294 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 cadauna aventi tutti i diritti e gli obblighi ai sensi di legge. Le azioni ordinarie, che sono nominative, danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società secondo le norme di legge e di statuto ed attribuiscono i diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

I piani di stock option non prevedono aumenti di capitale, ma l'utilizzo di azioni proprie o, per quanto riguarda il "Piano di Incentivazione Interpump 2016/2018" e il "Piano di Incentivazione Interpump 2019/2021", a scelta del Consiglio, il pagamento di un differenziale pari all'eventuale incremento del valore di mercato delle azioni ordinarie della società (vedi Relazione sulla gestione presentata a corredo della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019 e Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1 lettera b) TUF)

Non vi sono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1 lettera c) TUF)

Dalle risultanze del libro soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data odierna, gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto sono rappresentati dalla Tabella 1 allegata.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1 lettera d) TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti (ex art. 123-bis, comma 1 lettera e) TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizione dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1 lettera f) TUF)

Non vi sono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi fra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1 lettera g) TUF)

Non vi sono accordi tra azionisti.

Si ricorda che la società Gruppo IPG Holding S.p.A., domiciliata a Milano, deteneva al 31 dicembre 2019 circa il 23,335% della Interpump Group S.p.A. Gli azionisti di Gruppo IPG Holding S.p.A. sono la famiglia Montipò e Tamburi Investment Partners S.p.A.

Si evidenzia che il Dott. Giovanni Tamburi, consigliere non esecutivo di Interpump Group S.p.A., ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Tamburi Investment Partners S.p.A., società che al 31 dicembre 2019 deteneva n. 67.348 azioni, pari al 23,64% di Gruppo IPG Holding S.p.A. e che il Dott. Fulvio Montipò, Presidente e Amministratore Delegato di Interpump Group S.p.A., al 31 dicembre 2019 deteneva n. 97.521 azioni pari al 34,23% di Gruppo IPG Holding S.p.A. che a sua volta deteneva complessivamente n. 25.406.799 azioni di Interpump Group S.p.A. Inoltre Gruppo IPG Holding S.p.A. deteneva il 29,89% del capitale di sé stessa per il possesso di azioni proprie di Gruppo IPG Holding S.p.A. Il rimanente 12,24% al 31 dicembre 2019 era detenuto dalla famiglia Montipò.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1 lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

In data 23 settembre 2015 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. per un importo complessivo di 25 milioni di Euro che prevede che la banca potrà recedere dal contratto e avrà comunque diritto ad ottenere il soddisfacimento di ogni ragione di credito ad essa derivante nell'ipotesi, tra le altre, che il socio di riferimento cessi di essere tale.

In data 1° dicembre 2015 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. per un importo complessivo di 50 milioni di Euro che prevede che la banca potrà recedere dal contratto e avrà comunque diritto ad ottenere il soddisfacimento di ogni ragione di credito ad essa derivante nell'ipotesi, tra le altre, che il socio di riferimento cessi di essere tale.

In data 19 giugno 2017 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Credito Emiliano S.p.A. per un importo complessivo di 10,5 milioni di Euro che prevede la risoluzione del contratto da parte della banca nel caso di violazione dell'obbligo di dare informazione del trasferimento in tutto in parte delle quote sociali a persone o gruppi diversi rispetto a quelli esistenti al momento del finanziamento.

In data 26 giugno 2017 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. per un importo complessivo di 25 milioni di Euro che prevede che la banca potrà recedere dal contratto e avrà comunque diritto ad ottenere il soddisfacimento di ogni ragione di credito ad essa derivante qualora il socio di riferimento cessi di essere tale.

In data 26 luglio 2017 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Unione di Banche Italiane S.p.A. per un importo complessivo di 25 milioni di Euro che prevede che la società si obbliga a comunicare immediatamente alla Banca ogni evento che abbia o possa modificare la propria situazione giuridica, amministrativa, organizzativa, tecnica, commerciale, patrimoniale, finanziaria, economica od operativa.

In data 17 maggio 2018 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e UniCredit S.p.A. per un importo complessivo di 50 milioni di Euro che ne prevede il rimborso anticipato obbligatorio nel caso in cui il Gruppo IPG Holding S.p.A. cessi di detenere il controllo di fatto.

In data 4 luglio 2018 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. per un importo complessivo di 70 milioni di Euro che prevede che la banca potrà recedere dal contratto qualora il Gruppo IPG Holding S.p.A. cessi di detenere il controllo.

In data 4 luglio 2018 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. per un importo complessivo di 50 milioni di Euro che prevede che la banca potrà recedere dal contratto e avrà comunque diritto ad ottenere il soddisfacimento di ogni ragione di credito ad essa derivante nell'ipotesi, tra le altre, che il socio di riferimento cessi di essere tale.

In data 30 luglio 2018 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Banco BPM S.p.A. per un importo complessivo di 50 milioni di Euro. Tale contratto prevede che, senza il preventivo consenso scritto della Banca, la società si impegna a non dare corso a qualsiasi operazione di natura straordinaria che comporti il Change of Control, salvo l'obbligo in capo alla stessa di rimborsare anticipatamente il finanziamento (definito come il caso in cui il socio cessi di detenere direttamente o indirettamente il controllo di fatto della società ai sensi dell'art. 93 del D.Lg. 24 febbraio 1998 n. 58 come di volta in volta integrato e modificato – e fatto espressamente salvo il caso in cui in tale contesto il controllo della società ai sensi dell'art. 93 sopra richiamato, sia acquisito da uno o più dei soci del Gruppo IPG Holding S.p.A.).

In data 13 maggio 2019 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Commerzbank AG per un importo complessivo di 40 milioni di Euro che prevede l'attribuzione alla banca della facoltà di recedere dal contratto qualora le azioni costituenti il capitale sociale della società siano oggetto, in tutto o in parte, di OPA – da parte di soggetti diversi da quelli che alla data di sottoscrizione risultano detenere il controllo – e l'esito dell'OPA determini l'acquisto del controllo ex. Art. 2359 c.c., della società da parte di soggetti terzi. Di tale evento la società deve dare tempestiva informazione alla banca.

In data 24 maggio 2019 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. per un importo complessivo di 50 milioni di Euro che prevede il rimborso anticipato obbligatorio entro 60 giorni dal verificarsi di qualsiasi evento che determini un cambio di controllo o alla data di cessione di tutti o sostanzialmente tutti i beni o le attività della società o del gruppo. Al verificarsi di un cambio di controllo la società, la banca potrà, a propria esclusiva e insindacabile discrezione e in piena autonomia, decidere di rinunciare al rimborso anticipato obbligatorio.

In data 4 settembre 2019 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Credito Emiliano S.p.A. per un importo complessivo di 10 milioni di Euro che prevede la risoluzione del contratto da parte della banca nel caso di violazione dell'obbligo di dare informazione del trasferimento in tutto in parte delle quote sociali a persone o gruppi diversi rispetto a quelli esistenti al momento del finanziamento.

In data 12 dicembre 2019 è stato stipulato un contratto di finanziamento tra Interpump Group S.p.A. e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. per un importo complessivo di 75 milioni di Euro che prevede il rimborso anticipato obbligatorio entro 60 giorni dal verificarsi di qualsiasi evento che determini un cambio di controllo o alla data di cessione di tutti o sostanzialmente tutti i beni o le attività della società o del gruppo. Al verificarsi di un cambio di controllo la società, la banca potrà, a propria esclusiva e insindacabile discrezione e in piena autonomia, decidere di rinunciare al rimborso anticipato obbligatorio.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1 lettera m) TUF)

In materia di OPA si segnala che lo statuto non deroga alle disposizioni della passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 140-bis, commi 2 e 3, del TUF.

l) Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1 lettera m) TUF)

L'Assemblea del 30 aprile 2019 ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 3.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1.820.000,00 e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 6.943.489 azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo in vigore, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della suddetta Assemblea delibera, con la precisazione che tale nuova autorizzazione revocherà per la parte non eseguita e sostituirà l'ultima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 23 aprile 2018 che, pertanto, cesserà di avere effetto. L'acquisto può avvenire ad un prezzo unitario compreso fra un minimo di 0,52 euro ed un massimo di 40,00 euro secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Per lo stesso periodo l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a cedere o trasferire, in una o più riprese, - per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, con la precisazione che tale nuova autorizzazione revocherà per la parte non eseguita e sostituirà l'ultima autorizzazione all'alienazione di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 23 aprile 2018 che, pertanto, cesserà di avere effetto - le azioni proprie in portafoglio ad un prezzo non inferiore al valore nominale di 0,52 euro. L'alienazione potrà avvenire anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni proprie a dipendenti, amministratori e collaboratori della società e/o delle società del gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici.

Al 31 dicembre 2019, la società aveva in portafoglio n. 2.224.739 azioni proprie pari al 2,043% del capitale, acquistate ad un costo medio di € 24,430.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cc.)

La società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento. Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una valutazione in tal senso, ritenendo vinta la presunzione di cui all'art. 2497-sexies del Codice Civile, in quanto la controllante Gruppo IPG Holding S.p.A., pur essendo controllante e conseguentemente obbligata al consolidamento di Interpump Group S.p.A. svolge le funzioni di holding di partecipazioni e, sotto il profilo operativo e industriale, non può configurarsi un'unità di indirizzo gestionale tra Interpump Group S.p.A. e la controllante Gruppo IPG Holding S.p.A.

* * *

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi fra la società e gli amministratori…..che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica di remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito internet di Interpump Group S.p.A. (www.interpumpgroup.it, sezione Governance, Politica di remunerazione).

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina o alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Interpump Group S.p.A. si è adeguata alle disposizioni del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., come da ultimo modificato nel luglio 2018, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice/htm. Nel seguito sono descritte le modalità di adeguamento al suddetto Codice e sono motivate le ragioni dell'eventuale mancata adesione.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

In linea con le previsioni normative relative al modello di amministrazione e controllo cosiddetto "tradizionale" adottato dalla società, nonché alle disposizioni regolamentari vigenti, lo Statuto disciplina la nomina degli amministratori mediante il voto di lista e nel rispetto del principio di necessario riparto tra i generi, prevedendo quanto di seguito descritto.

" Art. 14

[…]

Alla nomina degli amministratori si procederà sulla base di liste presentate dai soci, secondo le disposizioni che seguono, fatti salvi i casi nei quali il presente art. 14 stabilisce che si debba procedere con le modalità e maggioranze ordinarie e quelli in cui non sia consentita o possibile la nomina con voto di lista. Nella misura in cui ciò sia previsto dalla normativa di volta in volta vigente, la nomina degli amministratori è effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi.
Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 2,5 % (due virgola cinque per cento) del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per la nomina delle cariche sociali, ovvero, se inferiore o superiore, la diversa percentuale massima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. La percentuale minima necessaria per la presentazione delle liste sarà indicata nell'avviso di convocazione.
Ogni candidato amministratore può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di amministratore deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale, entro il termine previsto dalla normativa vigente: a) una lista di candidati, in numero non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo; almeno il candidato indicato nella lista con il primo numero d'ordine dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod. e dell'idoneità ad essere qualificato come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A.; fermo restando quanto precede, la lista formata da almeno 3 (tre) candidati dovrà contenere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; nonché b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod., e dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni); (iii) degli incarichi di cui all'art. 2390, comma 1, cod. civ. che richiedano l'autorizzazione dell'Assemblea a derogare al divieto legale di concorrenza, con la precisazione che possono non essere indicati gli incarichi in società direttamente o indirettamente controllate dalla società, la cui assunzione deve intendersi autorizzata dalla società stessa in via generale e preventiva. Per ogni società nella quale sono ricoperti incarichi dovrà essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente); nonché c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza e l'eventuale idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente e statutariamente; d) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione e da una dichiarazione conforme a quella prevista dall'art. 144 sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144 quinquies del medesimo Regolamento CONSOB. E' onere di chi presenta una lista indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati, nonché il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e degli altri requisiti necessari per legge e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina vigente, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. 7. Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni contenute nei precedenti comma del presente art. 14 si considerano come non presentate.
Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni, e con ogni altra modalità ritenuta opportuna dal Consiglio di Amministrazione.
Il socio o i soci che abbiano presentato (o concorso a presentare) una lista collegata anche indirettamente a uno o più soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina degli Amministratori, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell'Assemblea. Si considera sussistere un rapporto di collegamento nei casi previsti dall'art. 144 quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante amministratore, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno; b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti sarà tratto il restante amministratore da eleggere, che sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista stessa, fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi; c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione; d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e), f) e g); e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti da tale lista, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa e sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza dei consiglieri e di equilibrio tra i generi; f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste prevista al precedente comma 3, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa; g) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soci da considerare collegati, ai sensi del precedente comma 9, con uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante amministratore sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo in tale altra lista; h) qualora non venga presentata alcuna lista, anche in applicazione di quanto previsto al precedente comma 7, ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più amministratori non possa essere effettuata a norma del presente comma 10, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla legge e il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Gli amministratori durano in carica sino ad un massimo di tre esercizi, secondo quanto stabilirà l'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e, quanto agli amministratori indicati nelle liste con il primo numero d'ordine, dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. La perdita di tali requisiti o dell'idoneità comporterà la loro decadenza dalla carica.
Fermo restando quanto previsto al successivo comma 15, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o eletti con le modalità e maggioranze ordinarie, e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla prossima Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione non con voto di lista ma con le modalità e maggioranze ordinarie.
Fermo restando quanto previsto al successivo comma 15, se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, l'amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti, e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla sua sostituzione mediante cooptazione del candidato indicato con il secondo numero di ordine progressivo in tale lista, purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, e, in caso contrario, del candidato indicato con il terzo numero di ordine progressivo nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati in tale lista. Qualora da quest'ultima lista non risulti possibile trarre alcun amministratore da cooptare, verrà cooptato il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il terzo numero di voti, ove tale lista abbia raggiunto il quorum minimo di cui al precedente comma 10, lettera f), purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, ed in caso contrario il candidato indicato con il secondo numero di ordine progressivo nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati nelle liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente comma 10, lettera f). Qualora non risulti possibile trarre dalle liste sopraindicate alcun amministratore da cooptare, il Consiglio di Amministrazione coopterà un amministratore da esso prescelto.
Anche in deroga a quanto stabilito nei precedenti comma 13 e 14, qualora l'amministratore cessato sia un amministratore indipendente, esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore indipendente, e qualora l'amministratore cessato debba essere anche idoneo ad essere qualificato come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore avente tale idoneità. Allo stesso modo, qualora l'amministratore cessato appartenga al genere meno rappresentato e la sua cessazione determini il venir meno del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi, lo stesso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore appartenente al medesimo genere, in modo da assicurare in ogni momento il rispetto delle norme vigenti in materia.
Nel caso venga meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, non si procederà alla sostituzione dell'amministratore o degli amministratori cessati mediante cooptazione, ma l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e dovrà convocare l'Assemblea senza indugio per procedere alla sua ricostituzione, con voto di lista." Oltre alle norme del TUF, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

La Legge 27 dicembre 2019, n. 160, ha determinato che il genere meno rappresentato negli organi di amministrazione di società quotate debba essere almeno pari ai due quinti dei membri eletti. Tale disposizione è intervenuta a modificare gli art. 147-ter del TUF in cui il riparto tra i generi prevedeva che il genere meno rappresentato ottenesse almeno un terzo degli eletti. La Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha inoltre specificato che nel caso l'organo di amministrazione sia composto da solo tre membri, il riparto dei due quinti di cui sopra debba essere calcolato con arrotondamento per difetto. In tutti gli altri casi, così come anche in precedenza previsto, si procederà con l'arrotondamento all'unità superiore.

Si dà atto che la Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020 di Consob, in forza di quanto statuito dagli artt. 147-ter e 148, TUF, e dagli artt. 144-ter e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, individua, per l'esercizio 2020, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Interpump Group S.p.A. nella misura dell'1%.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2017 ha costituito il Comitato di Coordinamento Operativo, composto dal Presidente e Amministratore Delegato, dal Vice Presidente (che ne assunse il coordinamento), dal responsabile delle Relazioni con gli Investitori e dai Coordinatori di Sezione. Nella seduta del 13 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto che il Comitato funziona con grande soddisfazione e consente di tenere informati e allenati i dirigenti di vertice dell'azienda e rappresenta un vero e proprio vivaio dove, in caso di necessità, scegliere gli Amministratori Esecutivi futuri. Questo assetto organizzativo garantisce una solida risposta ai temi di continuità e sicurezza.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2019 ed il Comitato per le Nomine hanno valutato non necessario adottare uno specifico piano di successione degli amministratori esecutivi, ritenendo che la forte strategia di governance in essere ed i concreti strumenti attuativi della stessa rappresentino la risposta migliore per una efficiente gestione, garantendo la continuità aziendale del Gruppo anche nel caso di sostituzione anticipata degli amministratori esecutivi.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ad oggi è così composto:

Nominativi	Incarico

Fulvio Montipò	Presidente e Amministratore
	Delegato (1) (2)
Paolo Marinsek	Vice Presidente (1)

Angelo Busani	Consigliere indipendente
Antonia Di Bella	Consigliere indipendente
Franco Garilli	Consigliere indipendente
	Lead Independent Director
Marcello Margotto	Consigliere indipendente
Stefania Petruccioli	Consigliere indipendente
Paola Tagliavini	Consigliere indipendente
Giovanni Tamburi	Consigliere non esecutivo

(1) poteri di rappresentanza sociale ai sensi dell'art 17 dello statuto

(2) deleghe relative all'attività ordinaria con limiti di importo oltre i quali la decisione spetta al Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017 ha eletto i componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione, determinandone la scadenza della carica in tre esercizi, ovvero con la data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2019.

Sono state presentate due liste di candidati alla carica di amministratore. La prima da parte di Gruppo IPG Holding S.p.A., che alla data dell'Assemblea deteneva n. 25.406.799 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari al 23,335% del capitale sociale e la seconda da parte di un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali che alla data dell'Assemblea detenevano complessivamente n. 1.368.172 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari all'1,256% del capitale sociale.

I nominativi dei candidati nelle liste sopra citate risultavano essere:

Lista n. 1 di Gruppo IPG Holding S.p.A.:

Marcello Margotto, nato a Bologna il 1° gennaio 1961 (candidato indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998);
Fulvio Montipò, nato a Baiso (Reggio Emilia) il 22 ottobre 1944;
Paolo Marinsek, nato a Trieste il 13 novembre 1950;
Giovanni Tamburi, nato a Roma il 21 aprile 1954;
Paola Tagliavini, nata a Milano il 23 ottobre 1968 (candidato indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998);
Stefania Petruccioli, nata a Torino il 5 luglio 1967 (candidato indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998);
Antonia Di Bella, nata a Drapia (Vibo Valentia) il 17 febbraio 1965 (candidato indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998);
Franco Garilli, nato a Farini (Piacenza) il 28 ottobre 1951 (candidato indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998);
Giuseppe Ferrero, nato a Torino il 14 novembre 1946.

Lista n. 2 di gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali

Angelo Busani, nato a Parma il 4 ottobre 1960 (candidato indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998);
Sara Fornasiero, nata a Merate (Lecco) il 9 settembre 1968 (candidato indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998);
Federico Lovadina, nato a Pistoia il 14 maggio 1979 (candidato indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998).

A seguito della votazione effettuata, la lista n. 1 presentata dal socio Gruppo IPG Holding S.p.A. ha ottenuto voti a favore per un numero di azioni pari al 65,870% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. La lista n. 2 presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali ha ottenuto voti a favore pari al 29,698% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Pertanto l'Assemblea ha eletto i seguenti candidati alla carica di consigliere di amministrazione di Interpump Group S.p.A.:

Marcello Margotto;
Fulvio Montipò;
Paolo Marinsek;
Giovanni Tamburi;
Paola Tagliavini;
Stefania Petruccioli;
Antonia Di Bella;
Franco Garilli;
Angelo Busani.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, non ha subito variazioni alla data della presente relazione.

Di seguito si fornisce un breve curriculum vitae di ciascun amministratore in carica.

Fulvio Montipò

Nato a Baiso (RE) il 22 ottobre 1944. Laureato in Sociologia presso l'Università di Trento (1972). Ha ricoperto la carica di Capo del Personale - Direzione organizzativa della Bertolini Macchine Agricole (1967-1972). È stato Direttore Generale della Bertolini Idromeccanica (1972-1977). È fondatore di Interpump Group S.p.A., della quale, ininterrottamente fin dalla costituzione, è stato Amministratore Delegato. È stato nominato Presidente e Amministratore Delegato di Interpump nell'aprile 2013.

Paolo Marinsek

Nato a Trieste il 13 novembre 1950. Laureato in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Torino nel 1975. É stato nel Gruppo FIAT dal 1976 al 2004, dove ha ricoperto incarichi con crescente responsabilità: Responsabile Tecnologie dello stabilimento Mirafiori Meccanica (1979-1981); Direttore dei Servizi Tecnici e della Manutenzione di Mirafiori Meccanica (19811985); Direttore di Produzione dello stabilimento di Termoli per l'avvio del motore FIRE (1985- 1986); Direttore dello stabilimento di Termoli (1986-1989); Responsabile di tutti gli stabilimenti Fiat Auto di Produzione Meccanica (1989-1990); Responsabile del Piano di Qualità Totale di Fiat Auto (1990-1992); Amministratore Delegato di Fiat Auto Polonia (1992-1996); Amministratore Delegato di Comau S.p.A. e Responsabile del settore Mezzi e Sistemi di Produzione di Fiat S.p.A. (1996-1998); Amministratore Delegato e Direttore Generale di Ferrari S.p.A. e contemporaneamente di Maserati S.p.A. (1998-2000); Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fiat Engineering S.p.A. (2000-2004). È stato direttore generale di Interpump Group S.p.A. dal novembre 2004 all'aprile 2005 quando è stato nominato Amministratore Delegato. Dall'aprile 2013 all'aprile 2017 ha ricoperto la carica di Vice Presidente e Amministratore Delegato di Interpump e attualmente ricopre la carica di Vice Presidente.

Angelo Busani

Nato a Parma il 4 ottobre 1960. Laureato in Giurisprudenza all'Università' degli Studi di Parma nel 1984, svolge la professione di notaio in Milano. È giornalista pubblicista iscritto all'Ordine dei Giornalisti, dal 1979 e dal 1988 ricopre il ruolo di commentatore per il Sole 24 Ore. Ricopre il ruolo di professore a contratto presso l'Università Bocconi di Milano dal 2000, insegnando Diritto Privato e Civile (contrattualistica e contrattualistica internazionale). È stato professore a contratto di Diritto Tributario presso l'Università degli Studi di Parma dal 2000 al 2009; dal 1989 svolge incarichi di docenza presso numerosi enti di formazione post-universitari di master tributari, fiscalità internazionale, Private Banking, Real Estate. Dal 2012 svolge la funzione di Arbitro presso la Camera Arbitrale della Camera di Commercio di Milano. Dal 2016 ricopre la carica di: (i) presidente del Consiglio di Amministrazione di Credit Suisse Servizi Fiduciari S.p.A. – società fiduciaria di patrimoni. Dal 2016 al 2018 è stato membro indipendente e presidente del Comitato Controllo e Rischi del Consiglio di Amministrazione di Beni Stabili S.p.A. – società immobiliare quotata presso la Borsa Italiana. Dal 2013 al 2016 ha ricoperto la carica di membro indipendente del Consiglio di Sorveglianza e del Comitato Nomine di Banca Popolare di Milano Soc. Coop. (istituto finanziario quotato presso la Borsa Italiana). È stato presidente del Consiglio di Amministrazione di Linea Pelle S.p.A. – azienda fieristica dedicata al pellame - dal 2015 al 2016; ha svolto il ruolo di membro indipendente (dal 2012 al 2013) del Consiglio di Amministrazione di Fondiaria SAI S.p.A. – istituto assicurativo quotato presso la Borsa di Milano – ricoprendo la carica di presidente del Comitato Parti Correlate e membro del Comitato per le Remunerazioni. Ha prestato la propria attività in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 di S+R S.G.R. S.p.A. (marzo 2008 – luglio 2010) – istituto finanziario del Gruppo Unicredit. Dal 2009 al 2010 ha ricoperto la carica di membro del Consiglio Direttivo di Automobile Club d' Italia di Milano – ente organizzatore del Gran Premio d'Italia di Formula 1 –; dal 2005 al 2009 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Unicredit Corporate Banking S.p.A. (istituto finanziario); dal 2004 al 2011 ha ricoperto il ruolo di segretario del Consiglio di Amministrazione di Parmalat S.p.A. – industria lattiera quotata presso la Borsa Italiana; nel 2001 ha prestato la propria attività in qualità di membro della Commissione per la Privatizzazione dell'Ente Fiere di Parma; dal 1999 al 2000 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Bormioli Rocco & Figlio S.p.A. – industria del vetro. È autore di molti libri, pubblicazioni specializzate ed articoli. Ricopre la carica di amministratore di Interpump Group S.p.A. dal 2017.

Antonia Di Bella

Nata a Drapia (VV) il 17 febbraio 1965. Laureata in Scienze economiche e sociali presso l'Università degli Studi della Calabria nel 1990, svolge il ruolo di Of Counsel presso lo studio legale NCTM in Milano dal 2016. È iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Legali e svolge il ruolo di professoressa di Economia delle Aziende di Assicurazioni – corso di laurea magistrale in scienze statistiche, attuariali ed economiche- presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano dal 2016. Ha ricoperto il ruolo di Socio responsabile per il settore assicurativo presso Mazars S.p.A. (ottobre 2007 – luglio 2015). Nel periodo 1992 – 2006 ha ricoperto il ruolo di Senior Manager per KPMG S.p.A., specializzandosi nella revisione legale e servizi di consulenza alle compagnie di assicurazione e società finanziarie. Ricopre il ruolo di membro effettivo del collegio sindacale di: (i) Assicurazioni Generali S.p.A. da aprile 2014 istituto assicurativo quotato presso la Borsa Italiana -; (ii) Maire Tecnimont S.p.A. da aprile 2016 – società ingegneristica di impianti per l'Oil and Gas quotata presso la Borsa di Milano. E' membro della Commissione tecnica assicurativa presso l'Organismo Italiano di Contabilità. È membro dello Steering Committee del Master in Insurance Risk Management dal 2011; dal 2001 al 2015 è stata membro della commissione tecnica assicurativa per conto di ASSIREVI. Ha partecipato e partecipa a numerose docenze e interventi a seminari e convegni sui temi di corporate governance, controllo interno, bilanci delle imprese assicurative. Ricopre la carica di amministratore di Interpump Group S.p.A. dal 2017.

Franco Garilli

Nato a Farini (Piacenza) il 28 ottobre 1951. Laureato in Economia e Commercio all'università Cattolica di Milano. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Piacenza e al Registro dei revisori Legali. Durante la sua carriera professionale in KPMG ha partecipato, ai vari livelli di responsabilità, alla revisione contabile di società e gruppi di medie e grandi dimensioni, nazionali e multinazionali, quotati e non quotati, prevalentemente operanti nei settori finanziario, manifatturiero, dei trasporti e della grande distribuzione. Quale Responsabile Nazionale dell'Attività di Revisione Contabile della KPMG Italia, ha rappresentato il Network Italiano nei vari comitati internazionali costituiti dal Network Globale KPMG. Ha ricoperto la carica di amministratore delegato di KPMG S.p.A. Ricopre la carica di amministratore di Interpump Group S.p.A. dal 2014.

Marcello Margotto

Nato a Bologna il 1° gennaio 1961. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Bologna nel 1986. Abilitato alla professione di dottore commercialista e iscritto nel registro dei Revisori legali. E' stato sales-marketing assistant presso la "La Perla fashion Group" (1987- 1988). Ha lavorato presso lo Studio Piombini in Bologna, studio attivo nella consulenza aziendale, fiscale e societaria (1987-1988). Ha svolto collaborazione professionale presso lo Studio Napodano, studio attivo in procedure concorsuali, consulenza societaria e fiscale di gruppi industriali di società (1989-1991). Ha fondato ed è il socio di riferimento di RD Team Srl società specializzata nell'ottenimento di agevolazioni e crediti d'imposta per la ricerca e sviluppo, l'innovazione di PMI e grandi imprese, reti d'impresa, start-up e PMI innovative (dal 2008 ad oggi). Ha fondato ed è partner dello studio Margotto & Partners specializzato nella consulenza fiscale, societaria ed aziendale per imprese e gruppi di società, stabili organizzazioni di società e gruppi esteri in Italia, nei processi di sviluppo e internazionalizzazione delle PMI. E' sindaco e consigliere di amministrazione in numerose società. Ricopre la carica di amministratore di Interpump Group S.p.A. dal 2015.

Stefania Petruccioli

Nata a Torino il 5 luglio 1967. Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1991. Abilitata alla professione di dottore commercialista. Negli anni 1991-2004 ha svolto la seguente collaborazione universitaria: borsista presso l'Istituto di Studi sulle Borse Valori "A. Lorenzetti" dell'Università L. Bocconi; professore a contratto di "Economia e Gestione delle Imprese" e assistente di "Strategie finanziarie per lo sviluppo dell'impresa". Ha collaborato nel campo della consulenza fiscale e societaria presso lo Studio Associato di Dottori Commercialisti "Camozzi Bonissoni" (1991-1994). E' stata analista presso Medinvest S.p.A. società operante nel settore del Merger & Acquisition, e Corporate Finance (1995-1998). E' stata analista nell'investimento e nella gestione delle partecipate presso Eptaventure S.r.l. (Gruppo Eptaconsors) – Società di gestione del fondo chiuso (1998-2000). Manager nell'investimento e gestione attiva di alcune partecipazioni, supportata dall'advisory company Livolsi & Partner S.p.A. presso Convergenza Com S.A. – Società di gestione del Fondo Convergenza specializzato in operazioni di private equity e venture capital nei settori media, telecom, internet e biotecnologie (2000-2005). Partner di Progressio SGR S.p.A. – Società di gestione di due fondi di private equity (2005-2013). Da luglio 2014 è responsabile Investimenti di Principia SGR S.p.A. – Società di gestione di fondi di venture e growth capital. Ricopre la carica di amministratore di Interpump Group S.p.A. dal 2015.

Paola Tagliavini

Nata a Milano il 23 ottobre 1968. Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, specializzazione Finanza, nel 1992. Iscritta nel registro dei Revisori legali. Docente presso l'Università Bocconi e la SDA Bocconi su tematiche di risk management. È Professore a contratto presso il Dipartimento di Accounting dell'Università Bocconi per gli insegnamenti di "Revisione Aziendale (corso progredito)" nei Corsi di Laurea Specialistica, di "Internal Audit, Risk e Compliance Aziendale" e di "Enterprise Risk Management" nel Master in Accounting, Auditing and Control, di "Financial & Enterprise Risk Management" nel Master in Corporate Finance. È inoltre Condirettore del Lab ERM di SDA Bocconi, docente nei corsi SDA su tematiche di risk management e Managing Partner presso DGPA Risk, unità specializzata in consulenza di risk management della DGPA & CO. Vanta un'esperienza ventennale nella consulenza in tema di risk management. Ha diretto per più di otto anni il team italiano di strategic risk consulting di Marsh (1999-2006). E' stata responsabile della practice di corporate risk per l'Italia per Oliver Wyman (2007-2009). Ha diretto il team di consulenza di risk management per l'Italia di AON (2009-2011). Dal 1993 al 2005 già docente di Economia e gestione delle Imprese e Protezione Aziendale presso l'Università Bocconi, nonché ricercatrice presso il Centro SPACE dell'Università Bocconi su tematiche di protezione aziendale. Visiting Researcher presso il dipartimento di Insurance & Risk Management della Wharton School (1997). Autrice di pubblicazioni e relatrice a numerosi convegni in tema di risk management. Ricopre la carica di amministratore di Interpump Group S.p.A. dal 2014.

Giovanni Tamburi

Nato a Roma il 21 aprile 1954. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. È stato membro della commissione per la legge 35/92 istituita dal Ministero del Bilancio (Commissione per le privatizzazioni) e membro dell'"advisory board" per le Privatizzazioni del Comune di Milano. Ha prestato la propria attività in S.O.M.E.A. S.p.A. (febbraio 1975-luglio 1977) e, successivamente, nel Gruppo Bastogi (settembre 1977-settembre 1980). Dal 1980 al 1991 ha ricoperto importanti incarichi in Euromobiliare (Gruppo Midland Bank), divenendo amministratore di Euromobiliare S.p.A., Direttore generale di Euromobiliare Montagu S.p.A, investment banking del gruppo. È fondatore e Presidente di Tamburi Investment Partners S.p.A., investment/merchant bank indipendente focalizzata sullo sviluppo delle medie aziende italiane eccellenti quotata sul mercato STAR di Borsa Italiana. È autore di molti libri, pubblicazioni specializzate ed articoli. Ricopre la carica di amministratore di Interpump Group S.p.A. dal 2005.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente ha valutato, nel corso del periodo di riferimento, l'adozione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo amministrativo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale.

In ottemperanza alle norme di legge vigenti, almeno un terzo dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo di Interpump Group S.p.A. appartengono al genere meno rappresentato, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei componenti del Consiglio. A far corso dal prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, previsto per l'Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio dell'esercizio 2019, la quota sopra citata sarà allineata alle norme attualmente vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, per quanto attiene al limite quantitativo al cumulo degli incarichi degli amministratori (Criterio Applicativo 1.C.3., Codice di Autodisciplina), ha stabilito quanto segue:

ai fini delle disposizioni che seguono relative al cumulo degli incarichi degli amministratori della società: (i) costituiscono altri incarichi di "amministratore" gli incarichi ricoperti quale amministratore unico o componente il Consiglio di Gestione o il Consiglio di Amministrazione (nel sistema monistico, limitatamente ai membri incaricati dell'amministrazione), mentre costituiscono altri incarichi di "sindaco" gli incarichi ricoperti quale componente il Collegio Sindacale, il Consiglio di Sorveglianza e il Comitato per il Controllo Interno costituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione nel sistema monistico; (ii) devono essere considerate solamente le cariche di amministratore o sindaco eventualmente ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che abbiano un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500 milioni (di seguito, le "Società Rilevanti") (iii) gli incarichi ricoperti in più Società Rilevanti appartenenti al medesimo gruppo, incluso il gruppo Interpump, devono essere considerati quali unico incarico, con prevalenza di quello comportante il maggior impegno professionale (per esempio quello esecutivo);
di raccomandare che l'Assemblea non nomini amministratori della società destinati ad assumere incarichi esecutivi, quando essi siano già amministratori esecutivi in una o più altre società (anche non costituenti Società Rilevanti, ma senza considerare a tal fine le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che conseguono un fatturato annuale non superiore a Euro 50 milioni), o amministratori non esecutivi in quattro o più altre Società Rilevanti;
di raccomandare che l'Assemblea non nomini amministratori della società destinati ad assumere incarichi non esecutivi, indipendenti o non indipendenti, quando essi siano al contempo amministratori esecutivi in due o più altre Società Rilevanti, o amministratori non esecutivi o sindaci in dieci o più altre Società Rilevanti;
di stabilire che il Consiglio attribuirà incarichi esecutivi agli amministratori della società nominati dall'Assemblea, e consentirà l'attribuzione di incarichi esecutivi nelle società appartenenti al gruppo Interpump, solo se non incompatibili con i limiti sopra indicati, fatti salvi i casi in cui il Consiglio, con motivata deliberazione, ritenga che sussistano valide ed obiettive ragioni per derogare a tali limiti, temporaneamente o permanentemente.

Le limitazioni sopra indicate, oltre che nella presente relazione, sono rese pubbliche in occasione di ogni Assemblea che debba procedere alle nomine.

Le cariche di amministratore o sindaco rivestite dai consiglieri di Interpump Group S.p.A. in altre società quotate o in Società Rilevanti sono di seguito riportate:

Fulvio Montipò: Società finanziarie: Gruppo IPG Holding S.p.A. (Holding di partecipazione); Marcello Margotto: Società finanziarie: Amministratore di Faac Partecipazioni Industriali S.r.l. (Holding di partecipazione); Società non quotate di rilevanti dimensioni: Amministratore di F.A.A.C. S.p.A. (Cancelli automatici - porte automatiche – sistemi di parcheggio);

Stefania Petruccioli: Società quotate: Amministratore Indipendente di De Longhi S.p.A. (settore elettrodomestici), Amministratore Indipendente di RCS MediaGroup S.p.A. (settore editoriale multimediale); Banche e Assicurazioni: Amministratore Indipendente di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (istituto bancario);

Paola Tagliavini: società quotate: Amministratore Indipendente di Ray Way S.p.A. (gestione della rete di diffusione del segnale radiotelevisivo della Rai); Amministratore Indipendente di Be, Think, Solve, Execute S.p.A. (servizi di Business Consulting, Information Technology, Process & Document Management.); Sindaco Effettivo di RCS MediaGroup S.p.A. (settore editoriale multimediale); Società non quotate di rilevanti dimensioni: Amministratore Indipendente di SAVE SpA (gestione aeroporti); Società finanziarie: Amministratore Indipendente di Eurizon Capital SGR (società di gestione del risparmio), Amministratore Indipendente di Eurizon Capital Real Asset Sgr (società che si occupa dell'istituzione e della gestione di Fondi di Investimento Alternativi); Banche e Assicurazioni: Amministratore Indipendente di Amissima Holding S.r.l. (Holding di partecipazione); Amministratore Indipendente di Amissima Vita S.p.a. (società di assicurazione che opera nel campo della previdenza, della tutela e del risparmio); Amministratore Indipendente di Amissima Assicurazione S.p.a. (società che opera nella tutela del patrimonio e della persona per le famiglie e le piccole/media imprese);

Giovanni Tamburi: Società quotate: Presidente e Amministratore Delegato di Tamburi Investment & Partners S.p.A.; Amministratore di Amplifon S.p.A. (settore della diagnosi, applicazione e commercializzazione di soluzioni uditive); Amministratore di Elica S.p.A. (settore delle cappe da cucina, produzione dei piani induzione, progettazione, produzione e commercializzazione di motori elettrici per cappe e per caldaie da riscaldamento); Amministratore di OVS S.p.A. (settore abbigliamento per uomo, donna e bambino); Membro del Consiglio di Sorveglianza di Roche Bobois S.A. (settore arredamento di alta gamma) Società finanziarie: Gruppo IPG Holding S.p.A. (Holding di partecipazione);

Franco Garilli: Società non quotate di rilevanti dimensioni: Amministratore di F.A.A.C. S.p.A. (Cancelli Automatici; Porte Automatiche) e T.O. S.r.l. (società che controlla due società immobiliari);

Antonia Di Bella società quotate: Sindaco Effettivo di Assicurazioni Generali S.p.A. (istituto assicurativo); Sindaco Effettivo di Maire Tecnimont S.p.A. (società ingegneristica di impianti per l'Oil and Gas); Società non quotate di rilevanti dimensioni: Sindaco effettivo di Ariston Thermo Group S.p.A. (settore del comfort termico e dell'efficienza energetica); Sindaco effettivo di Merloni Group (settore degli elettrodomestici);

Angelo Busani: società quotate: membro del Consiglio di Amministrazione di Datalogic S.p.A. (settore dell'acquisizione automatica dei dati e dell'automatizzazione dei processi).

Induction Programme

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018 il Presidente e Amministratore Delegato ha organizzato, al fine di dare seguito al programma di induction iniziato successivamente alla nomina degli attuali amministratori e così come previsto dal Criterio Applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina, una presentazione da parte dell'Ing. Bizzarri che ricopre il ruolo di supervisore e responsabile della divisione acqua e del Dott. Marasi supervisore e responsabile del settore tubi e raccordi nonché componente del team di "investor relator", in qualità di Manager del Gruppo. Analoga attività verrà intrapresa in seguito alla nomina degli amministratori che avverrà nel corso dell'assemblea prevista per il prossimo 30 aprile 2020.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera per garantire un efficace adempimento delle proprie funzioni perseguendo l'obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti e tenendo conto delle direttive e politiche definite per il gruppo (cfr Principi 1.P.1. e 1.P.2. Codice di Autodisciplina).

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 il Consiglio si è riunito 11 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore. La percentuale di partecipazione dei Consiglieri nell'esercizio è indicata nella Tabella 2.

Per il 2020 sono previste non meno di 7 riunioni, 6 delle quali già previste e comunicate al mercato in data 13 dicembre 2019. Alla data della presente relazione si sono tenute 2 riunioni. Con riferimento alle tempistiche di informazione dei Consiglieri per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui è stata sottolineata l'importanza anche nella lettera che il Comitato per la Corporate Governance ha trasmesso in data 19 dicembre 2019 agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotata, si dà atto che gli stessi ricevono la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno normalmente una settimana prima rispetto alla riunione consiliare.

Il Presidente e Amministratore Delegato cura che, ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.5. del Codice di Autodisciplina, agli argomenti all'Ordine del Giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.

Alle riunioni consiliari partecipano solitamente anche il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari che svolge il ruolo di segretario del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che qualora due o più amministratori ne facciano richiesta scritta al Presidente, con anticipo di almeno due giorni lavorativi, partecipino alle riunioni consiliari i dirigenti della società, nonché gli amministratori delegati e i dirigenti delle società del gruppo Interpump, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno di loro competenza, restando inteso che la loro partecipazione è limitata a tali argomenti.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso degli anni, come previsto dall'articolo 18 dello Statuto Sociale e dal Criterio applicativo 1.C.1., lett. a), del Codice di Autodisciplina, ha proceduto ad esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari della società, nonché la struttura societaria del gruppo del quale la società è a capo e le operazioni di un importo superiore ad un limite prefissato, nonché di natura significativa.

In linea con quanto richiesto dal Criterio Applicativo 1.C.1., lett. c) del suddetto Codice e dall'articolo 2381, comma 3, del codice civile, in data 14 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Interpump Group S.p.A. e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, opportunamente descritto in un documento predisposto dagli uffici competenti e preventivamente esaminato dal Comitato Controllo e Rischi.

Le controllate aventi rilevanza strategica sono state individuate sulla base di criteri dimensionali, per il Settore Acqua nelle Società Hammelmann GmbH, NLB Corporation Inc., General Pump Inc., Inoxpa SA, mentre per il Settore Olio nelle Società Walvoil S.p.A., Muncie Power Products Inc., I.M.M. Hydraulics S.p.A., Interpump Hydraulics S.p.A., Oleodinamica Panni S.r.l. e Walvoil Fluid Power Corporation.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, in coerenza con il Criterio Applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice, nel corso del 2019 il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati con una periodicità almeno trimestrale.

Lo Statuto di Interpump Group S.p.A. definisce i limiti delle operazioni dell'Emittente che devono essere presentate al Consiglio di Amministrazione e le operazioni che, in quanto hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, individuato in base all'oggetto dell'operazione, sono materia del Consiglio di Amministrazione. I singoli statuti delle controllate ovvero le specifiche delibere del Consiglio di Amministrazione definiscono i limiti delle operazioni che devono essere approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione nei quali sono presenti amministratori della capogruppo. Sono comunque riservate al Consiglio di Amministrazione della capogruppo le delibere per il voto nelle assemblee straordinarie delle controllate dirette e per la nomina degli amministratori delle controllate dirette.

Per quanto riguarda la valutazione sul funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, il Consiglio di Amministrazione, in base a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1., lett. g) del Codice di Autodisciplina, nella riunione del 14 febbraio 2020, ha dato atto della valutazione relativa al proprio funzionamento e a quello dei suoi comitati (in particolare, in rapporto alla frequenza delle riunioni e alla effettiva partecipazione dei loro componenti), alla dimensione e alla composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, esperienziali e manageriali, nonché di genere dei suoi componenti.

La valutazione è stata effettuata tramite un questionario distribuito agli amministratori senza l'assistenza di consulenti esterni. I risultati sono stati sintetizzati in forma anonima in un documento che è stato distribuito ai consiglieri antecedentemente alla riunione consiliare.

Sulla base di quanto sopra analizzato il Consiglio di Amministrazione considera adeguati la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati e pertanto non ritiene necessario procedere ad alcuna integrazione.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del cod. civ.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori delegati

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta 28 aprile 2017 ha nominato il Presidente Fulvio Montipò, Amministratore Delegato e gli ha attribuito deleghe generali a firma singola che poi sono state in parte riviste nel corso della seduta del 5 agosto 2019. Al fine di chiarezza si riporta nel seguito il testo integrale dei poteri e deleghe conferite al Dott. Montipò dal Consiglio di Amministrazione:

a) istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura ed alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi ed il recupero della continuità aziendale;

b) tenere e firmare la corrispondenza della Società;

c) costituire società controllate, assumere, acquistare o cedere partecipazioni societarie per un prezzo di enterprise value, ragguagliato al 100% del capitale, non superiore a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni); acquistare rami di azienda per un prezzo, comprensivo della posizione finanziaria netta, non superiore a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni). Per posizione finanziaria netta si intende l'indebitamento finanziario meno le disponibilità liquide;

d) sottoscrivere finanziamenti ed affidamenti bancari in favore della Società fino ad un massimo di 30 milioni di euro, concordando con le banche prescelte tutti i termini e le modalità comunque connesse alla concessione dei fidi stessi e compiendo ogni formalità necessaria per la concessione dei medesimi, ferma poi l'informativa alla successiva riunione consiliare;

e) vendere, senza garanzie, materie prime e sussidiarie, merci, semilavorati, prodotti, purché di valore non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni), e sempreché non si tratti di beni immobili;

f) acquistare materie prime e sussidiarie, merci, semilavorati, prodotti ed ogni altro bene mobile non registrato, nonché, in generale, concludere ogni altro contratto e assumere ogni altro impegno o obbligazione necessario e/o utile per la gestione industriale e commerciale della Società, purché il relativo ammontare non sia, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati, superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni); il tutto fatto salvo quanto di seguito diversamente previsto;

g) acquistare e vendere autoveicoli, di cui all'art. 54 del D.Lgs. 30 aprile 1992 n. 285, purché di valore non superiore a Euro 100.000,00 (centomila/00), consentire alla cancellazione di ipoteche e vincoli su detti autoveicoli, con o senza riscossione del relativo credito, con esonero del Conservatore del Pubblico Registro Automobilistico da ogni obbligo di responsabilità al riguardo;

h) rilasciare fidejussioni a favore di società controllate di ammontare non superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);

i) riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società, da chiunque (Stato, Enti Pubblici e Privati, ditte e persone fisiche e/o giuridiche) nonché rilasciare idonee quietanze;

j) assumere e licenziare quadri, impiegati ed operai e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti di lavoro, con il potere di determinare i loro stipendi e salari, purché nella media di mercato; nominare agenti e rappresentanti e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti; k) stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione a progetto e contratti di mera consulenza, purché non comportino a carico della Società il pagamento di corrispettivi, per ogni singolo contratto ed in ragione di anno, superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), ad eccezione dei contratti di consulenza da affidare alla società di revisione incaricata del controllo contabile ed alle società del suo network, contratti che dovranno essere preventivamente sottoposti all'esame ed alla approvazione del Collegio Sindacale;

l) rappresentare la Società in tutte le sue relazioni ed i suoi rapporti con gli Uffici fiscali, finanziari, amministrativi e giudiziari della Stato e delle Amministrazioni dipendenti, locali o parastatali, con facoltà di concordare redditi, promuovere giudizi avanti a tutte le Autorità Amministrative e Giudiziarie della Repubblica Italiana; presentare denunce, fare reclami e ricorsi contro qualsiasi provvedimento delle Autorità ed Uffici di cui sopra e firmare i relativi documenti e/o i conseguenti atti;

m) rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le Autorità della Repubblica Italiana e degli Stati Esteri, nonché le Autorità sopranazionali, nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi di appello, di revocazione, di cassazione e davanti alla Corte Costituzionale;

n) transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della Società con terzi, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso;

o) rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento con tutti gli occorrenti poteri; promuovere e/o richiedere dichiarazioni di fallimento, assistere ad adunanze di creditori, accettare ed esercitare l'Ufficio di membro del Comitato dei Creditori, qualora la nomina cada sulla Società; dichiarare i crediti affermandone la realtà e la sussistenza, accettare e respingere proposte di concordato e fare quant'altro necessario e/o utile per le procedure stesse;

p) ricevere dagli Uffici postali e telegrafici, dalle Compagnie di navigazione e da ogni altra impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e/o assicurati; riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni cheques ed assegni di qualunque specie e di qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi Amministrazione pubblica e/o privata; tra le altre, presso qualsiasi cassa pubblica e/o privata, compresa la Tesoreria dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, il Debito Pubblico, gli Uffici Doganali e le Ferrovie dello Stato e Private, sia nelle sedi centrali che in quelle regionali e/o periferiche, e comprese le Direzioni Regionali delle Entrate e le loro Sezioni Staccate Locali; compiere ogni altro atto ed operazione con le Amministrazioni sopra indicate;

q) firmare tratte come traente sui Clienti della Società, quietanzare cambiali e titoli all'ordine, girare assegni, tratte e cambiali, ma comunque per riscuoterli e versarli nei conti correnti della Società o protestarli, offrire per lo sconto cambiali emesse dai Clienti della Società all'ordine di questa ultima e tratte emesse dalla Società sui propri Clienti;

r) ricevere, costituire e liberare depositi, anche a titolo di cauzione, consentire vincoli di ogni genere;

s) compiere tutte le operazioni finanziarie per l'amministrazione ordinaria della Società, aprire conti correnti bancari ed un conto corrente a nome della Società presso l'Amministrazione dei conti correnti postali, eseguire prelievi, dare disposizioni, firmare assegni a valere sui conti correnti stessi, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi, verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto; per quanto concerne le disposizioni di pagamento la delega viene concessa fino alla concorrenza massima, per ogni singola disposizione, dell'importo di euro 200.000,00 (duecentomila); per importi superiori occorre la doppia firma con altro soggetto delegato; per quanto concerne la sottoscrizione degli assegni di conto corrente la delega viene concessa fino alla concorrenza massima, per ogni singolo assegno, dell'importo di Euro 5.000,00 (cinquemila/00);

t) assumere e licenziare dirigenti, con esclusione dei direttori generali, la cui retribuzione lorda annua non sia superiore a Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00), con il potere di determinarne la retribuzione;

u) delegare tutti o parte dei poteri sopra elencati a qualunque amministratore, funzionario od impiegato della Società od a terzi;

v) conferire procure nell'ambito dei poteri delegati, anche nominando mandatari speciali in materia di ambiente, prevenzione incendi, sicurezza degli impianti, sicurezza ed igiene nei luoghi di lavoro, prevenzione e gestione dell'inquinamento e del rumore ambientale;

w) ed in genere provvedere all'amministrazione ordinaria della Società compiendo tutti gli atti necessari o utili per il buon andamento degli affari della Società stessa e per il raggiungimento degli scopi sociali.

Nel corso della seduta del 28 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Vice Presidente, Paolo Marinsek, i seguenti incarichi ed i relativi poteri di gestione:

(i) sovraintendere alla gestione delle informazioni riservate ed alla comunicazione all'esterno di informazioni rilevanti nonché alla corretta osservanza delle regole di corporate governance derivanti dalle disposizioni legislative e regolamentari e dallo statuto della società vigenti e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, in quanto adottato dalla società;

(ii) assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno, nominare uno o più preposti al predetto sistema, dotandoli di mezzi idonei a svolgere con efficacia il loro compito e assicurandone l'indipendenza gerarchica dai responsabili delle aree operative;

(iii) in collaborazione con il Presidente ed Amministratore Delegato, formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito agli indirizzi ed alle strategie della società e del gruppo e dare attuazione alle relative delibere consiliari;

(iv) esercitare attività consultiva al Presidente e Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione, ai dirigenti e ai manager: nell'attività di investor relation, presenziando agli incontri con gli analisti e gli investitori; nell'attività di M&A e nelle attività di post acquisizione e integrazione, riorganizzazione e ristrutturazione dei target acquisiti e nell'individuazione e realizzazione delle sinergie con le attività del Gruppo; nella politica e nella gestione delle risorse umane, nella selezione e nello sviluppo dei manager di primo e secondo livello.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato nella seduta del 28 aprile 2017 che al Presidente e Amministratore Delegato Fulvio Montipò siano conferiti specifici poteri di gestione, intesi quali competenze funzionali:

(i) sovrintendere alla gestione di tutte le società del Gruppo;

(ii) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito agli indirizzi ed alle strategie della società e del Gruppo, anche in merito alle strategie di prodotto, e dare attuazione alle relative deliberazioni consiliari;

(iii) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ad acquisizioni e dismissioni di partecipazioni in società e di aziende o rami d'azienda ed a joint venture e dare attuazione alle relative deliberazioni consiliari; formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ad altre operazioni di finanza straordinaria, a finanziamenti, mutui e prestiti in genere, a leasing e dare attuazione alle relative deliberazioni consiliari;

(iv) assistere e sovraintendere all'operato del Comitato Finanza;

(v) riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le principali novità legislative e regolamentari che riguardano la società e gli organi sociali, con particolare riferimento a quelle concernenti l'esercizio della funzione di amministratore, predisponendo, se necessario, apposite relazioni scritte che illustrino le predette novità.

Il Presidente Fulvio Montipò ha ricevuto deleghe gestionali in quanto fondatore del gruppo, profondo conoscitore dei settori di appartenenza (Principio 2.P.5.).

Per quanto riguarda la coesistenza delle figure di Presidente e Amministratore Delegato in capo al Dott. Fulvio Montipò, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 febbraio 2019, ha confermato che la coesistenza dei due ruoli è dovuta al fatto che le caratteristiche del Dott. Fulvio Montipò suggeriscono e consentono di riassumere efficacemente il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato. Il Dott. Fulvio Montipò, fondatore del Gruppo, infatti, nel suo ruolo di Presidente, stante la sua figura di spessore, autorevolezza e credibilità, svolge funzioni di rappresentanza verso il mondo esterno e un ruolo di garanzia di tutti gli azionisti e dei terzi (stakeholders), esercita poteri di impulso, coordinamento e guida bilanciata delle attività del Consiglio di Amministrazione, mantiene con imparzialità l'equilibrio tra i membri del Consiglio e garantisce agli stessi completa e tempestiva informativa; nel suo ruolo di Amministratore Delegato, stanti le sue specifiche prerogative e forti competenze manageriali, esercita poteri di proposta nei confronti del Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento ai piani strategici e agli indirizzi di gestione e ne dà concreta attuazione.

Per completezza si ricorda anche la presenza del Lead Indipendent Director, Dott. Franco Garilli, il quale costituisce un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi, nonché un'ulteriore garanzia per il Consiglio di Amministrazione, avendo peraltro la facoltà di convocare autonomamente apposite riunioni degli amministratori indipendenti per discutere temi di rilevante interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Il Presidente è uno dei soci del Gruppo IPG Holding S.p.A., che controlla Interpump Group S.p.A. al 23,335%, ed è il chief executive officer (di seguito "CEO") dell'Emittente.

Al riguardo si specifica che non ricorre il caso di Interlocking Directorate previsto dal Criterio Applicativo 2.C.6 del Codice di Autodisciplina.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite alla prima riunione utile almeno trimestralmente.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi in quanto i) ricoprano la carica di amministratore delegato o presidente esecutivo in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica e/o ii) ricoprano incarichi direttivi nell'Emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica ovvero nella società controllante e l'incarico riguardi anche l'Emittente, e/o iii) perché siano membri del Comitato Esecutivo (Criterio Applicativo 2.C.1.).

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli amministratori indipendenti di Interpump Group S.p.A. al 31 dicembre 2019 sono sei: Franco Garilli, Marcello Margotto, Stefania Petruccioli, Paola Tagliavini, Antonia Di Bella e Angelo Busani.

Ai sensi dei Principi 3.P.1. e 3.P.2. e del Criterio Applicativo 3.C.4. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina stesso e del Testo Unico della Finanza, come di seguito indicato.

Nella seduta del 13 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza dei sei amministratori non esecutivi, di cui al primo paragrafo, adottando, tra l'altro, il criterio della prevalenza della sostanza sulla forma (Criterio Applicativo 3.C.1. e 3.C.2.), ed avvalendosi non solo delle informazioni fornite dagli interessati, ma anche di ogni informazione comunque a disposizione della società. Nella seduta del 14 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha considerato adeguata la partecipazione alle riunioni consiliari degli amministratori indipendenti, sia dal punto di vista "quantitativo" (numero degli amministratori indipendenti in rapporto alle dimensioni del Consiglio ed alle necessità dei comitati interni), sia dal punto di vista "qualitativo" (in termini di autorevolezza e competenze professionali) e ha ribadito la sussistenza del requisito d'indipendenza.

In ottemperanza a quanto disposto dal Criterio Applicativo 3.C.5., il Collegio Sindacale ha confermato al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 febbraio 2019, l'avvenuta verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Ai sensi del Criterio Applicativo 3.C.6., Codice di Autodisciplina, gli amministratori indipendenti hanno svolto la propria riunione in data 2 agosto 2019 in assenza degli altri amministratori.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 aprile 2017, ha riconfermato Franco Garilli quale Lead Independent Director. La nomina del Lead Independent Director è stata ritenuta opportuna da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.4. Il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti. Il Lead Independent Director, nel corso dell'esercizio, ha collaborato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori fossero destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2017 ha nominato il Vice Presidente Paolo Marinsek quale responsabile delle informazioni riservate e della comunicazione all'esterno di informazioni rilevanti. Al riguardo, al fine di assicurare una corretta gestione delle informazioni societarie, la società si è dotata di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni privilegiate.

La Procedura è stata redatta in attuazione a quanto previsto dalle Linee Guida Consob n. 1/2017. In particolare, la stessa ha lo scopo di definire gli strumenti organizzativi e le responsabilità riferibili alla gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate avendo riguardo di:

1. individuare le funzioni organizzative deputate alla gestione e trattazione delle informazioni rilevanti e di quelle privilegiate;
1. mappare i tipi di informazioni rilevanti;
1. definire i criteri che portano ad individuare quando un'informazione è rilevante e quando un'informazione rilevante assume carattere privilegiato.

La Società valuta periodicamente il processo di gestione delle informazioni privilegiate nonché l'attuazione e l'efficacia delle procedure adottate in modo da individuare eventuali necessità di aggiornamento.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato, il Comitato per le Nomine, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi.

Si conferma che non è stato costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più comitati e che le funzioni sono state "distribuite" tra i vari comitati conformemente a quanto raccomandato dal Codice.

Nella riunione del 14 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha dichiarato adeguate le dimensioni, la composizione ed il funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 aprile 2017 ha riconfermato quali componenti del Comitato per le Nomine i signori Marcello Margotto, in qualità di Presidente, Franco Garilli e Giovanni Tamburi. Il Comitato è composto in maggioranza da amministratori indipendenti e il Presidente è anch'esso amministratore indipendente.

Le riunioni sono coordinate dal Presidente e sono regolarmente verbalizzate.

Durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, il Comitato si è riunito in un'occasione, la riunione è durata circa un'ora e hanno partecipato tutti i suoi componenti e il Collegio Sindacale. La suddetta riunione si è tenuta in data 12 febbraio 2019 e durante la stessa si è proceduto alla verifica del requisito di indipendenza degli amministratori indipendenti adottando, tra l'altro, il criterio della prevalenza della sostanza sulla forma, ed avvalendosi non solo delle informazioni fornite dagli interessati, ma anche di ogni informazione comunque a disposizione della società. Il Comitato ha inoltre valutato adeguata la loro partecipazione al Consiglio di Amministrazione, sia dal punto di vista "quantitativo" (numero degli amministratori indipendenti in rapporto alle dimensioni del Consiglio ed alle necessità dei comitati interni), sia dal punto di vista "qualitativo" (in termini di autorevolezza e competenze professionali).

Successivamente il Comitato ha analizzato le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

Il Comitato ha inoltre esaminato le risposte ricevute in merito al questionario per la valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. nonché dei suoi Comitati inviato ai Consiglieri in data 5 febbraio 2019. In particolare il Comitato, in ossequio alle indicazioni fornite nella Relazione 2018 e nella Lettera indirizzata agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate del Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana, ha commentato le risposte correlate al contributo del Consiglio nella definizione dei piani strategici e relative al monitoraggio sull'andamento della gestione e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato ha ritenuto adeguate alla realtà societaria e conformi alle disposizioni di legge e di prassi le dimensioni, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati. Infine il Comitato, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proposto che il Comitato per le Nomine valuti l'opportunità di accogliere ulteriori suggerimenti di integrazione e modifica del formulario anche alla luce delle raccomandazioni contenute nella Relazione del Comitato della Corporate Governance allo scopo di valutare ancora più nel dettaglio le dimensioni, la composizione ed il funzionamento dei detti organi.

Il Presidente del Comitato Nomine, nel corso del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 febbraio 2019 ha fornito informazioni dei risultati dell'attività svolta in tema di valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Per il 2020 sono state previste 2 riunioni, già tenute in data 15 gennaio 2020 e 13 febbraio 2020, in cui il Comitato Nomine ha analizzato le considerazioni incluse nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance.

Funzioni e compiti del Comitato per le Nomine

Compito del Comitato per le Nomine è assicurare la trasparenza del procedimento di nomina degli amministratori, nonché una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione. Nello specifico il Comitato per le Nomine auspica l'idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina e che la stessa sia mantenuta durante l'intera durata del mandato, il tutto al fine di assicurare un adeguato livello di indipendenza degli amministratori rispetto al management. Pertanto il Comitato per le Nomine adempie ad un ruolo consultivo e propositivo nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorire un corretto ed efficace funzionamento, ed eventualmente contribuendo all'esame ed alla formulazione del piano per la successione degli amministratori esecutivi, qualora il Consiglio di Amministrazione abbia deciso di istituire tale piano.

Nel corso del 2019 non vi sono stati casi di cooptazione di amministratori.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni così come previsto dal Criterio applicativo 4.C.1., lett. e), Codice di Autodisciplina.

Non sono state preventivamente quantificate le risorse finanziarie a disposizione del Comitato per le Nomine per l'assolvimento dei propri compiti, potendo le stesse variare a seconda delle esigenze di volta in volta manifestate dal Comitato stesso.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Comitato è composto dagli Amministratori non esecutivi Marcello Margotto (Presidente), Giovanni Tamburi, Franco Garilli. Il Comitato è composto in maggioranza da amministratori indipendenti e il Presidente è anch'esso amministratore indipendente.

Le riunioni sono coordinate dal Presidente e sono regolarmente verbalizzate.

Durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 il Comitato si è riunito in 3 occasioni, le riunioni hanno avuto una durata di circa 45 minuti e vi hanno partecipato tutti i suoi componenti e il Collegio Sindacale.

Nel corso della riunione del 15 marzo 2019 si è discusso i) della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche ii) delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ai compensi per la carica di amministratore e alle remunerazioni globali massime da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche in relazione all'esercizio 2019 e al periodo dal 1° gennaio 2020 fino alla data di approvazione del bilancio 2019; iii) della definizione dei bonus 2018 da assegnare al Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo in base al raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre è stata approvata la bozza della relazione illustrativa del Consiglio all'Assemblea da sottoporre al Consiglio stesso; iv) della proposta di piano d'incentivazione a medio termine e v) dell'approvazione della bozza della relazione illustrativa del Consiglio all'Assemblea da sottoporre al Consiglio stesso.

Nel corso della riunione del 23 aprile 2019 il Comitato ha deliberato di proporre al Consiglio di Amministrazione i) le remunerazioni da attribuire ai singoli amministratori investiti di particolari cariche in relazione all'esercizio 2019 e al periodo dal 1° gennaio 2020 fino alla data di approvazione del bilancio 2019; ii) la determinazione del bonus 2019 da assegnare agli amministratori esecutivi del Gruppo in base al raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione e la determinazione degli obiettivi collegati ai bonus 2019; iii) la modalità di assegnazione del numero di opzioni da attribuire ai beneficiari in relazione alla Tranche 2016, 2017 e 2018 del "Piano di Incentivazione Interpump 2016/2018"; iv) relativamente al Piano d'Incentivazione Interpump 2019/2021, le proposte relative alla percentuale di ripartizione delle Opzioni per ogni singola tranche, alla individuazione dei beneficiari e alla determinazione degli obiettivi di performance.

Nel corso della terza riunione tenutasi in data 18 giugno 2019 il Comitato ha deliberato di proporre al Consiglio la proposta in relazione all'integrazione, al completamento e al perfezionamento delle procedure e del Regolamento relativo al "Piano di Incentivazione Interpump 2019/2021".

Il Presidente ha dato informazione degli argomenti trattati nel corso del primo Consiglio di Amministrazione utile ossia, rispettivamente, in data 19 marzo, 30 aprile e 27 giugno 2019.

Per il 2020 sono previste 2 riunioni, una delle quali già tenutasi in data 12 marzo 2019.

Si dà atto che la remunerazione degli amministratori che compongono il Comitato è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei diretti interessati.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Per informazioni circa le funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione si rinvia al Capitolo 1 "Procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica di remunerazione" della Sezione I della "Politica di Remunerazione" di Interpump Group S.p.A. Tale politica è stata definita dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 marzo 2020.

Il Comitato per la Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per la Remunerazione un budget di spesa pari a Euro 30 mila per l'espletamento della sua attività.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per informazioni circa la politica generale per la remunerazione e i piani di remunerazione basati su azioni, nonché la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione di Interpump Group S.p.A. Tale politica è stata definita dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 marzo 2020.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 marzo 2020, ai sensi di quanto previsto nell'Allegato 1 al Regolamento CONSOB in materia di Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010, non ha identificato altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre al Presidente e Amministratore Delegato.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato identificato come soggetto beneficiario dei piani di incentivazioni approvati dalla Società ed è, pertanto, destinatario di stock option che vengono assegnate sulla base del raggiungimento di obiettivi qualitativi personali non legati a risultati aziendali, oltre che degli obiettivi quantitativi generali del piano.

Il responsabile della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance viceversa, non è destinatario di meccanismi d'incentivazione.

I compensi degli amministratori per l'esercizio 2019 sono riportati nelle tabelle della Sezione II della Politica di Remunerazione di Interpump Group S.p.A. di cui sopra.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

La Società può pattuire trattamenti speciali connessi alla cessazione della carica o dell'impiego con i propri amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove ciò sia ritenuto opportuno al fine di attrarre adeguate risorse professionali ovvero nell'ambito degli accordi di investimento stipulati nell'esercizio della propria attività caratteristica. Sul punto si rimanda alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti della Società.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi risulta composto dai seguenti quattro amministratori indipendenti Paola Tagliavini (Presidente), Stefania Petruccioli, Angelo Busani e Franco Garilli.

Almeno uno dei componenti del Comitato è in possesso di esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi ritenuta adeguata al momento della nomina.

Nel 2019 il Comitato si è riunito in 6 occasioni, la durata media di ciascuna riunione è stata di 2 ore circa e vi hanno partecipato tutti i componenti del Comitato stesso.

Ai lavori del Comitato è stato costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale,l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e il Responsabile della funzione Internal Audit, Risk & Compliance. Hanno inoltre partecipato su invito del Comitato e limitatamente a singoli punti all'Ordine del Giorno i rappresentanti della Società di revisione, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Interpump Group S.p.A. e l'Head of Investor Relations di Interpump Group S.p.A.

Il presidente ha dato informazione, nel corso del primo Consiglio di Amministrazione utile, degli argomenti trattati dal Comitato Controllo e Rischi di interesse per il Consiglio nonché delle Relazioni semestrali sull'attività svolta da parte del Comitato stesso, della funzione di Internal Auditing Risk & Compliance, dell'Organismo di Vigilanza e del Piano di audit Annuale che sono stati oggetto di preventiva discussione e condivisione.

Le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Per l'esercizio 2020 sono previste 6 riunioni di cui 3 già tenutesi alla data di approvazione della presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Con delibera consiliare del 28 aprile 2016 è stato approvato l'attuale testo del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi che prevede per quest'ultimo il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione sui seguenti temi:

a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati e determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;

c) approvazione, con cadenza annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance - sentiti anche il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;

d) valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale - sentito anche il Collegio Sindacale;

e) nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance e valutazione circa l'adeguatezza delle risorse disponibili e la coerenza della remunerazione con le politiche aziendali - su proposta dell'Amministratore Incaricato nonché sentito il Collegio Sindacale.

Il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti sopra indicati:

a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) esamina le relazioni semestrali predisposte dalla funzione Internal Audit Risk & Compliance, aventi per oggetto la valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza che sono oggetto di discussione durante le riunioni periodiche;

c) esamina i rilievi che emergono dalle relazioni della funzione di Internal Audit Risk & Compliance, dell'Organismo di Vigilanza e dalle indagini e dagli esami svolti da terzi;

d) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione e in particolare, per quanto riguarda le Operazioni con Parti Correlate che gli vengono espressamente indicate dal Consiglio di Amministrazione (fatta esclusione per quelle esaminate dal Comitato composto da tre amministratori indipendenti e non correlati previsto dalla procedura redatta ai sensi del Regolamento CONSOB), esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni previste relativamente alle tipologie di operazioni;

e) riferisce al Consiglio con cadenza semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno;

f) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

g) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali.

Nel corso del 2019 il Comitato ha svolto diverse attività, principalmente in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. In particolare, il Comitato:

ha esaminato le Linee Guida proposte in materia di Anti-corruzione nell'ambito dei "Global Compliance Program", che definiscono i criteri di condotta e le istruzioni operative da seguire al fine di mitigare il rischio di commissione dei reati corruttivi ed ha espresso parere favorevole affinché vengano diffuse alle società del Gruppo e siano oggetto di verifiche di audit;
ha esaminato ed espresso parere favorevole relativamente al documento che definisce i criteri da utilizzare per l'effettuazione dell'Impairment test al 31/12/2018 ed espresso parere favorevole affinché il documento venisse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ha esaminato il Piano di Audit triennale 2019-2021, con focus sull'anno 2019, predisposto dalla Responsabile della funzione Internal Audit, Risk & Compliance ed espresso parere favorevole affinché il documento fosse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ha incontrato l'Organismo di Vigilanza ed esaminato la Relazione sull'attività svolta nel II semestre 2018 dall'Organismo di Vigilanza
ha esaminato la Relazione sull'attività svolta nel II semestre 2018 dalla funzione di Internal Audit, Risk & Compliance di Interpump Group S.p.A.;
ha esaminato la "Relazione sull'Assetto Organizzativo, Amministrativo e Contabile" ed espresso parere favorevole relativamente alla "Descrizione degli elementi essenziali del sistema di controllo interno e valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso", che costituiscono parte integrante della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2018;
ha preso visione con il "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili" della sua relazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno sull'informativa societaria, utilizzata per la redazione dell'Allegato 1 alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"; - sentita la Società di Revisione in relazione alla Dichiarazione non Finanziaria, ha esaminato i risultati del processo di revisione di detta Dichiarazione e le scelte effettuate relativamente alle opzioni lasciate dal legislatore, con particolare riguardo agli Standard di Rendicontazione adottati e alla pubblicazione della dichiarazione in un documento separato;
sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale ed unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato 2018;
ha preso atto che nel contesto delle attività di revisione di Interpump Group SpA al 31/12/2018 non sono emerse carenze significative nel sistema di controllo interno e dell'adozione da parte di EY delle direttive e delle regole di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e dell'assenza, allo stato attuale, di rischi in merito all'indipendenza;
ha valutato i requisiti di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance e la coerenza della sua remunerazione con le politiche aziendali, esprimendo parere favorevole.

Per quanto attiene più specificatamente all'esercizio sociale 2019:

ha esaminato la relazione del Data Protection Officer ("DPO") circa le attività di sorveglianza sul processo di conformità alla normativa in materia di Privacy;
ha monitorato lo stato d'avanzamento dell'attività della funzione Internal Audit Risk & Compliance;
sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale ed unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti la relazione finanziaria semestrale 2019 e il corretto utilizzo dei principi contabili;
ha incontrato l'Organismo di Vigilanza ed esaminato la Relazione sull'attività svolta nel I semestre 2019;
ha esaminato la Relazione sull'atttività svolta nel I semestre 2019 dalla funzione di Internal Auditing di Interpump Group S.p.A. e lo stato avanzamento dell'attività di Internal Audit rispetto a quanto previsto nell'Audit Plan 2019.
ha preso atto che non vi sono operazioni con Parti Correlate previste per il 2019 che necessitino del coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e che vi sono operazioni ordinarie che devono essere oggetto di informativa da parte dell'Amministratore Delegato di Interpump Group S.p.A. al Consiglio di Amministrazione del Gruppo in quanto di importo non esiguo;
ha monitorato lo stato d'avanzamento del Piano di Audit 2019 e le principali attività svolte da parte della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance;
ha monitorato l'attività in corso per il passaggio all'opzione GRI "Core" nella Dichiarazione non Finanziaria;
ha incontrato l'Head of Investor Relations di Interpump Group S.p.A. al fine di meglio comprendere le valutazioni di non elevato rating ESG ricevute dagli analisti;

Nel corso del 2020 ed alla data della presente Relazione, si sono tenute 3 riunioni del Comitato, in occasione delle quali il Comitato medesimo, ha, in particolare:

esaminato le Linee Guida che definiscono le regole comportamentali cui attenersi per prevenire misconduct negli ambiti ambientali, sociali, attinenti al personale e al rispetto dei diritti umani ed ha espresso parere favorevole affinché vengano diffuse alle società del Gruppo e siano oggetto di verifiche di audit;
svolto attività consultive e propositive sul tema della Cyber security circa la proposta della società di predisporre un questionario per identificare lo stato di adeguatezza delle misure di sicurezza adottate dalle società del Gruppo;
esaminato le Relazioni sull'attività svolta nel II semestre 2019 dall'Organismo di Vigilanza e dalla funzione di Internal Audit, Risk & Compliance di Interpump Group S.p.A.;
esaminato la "Relazione sull'Assetto Organizzativo, Amministrativo e Contabile" e approvato la "Descrizione degli elementi essenziali del sistema di controllo interno e valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso", che costituiscono parte integrante della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2019; ha preso visione con il "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili" della sua relazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno sull'informativa societaria, utilizzata per la redazione dell'Allegato 1 alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari";
esaminato ed approvato il documento che definisce i criteri da utilizzare per l'effettuazione dell'Impairment test al 31/12/2019 ed espresso parere favorevole affinché il documento venisse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
esaminato le proposte linee di indirizzo del SCIGR (anche in funzione dei considerati principali rischi inerenti le attività aziendali) e
valutato il previsto Piano annuale di audit relativo al 2020 predisposto dalla Responsabile della Funzione Audit,
esaminato il processo di formazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2019
esaminato i l processo di formazione della Dichiarazione di carattere non finanziario, anche assumendo informazioni circa il rispettivo processo di verifica da parte della società di revisione incaricata,
esaminato lo stato di implementazione delle azioni previste a seguito di interventi di Audit con riferimento a taluni processi ed attività
anche in relazione a quanto previsto dalla raccomandazione per il 2020 formulata dal Comitato per la Corporate Governance circa l'integrazione della sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, il Comitato ha verificato le politiche con riguardo in particolare ad ambiente, salute e sicurezza sul lavoro, tematiche sociali ed in materia di governance ed innovazione.

In merito ad attività ed obiettivi della Società con riguardo alle tematiche di sostenibilità si rinvia alle relative informazioni contenute nella Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 (che è previsto venga messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, incluso mediante pubblicazione sul sito internet www.raiway.it alla sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020).

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato, ai sensi del Criterio Applicativo 4.C.1., lett. e), del Codice di Autodisciplina, ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Consiglio ha attribuito al Comitato un budget di Euro 40.000 per l'espletamento della sua attività.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Interpump Group S.p.A. (di seguito "Sistema") è costituito dall'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

Coerentemente con i principi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Sistema coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) al quale spetta il compito di definire le linee di indirizzo del sistema dei controlli, coerentemente con il profilo di rischio dell'Emittente determinato dallo stesso C.d.A. Al C.d.A. compete inoltre la valutazione dell'adeguatezza del sistema dei controlli, l'effettivo funzionamento di questi e l'esame delle relazioni finanziarie periodiche;
b) l'amministratore esecutivo con delega a sovraintendere al Sistema, il quale cura l'identificazione dei rischi principali e verifica periodicamente l'adeguatezza dello stesso, dando esecuzione alle linee guida del C.d.A.;
c) il Comitato Controllo e Rischi (di seguito CCR), che ha il compito di supportare le decisioni e le valutazioni del C.d.A. sui temi legati al controllo interno e alla gestione dei rischi, coerentemente con quanto previsto all'art. 7.C.2. del Codice di Autodisciplina;
d) la funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, investita dell'attività di controllo di terzo livello. La funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, che dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione nella figura dell'amministratore esecutivo con delega a sovraintendere al Sistema, si rapporta funzionalmente al CCR e ha il compito di verificare l'operatività e l'idoneità del Sistema.

I compiti degli altri attori del Sistema, quali il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, la società di revisione, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sono descritti nei paragrafi successivi. Al riguardo si rileva che la società ha introdotto la funzione Compliance, con particolare riferimento al presidio del rischio legale e di non conformità, ivi incluso il rischio della commissione di illeciti penali a danno o nell'interesse dell'azienda (cfr commenti all'art. 7), al momento alle dipendenze della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance.

In conformità a quanto previsto dall'art. 7.C.1. del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, intendendo tutti quei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente, coerente alle caratteristiche dell'impresa e al livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente (cfr Criterio Applicativo 1.C.1., lettera b). Ciò si traduce nel presidio dei rischi aziendali tramite:

Gestione dei rischi;
Regole di "alto livello";
Assetti di governance;
Policy e procedure;
Appropriata informativa relativa alle controllate extra-UE.

Gestione dei rischi

Il processo di Risk Assessment in uso in Interpump Group S.p.A. si basa su una autovalutazione del rischio coordinata dalla funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, realizzata dai risk owner - individuati nei Coordinatori di Sezione - poi certificata dall'amministratore incaricato del Sistema al fine di allineare le valutazioni di rischio del management.

L'analisi prende avvio da un catalogo di rischi specificamente sviluppato per il Gruppo, costruito a partire dalle aree tipiche di business e da problematiche operative e di compliance comuni. I rischi esaminati, ovvero tutti quei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente sono classificati in strategici, finanziari, di compliance e operativi. All'esito dell'assessment compiuto non sono emerse attività non presidiate dai necessari controlli e/o criticità. Il catalogo dei rischi sopra descritto è stato ampliato al fine di includere, già con riferimento all'annualità 2020, un set di rischi specifici legati al tema della sostenibilità.

Regole di "alto livello"

Il Codice Etico esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali assunti dai collaboratori di Interpump Group, siano essi amministratori o dipendenti o collaboratori in senso ampio inclusi cioè coloro che eventualmente esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo di una società del Gruppo o agiscano in nome e/o per conto di una delle Società del Gruppo.

Il Modello di Organizzazione e di Gestione adottato da Interpump Group S.p.A. ai sensi del D.Lgs. 231/01 ("di seguito MOG") costituisce, unitamente al Codice Etico un ulteriore strumento di sensibilizzazione di tutti i dipendenti e di tutti coloro che a vario titolo collaborano con l'azienda al fine di far seguire, nell'espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e trasparenti in linea con i valori etico-sociali cui la società si ispira, nel perseguimento del proprio oggetto sociale e tali, comunque, da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal Decreto. Tutte le società del gruppo Interpump hanno adottato il Codice Etico mentre il MOG è stato implementato, nelle controllate italiane che, in considerazione delle dimensioni e della complessità organizzativa hanno un grado di rischiosità relativa maggiore con riferimento a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001.

Infine, sono stati completati e adottati da parte del Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. i Global Compliance Program di Gruppo (di seguito "GCP"). Tali GCP si sostanziano (i) in linee guida in tema di anti-corruzione, definendo i criteri di condotta e le istruzioni operative da seguire al fine di mitigare il rischio di commissione dei reati di corruzione e (ii) in regole comportamentali cui attenersi per prevenire misconduct rispetto ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani. Tali GCP saranno recepiti da tutte le società del Gruppo Interpump e la corretta attuazione sarà oggetto di audit da parte della funzione di Internal Audit & Compliance.

Il Sistema è ulteriormente rafforzato dai protocolli/procedure adottati in seguito all'introduzione della Legge 262/2005 e successive modifiche per salvaguardare il legame fra gli aspetti operativi e la loro rappresentazione contabile e per mantenere un adeguato ed efficace sistema di controllo interno sul Financial Reporting.

Assetti di governance

Gli organigrammi e il sistema di poteri e deleghe sono finalizzati ad una chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità nell'ambito dei processi di gestione e di controllo.

La segregazione dei compiti è integrata nei processi decisionali di acquisto e di rappresentanza verso terzi, in virtù di una puntuale individuazione delle attività delegate e di definite soglie di procura esercitabili secondo preordinati schemi ("firma singola o congiunta").

Policy e procedure

Le policy e le procedure sono distinte in "operative" e di "compliance".

Fra le policy e le procedure operative, si segnalano: il Manuale Contabile per la redazione della Relazione Finanziaria Annuale e delle Relazioni Trimestrali secondo i principi contabili internazionali; le Procedure amministrative e contabili predisposte ai fini della compliance alla Legge 262/2005; la Policy finanziaria per la gestione del rischio liquidità, del rischio controparte e del rischio cambio e tasso e la Procedura Operativa di Gestione delle Informazioni Privilegiate di Interpump Group S.p.A.

Fra le policy e le procedure di compliance si segnalano le Procedure in materia di Internal Dealing; la Procedura di Gestione delle Segnalazioni (cd Whistleblowing procedure) sostanzialmente in linea con l'attuale normativa, il Modello di Organizzazione e di Gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 per Interpump Group S.p.A. e le società controllate italiane per le quali il rischio di commissione dei reati è stato valutato a maggiore rischiosità relativa e la Procedura Operazioni con Parti Correlate e le Procedure in materia di crisi d'impresa (in corso di predisposizione).

Informativa relativa alle controllate extra-UE (art. 15 Regolamento Mercati)

Interpump Group S.p.A. ai fini della compliance agli articoli in oggetto ha adottato una procedura interna in forza della quale è richiesto a tali società di autocertificare, su base trimestrale, la completezza dell'informativa contabile e dei controlli posti in essere e l'impegno a fornire al revisore le informazioni necessarie. Sono effettuati test di monitoraggio relativamente ai controlli posti in essere che variano in base alle dimensioni e alla complessità della società stessa.

Adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi nelle relazioni del 2 agosto 2019 e del 13 marzo 2020 ha riportato al Consiglio di Amministrazione i contenuti delle sue relazioni sull'attività svolta dal Comitato stesso, esprimendo un giudizio di sostanziale idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione Rischi a contenere ad un livello adeguato il profilo di rischio complessivo rispetto al perseguimento degli obiettivi del Gruppo e rimettendo tuttavia il giudizio conclusivo alla valutazione del Consiglio di Amministrazione.

Il C.d.A., tenuto conto delle relazioni del Presidente del CCR, di quanto riferito da parte dell'amministratore esecutivo con delega a sovraintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle Relazioni sull'attività svolta da parte della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance della società, ha condiviso il giudizio espresso dal Comitato Controllo e Rischi e ha valutato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, intendendo tutti quei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente, adeguato nel suo complesso, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto nonché efficace ed effettivamente funzionante.

11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2017 ha riconfermato al Vice Presidente Ing. Paolo Marinsek l'incarico di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno in linea con quanto previsto dal Principio 7.P.3, lett. a), n (i) e dal Criterio 7.C.4. del Codice di Autodisciplina.

Durante il 2019, in linea con quanto previsto dal Criterio Applicativo 7.C.4., l'amministratore esecutivo incaricato:

ha presentato al Consiglio di Amministrazione i risultati dell'attività di autovalutazione del rischio (Control Risk Self Assessment) finalizzata a valutare la compatibilità tra esposizione complessiva e livello di rischio (strategico operativo, finanziario e di compliance) che il Gruppo è disposto a correre ed assumere nel raggiungimento dei propri obiettivi aziendali;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. A tale proposito ha esaminato le relazioni del responsabile della funzione di Internal Auditing e i verbali del Comitato Controllo e Rischi;
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'amministratore esecutivo incaricato ha ricevuto le relazioni del responsabile della funzione di Internal Auditing e i verbali del Comitato Controllo e Rischi, al quale peraltro ha partecipato, al fine di monitorare la funzionalità del sistema di controllo interno in relazione al grado di rischio ritenuto idoneo per il raggiungimento degli obiettivi prefissati.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT, RISK & COMPLIANCE

Ai sensi del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2017, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha riconfermato la Dott.ssa Francesca Manzotti quale Responsabile della funzione di Internal Auditing Risk and Compliance (Principio 7.P.3.) affidandole l'incarico di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato (Principio 7.P.3., lett. b)). Ha inoltre deliberato di definire la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e di assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità (Criterio Applicativo 7.C.1., seconda parte).

Nella seduta del 1° agosto 2012 il Consiglio di Amministrazione aveva approvato le linee guida per l'esercizio delle attività da parte della funzione di Internal Auditing. Le sopra citate linee guida prevedono che il responsabile della funzione di Internal Auditing, in linea con quanto previsto dal Criterio Applicativo 7.C.5., tra le altre:

non sia responsabile di alcuna area operativa e dipenda gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione (Criterio Applicativo 7.C.5., lett. b));
verifichi, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Criterio Applicativo 7.C.5., lett. a)). Il piano di audit include anche la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi (Criterio Applicativo 7.C.5., lett. g));
abbia accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico (Criterio Applicativo 7.C.5., lett. c));
predisponga le relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le suddette relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sono predisposte tempestivamente qualora vi siano eventi di particolare rilevanza (Criterio Applicativo 7.C.5., lett. d) e e)). Tali relazioni sono trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio Applicativo 7.C.5., lett. f)).

Le sopra citate linee guida sono in corso d'aggiornamento in considerazione dell'istituzione della funzione Compliance, con particolare riferimento al presidio del rischio legale e di non conformità.

Il Consiglio ha messo a disposizione della funzione di Internal Audit Risk & Compliance un budget di Euro 40.000 annuali per l'espletamento della sua attività.

Durante l'esercizio 2019, l'attività della funzione di Internal Auditing Risk & Compliance è stata svolta in linea con quanto previsto dall'Audit Plan che prevede: audit di natura "Compliance (con focus sul D.Lgs. 231/2001), audit di natura Financial (finalizzati a fornire assurance sull'attendibilità dei dati finanziari) e audit di natura Operational sulle aree dei processi di business di maggiore interesse. Il Responsabile Internal Audit Risk & Compliance ha verificato nell'ambito del Piano di Audit i sistemi di rilevazione contabile in un'ottica di miglioramento dell'affidabilità dei sistemi informativi. Inoltre l'Internal Audit Risk & Compliance ha proseguito nel 2019 le attività di monitoraggio sulla gestione dei principali rischi, anche attraverso attività di follow–up dei piani di miglioramento definiti dal management.

Al Comitato Controllo e Rischi, nella riunione del 14 febbraio 2020 è stata resa opportuna informativa sull'esito dell'attività della funzione di Internal Audit Risk & Compliance per il secondo semestre 2019.

Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stata resa opportuna informativa sull'attività del Responsabile Internal Audit in ambito di Legge 262/05 per l'anno 2019, attraverso le Relazioni semestrali sull'adeguatezza del modello di controllo implementato ai fini 262 e gli esiti dei test svolti dalla funzione Internal Audit in tale ambito.

La Relazione del Responsabile della funzione di Internal Audit Risk & Compliance è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 febbraio 2020.

La funzione di Internal Auditing è stata istituita in data 28 giugno 2000. In linea con quanto richiesto dal Criterio Applicativo 7.C.6., la funzione di Internal Auditing non è stata affidata a soggetti terzi né nel suo complesso né per segmenti di operatività.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Interpump Group S.p.A. è dotata di un Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 (di seguito "Modello"), adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 gennaio 2004; da allora è stato più volte aggiornato, da ultimo in data 3 agosto 2018. L'attuale versione del Modello recepisce le novità normative intervenute fino a tale data, fra cui, in particolare, l'introduzione del reato di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro e l'ampliamento del perimetro del reato di corruzione tra privati. L'attuale versione del Modello Organizzativo di Interpump Group S.p.A. tiene altresì conto dei mutamenti organizzativi intervenuti nel periodo intercorso dal precedente aggiornamento dello stesso, segnatamente l'inserimento di nuove funzioni aziendali e l'attribuzione di nuove deleghe.

Il Modello 231 è costituito da:

una Parte Generale, dove sono illustrati il profilo della società, la normativa di riferimento, i principi ispiratori e gli elementi costitutivi del modello (sistema di Corporate Governance, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, carta dei poteri e delle deleghe), la funzione del Modello, le modalità di costruzione del Modello, la struttura del Modello, i destinatari;
le Parti Speciali relative alle specifiche tipologie di Reati la cui commissione è ritenuta astrattamente ipotizzabile in ragione del proprio profilo e dell'attività svolta, dove sono riportate procedure e le attività di controllo volte a prevenire e presidiare il rischio di commissione dei Reati;
il Sistema Disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello;
il Codice Etico, riportato integralmente in Allegato in quanto costituisce parte integrante del Modello, poiché in esso sono espressi i principi generali ed i valori cui deve essere ispirata l'attività di tutti coloro che a qualsiasi titolo operano per Interpump Group S.p.A. Sono infine allegati lo Statuto nonché il sistema disciplinare.

L'Organismo di Vigilanza della capogruppo è composto da un consulente esterno, presidente dell'Organismo stesso e dal responsabile della funzione di Internal Auditing di Interpump Group S.p.A.

Ciascun componente è in possesso dei requisiti di autonomia, indipendenza, onorabilità, professionalità e competenza previsti dal Regolamento dell'Organismo di Vigilanza e richiesti dal D.Lgs. 231/01.

La società ha deciso di non avvalersi della facoltà di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza, mantenendo sino al termine del presente mandato, che scadrà con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019, l'attuale struttura con tre Organi (Comitato Controllo e Rischi, Organismo di Vigilanza e Collegio Sindacale) per poi rivalutare la situazione in occasione del prossimo rinnovo degli organi sociali sulla base dei trend e delle best practices che emergeranno.

Nel corso delle riunioni tenute nell'esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha accertato il costante aggiornamento del Modello rispetto alla normativa, ne ha analizzato i requisiti di solidità e funzionalità nonché le modalità di attuazione ed ha verificato le attività di vigilanza svolte dalla funzione Internal Audit per conto dello stesso Organismo di Vigilanza. Il Modello di Organizzazione e Gestione così come la relativa ulteriore documentazione rilevante ai fini di cui al D.lgs. n. 231/2001 (Risk Assessment, Codice Etico, ecc.), saranno oggetto di specifico aggiornamento a seguito delle modifiche normative recentemente intervenute.

Nel corso dell'anno non sono state rilevate violazioni di norme che comportino le sanzioni previste dal D. Lgs. 231/01.

Un estratto del Modello è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. al seguente indirizzo: www.interpumpgroup.it/ Governance/Modello di Organizzazione.

Si sottolinea che il Modello è stato esteso alle controllate italiane aventi rilevanza strategica che, in considerazione delle dimensioni e della complessità organizzativa hanno un grado di rischiosità relativa maggiore rispetto ai reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001. Per quanto riguarda le altre società italiane, e in particolare le società estere, sarà richiesto di adottare i Global Compliance Program (di seguito "GCP"), già descritti nel capitolo "11 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", per prevenire misconduct negli ambiti ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani ed alla lotta alla corruzione attiva e passiva.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea del 30 aprile 2014 ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, il nuovo incarico di revisione del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio della società ai sensi del D.Lgs. 39/2010 a EY S.p.A. per il novennio 2014-2022.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Lo Statuto definisce le modalità di nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza attribuendone la competenza al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale. Quanto ai requisiti professionali, è richiesto che il Dirigente Preposto possieda i medesimi requisiti di onorabilità richiesti per i sindaci, sia in possesso di una adeguata preparazione teorica e sia dotato di specifica competenza maturata attraverso esperienze di lavoro, di durata e significatività adeguate, nelle aree "amministrazione" e/o "finanza" e/o "controllo". Il Consiglio di Amministrazione del 7 agosto 2007 ha nominato il Dott. Carlo Banci, CFO del Gruppo, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto) fino ad eventuale revoca decisa dal Consiglio di Amministrazione.

Al Dirigente Preposto sono stati conferiti i seguenti poteri:

libero accesso ad ogni informazione rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia nell'ambito della società che nell'ambito delle società del gruppo;
partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per la trattazione delle materie rientranti tra quelle per le quali sono attribuiti compiti al Dirigente Preposto, ogni volta che due o più amministratori ne facciano richiesta scritta al Presidente con anticipo di almeno due giorni lavorativi rispetto alla data stabilita per l'adunanza consiliare, restando inteso che la sua partecipazione sarà limitata agli argomenti di sua competenza;
potere di dialogare con ogni organo amministrativo delegato e di controllo della società in relazione alle materie rientranti nei propri compiti;
potere di concorrere ad approvare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, le procedure amministrative e contabili aziendali concernenti la formazione del bilancio di esercizio, della rendicontazione infrannuale e del bilancio consolidato o la redazione di altri documenti finanziari per i quali il Dirigente Preposto debba rilasciare, congiuntamente ai competenti organi amministrativi delegati, le attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF;
potere di svolgere controlli sulle procedure amministrative e contabili aziendali, di proporre modifiche strutturali a tali procedure ed alle componenti dei sistemi di controlli interni considerate inadeguate e, nel caso di mancata attuazione, di darne tempestiva segnalazione al Consiglio di Amministrazione e di far adottare le relative contromisure nell'ambito delle direttive ricevute dal Consiglio;
partecipazione alla strutturazione dei sistemi informativi e delle relative procedure che possano produrre effetti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società e delle società del Gruppo;
adozione di procedure relative alla canalizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto.

Al Dirigente Preposto sono stati attribuiti i seguenti mezzi:

potere di disporre di un budget di spesa annuale di 25.000 euro, con la precisazione che il budget annuale potrà, ove necessario ed a richiesta del Dirigente Preposto, essere incrementato con delibera del Consiglio di Amministrazione o su autorizzazione dell'Amministratore Delegato;
potere di organizzare una adeguata struttura nell'ambito della propria area di attività, utilizzando ove possibile e prioritariamente le risorse già disponibili internamente, ed ove necessario facendo ricorso a personale da assumere d'intesa con l'Amministratore Delegato e/o consulenti esterni;
facoltà di impiego della funzione di Internal Auditing per la mappatura e l'analisi dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici;
possibilità di utilizzo dei sistemi informativi nell'ambito e nei limiti delle proprie competenze.

Non vi sono altri ruoli o funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi (Principio 7.P.3., lett. c)).

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono i seguenti:

a) il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità di medio-lungo periodo. Il Consiglio ha individuato al suo interno:
i. un amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (vedi il precedente capitolo 11.1) nonché
ii. un Comitato Controllo e Rischi (vedi il precedente capitolo 10) con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza (7.C.2 lettera g)), nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
b) il responsabile della funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato (vedi il precedente capitolo 11.2);
c) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (vedi il precedente capitolo 11.5).

Vi è infine il Collegio Sindacale che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (vedi i successivi capitoli 13 e 14).

La società ha previsto, ai sensi del Criterio Applicativo 7.C.1, lettera d) Codice di Autodisciplina, le seguenti modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività:

il vigente regolamento del Comitato Controllo e Rischi prevede che ai lavori del Comitato partecipino il Presidente del Collegio Sindacale o un sindaco designato da quest'ultimo; possono comunque partecipare anche gli altri componenti l'organismo di controllo. Inoltre alle riunioni è invitato l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e possono partecipare anche soggetti che non ne sono componenti su invito del Comitato stesso quali il Dirigente Preposto;
la relazione sull'attività semestrale del Comitato Controllo e Rischi è inviata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale;
il vigente mandato dell'Internal Audit, Risk & Compliance prevede che vengano predisposte relazioni semestrali circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi stesso, oppure vengano predisposte tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza. Tali relazioni sono trasmesse ai componenti del Comitato Controllo e Rischi, ai presidenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la relazione sull'attività semestrale della funzione Internal Audit, Risk & Compliance è inviata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In relazione agli interessi degli amministratori e alle Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, nella seduta del 28 settembre 2010, l'istituzione del Comitato per la Procedura delle Operazioni con Parti Correlate (di seguito "Procedura") a seguito dell'approvazione del Regolamento CONSOB con delibera n. 17221 del 12/3/2010 in attuazione dell'art. 2391-bis del Codice Civile. Il Comitato ha esaminato e dato parere favorevole all'approvazione della bozza di procedura del Gruppo Interpump, avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2010 (cfr Principio 9.P.1. e Applicativo 9.C.1. e 9.C.2.) La procedura è applicata dal 1° gennaio 2011. Scopo della suddetta Procedura, anche conformemente a quanto previsto dal Codice Etico, è di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate, se non compiute a condizioni di mercato, al fine di tutelare il superiore interesse della società.

Successivamente in data 18 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato alcune modifiche alla Procedura, ottenuto il parere favorevole del Comitato riunitosi appositamente, che hanno riguardato, tra le altre, la modifica delle soglie per l'identificazione delle operazioni esigue. Infine in data 4 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato alcune modifiche alla procedura, ottenuto il parere favorevole del Comitato riunitosi appositamente, che hanno riguardato sostanzialmente il recepimento di novità normative e cambiamenti di assetti di governance.

Nel corso del 2019 il Comitato non è stato coinvolto per temi specifici. In data 5 novembre 2019, nel corso della riunione del Comitato Controllo e Rischi, il Comitato composto da Paola Tagliavini (Presidente), Stefania Petruccioli e Franco Garilli ha svolto una riunione di allineamento sulle operazioni, anche ordinarie, in corso con parti correlate. Tale riunione era meramente conoscitiva e non rispondeva a richieste specifiche. In linea di principio le operazioni con parti correlate possono essere compiute solo se strettamente necessarie, nell'interesse della società e fatto salvo quanto sopra previsto. La Procedura per Operazioni con Parti Correlate definisce, tra l'altro, i seguenti aspetti:

attribuisce la funzione di Comitato per Operazioni con Parti Correlate ad un Comitato composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti;
non estende l'applicazione della Procedura a soggetti diversi da quelli previsti dall'Allegato 1 del Regolamento Consob (che rinvia allo IAS 24 alla data di pubblicazione del Regolamento stesso);
fissa nell'importo di Euro 100.000 o Euro 500.000 in ragione d'anno, qualora si tratti rispettivamente di persone fisiche o di persone giuridiche, la soglia delle operazioni esigue escluse dall'applicazione della nuova procedura, in quanto è stato ritenuto che le operazioni di valore inferiore a tale soglia non possano costituire un rischio per la società. Inoltre sono considerate operazioni esigue le assegnazioni di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o ad un Dirigente con Responsabilità Strategiche se di importo inferiore a Euro 300.000, in ragione d'anno;
esclude dall'applicazione della nuova procedura le delibere (diverse da quelle assunte ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.) in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
si avvale della facoltà di esenzione per le operazioni ordinarie e per le operazioni infragruppo;
indica le regole per la valutazione delle operazioni di minore e di maggiore Rilevanza, compiute direttamente da Interpump Group S.p.A. o per il tramite di società controllate;
definisce i presidi organizzativi ed i flussi informativi ritenuti idonei ad assicurare che agli Organi competenti siano fornite in modo esaustivo tutte le informazioni utili e tempestive per la valutazione delle operazioni stesse.

La Procedura è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. al seguente indirizzo: www.interpumpgroup.it/ Governance/Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 aprile 2017 ha attribuito al Vice Presidente i seguenti obblighi informativi:

di ricevere dalle parti correlate le informazioni necessarie per consentire di adempiere agli obblighi previsti dal regolamento e dalla procedura;
di fornire complete e adeguate informazioni al Comitato per la procedura in merito alle operazioni di Minore Rilevanza con parti correlate nonché, qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, oggettivi elementi al riguardo;
di fornire adeguate informazioni sulle operazioni di Minore Rilevanza di competenza del Consiglio a tutti i Consiglieri, non ché al Collegio Sindacale;
di riferire con cadenza almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'esecuzione delle operazioni di Minore Rilevanza;
di assicurare che relativamente alle operazioni di Maggiore Rilevanza il Comitato sia coinvolto nei termini previsti nella Procedura;
relativamente alle operazioni con parti correlate realizzate da società controllate, di raccogliere dalle società controllate le informazioni e le a documentazione circa le operazioni che intendono approvare.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 19 dello Statuto stabilisce che al fine di contribuire ad assicurare alle minoranze l'elezione di un sindaco effettivo e di uno supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene con voto di lista. Nella misura in cui ciò sia previsto dalla normativa di volta in volta vigente, la nomina dei sindaci è effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi. Per la presentazione di una lista è richiesta la medesima percentuale minima del capitale richiesta per gli amministratori, pari al 2,5%, sempre fatta salva l'eventuale diversa percentuale massima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti. La percentuale è ridotta alla metà qualora, nel termine ordinario di quindici giorni antecedenti la data dell'Assemblea dei soci che deve operare la nomina, risulti presentata un'unica lista, ovvero soltanto liste presentati da soci collegati fra loro; in questo caso possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data.

Ciascun socio che intende proporre candidati alla carica di sindaco deve depositare presso la sede sociale, almeno quindici giorni prima della data prevista per l'Assemblea che deve deliberare sulla nomina, tra le altre, a) una lista di candidati composta di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno un candidato dovrà essere indicato nella sezione relativa ai sindaci effettivi ed almeno un altro nella sezione relativa ai sindaci supplenti. Qualora la lista, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, la stessa dovrà contenere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. A ciascuno dei candidati di ogni sezione deve essere abbinato un numero progressivo; nonché b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente: (i) un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali; nonché (ii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi; nonché c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente; d) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione e dalla dichiarazione di cui all'art. 144 sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144 quinquies del medesimo Regolamento CONSOB.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla normativa vigente, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. È onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati, nonché il numero minimo di candidati in possesso di eventuali requisiti particolari di professionalità o di altra natura che non siano richiesti dalle disposizioni vigenti per tutti i sindaci, e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente.

Non possono assumere la carica di sindaco effettivo o supplente della società, e se eletti decadono dalla carica, coloro i quali: (i) ricoprono già incarichi quali componenti l'organo di amministrazione o l'organo di controllo di altre società o enti eccedenti i limiti stabiliti dalle disposizioni vigenti in materia di cumulo degli incarichi, e coloro per i quali sussistano cause di ineleggibilità o di incompatibilità; (ii) difettano dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti, o degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente.

Per quanto riguarda il sistema elettivo, è previsto che a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti siano tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; da tale lista sono, altresì, tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante sindaco, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno; b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti saranno tratti il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente, che saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni della lista, fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi è il presidente del Collegio Sindacale; c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di aventi diritto al voto, mentre in ogni altro caso si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Collegio Sindacale; d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed f); e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista, sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il presidente del Collegio Sindacale; f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soci da considerare collegati, ai sensi del precedente comma 9, a uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista; g) qualora non venga presentata o ammessa alcuna lista ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più sindaci non possa essere effettuata a norma del presente comma 10, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La Legge 27 dicembre 2019, n. 160, ha determinato che il genere meno rappresentato negli organi di controllo di società quotate debba essere almeno pari ai due quinti dei membri effettivi eletti. Tale disposizione è intervenuta a modificare gli art. 148 del TUF in cui il riparto tra i generi prevedeva che il genere meno rappresentato ottenesse almeno un terzo degli eletti. La Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha inoltre specificato che nel caso l'organo di controllo sia composto da tre membri effettivi, il riparto dei due quinti di cui sopra debba essere calcolato con arrotondamento per difetto. In tutti gli altri casi, così come anche in precedenza previsto, si procederà con l'arrotondamento all'unità superiore.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti (Principio 8.P.1.).

L'Assemblea del 28 aprile 2017 ha eletto i componenti dell'attuale Collegio Sindacale nelle persone di Fabrizio Fagnola (Presidente), Alessandra Tronconi (Sindaco effettivo), Federica Menichetti (Sindaco effettivo), Federico Quaiotti (Sindaco supplente) e Roberta Senni (Sindaco Supplente), determinando la scadenza della carica in tre esercizi, ovvero con la data di approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2019.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017 sono state presentate due liste di candidati alla carica di sindaco:

la lista n. 1 da parte di Gruppo IPG Holding S.p.A., società che alla data dell'Assemblea deteneva n. 25.406.799 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari al 23,335% del capitale sociale della stessa;
la lista n. 2 da parte di un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali che alla data della presente Assemblea detengono complessivamente n. 1.368.172 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari all'1,256% del capitale sociale della stessa.

I nominativi dei candidati nelle liste sopracitate risultavano essere:

Lista n. 1 di Gruppo IPG Holding S.p.A.:

Sindaci effettivi

Alessandra Tronconi nata a Forlì (FC) il 24 luglio 1967;
Federica Menichetti nata a Roma il 3 gennaio 1976;
Mario Francesco Pitto nato a Genova il 3 giugno 1951.
Sindaci supplenti
Federico Quaiotti nato a Occhiobello (RO) il 18 dicembre 1975;
Sara Nuzzaci nata a Firenze il 20 marzo 1966.

Lista n. 2 di gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali: Sindaci effettivi

Fabrizio Fagnola nato a Genova il 12 marzo 1957.

Sindaci supplenti

Roberta Senni nata a Roma il 5 giugno 1982.

A seguito della votazione effettuata, la lista n. 1 presentata dal socio Gruppo IPG Holding S.p.A. ha ottenuto voti favorevoli pari al 61,736% del capitale sociale rappresentato in Assemblea, La lista n. 2 presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori ha ottenuto voti favorevoli pari al 32,747% del capitale sociale rappresentato in assemblea. Pertanto l'Assemblea degli Azionisti ha eletto i seguenti candidati alla carica di componenti il collegio sindacale di Inteprump Group S.p.A.:

Fabrizio Fagnola (Presidente);
Alessandra Tronconi (Sindaco Effettivo);
Federica Menichetti (Sindaco Effettivo);
Federico Quaiotti (Sindaco supplente);
Roberta Senni (Sindaco Supplente).

Nel corso del 2019 il Collegio Sindacale ha tenuto 8 incontri con la partecipazione del 100% dei componenti, per una durata media di 2 ore e 45 minuti circa. Nel 2020 sono previsti 9 incontri, di cui 2 già tenuti.

La Società prevede, in accordo con il Criterio Applicativo 8.C.5. del Codice di Autodisciplina, che i sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione, informino tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Di seguito si fornisce un breve curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica:

Fabrizio Fagnola

Nato a Genova, il 12 marzo 1957. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Genova. Dottore Commercialista iscritto all'albo di Genova e Revisore Legale, vanta un'esperienza più che trentennale nella revisione contabile di bilanci di società quotate e multinazionali e nei servizi di attestazione connessi alla revisione. È stato socio di Deloitte & Touche sino al 2015 prima di maturare i requisiti di anzianità. In Deloitte ha ricoperto il ruolo di responsabile degli uffici del nord ovest (Torino e Genova) dal 2009 al 2011. Dal 2011 al 2015 ha ricoperto la carica di "Reputation & Risk Leader" per tutte le entità italiane del network Deloitte. Attualmente collabora con alcune società private del settore marittimo, o a queste collegate, dando assistenza in temi di corporate governance e gestione dei rischi.

Alessandra Tronconi

Nata a Forlì (FC), il 24 luglio 1967. Laureata in Economia e Commercio con un punteggio di 110/110 presso l'Università degli Studi di Bologna. Dottore Commercialista e revisore legale. Appena laureata inizia a lavorare in Studio Associato, Consulenza Legale e Tributaria, nel 2003 a 36 anni diventa Socio Ordinario Anziano (Partner) responsabile dell'ufficio di Bologna di Studio Associato, Consulenza Legale e Tributaria (KPMG Studio Associato). Lo Studio è attualmente composto da uno staff di circa 30 professionisti e svolge la sua attività professionale prevalentemente nel settore della consulenza ed assistenza in materia fiscale, tributaria e legale a favore delle imprese. Dal 2011 è docente nel Master in Diritto Tributario "A. Berliri" – Alma Mater Studiorum – Università di Bologna, AA.AA. 2011-2012; 2012-2013; 2013-2014; 2014- 2015; 2015-2016; 2016-2017.

Federica Menichetti

Nata a Roma, il 3 gennaio 1976. Laureata in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma. Iscritta all'albo degli avvocati di Roma. Dal 2003 al 2006 ha ricoperto il ruolo di junior consultant presso lo Studio Camozzi & Bonissoni di Roma. Dal 2006 al 2016 ha prestato la propria attività presso KPMG Studio Associato Legale e Tributario, ricoprendo la carica di Senior Manager. Dal 2017 è Independent Compliance Lawyer. E' esperta in tematiche di Compliance (D. Lgs. 231/2001, anticorruzione, antiriciclaggio, data protection, etc…) ed ha partecipato come relatrice a master organizzati da diversi enti quali Università Cattolica, Università degli Studi di Bologna e Bologna Business School.

Criteri e Politiche di diversità

Con riferimento all'equilibrio tra i generi il Collegio Sindacale è stato eletto tenendo conto che del genere meno rappresentato dovesse essere almeno un terzo dei membri del Collegio stesso.

L'Emittente ha valutato nel corso del periodo di riferimento l'adozione di politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Si precisano, di seguito, ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.3., Codice di Autodisciplina, le cariche di sindaco o amministratore ricoperte dai componenti dell'attuale Collegio Sindacale di Interpump Group S.p.A. in altre società quotate o in società rilevanti secondo la definizione del Codice di Autodisciplina sono:

Alessandra Tronconi: Società quotate: Sindaco Effettivo di Tamburi Investment & Partners S.p.A.; Presidente del Collegio Sindacale di SABAF S.p.A. (società che produce componenti per apparecchi domestici per la cottura a gas e per il lavaggio).

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 aprile 2017, ovvero nella prima occasione utile dopo la nomina, ha valutato e accertato il possesso in capo ai sindaci dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF. Il Collegio Sindacale nella seduta del 2 agosto 2019 ha verificato il persistere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri applicando tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione.

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale assolve i compiti di vigilanza a esso demandati dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla società e sul loro concreto funzionamento, nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia. Esso vigila inoltre sull'indipendenza della società di revisione.

E' prassi in Interpump Group che i sindaci possano chiedere alla funzione di Internal Audit, Risk & Compliance lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali e che si scambino le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti con il Comitato Controllo e Rischi partecipando alla riunioni da questo convocate (Criterio Applicativo 8.C.6. e 8.C.7.).

Successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, i componenti il Collegio Sindacale di Interpump Group S.p.A. hanno partecipato alle iniziative curate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione così come descritto al paragrafo "Induction Programme" della presente relazione (Criterio Applicativo 2.C.2).

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività di gestione dei rapporti con i soci è svolta direttamente dai vertici aziendali.

Alla comunità finanziaria sono dedicate numerose opportunità d'incontro e di dialogo con la società, nell'ambito di una comunicazione costante, trasparente e continuativa. Sono inoltre previsti eventi dedicati agli analisti finanziari, conference call e incontri con azionisti e investitori, svolti presso le principali piazze finanziarie o presso la sede della società. Con l'obiettivo di mantenere un costante e proficuo canale di comunicazione finanziaria, esiste un'apposita sezione all'interno del Sito Internet aziendale (www.interpumpgroup.it, sezione Investor Relations e sezione Comunicati Stampa) dove vengono pubblicate informazioni utili quali, ad esempio: bilanci e resoconti intermedi di gestione, presentazioni agli analisti, quotazione del titolo e comunicati stampa.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2017 ha deliberato di nominare il dott. Luca Mirabelli quale responsabile delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti, nel rispetto della procedura interna per la gestione delle informazioni riservate e la comunicazione di informazioni rilevanti

E' stata costituita una struttura per la gestione dei rapporti con gli azionisti composta da due dirigenti che ha lo scopo di coordinare e pianificare la comunicazione con azionisti e analisti finanziari (Criterio Applicativo 9.C.1).

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Le disposizioni statutarie in tema di Assemblea sono le seguenti:

"Art. 6) 1. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i soci. Essa è ordinaria e straordinaria a sensi di legge (artt. 2364 e 2365 c.c.) e può essere convocata, nello Stato, anche fuori della sede sociale. …L'assemblea ordinaria approva e - ove necessario - modifica, il "regolamento assembleare" che disciplina le modalità di svolgimento dei lavori assembleari…

La società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undicies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Art. 7) Ogni azione attribuisce il diritto di voto.

Art. 8) Possono intervenire all'Assemblea, nel rispetto della normativa vigente, i titolari di diritti di voto che presentino, con le modalità stabilite dall'avviso di convocazione, idonea comunicazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario entro il termine previsto dalla suddetta normativa.

Art. 9) Ogni socio titolare del diritto di voto ha diritto di intervenire all'Assemblea, può farsi rappresentare conferendo delega ad altre persone anche non socie, con l'osservanza delle disposizioni previste dagli articoli 135-novies e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni attuative. La delega può essere conferita anche in via elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Spetta comunque al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere

il diritto di intervenire all'Assemblea.

Art. 10) L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza, dal Vice Presidente più anziano d'età (se nominato) o, in mancanza anche di quest'ultimo, da altra persona eletta dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea nomina un segretario, scelto anche fra i soggetti cui non spetta il diritto di voto e se lo crede opportuno sceglie due scrutatori.

Art. 11) L'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda e, eventualmente, la terza convocazione dandone notizia nell'avviso di convocazione. L'assemblea è validamente costituita e delibera validamente con i "quorum" previsti dalla legge.

Per la nomina degli amministratori e dei sindaci si applica quanto stabilito ai successivi articoli 14, 2° comma e 19.

Art. 12) L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nei casi in cui la legge consente di avvalersi di tale maggior termine."

Lo statuto inoltre prevede che sia di competenza del Consiglio, invece che dell'Assemblea, la fusione e la scissione, in tutti i casi in cui la legge consente che tali deliberazioni siano assunte dall'organo amministrativo in luogo dell'Assemblea, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società; la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative ed infine il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Inoltre il Consiglio di Amministrazione può approvare una operazione di maggiore rilevanza con parti correlate nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea. L'autorizzazione si intenderà negata ove siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di questi abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. Qualora, in relazione a una operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, il suo compimento sarà impedito qualora siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di questi esprima voto contrario all'operazione in questione.

Non vi sono azioni a voto multiplo né è prevista la maggiorazione del voto. Ai fini di una più efficiente gestione dei lavori assembleari, l'Assemblea del 28 aprile 2011 ha approvato il Regolamento Assembleare (vedi Allegato 2).

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale di Interpump Group S.p.A.

Nel corso dell'esercizio la capitalizzazione di Interpump Group S.p.A. è stata compresa tra 2,6 e 3,6 miliardi di Euro (3,1 miliardi di Euro al 31 dicembre 2019). Al 10 marzo 2020, la capitalizzazione era pari a 3,2 miliardi di Euro.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono ulteriori pratiche di governo societario da segnalare.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'esercizio ad oggi non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con riferimento alle raccomandazioni contenute all'interno della lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, ed analizzate dal Comitato Controllo e Rischi, dal Collegio Sindacale e dal Comitato Nomine in occasione delle rispettive sedute, l'Emittente riferisce che:

con riguardo all'invito a integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo si rimanda all'apposita sezione prevista nella Relazione sulla Remunerazione;
con riguardo alla raccomandazione di curare un'adeguata gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione, assicurando che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa, il consiglio di amministrazione nella seduta del 13 febbraio 2020 ha ritenuto buoni tali flussi, anche alla luce dei questionari di autovalutazione dello stesso;
assicura di procedere con la verifica relativa alla misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo in modo che la stessa risulti adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

S. Ilario d'Enza, 16 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Dott. Fulvio Montipò Presidente

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	108.879.294	100%	Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.	Ordinari di legge
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato/Non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio dell'esercizio	N° azioni al servizio dell'esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante
GRUPPO IPG HOLDING SPA**	GRUPPO IPG HOLDING SPA	23,335%	23,335%
FMR LLC*	FMR Co, Inc Fidelity	5,483%	5,483%
	Institutional Asset Management Trust Company	0,479%	0,479%
	FIAM LLC	0,235%	0,235%
BULGARELLI CLAUDIO*	FIN TEL SRL	4,133%	4,133%
INTERPUMP GROUP SPA**	INTERPUMP GROUP SPA	2,043%	-
ALBARELLI GIANNICOLA*	REGGIANA FINANZIARIA SRL	3,490%	3,490%

* Fonte: Consob aggiornata al 25/02/2020

** Fonte: Progetto di bilancio della società al 31/12/2019

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

			Co	ig l io d i Am ns	in is tra m	ion z e							Co Co l lo R	i ta m to tro n & isc h i	Co Re	i ta t m o mu n.	Co m No	i ta to ine m	Ev Co Es	l tua en e i ta to m iv t ec u o
Ca ica r	Co t mp on en i	An no d i i t na sc a	Da d i ta im p r a ina no m ( *)	In ica ca r da	In ica ca r f ino a	L is t a ( **)	Es e c.	No n es ec	Ind ip. da Co dic e	Ind ip. da TU F	Nu me ro ri alt inc ari ch i *	( *)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)
Pr esi den te e Am mi nis tra tor e De leg ◊ ato	Fu lvi o M ip ò ont	194 4	Da lla dat a del la ion taz quo e	28/ 04/ 20 17	Ap p. Bil io anc 20 19	M	√				1	11/ 11
Vic ide e P nte • res	lo M arin sek Pao	195 0	27/ 04/ 200 5	28/ 04/ 20 17	Ap p. Bil io anc 20 19	M					-	11/ 11
Am mi nis tra tor e	An lo B ni ge usa	196 0	28/ 04/ 20 17	28/ 04/ 20 17	Ap p. Bil io anc 20 19	m		√	√	√	1	11/ 11	6/6	M
Am mi nis tra tor e	An ia d i ton lla Be	196 5	28/ 04/ 20 17	28/ 04/ 20 17	Ap p. Bil io anc 20 19	M		√	√	√	4	11/ 11
Am mi nis tra tor e○	Fra Ga rill i nco	195 1	30/ 04/ 20 14	28/ 04/ 20 17	Ap p. Bil io anc 20 19	M		√	√	√	2	11/ 11	6/6	M	3/3	M	1/1	M
Am mi nis tra tor e	Ma llo rce Ma tto rgo	196 1	10/ 11/ 20 15	28/ 04/ 20 17	Ap p. Bil io anc 20 19	M		√	√	√	2	11/ 11			3/3	P	1/1	P
Am mi nis tra tor e	Ste fan ia cio li Pet ruc	196 7	30/ 06/ 20 15	28/ 04/ 20 17	Ap p. Bil io anc 20 19	M		√	√	√	3	9/1 1	6/6	M
Am mi nis tra tor e	la Pao liav ini Ta g	196 8	30/ 04/ 20 14	28/ 04/ 20 17	Ap p. Bil io anc 20 19	M		√	√	√	9	11/ 11	6/6	P
Am mi nis tra tor e	Gio ni van Ta mb uri	195 4	27/ 04/ 200 5	28/ 04/ 20 17	Ap p. Bil io anc 20 19	M		√			6	10/ 11			3/3	M	1/1	M
ica i In d l q re uo l l 'A b lea ne sse m or in im m a n ece ssa r "S i d à a he la tto c in d iv i du l 'es a, p er	ic ies ion is in ion im ina h to la taz de l le l te de l l 'u l t 2, 5 * ( du irg la inq ) de l c ita le itto d ir itto d i v % to sot tos sat nte oto ru m r p er p res en e oc ca s e a n om : e v o c ue p er cen ap cr e ver o a ve d ina ia la ina de l le ic he ia l i, o in fer ior ior la d ive le im b i l ita da l le d isp iz ion i leg is lat ive lam i v ig i. le La ent ta ent ent ent r p er no m car so c vv ero , se e o su p er e, rsa p erc ua ma ss a s os e reg o ar p erc ua ia la ion de l le l ist à in d ica l l 'av iso d i c ion ent ta p er p res az e e s ar ne v on vo caz e. ina ion ir ig ia le 2 8 de l 3 0 g io 2 0 2 0 d i Co b, in for d i q ito da l i a 1 4 1 4 8, dag l i a 1 4 4-t i de l lam itte i Co b, De D 7-t T U F, Re Em ter nto sta tu rtt rtt nt ent nt m z e en z n. enn a nso za ua g er e e er e s eg ue g o o nso iz io 2 0 2 0, la d i p ip ion ic h ies la ion de l le l ist de i c d i dat i p l 'e lez ion de l i o i d i a in ist ion l lo d i Gr S.p l la Int A. ta art ta ent ntr erc q uo ec az e r p er p res az e e an er e g rg an mm raz e e co o erp um p ou p ne

isu de l l '1% ". m ra
N. iun ion i s l du l 'Es iz io d i r i fer im te te to r vo ra n er c en :		C C R: 6	C R: 3	C N: 1	C E: N / A

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "C.d.A.": lista presentata dal C.d.A.).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Co l leg io in da le s ca
Ca ica r	Co i t mp on en	An d i n i ta no as c	Da d i ta im p r a ina no m ( *)	In ica ca r da	In L is ( **) ta Ind ip. ica Pa cip ion lle ca r rte az e a da Co io f ino lle a g Co dic e		riu nio ni de l ***	ri Nu alt me ro inc ari ch i
Pr esi den te	Fab riz io nol Fag a	195 7	28/ 04/ 20 17	28/ 04/ 20 17	Ap p. Bil io anc 20 19	m	Si	8/8	-
Sin da co eff ivo ett	Ale ndr ssa a Tro ni nco	196 7	30/ 04/ 20 14	30/ 04/ 20 14	Ap p. Bil io anc 20 19	M	Si	8/8	2
Sin da co eff ivo ett	Fed eric a Me nic het ti	197 6	28/ 04/ 20 17	28/ 04/ 20 17	Ap p. Bil io anc 20 19	M	Si	8/8
Sin da co len te sup p	Fed eric o Qu aio tti	197 5	28/ 04/ 20 17	28/ 04/ 20 17	Ap p. Bil io anc 20 19	M
Sin da co len te sup p	ber i Ro ta S enn	198 2	28/ 04/ 20 17	28/ 04/ 20 17	Ap p. Bil io anc 20 19	m
-SI AC I C ES SA RA 'ES CI O D O- ND TI DU NT E L ER ZI I R IFE RI ME NT ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ----
Nu riu me ro	nio ni lte du svo ran	te l 'Es izio di rif eri : 8 nto erc me

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob

sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATI

Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett.b), TUF)

In linea con i principi indicati dal CoSO (Committee of Sponsoring Organizations) report edizione giugno 2017, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con il supporto dell'Internal Audit Risk & Compliance e ove applicabile sulla base delle valutazioni emerse dal Comitato Controllo e Rischi, svolge un processo per identificare e valutare i rischi inerenti al raggiungimento degli obiettivi di attendibilità del reporting finanziario.

Il processo di identificazione e valutazione dei sopracitati rischi è rivisto con cadenza annuale da parte del Dirigente Preposto o più frequentemente nel caso emergano elementi di novità, quali, ad esempio, l'aggiornamento dei principi contabili internazionali, che possano influenzare la valutazione del rischio.

Al fine di assicurare la copertura dei rischi riscontrati, sono state implementate attività di controllo –ovvero procedure contabili e amministrative- che indentificano i controlli chiave e quelli non chiave. Tali attività di controllo sono oggetto di verifica da parte della funzione di Internal Audit Risk & Compliance.

Sulla base dei risultati delle verifiche effettuate, il Dirigente Preposto valuta se vi è la necessità di predisporre azioni correttive tramite la formalizzazione di un remediation plan. Il remediation plan è oggetto di condivisione con i process owner che alle scadenza stabilite dovranno implementare le azioni concordate, ovvero porre in essere nuovi controlli o mitigare i rischi derivanti dalla mancanza dei controlli.

Infine l'Internal Audit Risk & Compliance verifica l'effettiva applicazione del piano correttivo posto in essere attraverso l'attività di verifica. I risultati delle attività di verifica indipendente effettuate sono oggetto di reporting periodico al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo sull'informativa finanziaria.

Con riguardo alla predisposizione del bilancio consolidato del gruppo Interpump e della relazione semestrale anche le principali società del gruppo Interpump sono oggetto di analisi e verifica. Infine con riguardo ai resoconti intermedi di gestione del primo e terzo trimestre e ad ogni altra comunicazione di carattere finanziario, il CFO/DP è chiamato a dichiararne la conformità alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Interpump Group S.p.A.

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

CAPO PRIMO - DISPOSIZIONI PRELIMINARI

Art. 1 Il presente regolamento disciplina lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria di Interpump Group S.p.A., con sede in Sant'Ilario d'Enza (Reggio Emilia), Via Enrico Fermi ° 25 (di seguito, la "Società").

Per quanto qui non espressamente disciplinato, si intendono richiamate le norme dello statuto vigente riguardanti l'assemblea della Società che, in caso di contrasto rispetto alle disposizioni contenute nel presente regolamento, prevalgono su queste ultime.

Art. 2 Il presente regolamento, approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2011, è a disposizione degli azionisti e di coloro che sono legittimati ad intervenire all'assemblea presso la sede sociale della Società e presso i luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari.

CAPO SECONDO – DELLA COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA

Art. 3 Possono intervenire in assemblea coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e allo statuto (di seguito, i "Legittimati all'Intervento"). E' possibile intervenire a mezzo rappresentante a norma dell'art. 9 dello statuto.

In ogni caso la persona che interviene all'assemblea in proprio o per delega deve farsi identificare mediante presentazione di un documento a tal fine idoneo, anche per quanto riguarda i poteri spettanti in eventuale rappresentanza di persona giuridica.

Art. 4 Allo svolgimento dei lavori possono inoltre assistere, quali semplici uditori senza diritto di voto e di intervento, dipendenti della Società e altre persone (di seguito gli "Invitati"), purchè preventivamente invitati dal presidente consiglio di amministrazione.

Assistono inoltre all'assemblea senza poter prendere la parola, i commessi e gli eventuali scrutatori non soci per lo svolgimento delle funzioni previste dai successivi articoli del presente Regolamento.

Di regola, il presidente del consiglio di amministrazione ammette la presenza, in qualità di Invitati, di esperti ed analisti finanziari, di rappresentanti della società di revisione legale alla quale è stato conferito l'incarico di revisione legale del bilancio e delle relazioni semestrali nonché di giornalisti operanti per conto di giornali quotidiani e periodici e di reti radiotelevisive, in conformità alle raccomandazioni Consob in proposito. I relativi accrediti devono pervenire presso la sede sociale prima dell'apertura dei lavori assembleari.

A richiesta di uno o più Legittimati all'Intervento il presidente dell'assemblea (come individuato all'art. 8 - di seguito, il "Presidente") dà lettura nel corso delle operazioni assembleari preliminari dell'elenco nominativo degli Invitati e delle loro qualifiche.

Art. 5 I Legittimati all'Intervento devono far pervenire alla Società e consegnare agli incaricati della Società collocati all'ingresso dei locali in cui si svolge l'assemblea (di seguito, gli "Incaricati") i documenti previsti dalle vigenti norme di legge attestanti la legittimazione a partecipare all'assemblea contro ritiro della apposita scheda di partecipazione alla votazione o di altra forma di legittimazione al voto, da conservare per l'intera durata dei lavori

assembleari, da esibire per eventuali controlli e comunque da restituire in caso di allontanamento dall'assemblea prima del termine della stessa.

In ogni caso di contestazione sul diritto di partecipare all'assemblea decide il Presidente.

Gli Invitati devono farsi identificare dagli Incaricati, all'ingresso dei locali in cui si svolge l'assemblea e ritirare, se richiesti, apposito contrassegno di controllo.

Art. 6 Il Presidente ha facoltà di disporre che i lavori dell'assemblea vengano video registrati o audio registrati, ai soli fini di rendere più agevole la redazione del verbale dell'assemblea.

Non possono essere introdotti nei locali in cui si svolge l'assemblea, né dai Legittimati all'Intervento né dagli Invitati, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza preventiva specifica autorizzazione del Presidente.

Art. 7 Tutti i Legittimati all'Intervento che per qualsiasi ragione si allontanano dai locali in cui si svolge l'assemblea sono tenuti a darne comunicazione agli Incaricati. Per essere riammessi, essi dovranno esibire la contro matrice del biglietto di ammissione loro consegnato all'ingresso dagli Incaricati.

Art. 8 All'ora fissata nell'avviso di convocazione, salvo giustificato ritardo contenuto entro il limite di un'ora, assume la presidenza dell'assemblea il presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza, a norma di statuto, il vice presidente più anziano d'età, se nominato; in mancanza, altra persona eletta dall'assemblea.

Quindi il Presidente comunica all'assemblea il nominativo dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale presenti.

Art. 9 Il Presidente è assistito dal segretario dell'assemblea (come individuato all'art. 10 - di seguito, il "Segretario"), dagli altri amministratori, dai sindaci, dal notaio nei casi previsti dall'art. 10, primo comma, nonché dai dipendenti della Società ammessi quali Invitati.

In base ai biglietti di ammissione consegnati all'ingresso dagli Incaricati, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, comunica all'assemblea il numero dei Legittimati all'Intervento presenti ed il numero dei voti cui essi hanno diritto. Il Presidente, con l'ausilio degli Incaricati, verifica la regolarità delle deleghe e il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e comunica all'assemblea l'esito di tale verifica. Il Presidente, qualora ritenga irregolari una o più deleghe, può escludere il diritto di intervento e di voto del titolare del diritto di voto o del suo rappresentante che abbiano esibito deleghe irregolari.

Gli elenchi dei Legittimati all'Intervento, con l'indicazione di quelli effettivamente presenti al momento del voto, fanno parte integrante del verbale assembleare assieme alle deleghe.

Il Presidente dichiara l'assemblea validamente costituita ed aperti i lavori, dopo aver verificato, ove siano previste convocazioni successive alla prima, il raggiungimento dei quorum stabiliti dallo statuto; in caso contrario, non prima che sia trascorsa un'ora da quella fissata per l'inizio dell'assemblea, proclama deserta l'assemblea stessa e rinvia ad altra eventuale convocazione. Nel caso l'assemblea sia andata deserta, viene redatto apposito verbale sottoscritto dal Presidente e, se presente, da un sindaco.

Art. 10 Il Presidente, accertato che l'assemblea è validamente costituita e data lettura dell'ordine del giorno, propone all'assemblea stessa la nomina del Segretario designato per la redazione del verbale, semprechè ai sensi di legge o per decisione insindacabile del Presidente l'incombenza non venga affidata ad un notaio previamente designato dal Presidente medesimo. Nel caso la funzione di Segretario non sia affidata ad un notaio per obbligo di legge, il verbale non viene redatto per atto pubblico, salvo diversa decisione del Presidente, comunicata all'assemblea.

Il Segretario può essere assistito dagli Incaricati, da dipendenti della Società o da propri collaboratori, purchè Invitati.

Art. 11 Il Presidente può disporre la presenza di un servizio d'ordine assolto da commessi, forniti di appositi segni di riconoscimento.

Art. 12 Il Presidente, ove disponga che la votazione avvenga a mezzo schede, procede alla nomina di due scrutatori chiamati ad effettuarne lo spoglio, scelti tra i Legittimati all'Intervento.

Art. 13 I lavori dell'assemblea si svolgono, di norma, in un'unica adunanza, nel corso della quale il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'assemblea (a maggioranza semplice) non si opponga, può interrompere i lavori per non oltre due ore (per ciascuna interruzione).

Fermo restando quanto previsto dall'art. 2374 cod. civ., l'assemblea - con deliberazione assunta a maggioranza semplice - può decidere di aggiornare i lavori ogniqualvolta ne ravvisi l'opportunità, fissando contemporaneamente il giorno e l'ora per la prosecuzione dei lavori medesimi ad un termine, anche superiore a tre giorni, comunque congruo rispetto alla motivazione dell'aggiornamento.

CAPO TERZO – DELLA DISCUSSIONE

Art. 14 Il Presidente nonché, su suo invito, gli altri amministratori ed i sindaci per quanto di loro competenza, illustrano gli argomenti posti all'ordine del giorno.

L'ordine di trattazione degli argomenti, quale risulta dall'avviso di convocazione, può essere variato dal Presidente, previa approvazione dell'assemblea (assunta a maggioranza semplice) ove uno o più Legittimati all'Intervento vi si oppongano.

Su preventiva richiesta dei Legittimati all'Intervento interessati gli interventi, a norma dell'art. 2375 c.c., vengono riassunti nel verbale.

Art. 15 Il Presidente regola la discussione tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea, dando la parola ai Legittimati all'Intervento che l'abbiano richiesta a norma del successivo art. 16, comma secondo, agli amministratori, ai sindaci ed al Segretario.

Nell'esercizio di tale funzione, egli si attiene al principio secondo cui tutti i Legittimati all'Intervento, gli amministratori, i sindaci ed il Segretario hanno diritto di esprimersi liberamente su materie di interesse assembleare, nel rispetto delle disposizioni di legge, di statuto e del presente regolamento.

Art. 16 I Legittimati all'Intervento, gli amministratori ed i sindaci hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti gli stessi.

I Legittimati all'Intervento che intendono parlare devono farne richiesta al Presidente, non prima che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e comunque prima che sia stata dichiarata chiusa la discussione sull'argomento in trattazione.

La richiesta deve essere formulata per alzata di mano, qualora il Presidente non

abbia disposto che si proceda mediante richieste scritte o con altra modalità indicata dallo stesso. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi ha alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente. Qualora si proceda mediante richieste scritte o formulate con altra modalità indicata dal Presidente, lo stesso concede la parola secondo l'ordine in cui sono state formulate le relative richieste.

Art. 17 Il Presidente e/o, su suo invito, gli amministratori ed i sindaci, per quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, rispondono ai Legittimati all'Intervento dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno, secondo quanto disposto dal Presidente.

Art. 18 I Legittimati all'Intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno, salvo un'eventuale replica ed una dichiarazione di voto, ciascuna di durata non superiore a cinque minuti.

Art. 19 Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, indica, in misura di norma non inferiore a 5 minuti e non superiore a 10 minuti, il tempo a disposizione di ciascun Legittimato all'Intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito il Presidente può invitare il Legittimato all'Intervento a concludere nei cinque minuti successivi. Successivamente, ove l'intervento non sia ancora terminato, il Presidente provvede ai sensi del secondo comma, lett. a) dell'art. 20.

Art. 20 Al Presidente compete di mantenere l'ordine nell'assemblea, di garantire il corretto svolgimento dei lavori e di evitare abusi del diritto di intervento.

A questi effetti, egli può togliere la parola:

a) qualora il Legittimato all'Intervento parli senza averne facoltà, o continui a parlare trascorso il tempo assegnatogli;

b) previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;

c) nel caso in cui il Legittimato all'Intervento pronunci parole, frasi o esprima apprezzamenti sconvenienti od ingiuriosi;

d) nel caso di incitamento alla violenza o al disordine.

Art. 21 Qualora una o più persone intervenute all'assemblea impediscano il corretto svolgimento dei lavori, il Presidente li richiama all'osservanza del presente regolamento.

Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dai locali ove si svolge l'assemblea per tutta la durata della discussione.

In tal caso la persona esclusa, ove sia tra i Legittimati all'Intervento, può appellarsi all'assemblea, che delibera in proposito a maggioranza semplice.

Art. 22 Esauriti tutti gli interventi, le risposte e le repliche, il Presidente conclude dichiarando chiusa la discussione.

Dopo la chiusura della discussione , nessun Legittimato all'Intervento può ottenere la parola per svolgere ulteriori interventi.

CAPO QUARTO – DELLA VOTAZIONE

Art. 23 Prima di dare inizio alle votazioni il Presidente riammette all'assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma dell'art. 21 e verifica il numero del Legittimati all'Intervento presenti ed il numero dei voti cui essi hanno diritto. I provvedimenti di cui agli artt. 20 e 21 del presente regolamento possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase di votazione.

Art. 24 Il Presidente può disporre che la votazione avvenga dopo la chiusura della discussione di ciascun argomento all'ordine del giorno, ovvero al termine della discussione di tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno.

Art. 25 Le votazioni dell'assemblea vengono effettuate a scrutinio palese. Spetta al Presidente stabilire quale dei seguenti metodi di espressione del voto adottare: (i) per alzata di mano, mediante richiesta da parte del Presidente o del Segretario di espressione di tutti i voti favorevoli, di tutti i voti contrari e delle astensioni, previa identificazione di ciascun legittimato all'Intervento votante; (ii) per appello nominale, mediante chiamata ed espressione del voto da parte di ciascun Legittimato all'Intervento; (iii) a mezzo schede, nel qual caso il Presidente fissa il tempo massimo entro il quale i Legittimati all'Intervento possono esprimere il voto consegnando le schede debitamente compilate agli scrutatori, che le pongono in un'urna collocata nei locali in cui si svolge l'assemblea; (iv) con sistemi di votazione elettronica, nel qual caso il Presidente fissa il momento iniziale e il momento finale del periodo entro il quale i Legittimati all'Intervento possono esprimere il voto.

I Legittimati all'Intervento che, pur risultando presenti, nonostante l'invito del Presidente non abbiano alzato la mano o risposto all'appello nominale ed effettuato la dichiarazione di voto, ovvero non abbiano consegnato la scheda agli scrutatori, ovvero ancora non abbiano espresso la propria preferenza secondo le modalità indicate dal Presidente, sono considerati astenuti.

Art. 26 Ove il Presidente stabilisca che le votazioni vengano effettuate a mezzo schede, le schede costituiscono strumento per le votazioni e, pertanto, vengono predisposte dalla Società secondo un modello uniforme. Le schede sono compilate dagli Incaricati con l'indicazione del nominativo del titolare delle azioni cui ineriscono i diritti di voto esercitabili e del numero dei voti corrispondenti. Le schede devono portare un numero diverso per ognuno degli argomenti sui quali l'assemblea è chiamata a deliberare; in alternativa le schede possono avere un colore diverso per ognuno degli argomenti sui quali l'assemblea è chiamata a deliberare, fermo restando che le stesse dovranno contenere l'indicazione del numero di voti compilata dagli Incaricati. I voti espressi su schede non conformi sono nulli.

Le schede sono consegnate dagli Incaricati all'ingresso dei locali dove si svolge l'assemblea.

Art. 27 Le candidature alle cariche sociali devono essere presentate entro i termini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente e dallo statuto. Prima di dare inizio alle votazioni per le nomine alle cariche sociali, il Presidente: (i) dà lettura delle liste presentate per la nomina del collegio sindacale e dei nominativi degli aventi diritto che le hanno presentate; (ii) dà lettura delle liste presentate per la nomina del consiglio di amministrazione e dei nominativi degli aventi diritto che le hanno presentate; (iii) dà lettura dei curricula vitae presentati, che dovranno contenere un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iv) comunica quali liste e/o quali candidature devono considerarsi come non presentate e le relative ragioni. Art. 28 Qualora la votazione avvenga a mezzo schede, trascorso il tempo stabilito dal Presidente per la loro consegna, gli scrutatori effettuano lo spoglio delle schede e comunicano il relativo risultato al Presidente.

Analoga procedura viene seguita quando il voto è espresso con le altre modalità

previste dal precedente art. 25.

Ad esito delle votazioni il Presidente ne proclama il risultato, dichiarando approvata la proposta che abbia ottenuto il voto favorevole con i quorum stabiliti dalla legge o dallo statuto.

In caso di nomina del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale, il Presidente dichiara eletti i candidati che risultano vincitori in base ai meccanismi previsti rispettivamente dall'art. 14 e 19 dello Statuto.

Art. 29 Esaurito l'ordine del giorno, il presidente dichiara chiusa l'adunanza.

CAPO QUINTO - DISPOSIZIONI FINALI

Art. 30 Il presente regolamento può essere modificato dall'assemblea ordinaria degli azionisti con le maggioranze stabilite dalle disposizioni vigenti.

L'assemblea ordinaria può altresì delegare al consiglio di amministrazione la modificazione o l'integrazione del presente regolamento o di singole clausole di esso.