Interpump Group — Governance Information 2020

May 28, 2020

------ ALLEGATO C) AL REPERTORIO 59371/13867 ---

-- STATUTO -----

Denominazione - Sede - Durata - Scopo -Art. 1) La società è denominata INTERPUMP GROUP S.P.A. -Art. 2) La società ha sede in Sant' Ilario d'Enza (Reggio Emilia). ---La società potrà, ovunque creda, istituire filiali, agenzie, stabilimenti e sopprimerli. Art. 3) La durata della società è fissata dalla data della sua costituzione fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata a norma di legge. Non spetta il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine. ----Art. 4) La società ha per oggetto l'esercizio, diretto o per il tramite di società partecipate, delle seguenti attività: ---------------------------------la costruzione ed il commercio interno ed internazionale (nonché: la relativa progettazione) di materiali ed apparecchiature meccaniche, elettriche, elettromeccaniche, elettroniche e robotiche; -------------------------l'acquisto, la gestione e la vendita di terreni, fabbricati e beni immobili in ------------------------------------------------------------------------------genere: la prestazione di consulenza organizzativa aziendale, la prestazione di servizi di addestramento, formazione operativa, aggiornamento del personale, la prestazione di servizi di assistenza tecnica nei settori di cui sopra ed anche finalizzati allo studio e alla registrazione di brevetti industriali; il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario, della società cui partecipa e loro finanziamento. -------------------------------------Essa potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie (purchè non nei confronti del pubblico), immobiliari e mobiliari, che saranno ritenute dall'Amministrazione necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale; presentare avalli, fidejussioni e ogni altra garanzia anche reale e anche a favore di terzi. La società potrà inoltre assumere a fini di stabile investimento e non di mero collocamento presso terzi, interessenze e partecipazioni analogo, affine in altre società od imprese aventi oggetto analogo o comunque connesso al proprio, sia direttamente che indirettamente, il tutto con esclusione delle attività professionali riservate. ----------------------------- Capitale ----Art. 5) Il capitale sociale e e Euro 56.617.232,88 (cinquantaseimilioniseicentodiciassettemiladuecentotrentadue virgola ottantotto), diviso in 108.879.294 n. (centoottomilioniottocentosettantanovemiladuecentonovantaquattro) azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna. ----Possono essere conferiti danaro, beni in natura o crediti, anche in sede di aumento del capitale sociale. Qualora le azioni della società siano quotate su mercati regolamentati, il diritto di opzione dei soci in relazione alle azioni e alle obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell' art. 2441, 4º comma, secondo periodo del codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale, in apposita relazione della società incaricata della revisione legale. -

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, mediante l'emissione di azioni ordinarie, nei seguenti limiti: (i) per un ammontare massimo pari al 10% del capitale sociale di Interpump preesistente alla data di esercizio della Delega, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale ex art. 2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura), con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo; e (ii) per un ammontare nominale pari al 10% del capitale sociale di Interpump preesistente alla data di esercizio della Delega, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, dell Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in denaro), con facoltà del-Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo Ai fini dell'esercizio delle deleghe di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per: ------------a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitàrio dij emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti: (i) di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura); (ii) di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in denaro); -b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della したようになるとなるかとなってくれるためのあるかもある。 ここには、 こことは、 Società; nonché; c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, lo stesso dovrà attenersi ai seguenti criteri: -(1) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Interpump, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile; ------------(2) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di

Amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili; --------(3) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, elo di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale. --------------- Assemblee -------Art. 6) 1. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i soci. ----------------------------Essa è ordinaria e straordinaria a sensi di legge (artt. 2364 e 2365 c.c.) e può essere convocata, nello Stato, anche fuori della sede sociale. ---L'assemblea ordinaria approva e - ove necessario - approva e modifica il "regolamento assembleare", che disciplina le modalità di svolgimento dei lavori assembleari. L'avviso di convocazione dell'assemblea, contenente le informazioni previste dalla disciplina vigente, e pubblicato sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla disciplina vigente. ------------2. La società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell' avviso di convocazione della relativa assemblea. ----Art. 7) Ogni azione attribuisce il diritto di voto. Art. 8) Possono intervenire all' Assemblea, nel rispetto della normativa vigente, i titolari di diritti di voto che presentino, con le modalità stabilite dall'avviso di convocazione, idonea comunicazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall' intermediario entro il termine previsto dalla suddetta normativa. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Art.9) Ogni socio titolare del diritto di voto ha diritto di intervenire all' Assemblea, può farsi rappresentare conferendo delega ad altre persone anche non socie, con l'osservanza delle disposizioni previste dagli articoli 135 novies e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonchè delle relative disposizioni attuative. La delega può essere conferita anche in via elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento l'indirizzo di posta elettronica indicato nell' avviso di convocazione.

Spetta comunque al Presidente dell' Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervenire all'Assemblea. -------Art. 10) L' Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza dal Vice Presidente più anziano d'età (se nominato) o, in mancanza anche di quest' ultimo, da altra persona eletta dall'Assemblea stessa. ------------------------------L'Assemblea nomina un segretario, scelto anche fra i soggetti cui non spetta il diritto di voto e se lo crede opportuno sceglie due scrutatori. -----Art. 11) 1. L'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda ed, eventualmente, la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione. ---------------------------------------------------L'Assemblea è validamente costituita e delibera validamente con i "quorum" previsti dalla legge. -----------------------------------------2. Per la nomina degli amministratori e dei sindaci si applica quanto stabilito ai successivi articoli 14, 2º comma e 19. ---------------------Art. 12) L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nei casi in cui la legge consente di avvalersi di tale maggior termine. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Art. 13) Le deliberazioni dell' Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un Notaio. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Amministrazione -----------------------Art. 14) 1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di tredici membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea previa determinazione del loro numero. 2. Alla nomina degli amministratori si procederà sulla base di liste presentate dai soci, secondo le disposizioni che seguono, fatti salvi i casi nei quali il presente art. 14 stabilisce che si debba procedere con le modalità e maggioranze ordinarie e quelli in cui non sia consentita o possibile la nomina con voto di lista. Nella misura in cui ciò sia previsto dalla normativa di volta in volta vigente, la nomina degli amministratori è effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi. --------3. Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci che nei termini stabiliti dalla normativa vigente siano titolari, da soli o insieme ad altri di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell' Assemblea ordinaria per la nomina delle cariche sociali, ovvero, se inferiore o superiore, la diversa percentuale massima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. ========================================================================================================================== La percentuale minima necessaria per la presentazione delle liste sarà indicata nell'avviso di convocazione. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Ogni candidato amministratore può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. -------------------------------------------------------------------------------5. Ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di amministratore deve depositare (o concorrere a depositare)

presso la sede sociale, entro il termine previsto dalla normativa vigente: a) una lista di candidati, in numero non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo; almeno il candidato indicato nella lista con il primo numero d'ordine dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4 del D. Las. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod. e dell'idoneità ad essere qualificato come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A .; fermo restando quanto precede, la lista formata da almeno 3 (tre) candidati dovrà contenere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; nonché b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell' eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod. e dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l' organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell' ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l' organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni); (iii) degli incarichi di cui all'art. 2390, comma 1, cod. civ. che richiedano l'autorizzazione dell'assemblea a derogare al divieto legale di concorrenza, con la precisazione che possono non essere indicati gli incarichi in società direttamente o indirettamente controllate dalla società. la cui assunzione deve intendersi autorizzata dalla società stessa in via generale e preventiva. Per ogni società nella quale sono ricoperti incarichi dovrà essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente); nonché c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l' inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza e l'eventuale idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente e statutariamente; d) l' elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle

Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una dichiarazione conforme a quella prevista dall' art. 144 sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all' art. 144 quinquies del medesimo Regolamento CONSOB. -----

E' onere di chi presenta una lista indicare il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e degli altri requisiti necessari per legge e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti, qualora composta da almeno 3 (tre) candidati, il criterio proporzionale di ------------equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina

vigente, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. ----

1. Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), nè votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare, nè votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di. una lista.

2. Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni contenute me precedenti commi del presente art. 14 si considerano come non presentate. 8. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni, e con ogni altra modalità ritenuta opportuna dal Consiglio di Amministrazione. ----------------------

3. Il socio o i soci che abbiano presentato (o concorso a presentare) una lista collegata anche indirettamente a uno o più soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina degli Amministratori, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell' Assemblea. Si considera sussistere un rapporto di collegamento nei casi previsti dall'art.144 quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni. --

4. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante amministratore tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno; b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti sarà tratto il restante amministratore da eleggere, che sarà quello indicate con il primo numero di ordine progressivo nella lista stessa fermo restando guanta previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi; c) in case di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe

ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell' Assemblea, con voto di lista, per l' elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione; d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e), f) e g); e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti da tale lista, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa e sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza dei consiglieri e di equilibrio tra i generi; f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste prevista al precedente comma 3, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti in base al numero di ordine progressivo con il guale i candidati sono elencati nella lista stessa; g) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno e più soggetti da considerare collegati, ai sensi del precedente comma 9, con uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante amministratore sarà quello indicato con il prime numero di ordine progressivo in tale altra lista; h) qualora non venga presentata alcuna lista, anche in applicazione di quanta previsto al precedente comma 7, ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più amministratori non possa essere effettuata a norma del presente comma 10, l' Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla legge e il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi. 11. Gli amministratori durano in carica sino ad un massimo di tre esercizi, secondo quanta stabilirà l'assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. -----12. Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e, quanto agli amministratori indicati nelle liste con il primo numero d'ordine, dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società Quotate promosso dalla Borsa Italiana s. p. A. La perdita di tali requisiti o dell'idoneità

1. Fermo restando quanta previsto al successivo comma 15, se nel corso dell' esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o eletti con le modalità e maggioranze ordinarie, e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla prossima Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione non con voto di lista ma con le modalità e

comporterà la loro decadenza dalla carica. ------

maggioranze ordinarie. ------------------------------------------14. Fermo restando quanta previsto al successivo comma 15, se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, l'amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla sua sostituzione mediante cooptazione del candidato indicato con il secondo numero di ordine progressivo in tale lista, purchè sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, e, in caso contrario, del candidato indicato con il terzo numero di ordine progressivo nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati in tale lista. Qualora da quest' ultima lista non risulti possibile trarre alcun amministratore da cooptare, verrà cooptato il candidato indicato con il primo numero di ordine progressive nella lista che ha ottenuto il terzo numero di voti, ove tale lista abbia raggiunto il quorum minimo di cui al precedente comma 10, lettera f), purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, ed in caso contrario il candidato. indicato con il secondo numero di ordine progressive nella medesima-fista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati nelle liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente comma 10, léttera f); Qualora non risulti possibile trarre dalle liste sopraindicate alcun amministratore da cooptare, il Consiglio di Amministrazione coopterà un amministratore da esso prescelto. ------------------------------------15. Anche in deroga a quanto stabilito nei precedenti comma 13 e 14, qualora l'amministratore cessato sia un amministratore indipendente, esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore indipendente, e qualora l' amministratore cessato debba essere anche idoneo ad essere qualificato come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore avente tale idoneità. Allo stesso modo, qualora l'amministratore cessato appartenga al genere meno rappresentato e la sua cessazione determini il venir meno del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi, lo stesso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore appartenente al medesimo genere, in modo da assicurare in ogni momento il rispetto delle norme vigenti in materia. ----16. Nel caso venga meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, non si procederà alla sostituzione dell'amministratore o

degli amministratori cessati mediante cooptazione, ma l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e dovrà convocare l'Assemblea senza indugio per procedere alla sua ricostituzione, con voto di lista. ---17. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza alcuna limitazione, fatta solo eccezione per i poteri che sono dalla legge riservati all'assemblea; sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni sulle seguenti materie: ------------ la fusione e la scissione, in tutti i casi in cui la legge consente che tali deliberazioni siano assunte dall' organo amministrativo in luogo dell' assemblea se lo statuto lo prevede; ---------------------------------- l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; --------------------------------------------------

• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della ストールのお気になると、その他のお気になることができる。 この日は、 この日は、 一つ società; ------------- la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; ------ gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; ed --------- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. 18. Oltre alle materie non delegabili ai sensi della legge, rientrano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le attribuzioni di cui al comma precedente e le attribuzioni relative a: ------------------a) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società, nonché definizione della struttura societaria del gruppo del quale la società è a capo; -----------------------------------------------------b) acquisto, vendita, permuta e conferimento di immobili e diritti reali immobiliari; costituzione di diritti reali di garanzia su immobili; -------c) assunzione, acquisto o cessione di partecipazioni societarie per un prezzo di enterprise value, ragguagliato al 100% del capitale, superiore a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero); acquisto di rami d'azienda per un prezzo, comprensivo della posizione finanziaria netta, superiore a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero); vendita, permuta e conferimento dell' intero complesso aziendale della società o di rami aziendali. Ai fini del presente articolo, per posizione finanziaria netta si intende l'indebitamento finanziario meno le disponibili tà liquide; -------d) nomina di direttori generali, autorizzazioni al conferimento delle relative procure institorie e determinazione dei relativi compensi; nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, e vigilanza sulla attribuzione allo stesso di adeguati poteri e mezzi; il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà avere i seguenti requisiti professionali: (i) possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i sindaci della società; (ii) possesso di adeguata formazione teorica; (iii) possesso di specifica competenza maturata attraverso esperienze di lavoro, di durata e significatività adeguate, nelle aree "amministrazione" e/o "finanza" e/o "controllo"; e) rilascio di fideiussioni e garanzie reali o personali di qualsiasi genere di ammontare superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), per ogni singolo atto e, se nell' interesse di soggetti diversi dalla società e da società da essa controllate, di qualsiasi ammontare; ------f) esame ed approvazione delle operazioni che la società, direttamente o per il tramite di società controllate, compie con parti correlate diverse da società controllate, ove ai sensi di legge e regolamento, nonchè delle procedure di tempo in tempo adottate dalla società, la competenza di tali operazioni sia riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione; g) verifica dell' adeguatezza dell' assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e del gruppo ad essa facente capo predisposto dagli organi delegati; h) delega per l'esercizio del voto nelle assemblee delle società direttamente controllate per le delibere relative alla nomina degli amministratori e per le delibere di assemblea straordinaria. --------------------------------------------Art. 15) Qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, spetta al consiglio di amministrazione di eleggere tra i suoi membri un presidente. Il consiglio nominerà altresì un segretario scegliendolo anche al di fuori dei propri

membri e potrà nominare uno o più vice presidenti aventi funzioni vicarie rispetto a quelle del Presidente. Il Consiglio di Amministrazione inoltre può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati e/o un comitato esecutivo fissandone con le limitazioni previste dall' art. 2381 cod. civ. e dall' art. 14, ultimo comma, del presente statuto, i poteri, e, per quanta riguarda il comitato esecutivo, anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento. -------

Tali organi delegati devono riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale ogni centottanta (180) giorni, ovvero nel più breve termine eventualmente stabilito dal consiglio di amministrazione, sull'attività svolta nell' esercizio delle deleghe conferite loro, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate. In caso di nomina del comitato esecutivo, ne fanno parte di diritto il presidente del Consiglio di amministrazione, il o i vice presidenti (se nominati) ed il o gli amministratori delegati (se nominati) = Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare tra i suoi membri un Comitato per la Remunerazione degli Amministratori, un Comitato per il Controllo Interno ed eventuali ulteriori Comitati con funzioni consultive o propositive, fissandone il numero dei componenti, la durata in carica, i compiti, i poteri e le norme che ne regolano il funzionamento. Il Consiglio di Amministrazione può, infine, nominare uno o più direttori generali e autorizzare il conferimento delle relative procure institorie, determinandone i compensi. --------------------------------------------------------

Art. 16) Il Consiglio di Amministrazione sarà convocato dal Presidente o, in caso di suo impedimento, dal vice presidente più anziano d'età (se nominate} o dall'amministratore delegato più anziano d'età (se nominato}, ogni gualvolta lo ritenga opportuno o quando gliene facciano richiesta almeno due amministratori, nella sede sociale o altrove, mediante convocazione inviata ai componenti il Consiglio stesso e ai componenti del Collegio Sindacale mediante raccomandata o via telefax o posta elettronica, almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione e, in caso di urgenza, almeno due giorni prima della suddetta data. ------Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi

Il Consiglio delibererà validamente a maggioranza dei presenti con l' intervento della maggioranza dei suoi membri. -------------

Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenze o videoconferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanta sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale. --Le deliberazioni del Consiglio si faranno constare da apposito verbale sottoscritto dal Presidente o, in caso di suo impedimento, dal vice presidente più anziano d'età (se nominato) o dall' amministratore delegato più anziano d'età (se nominate) e dal segretario della riunione trascritto nell'apposito libro sociale. ----------------------------------------------------------------

Art. 17) Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della società e la firma sociale sia di fronte ai terzi che in giudizio, con facoltà di promuovere azioni e ricorsi giudiziari e amministrativi per ogni grado di giurisdizione, compresi i giudizi per cassazione e per revocazione. ----------------------------------------------------

Il Consiglio di Amministrazione potrà tuttavia conferire la rappresentanza e la firma sociale, sia di fronte ai terzi che in giudizio, con le stesse facoltà. di cui sopra, anche ad un vice Presidente e/o al o agli amministratori delegati.

Art. 18) Agli amministratori potranno essere assegnati compensi ai sensi dell'art. 2389 c.c. In particolare, l'assemblea delibera i compensi assegnati a ciascun amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 2389, 1º comma, cod. civ., nonchè i compensi globali massimi da assegnare ai componenti il consiglio di amministrazione e, se costituito, il comitato esecutivo, investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, cod. civ. Il Consiglio di amministrazione assegna ai singoli componenti il consiglio stesso e, se costituito il comitato esecutivo, investiti di particolari cariche ai sensi dell' art. 2389, 3° comma, cod. civ. tali ultimi compensi, nei limiti dell' ammontare globale massimo stabiliti dall'assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. ---

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Art. 19 1. Il Collegio Sindacale e composto da tre membri effettivi e da due supplenti, nominati dall'Assemblea.

1. Alla nomina dei sindaci si procederà sulla base di liste presentate dai soci, Secondo le disposizioni che seguono, fatti salvi i casi nei quali il presente art. 19 stabilisce che si debba procedere con le modalità e maggioranze ordinarie e quelli in cui non sia consentito o possibile il voto di lista. Nella misura in cui ciò sia previsto dalla normativa di volta in volta vigente, la nomina dei sindaci e effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi.

2. Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci che, nei termini stabiliti dalla normativa vigente, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto per la nomina delle cariche sociali complessivamente rappresentanti almeno la percentuale indicata al precedente art.14, comma 3, fatto salvo il caso disciplinato al successivo comma 6 del presente art. 19. 4. Ogni candidato sindaco può presentarsi in una sola lista, a pena di

ineleggibilità. ------------------------------------------------5. Ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati

alla carica di sindaco deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale, entro il termine previsto dalla normativa vigente: a) una lista di candidati composta di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l' altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno un candidato dovrà essere indicato nelle sezione relativa ai sindaci effettivi ed almeno un altro nella sezione relativa ai sindaci supplenti. Qualora la lista, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, la stessa dovrà contenere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell' Assemblea al fine di assicurare il rispetto

della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. A ciascuno dei candidati di ogni sezione deve essere abbinato un numero progressivo; nonchè b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente: (i) un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali; nonchè (ii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi; nonchè c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti nonchè la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica; normativamente o statutariamente; d) I' elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome,

ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato dalla dichiarazione di ègui all'art. 144 sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento CONSOB n. 11971, del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all' art. 144 quinquies del medesimo Regolamento CONSOB. ----

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla normativa vigente, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. E' onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati, nonché il numero minimo di candidati in possesso di eventuali requisiti particolari di professionalità o di altra natura che non siano richiesti dalle disposizioni vigenti per tutti i sindaci, e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente.

1. Qualora allo scadere del termine indicate al comma 5 sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loro ai sensi del successivo comma 9, potranno essere presentate altre liste sino allo scadere del termine previsto dalla normati va vigente e la percentuale minima per la presentazione delle liste stabilita al precedente comma 3 sarà ridotta alla meta. Di ciò sarà data comunicazione nei casi e nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti. ----------

2. Non possono assumere la carica di sindaco effettivo o supplente della società, e se eletti decadono dalla carica, coloro i quali: (i) ricoprono già incarichi quali componenti l'organo di amministrazione o l'organo di controllo di altre società o enti eccedenti i limiti stabiliti dalle disposizioni vigenti in materia di cumulo degli incarichi, e coloro per i quali sussistano cause di ineleggibilità o di incompatibilità; (ii) difettano dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti, o degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente.

3. Si applicano anche alla nomina dei sindaci sulla base di liste presentate dai soci le disposizioni di cui ai comma 6, 7 e 8 del precedente art. 14 relative alla nomina degli amministratori. -----------------------

4. Il socio o i soci che abbiano presentato (o concorso a presentare) una lista e siano collegati anche indirettamente a uno o più soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista sono tenuti a dichiararlo in apertura dell' Assemblea di nomina dei sindaci, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell'Assemblea. Si considera sussistere un rapporto di collegamento tra soci nei casi previsti dall' art. 144. quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni. ---

5. Alla elezione del Collegio Sindacale si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante sindaco, fratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno;

b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti saranno tratti il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco numero supplente, che saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni della lista, fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicate con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il presidente del Collegio Sindacale; c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di aventi diritto al voto, mentre in ogni altro caso si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Collegio Sindacale; d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanta disposto alle successive lettere e) ed f); e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista, sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il presidente del Collegio Sindacale; f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soci da considerare collegati, ai sensi del precedente comma 9, a uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista; g) qualora non venga presentata o

ammessa alcuna lista ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più sindaci non possa essere effettuata a norma del presente comma 10, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi. ------------------------------------

1. I sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. ------------------------

2. Fermo restando quanta previsto al successivo comma 14, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, subentrerà loro il sindaco supplente cui spetti il subentro ai sensi dell' art. 2401 cod. civ. o della di versa disposizione applicabile. L'integrazione del Collegio Sindacale sarà effettuata dalla successiva assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie. -

3. Fermo restando quanto previsto al successivo comma 14, se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ed avente la funzione di presidente del Collegio Sindacale, gli subentrerà, con la medesima funzione di presidente del Collegio Sindacale: (i) il sindaco supplente in carica eletto nella medesima lista; ovvero, in mancanza ((i) il sindaco supplente in carica eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In entrambi tali casi il Collegio Sindacale resta in carica sino alla prossima Assemblea, alla data della quale decadranno tutti i sindaci e si dovrà procedere alla ricostituzione dell' intero Collegio Sindacale con voto di lista.

4. Anche in deroga a quanta stabilito nei precedenti commi 12 e 13, qualora il sindaco cessato appartenga al genere meno rappresentato e la sua cessazione determini il venir meno del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi, lo stesso dovrà essere sostituito con altro sindaco appartenente al medesimo genere, in modo da assicurare in ogni momento il rispetto delle norme vigenti in materia. --------------------------

5. All'atto della nomina l'Assemblea determina l'emolumento spettante ai sindaci.

6. Le riunioni del Collegio Sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente del collegio sindacale e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del collegio sindacale. 17. Il Consiglio di Amministrazione, o gli amministratori all'uopo delegati dallo stesso, riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società appartenenti al gruppo, con particolare riferimento alle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tali

informazioni saranno comunicate dagli amministratori al Collegio Sindacale verbalmente, in occasione di apposite riunioni con gli amministratori, o delle adunanze del Consiglio di Amministrazione o delle riunioni del Collegio Sindacale previste dall' articolo 2404 del codice civile, ovvero mediante invio di relazione scritta della quale si farà constare nel libro previsto dal n. 5 dell' articolo 2421 del codice civile, con periodicità almeno trimestrale. --------------------------------------------------------Art. 20) Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. -------------------------------------------------------------------------------------------------Art. 21) Alla fine di ogni esercizio verrà formato ai sensi di legge il bilancio di esercizio. -------------------------------------------------------------Art. 22) L'utile netto, dedotto il 5% (cinque per cento) per la riserva legale ai sensi e nei limiti dell' art. 2430 c.c., sarà destinato in conformità alle deliberazioni assunte in proposito dalla Assemblea dei soci. --------Potranno essere distribuiti acconti sui dividendi secondo quanto stabilito dall'art. 2433 bis c.c. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Art. 23) | dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della società. ------------------------------------ Scioglimento -----------------------Art. 24) Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, indicandone i poteri. -------------------------- Varie Art. 25) 1. La società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. ---------2. La società è tenuta a effettuare la medesima richiesta qualora lo richiedano tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilità dalla CONSOB ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod.. ----------------------------3. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono sostenuti dai soci richiedenti nella misura del 30% e per il restante 70% dalla società. ----------------------------------------4. La richiesta da parte dei soci deve essere effettuata, congiuntamente dai soci, mediante un'unica comunicazione scritta indirizzata all'investor relator della Società, unitamente alla/e certificazione/i dell'intermediario attestante/i la titolarità da parte dei soci richiedenti della partecipazione minima necessaria ai sensi del comma 2 del presente art. 25. --------------Art. 26) 1. Il Consiglio di Amministrazione può approvare una operazione di maggiore rilevanza con parti correlate nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purchè: il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall' Assemblea ai sensi dell' art. 2364, comma 1, numero 5) c.c. L'autorizzazione si intenderà negata ove siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di questi abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. ---------------2. Qualora, in relazione a una operazione di maggiore rilevanza con parti

correlate, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, il suo compimento sarà impedito qualora siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di questi esprima voto contrario all'operazione in questione. -------------Art. 27) Le procedure interne adottate dalla società in relazione a operazioni con parti correlate possono avvalersi della deroga prevista dall' articolo 11, comma 5, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, nonché della deroga prevista dall' articolo 13, comma 6, del medesimo regolamento. i Art. 28) Per tutto quanta non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge in materia. -----FIRMATO: FULVIO MONTIPO' - GIOVANNI ARICO NOTAIO SIGILLO. ---

Io sottoscritto Dott. GIOVANNI ARICO', Notaio iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Reggio Emilia, con sede in Reggio Emilia e studio ivi in Piazza Martiri del 7 Luglio n.3, certifico che la presente copia di n. 8 (otto) fogli, è conforme all'inserto allegato C) all'atto da me rogato in data 30 aprile 2020 Rep. 59371/13867.

Si rilascia per uso consentito.

Reggio nell'Emilia, 20 maggio 2020