Interpump Group — Capital/Financing Update 2015

Nov 27, 2015

INTERPUMP GROUP S.p.A. - Via E. Fermi, 25 42049 Sant'Ilario d'Enza (RE) - C.F. 11666900151 - P.I. 01682900350 - pag. 186 Libro dei verbali del Consiglio di Amministrazione

Raccolta n. 5408

Repertorio n. 7945

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaquindici, in questo giorno di martedì dieci del mese di novembre, alle ore 10 e minuti 30.

10 novembre 2015

In S. Ilario d'Enza (RE), via E. Fermi n. 25.

Avanti a me Dott. MICHELE MINGANTI, Notaio iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Reqqio Emilia, con residenza in Reqqio Emilia, è presente il signor:

• MONTIPO' FULVIO, nato a Baiso (RE) il 22 ottobre 1944, residente in Reggio Emilia, viale Umberto Iº n. 53, persona della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale dichiara che si è qui riunito il Consiglio di Amministrazione della società di nazionalità italiana denominata "INTERPUMP GROUP S.P.A.", con sede in S. Ilario d'Enza (RE), via E. Fermi n. 25, capitale sociale Euro 56.617.232,88 (cinquantaseimilioniseicentodiciassettemiladuecentotrentadue virgola ottantotto), numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia e codice fiscale 11666900151, Partita IVA 01682900350, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

1) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società Bertoli S.r.l. nella società INTERPUMP Group S.p.A.: delibere inerenti e conseguenti.

Con il consenso unanime di tutti i presenti il comparente assume la presidenza della riunione e chiede a me Notaio di assistervi e redigerne il relativo verbale.

Quindi il Presidente constata e dichiara:

• che la presente riunione del Consiglio di Amministrazione è stata regolarmente convocata mediante avviso inviato a mezzo posta elettronica in data 29 ottobre 2015;

• che del Consiglio di Amministrazione, oltre a se medesimo quale Presidente, sono presenti i Consiglieri signori Marinsek Paolo, Tamburi Giovanni, Margotto Marcello, Petruccioli Stefania, Ferrero Giuseppe, Mocchi Giancarlo, Garilli Franco e Tagliavini Paola Annunziata Lucia;

• che del Collegio Sindacale sono presenti sia il Presidente signor De Biasi Pierluigi che i sindaci effettivi signori Scarioni Paolo Luca e Tronconi Alessandra;

• di avere accertato l'identità e la legittimazione dei pre $senti;$

• che nessuno degli intervenuti si oppone alla trattazione dell'argomento posto all'ordine del giorno;

• di avere verificato la regolarità della costituzione della riunione del Consiglio di Amministrazione;

• che a norma dell'articolo 2365 del Codice Civile il vigente Statuto Sociale attribuisce all'organo amministrativo la competenza per le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile;

• che nei termini previsti dall'articolo 2505 del codice civile non sono state presentate domande da parte dei soci dirette a chiedere che la decisione di approvazione della fusione sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502 del codice civile;

• che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR;

• che pertanto il Consiglio di Amministrazione deve ritenersi validamente costituito a norma di legge e di Statuto ed atto a deliberare sull'argomento posto all'ordine del giorno, relativamente al quale tutti i presenti si dichiarano pienamente edotti ed informati.

Iniziando la trattazione dell'argomento posto all'Ordine del Giorno, il Presidente riferisce ai presenti il progetto di addivenire alla fusione mediante incorporazione della società con socio unico denominata "BERTOLI S.R.L.", con sede in Torrile (PR), frazione San Polo di Torrile, via Brodolini n. 1, nella società denominata "INTERPUMP GROUP S.P.A.", con sede in Sant'Ilario d'Enza (RE), via Enrico Fermi n. 25, dandosi atto che l'incorporante "INTERPUMP GROUP S.P.A." detiene l'intero capitale sociale dell'incorporanda "BERTOLI S.R.L.". Il Presidente ricorda quindi ai presenti che le modalità di detta operazione meglio risultano dal progetto di fusione, redatto ai sensi dell'art. 2501 ter del Codice Civile e iscritto:

per la società incorporante "INTERPUMP GROUP S.P.A." presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 14 settembre 2015, Protocollo n. 31957/2015 del 14 settembre $2015;$

per la società incorporanda "BERTOLI S.R.L." presso il Registro delle Imprese di Parma in data 16 settembre 2015, Protocollo n. 25579/2015 del 14 settembre 2015,

progetto ben noto ai presenti in quanto depositato presso la sede della società in data 15 settembre 2015 e che, in copia, si allega al presente atto sotto la lettera "A" unitamente allo Statuto Sociale della società incorporante "INTERPUMP GROUP S.P.A.", allegato a detto progetto sotto la lettera $"A"$ .

In particolare, richiamando quanto esposto nel progetto, il Presidente sottolinea che trattandosi di fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le quote della società incorporanda, la proposta fusione potrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione a norma del vigente Statuto Sociale e realizzata secondo le modalità semplificate previste dall'art. 2505, 1º comma c.c..

Il Presidente riferisce inoltre che conformemente a quanto precisato nel progetto di fusione:

i) l'organo amministrativo della società incorporanda "BERTO-LI S.R.L." ha redatto, con l'osservanza delle norme sul bi-

lancio d'esercizio, la situazione patrimoniale della società stessa riferita alla data del 30 giugno 2015 e pertanto ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è stato depositato nella sede della società;

ii) la situazione patrimoniale della società incorporante "INTERPUMP GROUP S.P.A.", società quotata nei mercati regolamentati, è stata sostituita dalla relazione finanziaria semestrale riferita al 30 giugno 2015, e pertanto ad una data non antecedente sei mesi dal giorno in cui il progetto di fusione è stato depositato nella sede della società;

iii) non si rende necessaria la redazione della relazione dell'organo amministrativo di cui all'articolo 2501-quinquies del codice civile, come consentito dall'articolo 2505 del codice civile;

iv) non si rende necessaria la redazione della relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile, come consentito dall'articolo 2505 del codice civile.

Ai fini della prospettata fusione, il Presidente dà atto che le società partecipanti non si trovano in alcuna delle situazioni previste dall'art. 2501, secondo comma, del Codice Civile, che i depositi previsti dall'art. 2501 septies sono stati regolarmente effettuati presso la sede della società in data 15 settembre 2015 e che non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della società e la data odierna.

Il Presidente riferisce inoltre che a norma dell'articolo 70 del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, il progetto di fusione con i relativi allegati, tra i quali la situazione patrimoniale della società incorporanda e la relazione finanziaria semestrale della società incorporante, entrambe riferite alla data del 30 giugno 2015, sono stati messi a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della società a partire dal 15 settembre 2015. Dopo di che il Presidente fa presente che a norma dell'articolo 2501 ter comma 4 c.c. sono regolarmente intercorsi almeno trenta giorni tra l'iscrizione del progetto di fusione nel Registro delle Imprese e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione.

Prosequendo nell'esposizione il Presidente spiega ai presenti detenendo la società incorporante "INTERPUMP GROUP che. S.P.A.", l'intero capitale sociale dell'incorporanda "BERTOLI l'operazione avverrà senza determinazione di alcun $S.R.L.$ ", rapporto di concambio e quindi senza aumento di capitale dell'incorporante, precisando altresì che lo Statuto dell'incorporante "INTERPUMP GROUP S.P.A." non subirà modificazioni per effetto della fusione.

Il Presidente riferisce poi che, in considerazione di quanto

esposto, la fusione avverrà con annullamento di tutte le quot te della società incorporata, mentre non esistono particolari categorie di soci, nè possessori di titoli diversi dalle quote e non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Il Presidente ricorda poi ai presenti che ai sensi e per qli effetti dell'art. 2504-bis del Codice Civile, secondo quanto previsto dal progetto di fusione, l'atto di fusione stabilirà la decorrenza degli effetti giuridici della fusione nei confronti dei terzi.

Da ultimo, con riferimento a quanto previsto dall'art. 2501 ter, numero 6) c.c., il Presidente riferisce ai presenti che le operazioni compiute dalla società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a partire dall'inizio dell'esercizio in corso alla data di effetto giuridico della fusione e che dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986.

Dopo di che, espressamente interpellato al riguardo, il Presidente del Collegio sindacale signor De Biasi Pierluigi, a nome dell'intero Collegio Sindacale, esprime parere favorevole alla proposta di fusione esposta dal Presidente dell'assemblea.

Chiusa la discussione e preso atto che nessuno chiede la parola, il Presidente mette pertanto in votazione per dichiarazione verbale il sequente testo di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione della società

INTERPUMP GROUP S.P.A.

delibera:

1. di approvare la fusione per incorporazione della società con socio unico denominata "BERTOLI S.R.L.", con sede in Torrile (PR), frazione San Polo di Torrile, via Brodolini n. 1, nella società denominata "INTERPUMP GROUP S.P.A.", con sede in Sant'Ilario d'Enza (RE), via Enrico Fermi n. 25, dandosi atto che l'incorporante "INTERPUMP GROUP S.P.A." detiene l'intero capitale sociale dell'incorporanda "BERTOLI S.R.L.", approvando contestualmente il relativo progetto di fusione e stabilendosi che:

2. l'operazione avverrà senza determinazione di alcun rapporto quindi di concambio e senza aumento di capitale dell'incorporante;

3. lo Statuto dell'incorporante "INTERPUMP GROUP S.P.A." non subirà modificazioni per effetto della fusione;

4. la fusione avverrà con annullamento di tutte le quote della società incorporata;

5. non esistono particolari categorie di soci, nè possessori di titoli diversi dalle quote e non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione;

6. ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis del Codice

INTERPUMP GROUP S.p.A. - Via E. Fermi, 25 42049 Sant'Ilario d'Enza (RE) - C.F. 11666900151 - P.I. 01682900350 - pag, 190 Libro dei verbali del Consiglio di Amministrazione

Civile l'atto di fusione stabilirà la decorrenza degli effet ti giuridici della fusione nei confronti dei terzi;

• le operazioni compiute dalla società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a partire dall'inizio dell'esercizio in corso alla data di effetto giuridico della fusione e dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. n.

917 del 22 dicembre 1986;

1. di consentire il subingresso della società incorporante, in dipendenza della fusione, una volta attuata, in tutti i rapporti attivi e passivi della società incorporata, assumendone tutti i relativi oneri;

2. di conferire ampio mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Montipò Fulvio ed al Consigliere signor Marinsek Paolo, disgiuntamente tra loro, per intervenire all'atto di fusione e per dare esecuzione alla delibera come sopra assunta, autorizzandoli fin da ora a compiere ogni attività connessa e conseguente per il perfezionamento dell'operazione, senza limitazione alcuna, nell'ambito del ripetutamente richiamato progetto di fusione;

3. di acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni cespite patrimoniale, bene, titoli pubblici e privati, licenze, concessioni, diritti, cauzioni e crediti anche verso lo Stato ed altri Enti pubblici.".

Avvenuta la votazione, il Presidente procede pertanto all'accertamento del suo risultato e dichiara approvata all'unanimità la proposta di deliberazione come sopra formulata.

A questo punto, null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara tolta la seduta e sciolta l'assemblea alle ore 10 e minuti 45.

Le spese del presente atto e tutte conseguenti si assumono a carico della società.

Si omette la lettura dell'allegato per espressa dispensa avutane dal comparente.

Il comparente consente il trattamento dei suoi dati personali ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196; gli stessi potranno essere inseriti in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici solo per fini connessi al presente atto, dipendenti formalità ed effetti fiscali connessi.

Io Notaio ho letto al comparente che lo approva, questo atto dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mia mano su tre fogli per dieci intere pagine e parte sin qui di questa undicesima, che viene sottoscritto alle ore 10 e minuti 50.

Firmato: Fulvio Montipò

: MICHELE MINGANTI NOTAIO