Interpump Group — Board/Management Information 2026

Feb 26, 2026

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"Orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2026-2028"

Sant'Ilario d'Enza, li 26 febbraio 2026

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Indice

INTRODUZIONE...3
ELEMENTI DEL CONTESTO ATTUALE DI GOVERNANCE DI INTERPUMP...4
VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CDA...5
VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE DEL CDA...5
INDIPENDENZA...7
QUOTE DI GENERE...8
TENURE...9
CUMULO DI INCARICHI...9

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INTRODUZIONE

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le società quotate (il "Codice"), il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") di Interpump Group S.p.A. ("Interpump" o la "Società"), il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio di esercizio 2025 da parte dell'Assemblea dei Soci prevista per il 30 aprile 2026, previo parere favorevole del Comitato Nomine e tenuto conto degli esiti dell'attività di autovalutazione svolta dal Consiglio medesimo, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e sui criteri di formazione delle liste dei candidati Amministratori da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea chiamata ad approvare, inter alia, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2026-2028.

La Raccomandazione n. 23 del Codice prevede che: "Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata: l'organo amministrativo esprime in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15".

Il Principio XIII del Codice prevede altresì che "l'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i principi dell'art. 2".

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo dell'Organo Amministrativo per il triennio 2026-2028, considerato:

• il contesto attuale della governance di Interpump Group S.p.A. e la sua evoluzione funzionale al raggiungimento degli obiettivi strategici della Società;
• gli orientamenti sulla dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione, e sulle figure professionali la cui presenza è ritenuta ottimale nella composizione del prossimo Organo Amministrativo, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione riferito all'anno 2025 ed agli anni precedenti di cui al triennio di mandato giunto al termine;

intende proporre agli Azionisti le indicazioni di seguito illustrate.

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ELEMENTI DEL CONTESTO ATTUALE DI GOVERNANCE DI INTERPUMP

In relazione al rinnovo del Consiglio d'Amministrazione di Interpump per il triennio 2026-2028 il Consiglio, nell'esprimere i propri orientamenti, ha considerato:

• le raccomandazioni contenute nel Codice, la best practice e gli altri criteri e politiche applicati da Interpump, come riepilogati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società, per quanto riguarda la trasparenza del procedimento, l'equilibrata composizione, i requisiti di professionalità, competenza, indipendenza e reputazione, la rappresentanza delle quote di genere, la tenure ed il cumulo degli incarichi;
• gli esiti del processo di autovalutazione riferito all'anno 2025 ed agli anni precedenti di cui al triennio di mandato giunto al termine, condotto con il supporto del Comitato Nomine, con riferimento all'apposita sezione del questionario dedicata agli orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio in relazione alle nuove nomine;
• le attività del prossimo Consiglio di Amministrazione, il cui mandato sarà di rilevante importanza per lo sviluppo della strategia e della roadmap di sostenibilità della Società;
• l'esperienza maturata nel corso del triennio concluso, che tiene conto delle modalità di funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati endo-consiliari ed il relativo impegno ed attività che vengono richieste;
• il parere favorevole espresso dal Comitato Nomine nella riunione del 10 febbraio 2026 che, in conformità al proprio regolamento, ha svolto attività di supporto e preparatoria nella predisposizione del questionario di autovalutazione contenente una specifica parte di "looking forward" nonché nella predisposizione del parere di orientamento.
• l'opportunità di esprimere una governance funzionale al costante sviluppo della società in termini dimensionali e di ampliamento degli orizzonti dell'attività, anche al fine di perseguire uno sviluppo sostenibile volto alla creazione di valore per la collettività;
• per quanto concerne la competenza ed esperienza dei propri membri, la presenza di figure con esperienza manageriale formatesi all'interno del Gruppo;
• in continuità con il precedente mandato, ed in coerenza con la propria natura di public company, l'opportunità di confermare una significativa presenza di Consiglieri non esecutivi indipendenti.

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VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CDA

L'articolo 14 dello Statuto Sociale di Interpump prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di tredici membri.

All'interno di questo intervallo la corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei Comitati istituiti dai Consigli di Amministrazione in conformità con le disposizioni del Codice, delle norme regolamentari vigenti e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato dalla Società. Si ricorda che, alla data del presente documento, i Comitati endo-consiliari sono cinque, ed in prevalenza composti da Amministratori indipendenti: Comitato Controllo e Rischi, Comitato Sostenibilità, Comitato Remunerazioni, Comitato per le Nomine, e Comitato Parti Correlate (costituito da soli Amministratori indipendenti in esecuzione del Regolamento Consob n. 17221/2010 e s.m.i.), tutti composti da 3 membri.

La best practice internazionale non indica un numero ideale per la composizione dei Consigli di Amministrazione degli emittenti quotati, indicando peraltro che questo debba essere semplicemente adeguato alle dimensioni dell'emittente ed alle caratteristiche delle attività che è chiamato a svolgere.

In vista del rinnovo, tenuto conto del costante sviluppo della società, delle dimensioni dei Consigli adottati dalle principali società comparabili ed appartenenti all'indice della Borsa di riferimento dell'impegno in termini temporali e tecnici richiesto per il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati e della loro composizione minima, il Consiglio di Amministrazione valuta opportuno ed appropriato proporre un numero di componenti tra i nove e gli undici membri, tenuto conto della attuale Governance e delle caratteristiche delle attività svolte dal Gruppo Interpump nei vari settori in cui opera.

La dimensione e la struttura del Consiglio così proposta permettono una composizione corretta dei cinque Comitati Endo-Consiliari previsti, con Presidenza e maggioranza (o totalità, ove richiesto) dei membri sempre indipendenti, un adeguato coinvolgimento e possibilità di approfondimento dei temi trattati e delle decisioni da assumere.

VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE DEL CDA

Il Codice prevede che la composizione del Consiglio sia costituita dalle diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) tutte dotate di professionalità e competenza adeguate ai

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compiti a loro affidati, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dall'applicazione di criteri di diversità, anche di genere (Principio VII). Inoltre, il Codice prevede che “nelle altre società grandi (diverse da quelle a proprietà concentrata) gli amministratori indipendenti costituiscano almeno la metà dell'organo di amministrazione” (Raccomandazione 5).

È altresì raccomandato che il numero, la competenza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi siano tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Per quanto concerne le caratteristiche generali e personali dei componenti, il Consiglio di Amministrazione di Interpump auspica che gli Azionisti, nella formulazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, tengano conto delle seguenti esigenze:

• assicurare un'equilibrata combinazione di profili, attitudini ed esperienze sviluppate in primo luogo nei settori industriali in cui opera Interpump, con particolare riferimento a figure manageriali e/o imprenditoriali competenti in tali aree, mantenendo in continuità con il precedente mandato profili ed esperienze nelle aree Legale, Finanza ed Amministrazione, M&A, Risk Management, Cyber Security ed ESG;
• tenere in debita considerazione il cumulo di incarichi e la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore possano garantire nell'esercizio dell'incarico, ritenendole componenti chiave per l'efficace svolgimento del ruolo;
• assicurare la distribuzione della seniority degli Amministratori, ritenendo un valore aggiunto la diversificazione anagrafica.

In aggiunta alle competenze professionali, si raccomanda inoltre che siano tenute in considerazione anche talune caratteristiche attitudinali, quali:

• indipendenza di pensiero unita a buon senso e capacità di giudizio, che incoraggi atteggiamenti orientati allo sviluppo ed alle decisioni di business;
• la disponibilità e l'impegno nell'espletamento dell'incarico;
• capacità di intraprendere nuove sfide, innovando e favorendo il cambiamento;
• capacità di integrare le tematiche di sostenibilità nella visione di business;
• l'apertura al confronto reciproco e l'attitudine a collaborare.

Va tenuto conto del fatto che l'attuale Consiglio esprime una forte esperienza manageriale ed imprenditoriale, e garantisce, al contempo, la presenza di profili operanti in settori economici e di esperti in materie economiche, finanziarie e legali, M&A, Risk Management, Cyber Security ed ESG. Il livello di esperienza imprenditoriale e professionale che si rinviene nell'attuale composizione del

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Consiglio appare quindi adeguato rispetto agli obiettivi di business e alla visione strategica della Società e del Gruppo. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base della propria esperienza nel triennio trascorso, suggerisce di replicare l'assetto e la distribuzione delle competenze dell'attuale Consiglio anche nel Consiglio di prossima nomina.

INDIPENDENZA

Secondo la best practice, la presenza in Consiglio di Amministratori qualificabili come indipendenti è ritenuta una soluzione idonea a garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza.

Lo Statuto di Interpump prevede all'art. 14.1 che “un numero di amministratori, individuato nel rispetto della disposizioni di legge e regolamentari e del codice di comportamento di Borsa Italiana di volta in volta adottato dalla Società, debba possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti”, richiamando pertanto le disposizioni del Codice.

Nel definire una corretta articolazione del Consiglio di Amministrazione, il Codice raccomanda che tale organo sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi (Principio V) e che una componente significativa dei consiglieri sia indipendente (Principio VI).

Una significativa presenza in Consiglio di componenti che possano qualificarsi come indipendenti, consentirebbe al Consiglio stesso di poter scegliere i componenti dei propri Comitati interni tra un ampio numero di Amministratori, potendo quindi scegliere tra coloro che saranno ritenuti più adatti in base alle competenze di ciascuno di essi e non soltanto sulla base del criterio dell'indipendenza. Si ricorda infatti che in conformità a quanto previsto dal Codice, dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, dalla normativa regolamentare vigente e dai regolamenti di funzionamento dei Comitati sinora istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, tali Comitati sono composti da tre Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti - ad eccezione del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate che è composto da soli Amministratori indipendenti in conformità al Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate n. 17221/2010 e s.m.i. -, e il Presidente del Comitato è nominato tra gli Amministratori indipendenti.

Il Codice identifica la quota di amministratori indipendenti che si intende adeguata alle esigenze dell'impresa, al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla costituzione dei relativi comitati. Il Codice identifica le soglie in base al criterio di proporzionalità: nelle società grandi a proprietà non concentrata il numero degli amministratori dovrebbe essere composto almeno per la metà da amministratori indipendenti (Raccomandazione 5).

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Ciò premesso, si ritiene che una composizione del Consiglio adeguata alle finalità sopra individuate sia garantita da una presenza di Amministratori indipendenti pari almeno alla metà fermo restando quanto espresso in relazione agli Amministratori esecutivi la cui presenza garantisce continuità e conoscenze specialistiche dell'azienda e del mercato in cui opera il Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione auspica pertanto che le liste includano un numero idoneo di candidati in possesso dei requisiti necessari per potersi qualificare come indipendenti ai sensi del Codice e del Testo Unico della Finanza; i candidati dovranno inoltre dichiarare l'insussistenza di ogni altra eventuale circostanza che possa incidere sull'indipendenza dell'amministratore (Raccomandazione 6), fermo restando che spetterà al Consiglio di Amministrazione, in base al criterio di prevalenza della sostanza sulla forma, valutare tale indipendenza per i propri componenti.

Per la valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive prevista dal Codice (Raccomandazione 7 lett. c) e d)), il Consiglio ha stabilito che queste siano in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore:

a) se ricorrano in via continuativa nel corso del mandato di riferimento;
b) comportino un riconoscimento economico annuo almeno pari al 100% del compenso fisso percepito annualmente dall'Amministratore come componente del Consiglio di Amministrazione e dalla eventuale partecipazione a Comitati endo-consiliari.

Il Consiglio evidenzia inoltre l'opportunità di nominare un Lead Independent Director, anche in assenza delle specifiche situazioni contemplate dal Codice, auspicandone la presenza nel Consiglio in considerazione dell'eccellente esperienza di contributo che questa figura ha dato nel mandato in scadenza, idealmente con esperienze di governance importanti, di seniority ed autorevolezza personale elevata per rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento per gli Amministratori non esecutivi e Indipendenti, con esperienza in Consiglio di Amministrazione di società quotate.

QUOTE DI GENERE

L'art. 14.1, lettera (ii), dello Statuto Sociale di Interpump prevede che “debba essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e del codice di comportamento di Borsa Italiana di volta in volta adottato dalla Società.”. Tale principio è stato recepito nello Statuto al fine di dare attuazione all'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza che prevede che “il genere meno rappresentato deve ottenere almeno 2/5 (due quinti) degli

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amministratori eletti". Inoltre, la Raccomandazione 8 del Codice dispone che il genere meno rappresentato debba costituire almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione richiama sia la norma del TUF, sia quanto previsto dal Codice.

A tale riguardo, viene rilevato che l'art. 14.5 dello Statuto di Interpump stabilisce che le liste di almeno 3 candidati dovranno "contenere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi".

Al fine di ottemperare alle disposizioni statutarie sopra richiamate e, quindi, alle norme di legge ed al Codice, le indicazioni relative alle liste di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione presentate dagli aventi diritto, qualora fossero composte da un numero di candidati pari o superiore a tre, dovranno essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato due quinti (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

TENURE

A prescindere da esperienze avute nel corso di altri incarichi già ricoperti, un nuovo Amministratore necessiterà di tempo per maturare un'adeguata conoscenza del contesto in cui opera il Gruppo Interpump per poter contribuire in modo significativo ai lavori del Consiglio e degli eventuali Comitati interni nei quali fosse chiamato a partecipare.

La seniority media dei componenti il Consiglio deve pertanto essere adatta alla crescita di tutti gli Amministratori compresi quelli di minore esperienza, garantendo inoltre la possibilità di affrontare con adeguate competenze ed esperienza le possibili sfide che si potrebbero incontrare sin dall'inizio del mandato.

Si ritiene debba essere valutato come un valore aggiunto da preservare l'esperienza portata dagli Amministratori che possono vantare una lunga permanenza in incarichi di alto livello e di prestigio, ciò anche a beneficio della crescita di Amministratori con minore esperienza alle spalle. Interpump ritiene inoltre un valore la presenza di diverse fasce di età degli Amministratori in carica.

CUMULO DI INCARICHI

La disponibilità di tempo, da dedicare allo svolgimento dell'incarico, risulta essere un requisito fondamentale che gli Amministratori devono essere in grado di assicurare, tenendo anche conto
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degli eventuali incarichi di componenti dei Comitati interni al Consiglio che potrebbero essere chiamati a ricoprire.

Il Consiglio di Amministrazione rende noti, di seguito, il numero presunto di riunioni previste nel prossimo triennio, alle quali i membri del Consiglio e dei Comitati endo-consiliari saranno chiamati a partecipare, per consentire una valutazione circa le disponibilità di tempo da dedicare all'incarico. In particolare:

• 6/8 riunioni del Consigli di Amministrazione;
• 6/8 riunioni del Comitato Controllo, Rischi;
• 4/6 riunioni del Comitato Sostenibilità;
• 2/4 riunioni del Comitato Nomine;
• 2/4 riunioni del Comitato Remunerazione;
• 2 riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• 1/2 riunioni degli Amministratori indipendenti.

fermo restando che il numero sopra indicato potrà variare a seconda delle necessità e degli argomenti da trattare.

Si segnala che, oltre al tempo delle riunioni, si dovrà considerare il tempo per l'analisi della documentazione e la preparazione degli incontri e, per il ruolo di Presidente del Comitato di riferimento, per l'organizzazione e il coordinamento delle riunioni stesse.

Coloro che intendano candidarsi alla carica di Amministratore e, una volta nominati, gli Amministratori in carica, devono valutare l'adequatezza del tempo che possono dedicare allo svolgimento dell'incarico, tenendo conto del tempo che già dedicano ad altre attività, lavorative e professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.

Con riguardo all'obbligo per i candidati Amministratori di indicare, nei loro curricula, gli incarichi di Amministratore non esecutivo o di Sindaco ricoperti in alcuni tipi di società rilevanti nonché gli incarichi di Amministratore esecutivo in qualsiasi società, il Consiglio ha già espresso, nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, i propri orientamenti in materia di cumulo degli incarichi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, recependo le indicazioni del Codice. In particolare, il Consiglio raccomanda che l'Assemblea nomini

a) Amministratori della Società destinati ad assumere incarichi esecutivi, quando essi non siano già Amministratori esecutivi in una o più altre società, anche non costituenti "società

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rilevanti", e fatta eccezione soltanto per (i) quelle "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e per le società che conseguono un fatturato annuale non superiore a Euro 50 milioni), o (ii) le società direttamente o indirettamente controllate dal Gruppo; o Amministratori non esecutivi in quattro o più altre "società rilevanti";

b) Amministratori della Società destinati ad assumere incarichi non esecutivi, indipendenti o non indipendenti, quando essi non siano al contempo Amministratori esecutivi in due o più altre "società rilevanti", o Amministratori non esecutivi o abbiano incarichi di controllo in dieci o più altre "società rilevanti".

Il Consiglio, se confermato, attribuirà incarichi esecutivi agli Amministratori della Società nominati dall'Assemblea, e consentirà l'attribuzione di incarichi esecutivi nelle società appartenenti al gruppo Interpump, solo se non incompatibili con i limiti sopra indicati, fatti salvi i casi in cui il Consiglio, con motivata deliberazione, ritenga che sussistano valide e obiettive ragioni per derogare a tali limiti, temporaneamente o permanentemente.

1 Per "società rilevanti" si intendono le società quotate nei mercati regolamentati (anche esteri), le società finanziarie, le società bancarie, le società assicurative, e/o le società di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che, nell'ultimo esercizio, hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni/00)
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