Interpump Group — Board/Management Information 2020

Mar 20, 2020

"Orientamenti del Consiglio di Amministrazione Su Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020-2022"

Sant'Ilario d'Enza, lì 16 marzo 2020

Indice

Introduzione	p.	2
Elementi del contesto attuale di Governance di Interpump	p.	3
Composizione quantitativa del CdA	p.	3
Composizione qualitativa del CdA	p.	4
Indipendenza	p.	6
Quote di genere	p.	7
Tenure	p.	7
Cumulo d'incarichi	p.	8

INTRODUZIONE

Interpump Group S.p.A. ("Interpump") aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (il "Codice"), il quale raccomanda all'art. 1.C.1. lett. h che i Consigli di Amministrazione delle società quotate in scadenza, esprimano il proprio parere di orientamento sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio, e quindi sui criteri di formazione delle liste dei candidati Amministratori da eleggere.

Il Consiglio di Amministrazione esprime i predetti orientamenti tenuto conto degli esiti della propria Autovalutazione 2020, riferita puntualmente all'anno 2019 e, in continuità, al triennio del mandato giunto al termine.

Il "Codice" all'art. 5 prevede inoltre che: "il Comitato per le Nomine è investito delle seguenti funzioni: a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt.1.C.3 e 1.C.4."

In particolare il predetto punto 1.C.3 del "Codice" prevede quanto segue:

1.C.3 : "Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente (n.d.r. altre società quotate in mercati regolamentati -anche esteri-, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni) che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni della società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente.";

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo dell'Organo Amministrativo per il triennio 2020-2022, tenuto conto:

• del contesto attuale della governance di Interpump Group S.p.A. e della sua evoluzione funzionale al raggiungimento degli obiettivi strategici della Società;
• degli orientamenti sulla dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione e sulle figure professionali la cui presenza è ritenuta opportuna nell'Organo rinnovato, anche alla luce dell'Autovalutazione 2020;

intende proporre agli Azionisti le indicazioni di seguito illustrate.

ELEMENTI DEL CONTESTO ATTUALE DI GOVERNANCE DI INTERPUMP

Nel prossimo rinnovo del Consiglio d'Amministrazione di Interpump per il triennio 2020-2022 il Consiglio, nell'esprimere i propri orientamenti, ha considerato:

• ‒ le raccomandazioni contenute nel "Codice" per quanto riguarda i) la trasparenza del procedimento di nomina, ii) l'equilibrio nella composizione, iii) i requisiti di professionalità, competenza, indipendenza e reputazione, iv) la rappresentanza delle quote di genere, v) la tenure ed vi) il cumulo degli incarichi;
• ‒ le indicazioni emerse dalla Autovalutazione 2020 con riferimento all'apposita sezione del questionario dedicata agli orientamenti relativi alle nuove nomine;

l'opportunità di garantire l'evoluzione della governance in funzione del costante sviluppo della Società in termini dimensionali e di ampliamento degli orizzonti dell'attività del Gruppo in favore di nuovi segmenti di applicativi di prodotto (i.e. nel settore delle trasmissioni di potenza);

• ‒ per quanto concerne la competenza ed esperienza professionale dei nuovi membri, l'opportunità di inserire figure con esperienza manageriale formatasi all'interno del Gruppo;
• ‒ in continuità con il precedente mandato, ed in coerenza con la propria natura di public company, l'opportunità di confermare una significativa presenza di Consiglieri non Esecutivi Indipendenti.

COMPOSIZIONE QUANTITATIVA DEL CDA

L'articolo 14 dello Statuto Sociale di Interpump prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di tredici membri.

All'interno di questo intervallo la corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati interni generalmente istituiti dai Consigli di Amministrazione succedutisi negli ultimi mandati che, si ricorda, alla data del presente documento, sono quattro, ed in prevalenza dovranno essere composti da Consiglieri non Esecutivi Indipendenti: Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazioni, Comitato per le Nomine, e Comitato Parti Correlate, tutti composti da 3 membri, ad eccezione del Comitato Controllo Rischi composto da 4 membri.

La best practice internazionale non indica un numero ideale per la composizione dei Consigli di Amministrazione degli emittenti quotati, indicando peraltro che questo debba essere semplicemente adeguato alle dimensioni dell'emittente ed alle caratteristiche dell'attività e all'impegno richiesti agli Amministratori. In vista del rinnovo, tenuto conto del costante sviluppo della Società, delle dimensioni dei Consigli adottati dalle principali società comparabili ed appartenenti all'indice della Borsa di riferimento, con specifico focus nell'individuazione del dimensionamento ottimale, ad esito di tali valutazioni, che hanno riguardato anche l'impegno in termini temporali e tecnici richiesto per il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti l'indicazione di un numero di componenti pari a dieci.

COMPOSIZIONE QUALITATIVA DEL CDA

II Codice di Autodisciplina raccomanda che la composizione del Consiglio rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dall'emittente, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza nell'organo amministrativo di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica.

È altresì raccomandato che il numero, la competenza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non Esecutivi siano tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Per quanto concerne le caratteristiche generali e personali dei componenti, il Consiglio di Amministrazione di Interpump propone agli Azionisti che nella formulazione degli orientamenti per la composizione del Consiglio di Amministrazione di prossima nomina consideri che:

vi sia un'equilibrata combinazione di profili, attitudini ed esperienze sviluppate in primo luogo nei settori industriali in cui opera Interpump, tenuto anche conto delle recenti diversificazioni in nuovi segmenti applicativi di prodotto, con particolare riferimento a figure manageriali e/o imprenditoriali competenti in tali aree, mantenendo, in continuità con il precedente mandato, profili ed esperienze nelle aree Legale, Finanza ed Amministrazione, M&A, Risk Management;

• ‒ vi sia una significativa presenza di Consiglieri non Esecutivi Indipendenti, che consenta altresì di avere la possibilità, a giudizio del Consiglio di volta in volta in carica, di chiamare a comporre i Comitati interni in prevalenza di Amministratori Indipendenti, con un'adeguata distribuzione degli incarichi a seconda dell'impegno richiesto nell'ambito dei singoli Comitati;
• ‒ siano tenuti in debita considerazione il cumulo di incarichi e la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore potrebbero garantire nell'esercizio dell'incarico, ritenendo tale aspetto un componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo;
• ‒ sia assicurata la distribuzione della seniority degli Amministratori, ritenendo un valore aggiunto la diversificazione anagrafica;

In aggiunta alle competenze professionali, si raccomanda inoltre che siano tenuti nell'opportuna considerazione anche talune caratteristiche attitudinali, quali:

• buon senso e capacità di giudizio, attitudine a incoraggiare atteggiamenti orientati allo sviluppo ed alle decisioni di business;
• disponibilità e impegno nell'espletamento dell'incarico;
• capacità di intraprendere nuove sfide innovando e favorendo il cambiamento;
• apertura al confronto reciproco e attitudine a collaborare.

Va tenuto conto del fatto che l'attuale Consiglio esprime una forte esperienza manageriale ed imprenditoriale, garantendo nel contempo la presenza di profili operanti in settori economici e di esperti in materie economiche, finanziarie e legali. II livello di esperienza imprenditoriale e professionale che si rinviene nell'attuale composizione del Consiglio appare quindi adeguato rispetto agli obiettivi di business e alla visione strategica della Società e del Gruppo. Pertanto tale composizione, arricchita da nuovi componenti espressione del management del Gruppo, si ritiene sia da replicare in termini di assetto e distribuzione delle competenze anche nel Consiglio di prossima nomina.

Indipendenza

Secondo la best practice, la presenza in Consiglio di Amministratori qualificabili come indipendenti è ritenuta una soluzione idonea a garantire la composizione degli interessi di tutti gli Azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, 3° comma, del TUF.

Avendo la Società aderito al "Codice", si raccomanda inoltre a coloro che intendano candidarsi alla carica di Amministratore, di possedere i requisiti per potersi qualificare come indipendenti anche ai sensi dell'articolo 3 del citato Codice, fermo restando che spetterà al Consiglio di Amministrazione valutare tale indipendenza per i propri componenti.

Una significativa presenza in Consiglio di componenti che possano qualificarsi come indipendenti, consentirebbe al Consiglio stesso di poter scegliere i componenti dei propri Comitati interni tra un più ampio numero di Amministratori, potendo quindi scegliere tra coloro che saranno ritenuti più adatti ad essere individuati come componenti di ciascun Comitato in base alle competenze di ciascuno di essi e non soltanto sulla base del criterio dell'indipendenza. Si ricorda infatti che in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dai regolamenti di funzionamento dei Comitati sinora istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, tali Comitati devono essere composti da tre Amministratori in

possesso dei requisiti di indipendenza oppure, in alternativa, da tre Amministratori non Esecutivi, di cui almeno due in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza, nel qual caso, il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori Indipendenti.

Ciò premesso, si ritiene che una composizione del Consiglio adeguata alle finalità sopra individuate sia garantita da una presenza di Amministratori Indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina non inferiore ai 2/5 dei componenti, fermo restando quanto espresso in relazione agli Amministratori Esecutivi la cui presenza garantisce continuità e conoscenze specialistiche dell'azienda e dei mercati in cui opera il Gruppo.

Quote di genere

L'art. 14 dello Statuto Sociale di Interpump prevede che :"nella misura in cui ciò sia previsto dalla normativa di volta in volta vigente, la nomina degli amministratori è effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi". Tale principio è stato recepito nello statuto in conformità alle disposizioni della legge n. 120 del 12 luglio 2011 (che ha introdotto il comma 1-ter nell'art. 147 ter del TUF), che tuttavia ne prevedeva l'applicazione solo per i tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore della menzionata legge n. 120/2011. Va rilevato che tale ambito normativo è stato interessato da due interventi normativi al termine del 2019:

• a) la legge n. 157/2019 di conversione del DL n. 124/2019, che con effetto dal 25 dicembre 2019 ha allungato da tre a sei mandati consecutivi la vigenza delle disposizioni della legge n. 120/2011;
• b) i commi 302-304 della legge 160/2019, in vigore dall'1 gennaio 2020, che hanno disposto quanto alla composizione dei Consigli di Amministrazione che "il genere meno rappresentato deve ottenere almeno 2/5 degli amministratori eletti".

Al fine di ottemperare a tale disposizione, le indicazioni relative alle liste di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione presentate dagli aventi diritto, qualora fossero composte da un numero di candidati pari o superiore a tre, dovranno essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo

che appartengano al genere meno rappresentato due quinti (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Tenure

A prescindere da esperienze avute nel corso di altri incarichi già ricoperti, un nuovo Amministratore necessiterà di tempo per maturare un'adeguata conoscenza del contesto in cui opera il Gruppo Interpump per poter contribuire in modo significativo ai lavori del Consiglio e degli eventuali Comitati interni nei quali fosse chiamato a partecipare.

La seniority media dei componenti il Consiglio deve pertanto essere adatta alla crescita di tutti gli Amministratori compresi quelli di minore esperienza, garantendo inoltre la possibilità di affrontare con adeguate competenze ed esperienza le possibili sfide che si potrebbero incontrare sin dall'inizio del mandato.

È altresì importante che, tenendo in considerazione la quota di Amministratori Indipendenti che si raccomanda di mantenere nella composizione del Consiglio, la durata complessiva di permanenza in carica di un Amministratore che si qualifichi come indipendente non superi i nove anni consecutivi da conteggiare, al momento di presentazione della lista, a partire dalla data della prima nomina.

Si ritiene debba essere valutato come un valore aggiunto da preservare l'esperienza portata dagli Amministratori che possono vantare una lunga permanenza in incarichi di alto livello e di prestigio, ciò anche a beneficio della crescita di Amministratori con minore esperienza alle spalle. Interpump ritiene inoltre un valore la presenza di diverse fasce di età degli Amministratori in carica.

Cumulo di incarichi

La disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico risulta essere un requisito fondamentale che gli Amministratori devono essere in grado di assicurare, tenendo anche conto degli eventuali incarichi di componenti dei Comitati interni al Consiglio che potrebbero essere chiamati a ricoprire.

Coloro che intendano candidarsi alla carica di Amministratore e, una volta nominati, gli Amministratori in carica, devono valutare l'adeguatezza del tempo che possono dedicare allo svolgimento dell'incarico, tenendo conto del tempo che

già dedicano ad altre attività, lavorative e professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.

Con riguardo all'obbligo per i candidati Amministratori di indicare, nei loro curricula, gli incarichi di Amministratore non Esecutivo o di Sindaco ricoperti in alcuni tipi di società nonché gli incarichi di Amministratore Esecutivo in qualsiasi società, il Comitato Nomine ricorda che il Consiglio ha già espresso i propri orientamenti in materia di cumulo degli incarichi (recependo quanto indicato nel Principio 1.C.3 del "Codice" deliberando quanto segue: "- il Consiglio raccomanda che l'Assemblea non nomini Amministratori della Società destinati ad assumere incarichi esecutivi, quando essi siano già Amministratori esecutivi in una o più altre società (anche non costituenti "società rilevanti"(2), e fatta eccezione soltanto per quelle "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che conseguono un fatturato annuale non superiore a Euro 50 milioni), o Amministratori non esecutivi in quattro o più altre "società rilevanti"; - il Consiglio raccomanda che l'Assemblea non nomini Amministratori della Società destinati ad assumere incarichi non esecutivi, indipendenti o non indipendenti, quando essi siano al contempo Amministratori esecutivi in due o più altre "società rilevanti", o Amministratori non esecutivi in dieci o più altre "società rilevanti"; il Consiglio, se confermato, attribuirà incarichi esecutivi agli Amministratori della Società nominati dall'Assemblea, e consentirà l'attribuzione di incarichi esecutivi nelle società appartenenti al Gruppo Interpump, solo se non incompatibili con i limiti sopra indicati, fatti salvi i casi in cui il Consiglio, con motivata deliberazione, ritenga che sussistano valide e obiettive ragioni per derogare a tali limiti, temporaneamente o permanentemente.