Interpump Group — AGM Information 2023

Mar 1, 2023

"Orientamenti del Collegio Sindacale in merito alla Composizione Quali-Quantitativa del nuovo Collegio che sarà eletto dall'Assemblea degli azionisti per il triennio 2023-2025"

Sant'Ilario d'Enza, lì 28 febbraio 2023

Indice

Introduzione	p.	2
Elementi per la valutazione dell'attuale Collegio
Sindacale di Interpump	p.	3
Complessità dell'incarico in termini
di impegno di tempo	p.	3
Composizione quali - quantitativa	p.	n
Adeguatezza del Compenso	p.	7

Introduzione

La prossima Assemblea degli Azionisti di Interpump Group S.p.A. (di seguito "Interpump" o la "Società"), che verrà convocata per il giorno 28 aprile 2023, sarà chiamata a provvedere, alla nomina del nuovo Collegio Sindacale per gli esercizi 2023 -2025, e ne determinerà il relativo compenso.

Pertanto, in ottemperanza a quanto previsto dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" (Norme) emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ("CNDCEC") il 26 aprile 2018 per adeguarsi al mutato contesto normativo, con particolare riferimento al ruolo che l'organo ricopre quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile degli Enti di Interesse Pubblico (alla quale natura la Società è ricondotta), ex art. 19 D.Lgs. 39/2010, ed in accordo con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Codice") cui la Società aderisce, il Collegio Sindacale di Interpump Group S.p.A. ("Interpump"), giunto al termine del proprio mandato, ha approvato nella riunione del 28 febbraio 2023 il presente documento, mediante il quale intende fornire, sulla base della propria esperienza e tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione, i propri orientamenti circa la nomina del nuovo Collegio Sindacale, nonché una rappresentazione sintetica delle competenze e delle professionalità che possono contribuire ad un efficiente ed efficace funzionamento del nuovo Collegio che sarà nominato dall'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022.

Il Collegio in scadenza ritiene che l'invito rivolto dal Codice al Consiglio di Amministrazione delle società quotate, diverse da quelle a proprietà concentrata, in base al quale il Consiglio medesimo "esprime in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione" possa ritenersi applicabile anche in caso di rinnovo del Collegio Sindacale e nella propria riunione del 28 febbraio 2023 ha approvato il presente documento per fornire i propri orientamenti circa la nomina del nuovo Collegio.

Elementi per la valutazione dell'attuale Collegio Sindacale

Il Collegio attualmente in carica è stato nominato il 30 aprile 2020 dall'Assemblea degli Azionisti per il triennio 2020 -2022, sulla base di due liste presentate rispettivamente dall'Azionista di maggioranza e da alcuni investitori istituzionali, soci di minoranza, in conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie applicabili.

Dalla lista di minoranza sono stati tratti il Presidente ed un Sindaco Supplente, e dalla lista di maggioranza sono stati tratti due sindaci effettivi e l'altro sindaco supplente. La composizione del Collegio rispetta il criterio di riparto fra i generi di cui all'art. 148, comma 1 - bis del D. Lgs. 58/98 (TUF) così come modificato dall'art. 1, comma 303, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, visto anche quanto chiarito da CONSOB nella Comunicazione n. 1/2020 del 30 gennaio 2020.

Il Collegio all'atto della nomina e successivamente per ogni esercizio ha verificato la sussistenza del requisito di indipendenza; da ultimo, il Collegio ha effettuato la propria verifica in data 10 febbraio u.s. sulla base dei criteri previsti dalle Norme . L'esito positivo della verifica effettuata e della propria autovalutazione (secondo quanto previsto dalla norma Q.1.1. delle Norme), sono stati comunicati, ai sensi dell'art. 144 novies co. 1 - ter del Regolamento CONSOB n. 11971 e dalla Raccomandazione 9 del Codice, al Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 15 febbraio 2023.

Complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo

Allo scopo di consentire di valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni degli organi sociali, si evidenzia che alla data del presente documento sono stati istituiti 4 comitati endo - consiliari.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio si è riunito 8 volte per una durata media di circa 2,30 ore a riunione con la partecipazione di tutti i membri effettivi, così come avvenuto mediamente nel corso del triennio in carica. Il Consiglio di

Amministrazione si è riunito 8 volte, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 11 volte, il Comitato Remunerazione 3 volte, mentre il Comitato Nomine ed il Comitato Parti Correlate si sono riuniti una sola volta

Le attività del Collegio Sindacale si sono svolte, nel periodo di riferimento e sino alla data della presente, secondo quanto disposto dalla legge e dallo statuto sociale. In particolare, l'attività di vigilanza del Collegio è stata svolta secondo quanto prescritto dall'art. 2403 c.c., dall'art. 149 del D. Lgs. 58/98, dall'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, dalle Raccomandazioni della Consob in materia di controlli societari, dalle indicazioni contenute nel Codice nonché dalle Norme di comportamento del Collegio di società quotate emanate dal CNDCEC.

Particolare rilievo assumono i compiti connessi all'entrata in vigore della riforma della disciplina della revisione legale che ha attribuito all'organo di controllo specifiche responsabilità con riferimento all'interscambio informativo con il revisore legale dei conti. Inoltre, l'introduzione della normativa in tema di informativa non finanziaria ha comportato aggiuntive attività di vigilanza sull'osservanza delle disposizioni in materia oltre alla più recente regolamentazione in materia di Environmental Social Governance (ESG).

La supervisione dell'informativa finanziaria e non finanziaria, richiesta al Collegio anche quale Audit Committee, richiede che le professionalità selezionate abbiano un'adeguata esperienza in società quotate con una governance articolata ed una forte sensibilità ai temi posti dalla transizione energetica in corso.

In ordine alla più completa indicazione delle attività condotte dal Collegio negli esercizi sociali rilevanti, si rinvia alle Relazioni annuali rese dal Collegio all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, mentre di seguito se ne richiamano esclusivamente alcuni elementi essenziali.

Il Collegio ha inoltre vigilato sull'adeguatezza delle procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per la regolamentazione delle operazioni con parti correlate, nonché sulla conformità delle stesse alle norme di legge e regolamentari e ha altresì vigilato sull'osservanza delle regole procedurali adottate dal Consiglio di Amministrazione, nonché sul rispetto delle disposizioni in materia di trasparenza e di informazione al pubblico.

Il Collegio ha partecipato, di norma tramite tutti i suoi componenti, alle sopra citate riunioni del Consiglio e dei Comitati, oltre alle Assemblee. Ha inoltre incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza ed i Presidenti dei Collegi Sindacali delle principali società controllate e la Società di revisione incaricata del controllo contabile ..

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nel suo documento di orientamento, rende noti, di seguito, il numero presunto di riunioni previste nel prossimo triennio, alle quali i membri del Collegio Sindacale di prossima nomina saranno chiamati a partecipare, per consentire una valutazione circa le disponibilità di tempo da dedicare all'incarico. In particolare:

• 6/8 riunioni del Consigli di Amministrazione
• 6/8 riunioni del Comitato Controllo, Rischi
• 6/8 riunioni del Comitato Sostenibilità
• 2/4 riunioni del Comitato Nomine
• 2/4 riunioni del Comitato Remunerazione

• 2 riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

• 1 / 2 riunioni annuali Amministratori indipendenti, fermo restando che il numero sopra indicato potrà variare a seconda delle necessità e degli argomenti da trattare. La puntuale e costante partecipazione alle riunioni di cui sopra è da considerare essenziale al fine di garantire una adeguata vigilanza che peraltro non si esaurisce con la mera partecipazione ma è da considerare unitamente all'esame della documentazione che viene prodotta e all'organizzazione delle riunioni

Si segnala che, oltre al tempo delle riunioni, si dovrà considerare il tempo per l'analisi della documentazione e la preparazione degli incontri.

Composizione quali - quantitativa del Collegio

Con riferimento alla composizione ed ai requisiti di indipendenza e professionalità, nonché alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza si rinvia integralmente alla normativa vigente, al Codice ed allo Statuto.

Data la struttura societaria del Gruppo Interpump, costituito da più di 110 società, anche di piccola dimensione, che operano in Paesi diversi, con business diversificati e tenuto conto della dinamicità che caratterizza il Gruppo, anche in termini di perimetro di consolidamento, le attività richieste al Collegio di Interpump richiedono che le professionalità selezionate abbiano un'adeguata pregressa esperienza in ruoli similari assunti.

Il Collegio riconosce il valore della diversità nella propria composizione non solo per quanto riguarda il genere, ma anche per quanto riguarda quella professionale. Il Collegio in scadenza invita, quindi, gli Azionisti a considerare l'importanza che il nuovo Organo di Controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate e, più in particolare, includa membri con una comprovata esperienza e conoscenza in materia di:

• · Corporate Governance;
• · Sistemi di controllo interno e risk management;
• · Principi contabili nazionali ed internazionali e di revisione;
• · Normativa primaria e secondaria applicabile alle Società Quotate;
• Tematiche ESG; 0
• Sistemi informativi: 0
• Politiche di remunerazione.

In aggiunta alle competenze professionali, si raccomanda inoltre che siano tenute in considerazione anche talune caratteristiche attitudinali, quali:

• · la capacità di valutare le tematiche contabili e di business data la particolare realtà di Interpump;
• · l'apertura al confronto reciproco e l'attitudine a collaborare.

Adeguatezza del compenso del Collegio Sindacale

Il Collegio ha ritenuto in fase di autovalutazione che la remunerazione stabilita fino ad ora fosse da considerare adeguata considerando l'attività svolta, le modalità di esecuzione del lavoro ed il supporto fornito dalle funzioni aziendali anche prendendo in considerazione la partecipazione alle riunioni endoconsiliari.

L'aumentato perimetro di consolidamento e le conseguenti ulteriori attività in capo al Collegio, oltre alle tematiche ESG con riflessi sempre più rilevanti sull'informativa non finanziaria, con conseguente incremento dell'attività di vigilanza, legittimano una riflessione su un incremento della remunerazione onnicomprensiva dei componenti il Collegio sindacale.

Il Presidente del Collegio Sindacale