Interpump Group — AGM Information 2023

Mar 18, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTERPUMP GROUP S.P.A. ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2023

Sant'Ilario d'Enza, 17 marzo 2023

Redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché degli artt. 73 e 84-bis del Regolamento Emittenti e in conformità con l'Allegato 3A, Schema 3 e Schema 4 del Regolamento Emittenti.

	Parte ordinaria 4
1. Approvazione	del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla Relazione degli
	Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale, dalla Relazione della Società di

Revisione e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2022, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni 4
3. Destinazione dell'utile di esercizio 5
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 1998: approvazione della Prima Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione ex art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58 del 1998 6
5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 1998: votazione sulla Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 1998 7
Sul sesto, settimo, ottavo e nono punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria 8
10. Determinazione dei compensi per la carica di amministratore relativi all'esercizio 2023 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche 13
Sull'undicesimo e dodicesimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria 14
13. Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente ineseguita, dell'autorizzazione concessa con deliberazione assembleare del 29 aprile 2022 18
Parte straordinaria 24
Modifiche Statutarie di cui al primo e secondo punto all'ordine del giorno 24
A. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte 24
1. Proposta di modifica della competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 14, comma 18, dello Statuto 24
2. Proposte di modifica dell'art. 16 dello Statuto nell'ambito dello svolgimento in teleconferenza del Consiglio di Amministrazione 25
B. Testo a confronto dello Statuto sociale 25
C. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso 34
D. Proposte di delibera 34

Signori azionisti,

La presente relazione è stata redatta per illustrare agli Azionisti di Interpump Group S.p.A. ("Interpump" o la "Società") le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alle materie poste ai punti 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 e 13 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria della Società e ai punti 1 e 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria della Società, convocata in unica convocazione per il 28 aprile 2023 in Reggio Emilia, via G.B. Vico n. 2, presso gli uffici di Interpump Group S.p.A., alle ore 10:00.

La suddetta Assemblea avrà il seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2022, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016;
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 1998: approvazione della Prima Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione ex art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58 del 1998;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 1998: votazione sulla Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 1998;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione della durata in carica;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Determinazione dei compensi per la carica di amministratore relativi all'esercizio 2023 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023 2024 2025: nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023 2024 2025: determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale;
• 1. Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente ineseguita, dell'autorizzazione concessa con deliberazione assembleare del 29 aprile 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Proposta di modifica dell'art. 14 dello Statuto relativa alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti;

1. Proposta di modifica dell'art. 16 dello Statuto relativa alla modalità di svolgimento in teleconferenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.

*** *** ***

Parte ordinaria

1. Sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2022, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi di legge, il Progetto di Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2023, comprensivo della relazione degli Amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni. Il Progetto di Bilancio presenta i seguenti dati:

• Ricavi netti Euro 124.644.799;
• Utile netto del periodo Euro 102.089.514;
• Patrimonio netto Euro 604.893.493.

Per quanto concerne il Progetto di Bilancio di Esercizio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2022, si segnalano i seguenti dati:

• Ricavi netti Euro 2.077.964.000;
• Utile netto consolidato del periodo Euro 269.749.000;
• Patrimonio netto consolidato Euro 1.566.110.000.

Il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 è stato redatto in formato XHTML - ESEF in conformità al Decreto Legislativo n° 25 del 15 febbraio 2016 di recepimento della Direttiva Comunitaria 2013/50.

I suddetti documenti saranno pubblicati con la Relazione sulla Gestione e con tutta l'ulteriore documentazione a corredo nei termini di legge.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
• visto il Bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022, da cui risulta un utile di esercizio di Euro 102.089.514;

• vista la Relazione sulla gestione a corredo del Bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione al Bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022;
• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio di Interpump Group S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2022, dal quale risulta un utile netto di esercizio di Euro 102.089.514".

3. Sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – 3. Destinazione dell'utile di esercizio

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla destinazione dell'utile di esercizio.

Il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea al precedente punto 1 dell'ordine del giorno, evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 102.089.514.

Il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto anche del bilancio consolidato e delle prospettive economiche e finanziarie per l'anno in corso, ritiene opportuno proporre di destinare l'utile netto di esercizio, pari a Euro 102.089.514,00 interamente a riserva straordinaria, avendo la riserva legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato, e di distribuire parzialmente la Riserva Straordinaria, attribuendo un dividendo di Euro 0.30 (zero/30) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile.

Si precisa che ai fini fiscali l'intero dividendo di € 0,30 per azione è tassabile in capo al percipiente ed è stato attinto dalle riserve di utili del 2016 e del 2017;

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• preso atto che il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 102.089.514;
• vista la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di destinare il suddetto utile netto di esercizio pari a Euro 102.089.514 alla Riserva Straordinaria (avendo la Riserva Legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato) e distribuire parzialmente la Riserva Straordinaria, attribuendo un dividendo di Euro 0,30 (zero/30) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, cod. civ.;
• 2. di determinare la legittimazione al pagamento degli utili, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del TUF e delle norme regolamentari vigenti, con riferimento alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 23 maggio 2022 (cosiddetta "record date") con pagamento del dividendo a partire dal 24 maggio 2022, e stacco in data 22 maggio 2022 della cedola n. 30;

3. di conferire al Presidente, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede".

4. Sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 1998: approvazione della Prima Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione ex art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58 del 1998

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (definita anche la "Politica di Remunerazione"). La Politica di Remunerazione oggetto del punto in esame contiene (i) una descrizione della Politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, inclusi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi, dei direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo di Interpump Group S.p.A., (ii) le linee programmatiche della Politica di remunerazione, (iii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione e revisione di tale politica e (iv) i casi eccezionali in presenza dei quali è possibile derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione.

Questa Assemblea ha deliberato, con voto favorevole, l'adozione della Politica di Remunerazione durante l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, conferendo alla stessa Politica una durata di tre esercizi (2021 – 2023). Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno modificare la Politica di Remunerazione al fine di:

• recepire le nuove strategie aziendali adottate dalla Società in materia di sostenibilità idonee ad incidere sulla determinazione della remunerazione, quali, in particolare, (i) l'adozione in data 5 ottobre 2022 del Piano Strategico ESG, che prevede il raggiungimento di 20 obiettivi fino al 2025 con un obiettivo al 2027 e (ii) il Piano di Incentivazione Interpump 2022-2024 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022, nel quale sono stati introdotti obiettivi ESG a cui legare l'assegnazione delle opzioni ivi previste; e
• allinearsi alle best practices di riferimento, nell'ottica di realizzare un costante miglioramento della Politica di Remunerazione della Società, in adeguamento ai principi ed alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dal Comitato per la Remunerazione, ha pertanto approvato, in data 17 marzo 2023, la nuova Politica di Remunerazione di cui alla Prima Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti che recepisce le modifiche e novità sopra indicate e il cui testo sarà sottoposto al voto vincolante dell'Assemblea del 28 aprile 2023 ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF. Tale Politica di Remunerazione, se approvata, avrà una durata triennale per gli anni 2023, 2024 e 2025. Qualora l'Assemblea non approvi la Prima Sezione, la Società continuerà a corrispondere le remunerazioni conformemente alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea in data 30 aprile 2021.

Il testo integrale della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, comprensiva della Prima Sezione oggetto della presente proposta di deliberazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Via Enrico Fermi 25, Sant'Ilario D'Enza (RE), sul sito internet della Società all'indirizzo www.interpumpgroup.it, sezione

"Governance – Documentazione Assembleare", e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" secondo i termini di legge.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, predisposta dal Comitato per la Remunerazione e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2023;
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. 58/1998, la Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2023 ed avente ad oggetto la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli amministratori investiti di particolari cariche, degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della suddetta politica, con riferimento agli esercizi 2023, 2024 e 2025".

5. Sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – 5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 1998: votazione sulla Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 1998

Il Consiglio di Amministrazione, nella predetta seduta del 17 marzo 2023, ha approvato altresì la Seconda Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio 2022, predisposta dal Comitato per la Remunerazione. Tale Seconda Sezione fornisce una rappresentazione adeguata di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro), dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, nonché dell'informativa sulle partecipazioni nella Società detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

La Seconda Sezione sarà sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Il testo integrale della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, comprensiva della Seconda Sezione oggetto della presente proposta di deliberazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Via Enrico Fermi 25, Sant'Ilario D'Enza (RE), sul sito internet della Società all'indirizzo www.interpumpgroup.it, sezione "Governance – Documentazione Assembleare", e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" secondo i termini di legge.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, predisposta dal Comitato per la Remunerazione e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2023;
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998, la Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativamente ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai componenti dell'organo di amministrazione, agli amministratori investiti di particolari cariche, agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF".

Sul sesto, settimo, ottavo e nono punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione della durata in carica
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento ai punti 6, 7, 8 e 9 all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge, le proposte di delibera connesse alla nomina del Consiglio di Amministrazione, poiché con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 si conclude il mandato degli amministratori attualmente in carica per scadenza del termine.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, disponibile presso la sede e sul sito internet della Società all'indirizzo www.interpumpgroup.it (sezione "Governance", "Statuto"), la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di tredici membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea previa determinazione del loro numero. Gli amministratori durano in carica sino ad un massimo di tre esercizi, secondo quanto stabilirà l'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

La medesima norma statutaria stabilisce inoltre che il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione, è previsto che (i) un numero di amministratori, individuato nel rispetto della disposizioni di legge e regolamentari e del codice di comportamento di Borsa Italiana di volta in volta adottato dalla Società, debba possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti, e (ii) debba essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e del codice di comportamento di Borsa Italiana di volta in volta adottato dalla Società.

A quest'ultimo riguardo, l'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF stabilisce che il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. L'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti specifica che, ove dall'applicazione di tale criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore (a meno che il Consiglio di Amministrazione non sia formato da tre componenti, nel qual caso l'arrotondamento avverrà per difetto all'unità inferiore).

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione: modalità di presentazione delle liste

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, nonché delle norme di legge applicabili:

• alla nomina degli Amministratori si procede sulla base di liste presentate dai Soci. Hanno diritto a presentare una lista soltanto i Soci che, alla data di presentazione della lista, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno l'1% (uno per cento – conformemente a quanto stabilito dalla Consob con Determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023) del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per la nomina delle cariche sociali;
• un Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie;
• le liste di candidati, sottoscritte dai Soci che le presentano e corredate della documentazione prevista dalle disposizioni statutarie e normative applicabili, devono essere depositate presso la Segreteria Societaria della Società, in Via E. Fermi, 25 – 42049 S. Ilario d'Enza (RE), Italia, o trasmesse alla Società (i) a mezzo raccomandata a.r., al seguente indirizzo: Interpump Group S.p.A. – Segreteria Societaria – Via E. Fermi, 25 – 42049 S. Ilario d'Enza (RE), Italia, (ii) a mezzo fax al numero +390522904444, ovvero (iii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo interpumpgroup@legalmail.it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 3 aprile 2023);
• la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è attestata, contestualmente al deposito della lista o al più tardi entro ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 7 aprile 2023), mediante comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno di deposito della lista;
• ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da un numero minimo di amministratori indipendenti come stabilito dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., ovverosia almeno la metà dei membri del Consiglio di Amministrazione. È onere di chi presenta la lista rispettare tale numero minimo e indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza;
• ciascuna lista dovrà presentare un numero di candidati non superiore a tredici abbinato ad a un numero progressivo; il candidato indicato nella lista con il primo numero d'ordine dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.;
• nelle liste che presentano un numero di candidati uguale o superiore a tre, almeno due quinti dei candidati dovranno appartenere al genere meno rappresentato. Ove dall'applicazione di tale criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero, questo sarà arrotondato per eccesso all'unità superiore (a meno che il Consiglio di Amministrazione non sia formato da tre componenti, nel qual caso l'arrotondamento avverrà per difetto all'unità inferiore). È onere di chi presenta una lista fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti, qualora composta da almeno 3 (tre) candidati, il predetto criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;

• ciascuna lista dovrà essere corredata:
• (i) del curriculum vitae di ciascun candidato, contenente:
  • a. un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;
  • b. l'indicazione degli incarichi ricoperti in altre società, quali, in particolare (i) gli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) gli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni); (iii) gli incarichi di cui all'art. 2390, comma 1, cod. civ. che richiedano l'autorizzazione dell'assemblea a derogare al divieto legale di concorrenza, con la precisazione che possono non essere indicati gli incarichi in società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, la cui assunzione deve intendersi autorizzata dalla Società stessa in via generale e preventiva. Per ogni società nella quale sono ricoperti incarichi dovrà essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente);
• (ii) delle dichiarazioni di ciascun candidato con l'indicazione:
  • i. dell'accettazione della candidatura e dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza, del possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti e/o dal Codice di Corporate Governance;
  • ii. del rispetto delle disposizioni in materia di cumulo degli incarichi;
• (iii) dell'elenco dei Soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta, corredato da una dichiarazione conforme a quella prevista dall'art. 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del medesimo Regolamento;
• le liste per le quali non sono osservate le precedenti disposizioni si considereranno come non presentate;
• le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.interpumpgroup.it (sezione "Governance" – "Documentazione Assembleare") nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" (), almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 7 aprile 2023);

Le liste presentate dagli Azionisti saranno numerate secondo ordine progressivo in ragione della data di deposito o trasmissione delle stesse alla Società.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione: modalità di elezione dei membri

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere meno uno; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti gli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi (due quinti degli Amministratori), fatto salvo il caso in cui il restante Amministratore tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti gli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno;
• b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti sarà tratto il restante Amministratore da eleggere, che sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista stessa, fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi;
• c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione;
• d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e), f) e g);
• e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti da tale lista, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa e sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza dei consiglieri e di equilibrio tra i generi;
• f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste (0,5%, pari alla metà della soglia minima dell'1%), tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
• g) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno e più soggetti da considerare collegati, ai sensi dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con uno o più dei Soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se, senza considerare tali voti, altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante Amministratore sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo in tale altra lista;
• h) qualora non venga validamente presentata alcuna lista, anche in ragione della mancanza di requisiti statutari o normativi, ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo le modalità qui illustrate, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla legge e il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

"Orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025"

In relazione alla dimensione, durata e composizione del nominando Consiglio di Amministrazione, l'organo amministrativo uscente – coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance (cfr. art. 4, Raccomandazione 23) – ha elaborato e successivamente pubblicato in data 1° marzo 2023 i propri orientamenti per gli Azionisti della Società in merito alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle dimensioni, del posizionamento, della complessità, della specificità del settore e delle strategie del Gruppo.

Per le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione in relazione ai punti sei, sette e otto all'ordine del giorno, si rinvia al predetto documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025" visibile sul sito internet della Società https://www.interpumpgroup.it/documentazione-assembleare.aspx e sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" (https:///it).

Ciò premesso, in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione della Società propone che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti assuma le seguenti deliberazioni.

Proposta di deliberazione relativa al punto 6 all'ordine del giorno

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• preso atto della necessità di determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• preso atto degli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025";

delibera

di fissare in 10 (dieci) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione"

Proposta di deliberazione relativa al punto 7 all'ordine del giorno

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• preso atto della necessità di determinare la durata della carica del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• preso atto degli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025";

delibera

di fissare la durata del periodo di carica del Consiglio di Amministrazione in 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Proposte di deliberazione relative ai punti 8 e 9 all'ordine del giorno

Il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a presentare le liste – tenendo conto, in conformità al Codice, anche degli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025" pubblicati sul sito internet della Società https://www.interpumpgroup.it/documentazione-assembleare.aspx e sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" (https:///it) – ed a deliberare in ordine alla nomina dei

componenti del Consiglio di Amministrazione, esprimendo la propria preferenza per una delle liste predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate. I signori Azionisti sono altresì invitati a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

10.Sul decimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – 10. Determinazione dei compensi per la carica di amministratore relativi all'esercizio 2023 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2023 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche. Tali compensi non presentano variazioni rispetto allo scorso esercizio.

1. Sui compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2023

Con riferimento ai compensi da assegnare a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire che i compensi per la carica per l'esercizio 2023 siano pari a Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) per ciascun Amministratore, al pari di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 per l'anno 2022.

2. Sui compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche per l'esercizio 2022

L'art. 18 dello Statuto prevede che l'Assemblea deliberi i compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche in conformità all'art. 2389, comma 3, c.c..

L'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 29 aprile 2022 aveva determinato, per l'esercizio 2022, tali compensi nella misura massima di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00).

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone all'Assemblea di determinare, per l'esercizio 2023, i compensi globali massimi assegnati e da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., nella misura complessiva di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), dei quali Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) relativi alla componente fissa della retribuzione e Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) relativi alla componente variabile.

Tali compensi sono invariati rispetto allo scorso anno e risultano adeguati rispetto all'impegno, alla professionalità ed alle competenze richieste come indicate negli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione su Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023- 2025" approvati dal Consiglio di Amministrazione e pubblicati in data 1° marzo 2023.

3. Sui compensi da assegnare per il periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2023 e l'approvazione del Bilancio di esercizio 2022

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone che i compensi per la carica di Amministratore e i compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, attribuiti per l'esercizio 2023, di cui

ai precedenti punti 1. e 2., siano erogati pro-rata temporis, secondo la prassi già in essere nei pregressi esercizi, anche nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2024 e la data di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• udita ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

• 1. di determinare, per l'esercizio 2023, i compensi assegnati a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., nella misura di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00);
• 2. di determinare, per l'esercizio 2023, i compensi globali massimi assegnati e da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. nella misura di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), dei quali Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) relativi alla componente fissa della retribuzione e Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) relativi alla componente variabile;
• 3. di determinare nella medesima misura di cui ai precedenti punti 1. e 2., ragguagliata pro-rata temporis, i compensi e le remunerazioni da assegnare agli Amministratori per il periodo compreso tra il 1° gennaio 2024 e la data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del Bilancio relativo all'esercizio 2023, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea;
• 4. di conferire al Presidente, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede.".

Sull'undicesimo e dodicesimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria

• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023 2024 2025: nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023 2024 2025: determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

In relazione all'undicesimo e dodicesimo punto all'ordine del giorno, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare sulla nomina del nuovo Collegio Sindacale della Società. Si rammenta infatti che, a seguito dell'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, scadrà il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica, il quale era stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società il 30 aprile 2020.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale, disponibile presso la sede e sul sito internet della Società all'indirizzo www.interpumpgroup.it (sezione "Governance", "Statuto"), il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e da due supplenti, nominati dall'Assemblea. I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. All'atto della nomina l'Assemblea determina l'emolumento spettante ai sindaci.

Non possono assumere la carica di Sindaco Effettivo o Supplente della Società, e se eletti decadono dalla carica, coloro i quali: (i) ricoprono già incarichi quali componenti l'organo di amministrazione o l'organo di

controllo di altre società o enti eccedenti i limiti stabiliti dalle disposizioni vigenti in materia di cumulo degli incarichi, e coloro per i quali sussistano cause di ineleggibilità o di incompatibilità; (ii) difettano dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti e dal Codice di Corporate Governance, o degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve altresì essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e del Codice di Corporate Governance. A questo riguardo, l'art. 148, comma 1-bis, del TUF, stabilisce che il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore ai sensi dell'art. Art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale: modalità di presentazione delle liste

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, nonché delle norme di legge applicabili:

• alla nomina dei Sindaci si procede sulla base di liste presentate dai Soci. Hanno diritto a presentare una lista soltanto i Soci che, alla data di presentazione della lista, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno l'1% (uno per cento – conformemente a quanto stabilito dalla Consob con Determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023) del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per la nomina delle cariche sociali;
• un Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie;
• le liste di candidati, sottoscritte dai Soci che le presentano e corredate della documentazione prevista dalle disposizioni statutarie e normative applicabili, devono essere depositate presso la Segreteria Societaria della Società, in Via E. Fermi, 25 – 42049 S. Ilario d'Enza (RE), Italia, o trasmesse alla Società (i) a mezzo raccomandata a.r., al seguente indirizzo: Interpump Group S.p.A. – Segreteria Societaria – Via E. Fermi, 25 – 42049 S. Ilario d'Enza (RE), Italia, (ii) a mezzo fax al numero +390522904444, ovvero (iii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo interpumpgroup@legalmail.it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 3 aprile 2023);
• la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è attestata, contestualmente al deposito della lista o al più tardi entro ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 7 aprile 2023), mediante comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno di deposito della lista;
• ciascuna lista dovrà essere composta da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ciascuna sezione dovrà indicare almeno un candidato. I nominativi dei candidati devono essere contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere, ovverosia cinque, di cui tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti. Ogni candidato Sindaco può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• qualora una lista, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno due quinti dei candidati indicati nella sezione dei Sindaci Effettivi dovrà appartenere al genere meno rappresentato. Ove dall'applicazione di tale criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero, questo sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore. Qualora la sezione relativa ai Sindaci Supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi;
• ciascuna lista dovrà essere corredata:
  • (i) del curriculum vitae di ciascun candidato, contenente:

• a. un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;
• b. l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi;
• (ii) delle dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti e dal Codice di Corporate Governance, nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente;
• (iii) dell'elenco dei Soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta, corredato da una dichiarazione conforme a quella prevista dall'art. 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del medesimo Regolamento;
• è onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati, nonché il numero minimo di candidati in possesso di eventuali requisiti particolari di professionalità o di altra natura che non siano richiesti dalle disposizioni vigenti per tutti i Sindaci, e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente;
• le liste per le quali non sono osservate le precedenti disposizioni si considereranno come non presentate;
• qualora, allo scadere del termine per il deposito delle liste (3 aprile 2023), sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state presentate liste soltanto da Soci collegati tra loro ai sensi ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia sino al 6 aprile 2023). In tal caso, la soglia minima per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà e sarà pari, dunque, allo 0,5% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per la nomina delle cariche sociali. Ove verificatesi, di tali circostanze verrà data notizia senza indugio con le modalità previste per legge;
• le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.interpumpgroup.it (sezione "Governance" – "Documentazione Assembleare") nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" (), almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 7 aprile 2023).

Le liste presentate dagli Azionisti saranno numerate secondo ordine progressivo in ragione della data di deposito o trasmissione delle stesse alla Società.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale: modalità di elezione dei membri

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni della lista stessa, due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti i Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi (due quinti dei membri effettivi), fatto salvo il caso in cui il restante Sindaco, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno;

• b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti saranno tratti il restante Sindaco Effettivo ed il restante Sindaco Supplente, che saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni della lista, fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei Sindaci Effettivi sarà il presidente del Collegio Sindacale;
• c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di aventi diritto al voto, mentre in ogni altro caso si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Collegio Sindacale;
• d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed f);
• e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i Sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista, sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei Sindaci Effettivi sarà il presidente del Collegio Sindacale;
• f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più Soci da considerare collegati, ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, a uno o più dei Soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante Sindaco Effettivo ed il restante Sindaco Supplente saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista;
• g) qualora non venga presentata o ammessa alcuna lista ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più Sindaci non possa essere effettuata secondo le modalità qui illustrate, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

"Orientamenti del Collegio Sindacale sulla Composizione Quali-Quantitativa del nuovo Collegio che sarà eletto dall'Assemblea degli azionisti per il triennio 2023-2025"

Con riferimento alla composizione dell'organo di controllo di cui al punto 11 all'ordine del giorno, si invitano i Soci che intendono presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale a prendere visione degli "Orientamenti del Collegio Sindacale in merito alla Composizione Quali-Quantitativa del nuovo Collegio che sarà eletto dall'Assemblea degli azionisti per il triennio 2023-2025" emanati dal Collegio Sindacale della Società e visibili sul sito internet https://www.interpumpgroup.it/documentazione-assembleare.aspx, nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" (). In tali Orientamenti sono specificati i criteri aggiuntivi indicati dal Collegio Sindacale uscente nella composizione del nuovo organo di controllo in relazione non solo al genere, ma anche alla professionalità dei membri.

Orientamenti del Collegio Sindacale: compenso

Negli "Orientamenti del Collegio Sindacale sulla Composizione Quali-Quantitativa del nuovo Collegio che sarà eletto dall'Assemblea degli azionisti per il triennio 2023-2025" - emanati dal Collegio Sindacale della Società e visibili sul sito internet https://www.interpumpgroup.it/documentazione-assembleare.aspx, nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" () – è precisato che il Collegio Sindacale uscente ha ritenuto in fase di autovalutazione che la remunerazione stabilita fino ad ora fosse da considerare adeguata alla luce dell'attività svolta, delle modalità di esecuzione del lavoro e del supporto fornito dalle funzioni aziendali, anche prendendo in considerazione la partecipazione alle riunioni endo-consiliari. In particolare, il Collegio Sindacale in scadenza, secondo delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020, percepisce una remunerazione annua complessiva di Euro 105.000,00

(centocinquemila/00), oltre ai contributi previdenziali di legge, di cui Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) al Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 30.000,00 (trentamila/00) a ciascuno dei Sindaci effettivi.

Il Collegio Sindacale nei predetti Orientamenti ha specificato che "nonostante l'aumentato perimetro di consolidamento e le conseguenti ulteriori attività in capo al Collegio, unitamente alle tematiche ESG con riflessi sempre più penetranti sull'informativa non finanziaria la remunerazione annuale ad oggi percepita come deliberata dalla predetta Assemblea del 30 aprile 2020 appare comunque appropriata e congrua per il prossimo mandato. Ciò altresì tenuto in considerazione che l'organo gestorio propone la propria remunerazione invariata rispetto a quella ad oggi ricevuta".

Ciò premesso, in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione della Società propone che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti assuma le seguenti deliberazioni.

Proposta di deliberazione relativa all'undicesimo punto all'ordine del giorno

Il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a presentare le liste – tenendo conto di quanto indicato negli "Orientamenti del Collegio Sindacale sulla Composizione Quali-Quantitativa del nuovo Collegio che sarà eletto dall'Assemblea degli azionisti per il triennio 2023-2025" – e a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, esprimendo una preferenza per una delle liste predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

I signori Azionisti sono altresì invitati a nominare il Presidente del Collegio Sindacale.

Proposta di deliberazione relativa al dodicesimo punto all'ordine del giorno

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• preso atto degli "Orientamenti del Collegio Sindacale sulla Composizione Quali-Quantitativa del nuovo Collegio che sarà eletto dall'Assemblea degli azionisti per il triennio 2023-2025";
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1) di determinare in Euro 105.000,00 (centocinquemila/00), oltre a contributi previdenziali come per legge, l'emolumento annuale complessivo spettante ai membri del Collegio Sindacale, di cui Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) al Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 30.000,00 (trentamila/00) a ciascuno dei Sindaci effettivi;

2) di conferire al Presidente, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede".

13.Sul tredicesimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – 13. Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente ineseguita, dell'autorizzazione concessa con deliberazione assembleare del 29 aprile 2022

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 ha autorizzato – come da delibera qui di seguito riportata – "il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 5.500.000 (cinquemilionicinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale complessivo di Euro 2.860.000 (duemilioniottocentosessantamila), e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 7.642.256 (settemilioniseicentoquarantaduemiladuecentocinquantasei) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo in vigore, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera. L'acquisto potrà avvenire ad un

prezzo unitario compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 59,00 (cinquantanove/00). Gli acquisti dovranno essere effettuati secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti"

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 1.972.363 azioni proprie del valore nominale complessivo pari a Euro 1.025.628,76 (unmilioneventicinquemilaseicentoventotto/76), corrispondenti al 1,8115% del capitale sociale sottoscritto e versato, che ammonta a Euro 56.617.232,88 ed è rappresentato da n. 108.879.294 azioni ordinarie.

Tali azioni sono state acquistate al prezzo complessivo di Euro 76.502.226,57 (settantasettemilioni cinquecentoduemiladuecentoventisei/57) corrispondente ad un prezzo medio unitario di circa Euro 38,78709 (trentotto/78709) per azione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene ora opportuno, per le motivazioni illustrate al successivo punto 1, di:

• (i) revocare, per la parte non eseguita, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea dei soci in data 29 aprile 2022; e, contestualmente
• (ii) chiedere all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione a procedere, per un periodo di diciotto mesi dalla relativa delibera autorizzativa assembleare: (i) all'acquisto di azioni proprie, sino a concorrenza del numero massimo di azioni ordinarie consentito dalla normativa pro tempore vigente, nonché (ii) all'alienazione delle azioni proprie acquistate fino alla data dell'Assemblea in esecuzione di precedenti delibere assembleari e da acquistare in esecuzione della delibera autorizzativa assembleare richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà osservare le disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. Quanto al numero massimo di azioni che la Società potrà acquistare, si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi punti 3 e 4. Quanto invece ai limiti di spesa si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi punti 5 e 7.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Si ricorda preliminarmente che l'ultima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea scadrà il 29 ottobre 2023.

Poiché si ritiene necessario consentire alla Società la possibilità di acquistare azioni proprie anche successivamente alla scadenza del 29 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione chiede quindi all'Assemblea di voler, previa revoca della delibera all'acquisto di azioni proprie rilasciata dall'Assemblea in data 29 aprile 2022, approvare una nuova autorizzazione all'acquisto e all'eventuale alienazione delle azioni proprie già acquistate o che saranno acquistate in esecuzione della nuova delibera autorizzativa richiesta.

Posto che la Società non farà trading speculativo sulle azioni proprie, l'autorizzazione all'acquisto è richiesta al fine di consentire alla Società di effettuare acquisti di azioni proprie, anche mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio, a scopo di investimento, di stabilizzazione del prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, nonché al fine di dotarsi di partecipazioni da destinare ad eventuali permute a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e l'autorizzazione alla loro alienazione risultano inoltre opportune ai fini dell'acquisto e della successiva alienazione di azioni da porre al servizio dei piani di incentivazione in essere ed eventualmente adottati in futuro dalla Società.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso un'unica categoria di azioni ordinarie per un numero complessivo di n. 108.879.294 azioni dal valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) cadauna.

Il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni proprie da effettuarsi in più tranche sino a concorrenza del numero massimo di azioni ordinarie consentito dalla normativa pro tempore vigente.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, cod. civ., ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riguardo all'incidenza di tale limite rispetto all'autorizzazione richiesta, si ricorda che le azioni proprie attualmente possedute dalla Società sono n. 1.972.363 azioni proprie del valore nominale complessivo pari a Euro 1.025.628,76 (unmilioneventicinquemilaseicentoventotto/76), corrispondenti al 1,8115% % del capitale sociale sottoscritto e versato.

Si ricorda altresì che, alla data odierna, le società controllate non posseggono azioni della Società.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, cod. civ.

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'art. 2357, comma 1, cod. civ. consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio regolarmente approvato, dovendosi peraltro considerare anche i vincoli di indisponibilità insorti successivamente. Potranno essere acquistate azioni interamente liberate.

Il Bilancio dell'esercizio 2022 della Società, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 e aggiornato con i movimenti successivi di patrimonio netto, evidenzia quanto segue:

• una riserva sovrapprezzo azioni di Euro 23.741.608,09 (ventitrémilionisettecentoquarantunomilaseicentotto/09) - al netto di (i) Euro 3.061.251,95 (tremilionisessantunomiladuecentocinquantuno/95) non disponibili in quanto relativi ad una riserva per oneri di stock option assegnate ad Amministratori e dipendenti di altre società del Gruppo e (ii) di Euro 159.524,30 (centocinquantanovemilacinquecentoventiquattro/30) per incrementi della riserva sovrapprezzo relativi all'esercizio di opzioni da parte dei beneficiari dei piani di incentivazione della Società effettuati nel periodo dal 1° gennaio 2023 ad oggi e con una stima fino alla data dell'Assemblea;

• una riserva straordinaria di Euro 431.580.527,73 (quattrocentotrentunomilionicinquecentoottantamilacinquecentoventisette/73) - ammontare che tiene conto della indisponibilità della riserva per rettifiche IFRS e della indisponibilità della riserva rimisurazione TFR - e
• un avanzo di fusione di Euro 698.016,45 (seicentonovantottomilasedici/45) già al netto di indisponibilità per voci stimate in avanzo pari ad Euro 164.925,79 (centosessantaquattromilanovecentoventicinque/79).

-

Ai fini della determinazione dell'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili occorre considerare che:

• ai sensi dell'art. 2426, comma 1, n. 5, cod. civ., possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare non ammortizzato dei costi di impianto e ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale; nel Bilancio dell'esercizio 2022 della Società tali costi ammontano complessivamente a Euro 3.225.754,45 (tremilioniduecentoventicinquemilasettecentocinquantaquattro/45);
• ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva sovrapprezzo azioni non può essere distribuita fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il capitale sociale sottoscritto e versato, risultante dal Bilancio dell'esercizio 2022 ammonta a Euro 56.617.232,88 (cinquantaseimilioniseicentodiciassettemiladuecentotrentadue/88); l'ammontare della riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale, e di conseguenza, ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva da sovrapprezzo azioni è disponibile.

Tenuto conto di quanto precede, l'ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili ammonta, alla data della presente Relazione, a Euro 452.794.397,82 (quattrocentocinquantaduemilionisettecentonovantaquattromilatrecentonovantasette/82).

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

Si precisa che le operazioni di acquisto e disposizione avverranno in osservanza delle applicabili disposizioni normative e verranno contabilizzate secondo i principi contabili applicabili.

5. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste

L'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, cod. civ., e quindi per diciotto mesi a partire dalla data dell'Assemblea chiamata a deliberare tale autorizzazione.

6. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che:

• il prezzo minimo di acquisto delle azioni proprie sia stabilito in misura corrispondente al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) per azione, in conformità a quanto già deliberato in occasione dell'Assemblea del 29 aprile 2022 richiamata al precedente punto 1;

• il prezzo massimo di acquisto sia stabilito in Euro 85,00 (ottantacinque/00) per azione, onde consentire di effettuare gli acquisti anche in caso di sensibili incrementi del valore di Borsa delle azioni e tenuto conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che l'Assemblea determini il prezzo minimo per azione per l'alienazione delle azioni proprie detenute dalla Società in Euro 0,52 (zero/52).

7. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che tali operazioni vengano effettuate mediante acquisti sul mercato, o mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio secondo le modalità stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare in conformità a quanto previsto all'art. 132, comma 1, del TUF, e all'art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti, nel rispetto altresì dell'applicazione del Regolamento UE n. 596 del 16 aprile 2014 ("MAR").

Per quanto attiene alle modalità dell'eventuale alienazione delle azioni proprie così acquistate, in considerazione delle finalità illustrate nel precedente punto 2, si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione della Società ad alienare le azioni proprie anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni a dipendenti, Amministratori o collaboratori della Società e/o delle società del Gruppo in esecuzione dei piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale, nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici.

Si propone, infine, che il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito all'individuazione di Amministratori delegati all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ovvero al conferimento di un incarico esterno ad un Intermediario autorizzato per procedere con le suddette operazioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute.

8. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare risponde alle finalità aziendali illustrate al precedente punto 1 e non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

9. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci dell'Emittente,

presenti in Assemblea, diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.).

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta di delibera che Vi sottoponiamo in data odierna sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi da Gruppo IPG Holding S.p.A., quest'ultima sarebbe esentata dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto nel caso in cui, per effetto dell'acquisto di azioni proprie così autorizzato, superasse le soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

• "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:
• vista la delibera dell'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2022;
• esaminata la Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• preso atto del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 approvato dall'odierna Assemblea e delle riserve disponibili risultanti da esso;
• preso atto che, ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci di Interpump Group S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.), troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999 e s.m.i. nei confronti del Gruppo IPG Holding S.p.A.,

delibera

• 1. di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera assembleare, la delibera relativa all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 29 aprile 2022;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del c.c., tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza del numero massimo di azioni ordinarie consentito dalla normativa pro tempore vigente, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario per azione compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 85,00 (ottantacinque/00). Gli acquisti dovranno essere effettuati secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999 e s.m.i.;
• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, a cedere o trasferire, in una o più riprese, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, le azioni proprie detenute dalla Società, già acquistate o da acquistare in forza dell'autorizzazione di cui al precedente punto 2. L'alienazione dovrà avvenire ad un prezzo non inferiore al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52). L'alienazione potrà avvenire anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni proprie a dipendenti, Amministratori e collaboratori della Società e/o delle società del Gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di

ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale, nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute;

• 4. di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• 1. di conferire al Presidente ed agli Amministratori con deleghe con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti."

*** *** ***

Parte straordinaria

Sul primo e secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria

• 1. Proposta di modifica dell'art. 14 dello Statuto relativa alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di modifica dell'art. 16 dello Statuto relativa alla modalità di svolgimento in teleconferenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.

Relativamente ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria, la presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'allegato 3A, schema 3, del predetto Regolamento Emittenti, illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione per:

1. la modifica dell'art. 14, comma 18, dello Statuto in relazione alle materie sottoposte alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, e

2. la modifica dell'art. 16 dello Statuto in relazione alla modalità di svolgimento in teleconferenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

A. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

1. Proposte di modifica della competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 14, comma 18, dello Statuto

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 ha deliberato, inter alia, di modificare l'art. 14, comma 18, lett. b) dello Statuto, aumentando l'importo fino ad Euro 10.000.000 per le operazioni immobiliari per le quali è prevista la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, al fine di snellire l'operatività aziendale in tale ambito.

Il Consiglio di Amministrazione rileva come, ad oggi, risulti ulteriormente opportuno velocizzare e semplificare l'operatività della Società ed intervenire, a tal fine, nuovamente sulle competenze esclusive del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 14, comma 18, dello Statuto, andando a riformulare i valori economici per i quali è prevista la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, non solo in ambito immobiliare, ma anche con riferimento alle operazioni aventi ad oggetto l'assunzione, acquisto e cessione di partecipazioni e di rami d'azienda, il rilascio di fideiussioni e la gestione delle controllate, trattandosi di

operazioni ed attività di carattere consueto ed ordinario per la Società. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione suggerisce le seguenti modifiche al predetto art. 14, comma 18, dello Statuto:

• 1) aumentare il limite da Euro 10.000.000 ad Euro 50.000.000 di cui alla lettera b) in relazione alle operazioni immobiliari per le quali è prevista la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
• 2) aumentare il limite da Euro 10.000.000 ad Euro 50.000.000 di cui alla lettera c) in relazione alle operazioni di assunzione, acquisizione, e cessione di partecipazioni e di rami d'azienda per le quali è prevista la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
• 3) aumentare il limite da Euro 500.000 ad Euro 2.000.000 di cui alla lettera e) in relazione al rilascio di fideiussioni e garanzie reali o personali di qualsiasi genere per il quale è prevista la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;
• 4) eliminare la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di cui alla lettera h) in relazione all'esercizio del diritto di voto nelle controllate della Società al fine di evitare ritardi nella gestione di tali subordinate che potrebbero essere causate dal dover convocare l'organo amministrativo della Società. Ciò anche al fine di snellire il lavoro dello stesso Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione rileva che le modifiche qui proposte risultano conformi alla prassi societaria, giacché la stragrande maggioranza delle società quotate e non quotate prevede la delega a membri del Consiglio di Amministrazione e/o a procuratori in relazione ad operazioni di tale natura al di sotto di determinati importi e la piena delega per quanto riguarda l'esercizio del voto nelle società direttamente controllate.

2. Proposte di modifica dell'art. 16 dello Statuto nell'ambito dello svolgimento in teleconferenza del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione rileva che, nell'ambito dello svolgimento delle riunioni consiliari, l'art. 16 dell'attuale Statuto prevede che "Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenze o videoconferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di inter venire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanta sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale".

La norma statutaria sopra riportata stabilisce il vincolo della presenza fisica nello stesso luogo del Presidente e del Segretario della riunione consiliare che si svolge mediante teleconferenza. Tale vincolo si traduce in un limite alla ratio della clausola di consentire una libera partecipazione alle riunioni secondo i metodi di collegamento moderni e non è in linea con i più recenti statuti di società di capitali. Per tale ragione, il Consiglio di Amministrazione propone alla convocanda Assemblea di eliminare il vincolo medesimo per consentire una piena attuazione della modalità in teleconferenza delle riunioni consiliari, così da agevolare lo svolgimento delle stesse e la partecipazione dei singoli soggetti.

B. Testo a confronto dello Statuto sociale

Si riportano di seguito, anche ai sensi dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti:

• i testi vigenti degli articoli 14 e 16 dello Statuto oggetto delle modifiche proposte e sopra illustrate (nella colonna di sinistra); e

• le proposte di modifica avanzate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte all'Assemblea, evidenziate in colore rosso e in barrato (nella colonna di destra).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 14): "1. La società è amministrata da un	Art. 14): "1. La società è amministrata da un
Consiglio di Amministrazione composto da un	Consiglio di Amministrazione composto da un
minimo di tre ad un massimo di tredici membri,	minimo di tre ad un massimo di tredici membri,
anche non soci, nominati dall'Assemblea previa	anche non soci, nominati dall'Assemblea previa
determinazione del loro numero. Il Consiglio di	determinazione del loro numero. Il Consiglio di
Amministrazione è composto da amministratori	Amministrazione è composto da amministratori
esecutivi e non esecutivi. Nella composizione del	esecutivi e non esecutivi. Nella composizione del
Consiglio di Amministrazione, è previsto che (i) un	Consiglio di Amministrazione, è previsto che (i) un
numero di amministratori, individuato nel rispetto	numero di amministratori, individuato nel rispetto
della disposizioni di legge e regolamentari e del	della disposizioni di legge e regolamentari e del
codice di comportamento di Borsa Italiana di volta	codice di comportamento di Borsa Italiana di volta
in volta adottato dalla Società, debba possedere i	in volta adottato dalla Società, debba possedere i
requisiti di indipendenza ivi richiesti, e (ii) debba	requisiti di indipendenza ivi richiesti, e (ii) debba
essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto	essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel
delle disposizioni di legge e regolamentari e del	rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari
codice di comportamento di Borsa Italiana di volta	e del codice di comportamento di Borsa Italiana di
in volta adottato dalla Società.	volta in volta adottato dalla Società.
2. Alla nomina degli amministratori si procederà	2. Alla nomina degli amministratori si procederà
sulla base di liste presentate dai soci, secondo le	sulla base di liste presentate dai soci, secondo le
disposizioni che seguono, fatti salvi i casi nei quali il	disposizioni che seguono, fatti salvi i casi nei quali
presente art. 14 stabilisce che si debba procedere con	il presente art. 14 stabilisce che si debba procedere
le modalità e maggioranze ordinarie e quelli in cui	con le modalità e maggioranze ordinarie e quelli in
non sia consentita o possibile la nomina con voto di	cui non sia consentita o possibile la nomina con
lista. Nella misura in cui ciò sia previsto dalla	voto di lista. Nella misura in cui ciò sia previsto
normativa di volta in volta vigente, la nomina degli amministratori è effettuata in base a criteri che	dalla normativa di volta in volta vigente, la nomina degli amministratori è effettuata in base a criteri
assicurano l'equilibrio tra i generi.	che assicurano l'equilibrio tra i generi.
3. Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci	3. Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci
che nei termini stabiliti dalla normativa vigente siano	che nei termini stabiliti dalla normativa vigente
titolari, da soli o insieme ad altri di azioni con diritto	siano titolari, da soli o insieme ad altri di azioni con
di voto complessivamente rappresentanti almeno il	diritto di voto complessivamente rappresentanti
2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale	almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del
sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'	capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto
Assemblea ordinaria per la nomina delle cariche	nell' Assemblea ordinaria per la nomina delle
sociali, ovvero, se inferiore o superiore, la diversa	cariche sociali, ovvero, se inferiore o superiore, la
percentuale massima stabilita dalle disposizioni	diversa percentuale massima stabilita dalle
legislative e regolamentari vigenti.	disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
La percentuale minima necessaria per la	La percentuale minima necessaria per la
presentazione delle liste sarà indicata nell'avviso di	presentazione delle liste sarà indicata nell'avviso
convocazione.	di convocazione.
4. Ogni candidato amministratore può presentarsi in	4. Ogni candidato amministratore può presentarsi
una sola lista, a pena di ineleggibilità.	in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

1. Ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di amministratore deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale, entro il termine previsto dalla normativa vigente: a) una lista di candidati, in numero non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo; almeno il candidato indicato nella lista con il primo numero d'ordine dovrà essere in possesso dei requisiti di 5. Ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di amministratore deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale, entro il termine previsto dalla normativa vigente: a) una lista di candidati, in numero non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo; almeno il candidato indicato nella lista con il primo numero d'ordine dovrà essere in possesso dei requisiti di

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indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod. e dell'idoneità ad essere qualificato come indipendente ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di volta in volta dalla Società; fermo restando quanto precede, la lista formata da almeno 3 (tre) candidati dovrà contenere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; nonché b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell' eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod., e dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di volta in volta dalla Società, nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l' organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell' ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l' organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni); (iii) degli incarichi di cui all'art. 2390, comma 1, cod. civ. che richiedano l'autorizzazione dell'assemblea a derogare al divieto legale di concorrenza, con la precisazione che possono non essere indicati gli incarichi in società direttamente o indirettamente controllate dalla società, la cui assunzione deve intendersi autorizzata dalla società stessa in via generale e preventiva. Per ogni società nella quale sono ricoperti incarichi dovrà essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente); nonché c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l' inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza e l'eventuale

indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod. e dell'idoneità ad essere qualificato come indipendente ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di volta in volta dalla Società; fermo restando quanto precede, la lista formata da almeno 3 (tre) candidati dovrà contenere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; nonché b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell' eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod., e dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di volta in volta dalla Società, nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l' organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell' ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l' organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni); (iii) degli incarichi di cui all'art. 2390, comma 1, cod. civ. che richiedano l'autorizzazione dell'assemblea a derogare al divieto legale di concorrenza, con la precisazione che possono non essere indicati gli incarichi in società direttamente o indirettamente controllate dalla società, la cui assunzione deve intendersi autorizzata dalla società stessa in via generale e preventiva. Per ogni società nella quale sono ricoperti incarichi dovrà essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente); nonché c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l' inesistenza di cause di ineleggibilità e di

idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di volta in volta dalla Società, nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente e statutariamente; d) l' elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una dichiarazione conforme a quella prevista dall' art. 144 sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all' art. 144 quinquies del medesimo Regolamento CONSOB.

E' onere di chi presenta una lista indicare il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e degli altri requisiti necessari per legge e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti, qualora composta da almeno 3 (tre) candidati, il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina vigente, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

1. Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), nè votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare, nè votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista.

2. Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni contenute nei precedenti commi del presente art. 14 si considerano come non presentate. 8. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni, e con ogni altra modalità ritenuta opportuna dal Consiglio di Amministrazione.

3. Il socio o i soci che abbiano presentato (o concorso a presentare) una lista collegata anche indirettamente a uno o più soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina degli Amministratori, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell' Assemblea. Si considera sussistere un rapporto di collegamento nei casi previsti dall'art.144 quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni.

incompatibilità, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza e l'eventuale idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di volta in volta dalla Società, nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente e statutariamente; d) l' elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una dichiarazione conforme a quella prevista dall' art. 144 sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all' art. 144 quinquies del medesimo Regolamento CONSOB. E' onere di chi presenta una lista indicare il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e degli altri requisiti necessari per legge e fare in modo che la composizione della lista

medesima rispetti, qualora composta da almeno 3 (tre) candidati, il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina vigente, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

1. Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), nè votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare, nè votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. 7. Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni contenute nei precedenti commi del presente art. 14 si considerano come non presentate.

2. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni, e con ogni altra modalità ritenuta opportuna dal Consiglio di Amministrazione.

3. Il socio o i soci che abbiano presentato (o concorso a presentare) una lista collegata anche indirettamente a uno o più soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina degli Amministratori, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell' Assemblea.

1. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante amministratore tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno; b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti sarà tratto il restante amministratore da eleggere, che sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista stessa fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi; c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell' Assemblea, con voto di lista, per l' elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione; d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e), f) e g); e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti da tale lista, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa e sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza dei consiglieri e di equilibrio tra i generi; f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste prevista al precedente comma 3, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa; g) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno e più soggetti da considerare collegati, ai sensi del precedente comma 9, con uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante amministratore sarà quello indicato con il prime numero di ordine progressivo in tale altra lista; h) qualora non venga presentata

Si considera sussistere un rapporto di collegamento nei casi previsti dall'art.144 quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni.

1. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante amministratore tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno; b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti sarà tratto il restante amministratore da eleggere, che sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista stessa fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi; c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell' Assemblea, con voto di lista, per l' elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione; d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e), f) e g); e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti da tale lista, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa e sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza dei consiglieri e di equilibrio tra i generi; f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste prevista al precedente comma 3, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa; g) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno e più soggetti da considerare collegati, ai sensi del precedente comma 9, con uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha

alcuna lista, anche in applicazione di quanta previsto al precedente comma 7, ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più amministratori non possa essere effettuata a norma del presente comma 10, l' Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla legge e il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

1. Gli amministratori durano in carica sino ad un massimo di tre esercizi, secondo quanto stabilirà l'assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. 12. Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e, quanto agli amministratori indicati nelle liste con il primo numero d'ordine, dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di volta in volta dalla Società. La perdita di tali requisiti o dell'idoneità comporterà la loro decadenza dalla carica.

2. Fermo restando quanto previsto al successivo comma 15, se nel corso dell' esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o eletti con le modalità e maggioranze ordinarie, e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla prossima Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione non con voto di lista ma con le modalità e maggioranze ordinarie.

3. Fermo restando quanta previsto al successivo comma 15, se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, l'amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla sua sostituzione mediante cooptazione del candidato indicato con il secondo numero di ordine progressivo in tale lista, purchè sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, e, in caso contrario, del candidato indicato con il terzo numero di ordine progressivo nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati in tale lista. Qualora da quest' ultima lista non risulti possibile trarre alcun amministratore da cooptare, verrà cooptato il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista che ha

ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante amministratore sarà quello indicato con il prime numero di ordine progressivo in tale altra lista; h) qualora non venga presentata alcuna lista, anche in applicazione di quanta previsto al precedente comma 7, ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più amministratori non possa essere effettuata a norma del presente comma 10, l' Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla legge e il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

1. Gli amministratori durano in carica sino ad un massimo di tre esercizi, secondo quanto stabilirà l'assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

2. Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e, quanto agli amministratori indicati nelle liste con il primo numero d'ordine, dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di volta in volta dalla Società. La perdita di tali requisiti o dell'idoneità comporterà la loro decadenza dalla carica.

3. Fermo restando quanto previsto al successivo comma 15, se nel corso dell' esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o eletti con le modalità e maggioranze ordinarie, e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla prossima Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione non con voto di lista ma con le modalità e maggioranze ordinarie.

4. Fermo restando quanta previsto al successivo comma 15, se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, l'amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla sua sostituzione mediante cooptazione del candidato indicato con il secondo numero di ordine progressivo in tale lista, purchè

ottenuto il terzo numero di voti, ove tale lista abbia raggiunto il quorum minimo di cui al precedente comma 10, lettera f), purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, ed in caso contrario il candidato indicato con il secondo numero di ordine progressive nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati nelle liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente comma 10, lettera f). Qualora non risulti possibile trarre dalle liste sopraindicate alcun amministratore da cooptare, il Consiglio di Amministrazione coopterà un amministratore da esso prescelto.

1. Anche in deroga a quanto stabilito nei precedenti comma 13 e 14, qualora l'amministratore cessato sia un amministratore indipendente, esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore indipendente, e qualora l' amministratore cessato debba essere anche idoneo ad essere qualificato come indipendente ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di volta in volta dalla Società, esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore avente tale idoneità. Allo stesso modo, qualora l'amministratore cessato appartenga al genere meno rappresentato e la sua cessazione determini il venir meno del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi, lo stesso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore appartenente al medesimo genere, in modo da assicurare in ogni momento il rispetto delle norme vigenti in materia.

2. Nel caso venga meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, non si procederà alla sostituzione dell'amministratore o degli amministratori cessati mediante cooptazione, ma l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e dovrà convocare l 'Assemblea senza indugio per procedere alla sua ricostituzione, con voto di lista.

3. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza alcuna limitazione, fatta solo eccezione per i poteri che sono dalla legge riservati all'assemblea; sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni sulle seguenti materie:

4. la fusione e la scissione, in tutti i casi in cui la legge consente che tali deliberazioni siano assunte dall' organo amministrativo in luogo dell' assemblea se lo statuto lo prevede;

5. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

6. l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

7. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, e, in caso contrario, del candidato indicato con il terzo numero di ordine progressivo nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati in tale lista. Qualora da quest' ultima lista non risulti possibile trarre alcun amministratore da cooptare, verrà cooptato il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il terzo numero di voti, ove tale lista abbia raggiunto il quorum minimo di cui al precedente comma 10, lettera f), purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, ed in caso contrario il candidato indicato con il secondo numero di ordine progressive nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati nelle liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente comma 10, lettera f). Qualora non risulti possibile trarre dalle liste sopraindicate alcun amministratore da cooptare, il Consiglio di Amministrazione coopterà un amministratore da esso prescelto.

1. Anche in deroga a quanto stabilito nei precedenti comma 13 e 14, qualora l'amministratore cessato sia un amministratore indipendente, esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore indipendente, e qualora l' amministratore cessato debba essere anche idoneo ad essere qualificato come indipendente ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di volta in volta dalla Società, esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore avente tale idoneità. Allo stesso modo, qualora l'amministratore cessato appartenga al genere meno rappresentato e la sua cessazione determini il venir meno del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi, lo stesso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore appartenente al medesimo genere, in modo da assicurare in ogni momento il rispetto delle norme vigenti in materia.

2. Nel caso venga meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, non si procederà alla sostituzione dell'amministratore o degli amministratori cessati mediante cooptazione, ma l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e dovrà convocare l 'Assemblea senza indugio per procedere alla sua ricostituzione, con voto di lista.

3. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza alcuna limitazione, fatta solo eccezione per i poteri che sono dalla legge riservati all'assemblea; sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di

• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; ed

• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

• Oltre alle materie non delegabili ai sensi della legge, rientrano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le attribuzioni di cui al comma precedente e le attribuzioni relative a:

a) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società, nonché definizione della struttura societaria del gruppo del quale la società è a capo;

b) acquisto, vendita, permuta, conferimento di immobili e diritti reali immobiliari e costituzione di diritti reali di garanzia su immobili di valore superiore ad Euro 10.000.000 (dieci milioni) considerando il valore di ogni singolo contratto o di una pluralità di contratti tra loro collegati per il soddisfacimento di una determinata operazione;

c) assunzione, acquisto o cessione di partecipazioni societarie per un prezzo di enterprise value, ragguagliato al 100% del capitale, superiore a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero); acquisto di rami d'azienda per un prezzo, comprensivo della posizione finanziaria netta, superiore a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero); vendita, permuta e conferimento dell' intero complesso aziendale della società o di rami aziendali. Ai fini del presente articolo, per posizione finanziaria netta si intende l'indebitamento finanziario meno le disponibilità liquide;

d) nomina di direttori generali, autorizzazioni al conferimento delle relative procure institorie e determinazione dei relativi compensi; nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, e vigilanza sulla attribuzione allo stesso di adeguati poteri e mezzi; il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà avere i seguenti requisiti professionali: (i) possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i sindaci della società; (ii) possesso di adeguata formazione teorica; (iii) possesso di specifica competenza maturata attraverso esperienze di lavoro, di durata e significatività adeguate, nelle aree "amministrazione" e/o "finanza" e/o "controllo";

e) rilascio di fideiussioni e garanzie reali o personali di qualsiasi genere di ammontare superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), per ogni singolo atto e, se nell' interesse di soggetti diversi dalla società e da società da essa controllate, di qualsiasi ammontare;

f) esame ed approvazione delle operazioni che la società, direttamente o per il tramite di società Amministrazione le deliberazioni sulle seguenti materie:

• la fusione e la scissione, in tutti i casi in cui la legge consente che tali deliberazioni siano assunte dall' organo amministrativo in luogo dell' assemblea se lo statuto lo prevede;

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; - l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; ed

• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

• Oltre alle materie non delegabili ai sensi della legge, rientrano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le attribuzioni di cui al comma precedente e le attribuzioni relative a:

a) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società, nonché definizione della struttura societaria del gruppo del quale la società è a capo;

b) acquisto, vendita, permuta, conferimento di immobili e diritti reali immobiliari e costituzione di diritti reali di garanzia su immobili di valore superiore ad Euro 10.000.000 (dieci milioni) 50.000.000,00 (cinquanta milioni virgola zero zero) considerando il valore di ogni singolo contratto o di una pluralità di contratti tra loro collegati per il soddisfacimento di una determinata operazione;

c) assunzione, acquisto o cessione di partecipazioni societarie per un prezzo di enterprise value, ragguagliato al 100% del capitale, superiore a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) 50.000.000,00 (cinquanta milioni virgola zero zero); acquisto di rami d'azienda per un prezzo, comprensivo della posizione finanziaria netta, superiore a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) 50.000.000,00 (cinquanta milioni virgola zero zero); vendita, permuta e conferimento dell' intero complesso aziendale della società o di rami aziendali. Ai fini del presente articolo, per posizione finanziaria netta si intende l'indebitamento finanziario meno le disponibilità liquide;

d) nomina di direttori generali, autorizzazioni al conferimento delle relative procure institorie e determinazione dei relativi compensi; nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, e vigilanza sulla attribuzione allo stesso di adeguati poteri e mezzi; il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

controllate, compie con parti correlate diverse da società controllate, ove ai sensi di legge e regolamento, nonchè delle procedure di tempo in tempo adottate dalla società, la competenza di tali operazioni sia riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione; g) verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e del gruppo ad essa facente capo predisposto dagli organi delegati; h) delega per l'esercizio del voto nelle assemblee delle società direttamente controllate per le delibere relative alla nomina degli amministratori e per le delibere di assemblea straordinaria."

societari dovrà avere i seguenti requisiti professionali: (i) possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i sindaci della società; (ii) possesso di adeguata formazione teorica; (iii) possesso di specifica competenza maturata attraverso esperienze di lavoro, di durata e significatività adeguate, nelle aree "amministrazione" e/o "finanza" e/o "controllo"; e) rilascio di fideiussioni e garanzie reali o personali di qualsiasi genere di ammontare superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) 2.000.000,00 (due milioni virgola zero zero), per ogni singolo atto e, se nell' interesse di soggetti diversi dalla società e da società da essa controllate, di qualsiasi ammontare; f) esame ed approvazione delle operazioni che la società, direttamente o per il tramite di società controllate, compie con parti correlate diverse da società controllate, ove ai sensi di legge e regolamento, nonchè delle procedure di tempo in tempo adottate dalla società, la competenza di tali operazioni sia riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione; g) verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e del gruppo ad essa facente capo predisposto dagli organi delegati; h) delega per l'esercizio del voto nelle assemblee delle società direttamente controllate per le delibere relative alla nomina degli amministratori e

Art. 16): "Il Consiglio di Amministrazione sarà convocato dal Presidente o, in caso di suo impedimento, dal vice presidente più anziano d'età (se nominato) o dall'amministratore delegato più anziano d'età (se nominato), ogni qualvolta lo ritenga opportuno o quando gliene facciano richiesta almeno due amministratori, nella sede sociale o altrove, mediante convocazione inviata ai componenti del Consiglio stesso e ai componenti del Collegio Sindacale mediante raccomandata o via telefax o posta elettronica, almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione e, in caso di urgenza, almeno due giorni prima della suddetta data. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi. Il Consiglio delibererà validamente a maggioranza dei presenti con l'intervento della maggioranza dei suoi membri. Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenze o videoconferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal 33

per le delibere di assemblea straordinaria." Art. 16): "Il Consiglio di Amministrazione sarà convocato dal Presidente o, in caso di suo impedimento, dal vice presidente più anziano d'età (se nominato) o dall'amministratore delegato più anziano d'età (se nominato), ogni qualvolta lo ritenga opportuno o quando gliene facciano richiesta almeno due amministratori, nella sede sociale o altrove, mediante convocazione inviata ai componenti del Consiglio stesso e ai componenti del Collegio Sindacale mediante raccomandata o via telefax o posta elettronica, almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione e, in caso di urgenza, almeno due giorni prima della suddetta data. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi. Il Consiglio delibererà validamente a maggioranza dei presenti con l'intervento della maggioranza dei suoi membri. Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenze o videoconferenze, a condizione

Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanta sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale. Le deliberazioni del Consiglio si faranno constare da apposito verbale sottoscritto dal Presidente o, in caso di suo impedimento, dal vice presidente più anziano d'età (se nominato) o dall' amministratore delegato più anziano d'età (se nominate) e dal segretario della riunione trascritto nell'apposito libro sociale." che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanta sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale. Le deliberazioni del Consiglio si faranno constare da apposito verbale sottoscritto dal Presidente o, in caso di suo impedimento, dal vice presidente più anziano d'età (se nominato) o dall' amministratore delegato più anziano d'età (se nominate) e dal segretario della riunione trascritto nell'apposito libro sociale."

C. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non diano luogo al diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 cod. civ., considerato che le modifiche proposte di cui agli articoli 14 e 16 dello Statuto e sopra illustrate non rientrano in alcune delle ipotesi di recesso previste dall'art. 2437 cod. civ.

D. Proposte di delibera

Ciò premesso, in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione della Società propone che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti assuma le seguenti deliberazioni.

Proposta di deliberazione relativa al punto 1 all'ordine del giorno

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento alla modifica della competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 14, comma 18, dello Statuto;
• condivisa la motivazione della proposta ivi contenuta;
• esaminata la modifica al testo dell'art. 14, comma 18, dello Statuto come proposto dal Consiglio di Amministrazione e sopra riportato;

delibera

• di modificare l'art. 14, comma 18, dello Statuto in relazione alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione nel testo come sopra riportato;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'attuazione e la completa esecuzione della presente deliberazione, compreso quello di apportare alla presente deliberazione ogni modifica,

integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese in rappresentanza della Società, dichiarando fin d'ora per rato e valido il relativo operato".

Proposta di deliberazione relativa al punto 2 all'ordine del giorno

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.,

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione con riferimento alla modifica relativa allo svolgimento delle riunioni consiliari mediante teleconferenza di cui all'art. 16 dello Statuto;
• condivise le motivazioni della proposta ivi contenute;
• esaminate le modifiche al testo dell'art. 16 dello Statuto come proposto dal Consiglio di Amministrazione e sopra riportato,

delibera

• 1. di modificare l'art. 16 dello Statuto in relazione alle modalità di svolgimento delle riunioni consiliari mediante teleconferenza nel testo come sopra illustrato;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'attuazione e la completa esecuzione della presente deliberazione, compreso quello di apportare alla presente deliberazione ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese in rappresentanza della Società, dichiarando fin d'ora per rato e valido il relativo operato".

*** *** ***

La presente Relazione illustrativa è disponibile, oltre che nella sezione "Corporate Governance - Documentazione Assembleare" del sito internet www.interpumpgroup.it, presso la sede legale della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" consultabile all'indirizzo .

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. La Segreteria societaria di Interpump Group S.p.A. è a disposizione, nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 12.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00, per eventuali ulteriori informazioni, ai seguenti numeri: telefono + 39 0522 9043 11; telefax + 39 0522 90 44 44 ed all'indirizzo e-mail: fgest@interpumpgroup.it.

Sant'Ilario d'Enza, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fulvio Montipò