RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTERPUMP GROUP S.p.A. ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2022

Sant'Ilario d'Enza, 18 marzo 2022

Signori azionisti,

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché degli artt. 73 e 84-bis del Regolamento Emittenti e in conformità con l'Allegato 3A, Schema 3 e Schema 4 del Regolamento Emittenti, per illustrare agli Azionisti di Interpump Group S.p.A. ("Interpump" o la "Società") le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alle materie poste ai punti 1, 3, 4, 5, 6, 7 e 8 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria della Società e al punto 1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria della Società, convocata in unica convocazione per il 29 aprile 2022 in Reggio Emilia, via G.B. Vico n. 2, presso gli uffici di Interpump Group S.p.A., alle ore 10:00.

La suddetta Assemblea avrà il seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria:

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D Lgs. 254 del 30 dicembre 2016.
3. Destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Sezione seconda della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'anno 2021 ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 1998.
5. Determinazione dei compensi per la carica di amministratore relativi all'esercizio 2022 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche; deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Approvazione del piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione Interpump 2022/2024" a favore di dipendenti, amministratori e/o collaboratori della Società e delle sue controllate e conferimento dei poteri al Consiglio di Amministrazione della Società;
7. Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente non eseguita, dell'autorizzazione concessa con deliberazione assembleare del 30 aprile 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti;
8. Nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione effettuata dall'organo amministrativo in data 4 agosto 2021 e conferma compenso ai sensi del precedente punto 5 all'ordine del giorno; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria:

1. Proposte di modifica dello Statuto come segue:

1.1. proposta di proroga della durata della Società e conseguente modifica dell'art. 3 dello Statuto; deliberazioni inerenti e conseguenti;

1.2. proposta di modifica degli articoli 5, 14 e 19 dello Statuto; deliberazioni inerenti e conseguenti.

*** *** ***

Parte ordinaria

Sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Progetto di Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2022, presenta i seguenti dati:

Vendite nette Euro 112.389.053;
Utile netto del periodo Euro 84.308.858;
Patrimonio netto Euro 558.761.936.

Il Bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2021 evidenzia inoltre un utile di esercizio pari ad Euro 84.308.858,00 (ottantaquattromilionitrecentoottomilaottocentocinquantotto/00).

Per quanto concerne il Progetto di Bilancio di Esercizio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021, si segnalano i seguenti dati:

Vendite nette Euro 1.604.255.000;
Utile netto consolidato del periodo Euro 198.519.000;
Patrimonio netto consolidato Euro 1.339.664.000.

I suddetti documenti saranno pubblicati con la Relazione sulla Gestione e con tutta l'ulteriore documentazione a corredo nei termini di legge.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.,

udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione,
visto il Bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021, da cui risulta un utile di esercizio di Euro 84.308.858,00;
vista la Relazione sulla gestione a corredo del Bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione EY S.p.A. al Bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021,

delibera

di approvare la Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, il Bilancio di esercizio composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa del Bilancio di esercizio di Interpump Group S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2021, dal quale risulta un utile di esercizio di Euro 84.308.858,00".

Sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea - Destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla destinazione dell'utile di esercizio.

Il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea al precedente punto 1 dell'ordine del giorno, evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 84.308.858,00 (ottantaquattromilionitrecentoottomilaottocentocinquantotto /00).

Il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto anche del bilancio consolidato e delle prospettive economiche e finanziarie per l'anno in corso, ritiene opportuno proporre quanto segue:

destinare l'utile netto di esercizio, pari a Euro 84.308.858,00 (ottantaquattromilionitrecentoottomilaottocentocinquantotto/00), alla Riserva Straordinaria avendo la Riserva Legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato e di distribuire parzialmente la Riserva Straordinaria, attribuendo un dividendo di Euro 0,28 (zero/28) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, cod. civ.

Si precisa che ai fini fiscali si rende applicabile il D.M. 26 maggio 2017, poiché l'intero dividendo di Euro 0,28 (zero/28) per azione è tassabile in capo al percipiente ed è considerato attinto da riserve di utili formatisi successivamente all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007 e fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016;

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

preso atto che il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 84.308.858,00 (ottantaquattromilionitrecentoottomilaottocentocinquantotto /00);
vista la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

i) di destinare il suddetto utile netto di esercizio pari a Euro 84.308.858,00 (ottantaquattromilionitrecentoottomilaottocentocinquantotto /00) alla Riserva Straordinaria (avendo la Riserva Legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato) e distribuire parzialmente la Riserva Straordinaria, attribuendo un dividendo di Euro 0,28 (zero/28) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, cod. civ.;
1. di determinare la legittimazione al pagamento degli utili, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del TUF e delle norme regolamentari vigenti, con riferimento alle evidenze dei conti relative al termine della

giornata contabile del 24 maggio 2022 (cosiddetta "record date") con pagamento del dividendo a partire dal 25 maggio 2022, contro stacco in data 23 maggio 2022 della cedola n. 29;

2. di conferire al Presidente, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede".

Sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Sezione seconda della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'anno 2021 ex art. 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 1998

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Questa Assemblea ha deliberato, con voto favorevole, l'adozione della Politica in materia di remunerazione in essere durante l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020, conferendo alla stessa Politica una durata di tre esercizi (2021 – 2023). Si precisa che a seguito della delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 che ha modificato il Regolamento Emittenti in tema di trasparenza delle remunerazioni all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis, coerentemente con le indicazioni fornite dalla stessa CONSOB, la Politica modificata in adeguamento alle predette disposizioni è stata nuovamente sottoposta al voto ed approvata dell'Assemblea del 30 aprile 2021, confermando la durata per gli esercizi (2021 -2023).

In vigenza della predetta Politica in materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 18 marzo 2022, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 2, del TUF, la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta del Comitato per la Remunerazione, relativa alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nonché i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La suddetta seconda sezione della Relazione, unitamente al testo della prima sezione che rimane invariato rispetto a quello approvato dall'Assemblea del 30 aprile 2021, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente presso la sede della Società, sul sito internet www.interpumpgroup.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF gli Azionisti sono chiamati a deliberare in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti avendo riguardo che il voto relativo a tale seconda sezione della Relazione sarà sottoposta a voto consultivo e pertanto non vincolante come dispone la predetta normativa.

Il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle informazioni riportate nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ritiene opportuno proporre di approvare la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativamente ai compensi corrisposti nell'esercizio 2021 ai componenti dell'organo di amministrazione, agli amministratori investiti di particolari cariche, agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo, di cui al punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:
presa visione della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, predisposta dal Comitato per la Remunerazione e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2022,

delibera

di approvare ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativamente ai compensi corrisposti nell'esercizio 2021 ai componenti dell'organo di amministrazione, agli amministratori investiti di particolari cariche, agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF.

Sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea - Determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2022 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche; deliberazioni inerenti e conseguenti

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2022 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche. Tali compensi non presentano variazioni rispetto allo scorso esercizio.

1. Sui compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2022

Con riferimento ai compensi da assegnare a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire che i compensi per la carica per l'esercizio 2022 siano pari a Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) per ciascun Amministratore.

2. Sui compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche per l'esercizio 2022

L'art. 18 dello Statuto prevede che l'Assemblea deliberi i compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche in conformità all'art. 2389, comma 3, cod. civ..

L'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 30 aprile 2021 aveva determinato, per l'esercizio 2021, tali compensi nella misura massima di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00).

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone all'Assemblea di determinare, per l'esercizio 2022, i compensi globali massimi assegnati e da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., nella misura complessiva di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), dei quali Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) relativi alla componente fissa della retribuzione e Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) relativi alla componente variabile.

3. Sui compensi da assegnare per il periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2023 e l'approvazione del Bilancio di esercizio 2022

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone che i compensi per la carica di Amministratore e i compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, attribuiti per l'esercizio 2022, di cui ai precedenti punti 1. e 2., siano erogati, secondo la prassi già in essere nei pregressi esercizi, anche nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2023 e la data di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

udita ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

1. di determinare, per l'esercizio 2022, i compensi assegnati a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., nella misura di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00);
2. di determinare, per l'esercizio 2022, i compensi globali massimi assegnati e da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. nella misura di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), dei quali Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) relativi alla componente fissa della retribuzione e Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) relativi alla componente variabile;
3. di determinare nella medesima misura di cui ai precedenti punti 1. e 2., ragguagliata pro-rata temporis, i compensi e le remunerazioni da assegnare agli Amministratori per il periodo compreso tra il 1° gennaio 2023 e la data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del Bilancio relativo all'esercizio 2022, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea;
4. di conferire al Presidente, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede.".

Sul sesto punto dell'ordine del giorno all'Assemblea ordinaria - Approvazione del piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione Interpump 2022/2024" a favore di dipendenti, amministratori e/o collaboratori della Società e delle sue controllate e conferimento dei poteri al Consiglio di Amministrazione della Società

La presente sezione della relazione è stata redatta anche ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, e dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF per illustrarVi la proposta di cui al sesto punto all'ordine del giorno relativo all'approvazione del nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione Interpump 2022/2024" (il "Piano").

A tale riguardo, infatti, visto il successo dei piani di incentivazione sino ad oggi adottati dalla Società, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno porre a disposizione della stessa un nuovo efficiente

strumento di incentivazione e retention delle figure ritenute maggiormente rilevanti per la crescita della Società del Gruppo ad essa facente capo e, pertanto, intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF il nuovo Piano.

In particolare, si riportano qui di seguito le principali caratteristiche del Piano che saranno compiutamente illustrate nel documento informativo che, ai sensi del combinato disposto dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, deve essere redatto e messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente relazione, presso la sede sociale della Società, nonché sul sito internet della società www.interpumpgroup.it, ed altresì trasmesso a CONSOB, Borsa Italiana S.p.A. e due agenzie di stampa (il "Documento Informativo").

Ove il Piano fosse approvato dall'Assemblea dei soci della Società, la puntuale definizione, nel dettaglio, dei relativi termini e condizioni sarà demandata ad un apposito regolamento, comprensivo di Scheda di Adesione e Comunicazione Esercizio Opzioni (il "Regolamento") che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato per la remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile – a seguito dell'approvazione del Piano da parte della convocanda Assemblea.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano è volto ad incentivare i beneficiari nella valorizzazione della Società e del Gruppo ed al tempo stesso a creare uno strumento di fidelizzazione di questi ultimi promuovendo una cultura di creazione del valore. In particolare, le finalità che gli amministratori della Società si prefiggono di perseguire attraverso l'adozione del Piano sono principalmente le seguenti:

(i) sviluppo dell'approccio imprenditoriale del management;
(ii) maggiore coinvolgimento di Dipendenti, Amministratori e/o Collaboratori nell'andamento del Gruppo e focus dell'attività verso fattori di successo strategico a lungo termine;
(iii) crescente coinvolgimento di Dipendenti, Amministratori e/o Collaboratori rispetto alle tematiche rilevanti per il Gruppo in ottica ESG (Environmental, Social, Governance);
(iv) rafforzamento della fidelizzazione di Dipendenti, Amministratori e/o Collaboratori;
(v) incremento del clima di fiducia nella crescita del valore dell'azienda;
(vi) promozione dello spirito di identificazione di Dipendenti, Amministratori e/o Collaboratori nel Gruppo.

2. Beneficiari del Piano

Il Piano è riservato ai dipendenti, amministratori e/o collaboratori del Gruppo Interpump, individuati - a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione - tra i soggetti che ricoprano o svolgano ruoli o funzioni rilevanti nel - o per - il Gruppo e per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore (i "Beneficiari").

L'indicazione nominativa degli stessi e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite nella fase di attuazione del Piano secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

In data 18 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato - su proposta del Comitato per la Remunerazione e con parere favorevole del Collegio Sindacale - il Piano che prevede l'attribuzione gratuita di massime n. 2.250.000 opzioni (le "Opzioni") ciascuna delle quali attributiva del diritto per i Beneficiari al raggiungimento di determinati obiettivi individuati dal Consiglio di Amministrazione - di, a scelta della

Società, (i) acquistare n. 1 (una) azione ordinaria Interpump ("Azione") propria (già in portafoglio della stessa o successivamente acquistate); ovvero (ii) sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione, ad un prezzo di esercizio pari ad Euro 46,4713 per Opzione o, se minore (i) nel corso del primo anno successivo all'Assemblea di approvazione del Piano e quindi fino al 29 aprile 2023, al Prezzo ufficiale dell'Azione determinato da Borsa Italiana del giorno precedente a quello dell'Assemblea di approvazione del Piano, e (ii) per le Opzioni assegnate dopo il 29 aprile 2023, al Prezzo ufficiale dell'Azione determinato da Borsa Italiana del giorno precedente l'assegnazione delle Opzioni (il "Prezzo di Esercizio").

Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato per la Remunerazione, e dopo aver sentito - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. - il Collegio Sindacale, stabilirà il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, che saranno attribuite gratuitamente, a titolo personale e non potranno essere trasferite, per atto tra vivi, a nessun titolo.

Si segnala inoltre che, per conferire alla Società la massima flessibilità possibile al fine di rispondere con efficienza alla situazione che si presenterà al momento di eventuale esercizio delle Opzioni, è stata altresì proposta l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di soddisfare le richieste di esercizio mediante liquidazione ai singoli Beneficiari dell'eventuale importo lordo della differenza tra il Prezzo di Esercizio delle Opzioni e il valore delle Azioni alla data di esercizio (Capital Gain).

Le Opzioni per le quali saranno raggiunti gli obiettivi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione potranno essere esercitate dai Beneficiari, anche parzialmente e comunque per quantitativi non inferiori n. 500 Opzioni, nel periodo compreso tra il 30 giugno 2025 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2028 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione). Entro tale ultima data le Opzioni andranno comunque esercitate, a pena di decadenza, fatti salvi gli impegni di minimum holding ai sensi del successivo paragrafo 6. Sarà facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire, all'interno del periodo di esercizio, specifiche finestre di esercizio.

Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni assegnabile in ogni anno.

L'esercizio delle Opzioni sarà subordinato alla data di esercizio: (i) per gli Amministratori, al perdurare della carica di amministratore, (ii) per i Dipendenti, al mantenimento del rapporto di lavoro, e (iii) per i Collaboratori, al perdurare del rapporto di collaborazione autonoma.

Nei casi di: (a) pensionamento o licenziamento senza giusta causa del Dipendente, (b) revoca o mancato rinnovo senza giusta causa dell'Amministratore, (c) perdita della condizione di controllata dalla Società da parte della società di nomina dell'Amministratore/Beneficiario o datrice di lavoro del Dipendente/ Beneficiario, le Opzioni già maturate ma non ancora esercitate potranno essere esercitate dai Beneficiari nel rispetto di obblighi, modalità e termini che saranno stabiliti dal Regolamento. Al contrario, le Opzioni che alla data in cui si verifica l'evento di cui alle precedenti lettere (a), (b) o (c) - non siano ancora maturate, verranno definitivamente meno e non potranno più essere esercitate.

Resta comunque salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, di disciplinare casi particolari fissando di volta in volta il numero di Opzioni da esercitare e il termine di esercizio delle stesse.

Il Consiglio di Amministrazione propone che la maturazione e conseguente esercitabilità delle Opzioni sia subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance da stabilirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, per ciascuno dei singoli esercizi di riferimento del Piano (e, quindi, per gli esercizi 2022, 2023 e 2024).

Il Consiglio di Amministrazione dovrà stabilire tali obiettivi nel rispetto dei seguenti parametri:

(i) per il 70% delle Opzioni offerte a ciascun Beneficiario, gli obiettivi dovranno essere costituiti dal conseguimento di determinati risultati raggiunti a livello consolidato dal Gruppo in ciascun esercizio di riferimento. In particolare, il Consiglio di Amministrazione dovrà stabilire gli obiettivi correlati a parametri di carattere economico condizionati al raggiungimento di due diversi indicatori costituiti dalle Vendite Nette e dall' EBITDA. All'interno del suddetto 70% del totale delle Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario, il raggiungimento del dato relativo alle Vendite

Nette attribuirà il diritto ad esercitare il 50% del suddetto 70%delle Opzioni, quello relativo all'EBITDA attribuirà il diritto ad esercitare il 50% del suddetto 70% delle Opzioni.

(ii) per il 15% delle Opzioni offerte a ciascun Beneficiario, gli obiettivi dovranno contribuire allo sviluppo ed al consolidamento delle tematiche ESG rilevanti per il Gruppo. In particolare, gli obiettivi potranno riguardare, a titolo esemplificativo, le aree Environmental, Social e Governance ed in relazione alle attività di volta in volta ritenute rilevanti per il Gruppo, nonché misurabili e/o misurate anche ai fini delle informazioni rese nella DNF (Dichiarazione non Finanziaria):
- 1) in area "Environmental", l'adozione di soluzioni tese ad ottenere un minor impatto dell'attività imprenditoriale sull'ambiente, come, a titolo esemplificativo, la riduzione delle emissioni in atmosfera, la riduzione della produzione di rifiuti, la riduzione consumi energetici, l'installazione impianti fotovoltaici/l'incremento di energia acquistata da produttori che utilizzano fonti rinnovabili e/o la riduzione del consumo idrico;
- 2) in area "Social", l'adozione di politiche tese ad un miglioramento dell'impatto sociale dell'attività imprenditoriale, come, a titolo esemplificativo, le iniziative legate alla diversità, all'inclusione e/o allo sviluppo professionale dei dipendenti, l'adozione di linee guida per valutazione dei fornitori, la definizione di politiche, procedure o strategie legate allo sviluppo di prodotti sostenibili, l'estensione delle certificazioni ISO 45001, la riduzione dell'incidenza degli infortuni sul lavoro e/o la definizione di una politica di sostegno delle comunità locali;
- 3) in area "Governance", l'adozione di politiche e/o misure tese ad un miglioramento della gestione e del governo della Società e/o del Gruppo, come, a titolo esemplificativo, l'adozione di ESG risk management, il miglioramento dell'assetto organizzativo e/o funzionale del Consiglio di Amministrazione e/o del management a livello di Gruppo, la definizione di Policies che comunichino l'impegno del Gruppo in materia ESG, e/o la formazione sulla Whistleblowing Policy.
(iii) per il restante 15% delle Opzioni offerte a ciascun Beneficiario gli obiettivi dovranno essere di carattere qualitativo inteso come la performance del singolo Beneficiario rispetto a parametri quali disponibilità, impegno e valore aggiunto apportato al Gruppo e saranno valutati dal Consiglio di Amministrazione ovvero, nel caso in cui il Beneficiario sia un soggetto che non collabora direttamente con l'organo di amministrazione, dal diretto superiore o responsabile della collaborazione continuativa.

Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato per la Remunerazione, stabilirà i risultati che dovranno essere raggiunti per ciascuno degli esercizi di riferimento (i), nonché i parametri ESG e qualitativi richiesti ai Beneficiari di cui ai precedenti punti (ii) e (iii).

Il Piano prevede, inoltre, che il mancato raggiungimento - in tutto o in parte - degli obiettivi che per loro natura risultino maturabili annualmente, stabiliti in relazione all'esercizio 2022 e/o all'esercizio 2023, non comporti la perdita definitiva del diritto di esercitare le Opzioni la cui maturazione sia ad essi legata. Infatti, l'eventuale conseguimento degli obiettivi fissati per l'esercizio successivo comporterà anche la maturazione delle Opzioni assegnate con riferimento allo, o agli, esercizi precedenti, che diverranno pertanto interamente esercitabili.

Analogamente, è altresì previsto che l'eventuale raggiungimento degli obiettivi fissati con riferimento all'esercizio 2024 in un esercizio precedente (2022 o 2023) comporterà l'immediata maturazione di tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario, che diverranno così interamente esercitabili. Tale maturazione anticipata non comporterà comunque variazioni del Periodo di Esercizio.

È prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di apportare al Regolamento le modifiche e integrazioni necessarie o opportune al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano e i benefici per i destinatari del medesimo nei casi di:

(i) erogazione di dividendi straordinari;
(ii) acquisto di azioni proprie;
(iii) operazioni straordinarie sul capitale di Interpump non connesse né al Piano in oggetto, né ad altri piani di tipo analogo;
(iv) modifiche normative e/o regolamentari (anche di autodisciplina);
(v) eventi suscettibili di influire sui diritti dei Beneficiari o sulla possibilità di esercitare le Opzioni (quali, a titolo esemplificativo, raggruppamento o frazionamento di azioni, fusioni, scissioni, revoca dalla quotazione delle Azioni, promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto le Azioni).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non tassativa: (i) la definizione e/o il numero e/o le caratteristiche delle Opzioni e/o delle Azioni oggetto del Piano; (ii) il Prezzo di Esercizio; (iii) gli obiettivi e/o le altre condizioni di maturazione e di esercizio delle Opzioni e/o (iv) il minimum holding quale periodo e/o percentuale minima di Azioni che deve essere detenuta ai sensi del successivo paragrafo 6.

Nell'effettuare tali modifiche e integrazioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi, ove possibile e applicabile, alle formule matematiche di generale accettazione utilizzate dagli operatori di Borsa.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad un'Azione in meno.

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare modifiche al Piano ed al correlato Regolamento nel caso in cui la Politica sulla Remunerazione, che sarà approvata di volta in volta dall'Assemblea a norma dell'art. 123-ter TUF, contenga disposizioni in contrasto con quanto previsto in tali documenti. Tali modifiche potranno essere adottate per il solo fine di allineare il Piano e/o il correlato Regolamento con quanto diversamente previsto nella Politica sulla Remunerazione di volta in volta approvata dall'Assemblea.

Il Piano avrà durata dalla data di approvazione fino al 31 dicembre 2028 (o al diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione), fatti salvi gli Impegni di minimum holding di cui al successivo paragrafo 6, che resteranno efficaci fino allo scadere dei termini previsti. Decorso tale termine del 31 dicembre 2028, le Opzioni non ancora esercitate non potranno più essere esercitate.

4. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Come sopra indicato, viene proposto che il prezzo che ciascun Beneficiario dovrà versare per esercitare un'Opzione e, conseguentemente, acquistare (o sottoscrivere) un'Azione, sia pari ad Euro 46,4713 o, se minore, (i) nel corso del primo anno successivo all'Assemblea di approvazione del Piano e quindi fino al 29

aprile 2023, al Prezzo ufficiale dell'Azione determinato da Borsa Italiana del giorno precedente a quello dell'Assemblea di approvazione del Piano, e (ii) per le Opzioni assegnate dopo il 29 aprile 2023, al Prezzo ufficiale dell'Azione determinato da Borsa Italiana del giorno precedente l'assegnazione delle Opzioni.

6. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni ovvero sulle Opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi ed applicazione delle clausole di claw back

Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo gratuito, personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi, né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo. Sono previsti i seguenti impegni di minimum holding per alcune categorie di Beneficiari:

I Beneficiari che siano "amministratori esecutivi" ai sensi del Codice di Corporate Governance e come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla data di cessazione della carica di amministratore (o fino al diverso periodo definito nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente), un numero di Azioni almeno pari al 20% (o nella diversa misura definita nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente) di quelle dagli stessi acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni.
I Beneficiari che siano "dirigenti con responsabilità strategiche" come definiti dalla Procedura Operazioni con Parti Correlate approvata dalla Società in data 28 giugno 2021 "e come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente per un periodo di 3 anni dalla data di esercizio (o fino al diverso periodo definito nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente) delle relative Opzioni, un numero di Azioni almeno pari al 20% (o nella diversa misura definita nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente) di quelle dagli stessi acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

(di seguito, gli "Impegni di minimum holding").

Le Azioni oggetto degli Impegni di minimum holding saranno soggette al vincolo di inalienabilità - e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi - sino allo scadere di tali Impegni, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione. Non sono previsti ulteriori vincoli di indisponibilità gravanti sulle Azioni assegnate a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

Il Piano prevede l'applicazione di clausole di c.d. claw back. In particolare, la Società – secondo le modalità e i termini che verranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione e comunicate ai Beneficiari – si riserva il diritto, entro il termine di 4 anni dalla data di maturazione delle Opzioni di volta in volta di riferimento e indipendentemente dal fatto che il rapporto con il Beneficiario sia ancora in essere o cessato, di ottenere dal Beneficiario: (i) la revoca di tutta o parte delle Opzioni già maturate, ma non ancora esercitate, o (ii) la restituzione di tutta o di parte delle Azioni ad esso consegnate, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni effettivamente pagati, in caso si verificasse una delle seguenti casistiche: (a) comportamenti fraudolenti del Beneficiario a danno del Gruppo; (b) gravi e intenzionali violazioni delle leggi e/o del Codice Etico; (c) maturazione delle Opzioni o consegna delle Azioni sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o dolosamente alterati. Il Piano prevede che qualora le Azioni fossero già state vendute, la Società abbia diritto di ottenere dal Beneficiario la restituzione del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.

Per ogni ulteriore informazione, si rimanda al Documento Informativo redatto a norma dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che sarà pubblicato nei termini di legge e di regolamento.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti:

preso atto della proposta del Comitato per la Remunerazione;
preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di adozione di un piano di incentivazione a favore di dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e delle sue controllate;
avute presenti le disposizioni di cui all'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e della relativa normativa regolamentare emanata dalla Consob;
preso atto del Documento Informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 114 bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
valutata l'opportunità di promuovere la realizzazione di un piano di incentivazione a favore di dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e del gruppo, allo scopo di fidelizzare e incentivare i partecipanti al Piano, rendendo i medesimi compartecipi della creazione di valore aziendale;

delibera

1) di approvare l'adozione di un piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione Interpump 2022-2024", basato su un numero massimo complessivo di 2.250.000 opzioni, destinato ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e di società del gruppo dalla medesima controllate, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, in conformità con il relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84 bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, allegato alla presente delibera;
2) di delegare al Consiglio di Amministrazione l'adozione ed attuazione del regolamento del "Piano di incentivazione Interpump 2022-2024", attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione allo stesso e per apportare tutte le eventuali integrazioni necessarie o opportune e provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione allo stesso e all'informativa al mercato, al fine di rispettare ogni normativa di legge o regolamentare applicabile (ivi incluse le disposizioni previste dal Codice di Corporate Governance in ogni tempo applicabile alla Società) nel rispetto delle indicazioni di cui al Documento Informativo;
3) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di modificare il Piano ed il correlato Regolamento nel caso in cui la Politica sulla Remunerazione, che sarà approvata di volta in volta dall'Assemblea a norma dell'art. 123-ter TUF, contenga disposizioni in contrasto con quanto previsto in tali documenti. Le modifiche potranno essere adottate per il solo fine di allineare il Piano e/o il correlato Regolamento con quanto diversamente previsto nella Politica sulla Remunerazione di volta in volta approvata
4) di conferire al Presidente e Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili."

Sul settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente non eseguita, dell'autorizzazione concessa con deliberazione assembleare del 30 aprile 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha autorizzato – come da delibera qui di seguito riportata – "il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 5.500.000 (cinquemilionicinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale complessivo di Euro 2.860.000 (duemilioniottocentosessantamila), e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 7.642.256 (settemilioniseicentoquarantaduemiladuecentocinquantasei) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo in vigore, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 59,00 (cinquantanove/00). Gli acquisti dovranno essere effettuati secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti"

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 2.700.943 (duemilionisettecentomilanovecentoquarantatre) azioni proprie del valore nominale complessivo pari a Euro 1.404.490,36 (unmilionequattrocentoquattromilaquattrocentonovanta/36), corrispondenti al 2,4807% del capitale sociale sottoscritto e versato, che ammonta a Euro 56.617.232,88 ed è rappresentato da n. 108.879.294 azioni ordinarie.

Tali azioni sono state acquistate al prezzo complessivo di Euro 100.423.342,87 (centomilioniquattrocentoventitremilatrecentoquarantadue/87) corrispondente ad un prezzo medio unitario di circa Euro 37,18084 (trentasette/18084) per azione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene ora opportuno, per le motivazioni illustrate al successivo punto 1, di:

(i) revocare, per la parte non eseguita, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea dei soci in data 30 aprile 2021; e, contestualmente
(ii) chiedere all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione a procedere, per un periodo di diciotto mesi dalla relativa delibera autorizzativa assembleare: (i) all'acquisto di azioni proprie, sino a concorrenza del numero massimo di azioni ordinarie consentito dalla normativa pro tempore vigente, nonché (ii) all'alienazione delle azioni proprie acquistate fino alla data dell'Assemblea in esecuzione di precedenti delibere assembleari e da acquistare in esecuzione della delibera autorizzativa assembleare richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà osservare le disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Quanto al numero massimo di azioni che, di volta in volta, la Società potrà acquistare, si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi punti 3 e 4. Quanto invece ai limiti di spesa si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi punti 5 e 7.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Si ricorda preliminarmente che l'ultima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea

scadrà il 30 ottobre 2022.

Poiché si ritiene necessario consentire alla Società la possibilità di acquistare azioni proprie anche successivamente alla scadenza del 30 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione chiede quindi all'Assemblea di voler, previa revoca della delibera all'acquisto di azioni proprie rilasciata dall'Assemblea dei soci in data 30 aprile 2021, rilasciare una nuova autorizzazione all'acquisto e all'eventuale alienazione delle azioni proprie già acquistate o che saranno acquistate in esecuzione della nuova delibera autorizzativa richiesta.

Posto che la Società non farà trading speculativo sulle azioni proprie, l'autorizzazione all'acquisto è richiesta al fine di consentire alla Società di effettuare ulteriori acquisti di azioni proprie, anche mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio, a scopo di investimento, di stabilizzazione del prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, nonché al fine di dotarsi di partecipazioni da destinare ad eventuali permute a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

L'autorizzazione all'alienazione è richiesta al fine di intervenire sul mercato per stabilizzare il prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, nonché per poter compiere eventuali permute a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, nonché l'autorizzazione alla loro alienazione, risultano inoltre opportune ai fini dell'acquisto e della successiva alienazione di azioni da porre al servizio dei piani di incentivazione in essere, nonché eventualmente adottati in futuro dalla Società.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso un'unica categoria di azioni ordinarie per un numero complessivo di n. 108.879.294 azioni dal valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) cadauna.

Il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni proprie sino a concorrenza sino a concorrenza del numero massimo di azioni ordinarie consentito dalla normativa pro tempore vigente.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, cod. civ., ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riguardo all'incidenza di tale limite rispetto all'autorizzazione richiesta, si ricorda che le azioni proprie attualmente possedute dalla Società sono n. 2.700.943 (duemilionisettecentomilanovecentoquarantatre) azioni proprie del valore nominale complessivo pari a Euro 1.404.490,36 (unmilionequattrocentoquattromila quattrocentonovanta/36), corrispondenti al 2,4807% del capitale sociale sottoscritto e versato

Si ricorda altresì che, alla data odierna, le società controllate non posseggono azioni della Società.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, cod. civ.

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'art. 2357, comma 1, cod. civ. consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio regolarmente approvato, dovendosi peraltro considerare anche i vincoli di indisponibilità insorti successivamente.

Il Bilancio dell'esercizio 2021 della Società, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 e aggiornato con i movimenti successivi di patrimonio netto, evidenzia quanto segue:

una riserva sovrapprezzo azioni di Euro 5.644.513,18 (cinquemilioniseicentoquarantaquattromilacinquecentotredici/18) - al netto di (i) Euro 2.787.731,31 (duemilionisettecentootantasettemilasettecentotrentuno/31) non disponibili in quanto relativi ad una riserva per oneri di stock option assegnate ad Amministratori e dipendenti di altre società del Gruppo e (ii) di Euro 66.957.062,25 (sessantaseimilioninovecentocinquantasettemilazerosessantadue/25) per incrementi della riserva sovrapprezzo relativi all'esercizio di opzioni da parte dei beneficiari dei piani di incentivazione della Società effettuati nel periodo dal 1° gennaio 2022 ad oggi e con una stima fino alla data dell'assemblea;
una riserva straordinaria di Euro 361.087.393,55 (trecentosessantunomilioniottantasettemilatrecentonovantatre/55) - ammontare che tiene conto della indisponibilità della riserva per rettifiche IFRS e della indisponibilità della riserva rimisurazione TFR - e
un avanzo di fusione di Euro 698.016,45 (seicentonovantottomilasedici/45) già al netto di indisponibilità per voci stimate in avanzo pari ad Euro 164.925,79 (centosessantaquattromilanovecentoventicinque/79).

Ai fini della determinazione dell'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili occorre considerare che:

ai sensi dell'art. 2426, comma 1, n. 5, cod. civ., possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare non ammortizzato dei costi di impianto e ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale; nel Bilancio dell'esercizio 2021 della Società tali costi ammontano complessivamente a Euro 2.816.831,49 (duemilioniottocentosedicimila ottocentotrentuno/49);
ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva sovrapprezzo azioni non può essere distribuita fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il capitale sociale sottoscritto e versato, risultante dal Bilancio dell'esercizio 2021 ammonta a Euro 56.617.232,88 (cinquantaseimilioniseicentodiciassettemila duecentotrentadue/88); l'ammontare della riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale, e di conseguenza, ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva da sovrapprezzo azioni è disponibile.

Tenuto conto di quanto precede, l'ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili ammonta, alla data della presente Relazione, a Euro 364.613.091,69 (trecentosessantaquattromilioniseicentotredicimilazeronovantuno/69).

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

5. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste

L'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, cod. civ., e quindi per diciotto mesi a partire dalla data dell'Assemblea chiamata a deliberare tale autorizzazione.

6. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che:

il prezzo minimo di acquisto delle azioni proprie sia stabilito in misura corrispondente al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) per azione, in conformità a quanto già deliberato in occasione dell'Assemblea del 30 aprile 2021 richiamata al precedente punto 1;
il prezzo massimo di acquisto sia stabilito in Euro 85,00 (ottantacinque/00) per azione, onde consentire di effettuare gli acquisti anche in caso di sensibili incrementi del valore di Borsa delle azioni e tenuto conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che l'Assemblea determini il prezzo minimo per azione per l'alienazione delle azioni proprie detenute dalla Società in Euro 0,52 (zero/52).

7. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che tali operazioni vengano effettuate mediante acquisti sul mercato, o mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio secondo le modalità stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare in conformità a quanto previsto all'art. 132, comma 1, del TUF, e all'art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità dell'eventuale alienazione delle azioni proprie così acquistate, in considerazione delle finalità illustrate al precedente punto 2, si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione della Società ad alienare le azioni proprie anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni a dipendenti, Amministratori o collaboratori della Società e/o delle società del Gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici.

Si propone, infine, che il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito all'individuazione di Amministratori delegati all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ovvero al conferimento di un incarico esterno ad un Intermediario autorizzato per procedere con le suddette operazioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute.

8. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare risponde alle finalità aziendali illustrate al precedente punto 1 e non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

9. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.).

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta di delibera che Vi sottoponiamo in data odierna sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi da Gruppo IPG Holding S.p.A., quest'ultima sarebbe esentata dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto nel caso in cui, per effetto dell'acquisto di azioni proprie così autorizzato, superasse le soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria di Interpump Group S.p.A.:

vista la delibera dell'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2021;
preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società;
preso atto che, ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci di Interpump Group S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.), troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti nei confronti del Gruppo IPG Holding S.p.A.,
preso atto del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 approvato dall'odierna Assemblea;

delibera

1. di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera assembleare, la delibera relativa all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del c.c., tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza del numero massimo di azioni ordinarie consentito dalla normativa pro tempore vigente, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 85,00 (ottantacinque/00). Gli acquisti dovranno essere effettuati secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti;

3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, a cedere o trasferire, in una o più riprese, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, le azioni proprie detenute dalla Società, già acquistate o da acquistare in forza dell'autorizzazione di cui al precedente punto 2. L'alienazione dovrà avvenire ad un prezzo non inferiore al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52). L'alienazione potrà avvenire anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni proprie a dipendenti, Amministratori e collaboratori della Società e/o delle società del Gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute;
4. di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
1. di conferire al Presidente e Amministratore Delegato con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti."

Sull'ottavo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea - Nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione effettuata dall'organo amministrativo in data 4 agosto 2021 e conferma compenso ai sensi del precedente punto 5 all'ordine del giorno; deliberazioni inerenti e conseguenti

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione di Interpump a seguito di cooptazione.

Come noto, il Consigliere Victor Gottardi, nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 30 aprile 2020 e tratto dalla lista dell'azionista Gruppo IPG Holding S.p.A., ha rassegnato le proprie dimissioni con decorrenza dal 26 luglio 2021. In data 4 agosto 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, al fine di reintegrare il numero di consiglieri determinato dall'Assemblea del 30 aprile 2020 in n. 10 consiglieri, previo parere favorevole del Comitato Nomine e con deliberazione approvata anche dal Collegio Sindacale della Società, ha cooptato nella carica di Consigliere di amministrazione, in sostituzione del Dott. Victor Gottardi, il Dott. Claudio Berretti, di cui ha accertato il possesso dei requisiti previsti dallo Statuto della Società e dalla normativa vigente per l'assunzione della carica.

Vi invitiamo pertanto di confermare il Dott. Claudio Berretti, quale membro del Consiglio di Amministrazione, nominato mediante cooptazione in sostituzione del Dott. Victor Gottardi, informandovi che, a seguito della sua nomina da parte dell'Assemblea, continuerà a essere rispettato l'equilibrio tra i generi sulla base della normativa attualmente vigente.

A tal fine, in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente, Vi invitiamo a esaminare il curriculum vitae del candidato e la dichiarazione con cui il Dott. Claudio Berretti ha accettato la candidatura ed attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società. I suddetti documenti sono a vostra disposizione sul sito internet www.interpumpgroup.it (sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti).

Si segnala che l'Amministratore che verrà nominato nella convocanda Assemblea (i) resterà in carica per la durata dell'interno mandato dell'attuale Consiglio e, quindi, sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, e (ii) ad esso verrà riconosciuto il compenso di Amministratore per l'anno 2022 come deliberato dalla convocanda Assemblea del 29 aprile 2022 nel precedente punto 5 posto all'ordine del giorno, al pari degli altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge senza voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 14, punto 13, dello Statuto.

Per informazioni di dettaglio sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione si rinvia integralmente al documento denominato "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione Su Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020-2022" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2020, che viene messo a disposizione dei soci contestualmente alla presente relazione nonché alla Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari.

Si ricorda infine che nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono presenti 6 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., e dall'art, 148, comma 3, del TUF.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria di Interpump Group S.p.A.:

preso atto delle dimissioni dal Consiglio di Amministrazione del Dott. Victor Gottardi con efficacia a partire dal 26 luglio 2021 e della conseguente nomina per cooptazione del Consigliere Dott. Claudio Berretti effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2021 ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile e dell'art. 14, punto 13, dello Statuto;
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 8 dell'ordine del giorno,

delibera

1. di confermare la nomina, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, comma 1 del Codice Civile e dell'art. 14, punto 13, dello Statuto, del Dott. Claudio Berretti quale membro del Consiglio di Amministrazione della Società, nato a Firenze il 23 agosto 1972, CF: BRRCLD72M23D612A prevedendo (i) che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri Consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022 e (ii) che il compenso a lui spettante per l'anno 2022 sia pari a quello deliberato per gli Amministratori dalla presente Assemblea al precedente punto 5 all'ordine del giorno; ".

* * ***

Parte straordinaria Sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria – Proposte di modifica dello Statuto come segue:

1.1 proposta di proroga della durata della Società e conseguente modifica dell'art. 3 dello Statuto; deliberazioni inerenti e conseguenti;

1.2 proposta di modifica degli articoli 5, 14 e 19 dello Statuto; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relativamente ai punti 1.1 e 1.2 del primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, la presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'allegato 3A, schema 3, del predetto Regolamento Emittenti, illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Interpump intende sottoporre alla Vostra approvazione per:

1.1. la proroga della durata della Società fino al 31 dicembre 2101 con conseguente modifica dell'art. 3 dello Statuto;

1.2. proposta di modifica degli articoli 5, 14 e 19 dello Statuto.

1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

1.1. Proroga della durata della Società e modifica dell'art. 3 dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di dare continuità all'esercizio della Società e quindi di estendere la durata della Società al 31 dicembre 2101, con conseguente modifica della data indicata all'art. 3 dello Statuto come termine di durata della Società (attualmente fissata al 31 dicembre 2050)

1.2. Proposte di modifica degli articoli 5, 14 e 19 dello Statuto

(i) Modifiche dell'art. 14 dello Statuto

A seguito dell'entrata in vigore, a partire dal 1° gennaio 2021, del nuovo Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice") a cui la Società ha aderito, si rende necessario modificare l'articolo 14 dello Statuto della Società al fine di recepire le nuove previsioni contenute nel suddetto Codice. A tal fine, si propone di eliminare i riferimenti non più attuali al previgente Codice di Autodisciplina contenuti nell'articolo 14 con riferimento agli Amministratori sostituendoli con un generale richiamo al codice di comportamento di Borsa Italiana di volta in volta adottato dalla Società.

(i) Il Consiglio, inoltre, intende modificare l'art. 14, punto 18, dello Statuto con riferimento alle materie demandate alla competenza esclusiva dell'organo amministrativo.

In particolare, il Consiglio rileva la necessità - che si è presentata anche di recente - di snellire l'operatività della Società nell'ambito delle operazioni immobiliari, in quanto l'attuale formulazione dell'art. 14, punto 18, lett. b), dello Statuto riserva al Consiglio di Amministrazione le competenze in materia di "acquisto, vendita, permuta e conferimento di immobili e diritti reali" a prescindere dal valore delle operazioni stesse. Tale previsione comporta che per tutte le operazioni immobiliari sia necessario procedere con la convocazione e la deliberazione dell'organo amministrativo, con l'effetto di rallentare la normale operatività della Società. Al fine di snellire la conduzione della Società in ambito immobiliare, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo 14, punto 18, lett. b), introducendo l'importo di Euro 10 milioni al di sopra del quale, l'operazione necessiterà dell'approvazione dell'intero Consiglio di Amministrazione. Di contro, per le operazioni immobiliari di valore inferiore al predetto importo di Euro 10 milioni, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare consiglieri e/o a procuratori al compimento delle operazioni stesse.

Si segnala che la modifica qui proposta risulta (i) conforme alla prassi societaria, giacché la stragrande maggioranza delle società quotate e non quotate prevede la delega a membri del Consiglio di Amministrazione

e/o a procuratori in relazione ad operazioni di natura immobiliare al di sotto di determinati valori, nonché (ii) coerente con la necessità di istituire un assetto gestionale coerente con le dimensioni dell'impresa.

Infine, il Consiglio di Amministrazione intende cogliere l'occasione per integrare l'art. 14 dello Statuto precisando i criteri di composizione del Consiglio con riferimento anche al numero degli amministratori indipendenti.

(ii) Modifiche dell'articolo 19 dello Statuto

La proposta di modifica dell'art. 19 dello Statuto relativo al Collegio Sindacale è tesa a recepire l'entrata in vigore del Codice, che prevede l'applicazione ai membri del Collegio Sindacale di alcuni requisiti previsti dal Codice stesso. In tale prospettiva, si intende revisionare l'articolo 19 dello Statuto facendo riferimento ai requisiti stabiliti per i Sindaci nel codice di comportamento di Borsa Italiana di volta in volta adottato dalla Società.

(iii) Modifiche dell'art. 5 dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione coglie l'occasione per effettuare mere revisioni formali dell'articolo 5 derivanti da errori di battitura.

2. Testo a confronto dello Statuto sociale

Si riportano di seguito, anche ai sensi dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti:

i testi vigenti degli articoli 3, 5, 14 e 19 dello Statuto oggetto delle modifiche proposte e sopra illustrate (nella colonna di sinistra); e
le proposte di modifica avanzate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte all'Assemblea, evidenziate in colore rosso e in barrato (nella colonna di destra).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 3): "La durata della società e fissata dalla data	"La durata della società e fissata dalla data della
della sua costituzione fino al 31 dicembre 2050 e	sua costituzione fino al 31 dicembre 2050 2101 e
potrà essere prorogata a norma di legge. Non spetta	potrà essere prorogata a norma di legge. Non spetta
il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso	il diritto di recesso ai soci che non abbiano
all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la	concorso all'approvazione delle deliberazioni
proroga del termine".	riguardanti la proroga del termine".
Art. 5), prima parte: "Il capitale sociale e Euro	"Il capitale sociale eè pari ad Euro 56.617.232,88
56.617.232,88	(cinquantaseimilioniseicentodiciassettemiladuecen
(cinquantaseimilioniseicentodiciassettemiladuecent	totrentadue virgola ottantotto), diviso in n.
otrentadue virgola ottantotto), diviso in n.	108.879.294
108.879.294	(centoottomilioniottocentosettantanovemiladuecen
(centoottomilioniottocentosettantanovemiladuecent	tonovantaquattro) azioni ordinarie da nominali
onovantaquattro) azioni ordinarie da nominali Euro	Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna.
0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna.	Possono essere conferiti danaro, beni in natura o
Possono essere conferiti danaro, beni in natura o	crediti, anche in sede di aumento del capitale
crediti, anche in sede di aumento del capitale sociale.	sociale. Qualora le azioni della società siano
Qualora le azioni della società siano quotate su	quotate su mercati regolamentati, il diritto di
mercati regolamentati, il diritto di opzione dei soci	opzione dei soci in relazione alle azioni e alle
in relazione alle azioni e alle obbligazioni	obbligazioni convertibili in azioni di nuova
convertibili in azioni di nuova emissione può essere	emissione può essere escluso, ai sensi dell' art.

escluso, ai sensi dell' art. 2441, 4° comma, secondo periodo del codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale, in apposita relazione della società incaricata della revisione legale."

Art. 14): "1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di tredici membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea previa determinazione del loro numero.

Alla nomina degli amministratori si procederà sulla base di liste presentate dai soci, secondo le disposizioni che seguono, fatti salvi i casi nei quali il presente art. 14 stabilisce che si debba procedere con le modalità e maggioranze ordinarie e quelli in cui non sia consentita o possibile la nomina con voto di lista. Nella misura in cui ciò sia previsto dalla normativa di volta in volta vigente, la nomina degli amministratori è effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi.
Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci che nei termini stabiliti dalla normativa vigente siano titolari, da soli o insieme ad altri di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell' Assemblea ordinaria per la nomina delle cariche sociali, ovvero, se inferiore o superiore, la diversa percentuale massima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

La percentuale minima necessaria per la presentazione delle liste sarà indicata nell'avviso di convocazione.

Ogni candidato amministratore può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di amministratore deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale, entro il termine previsto dalla normativa vigente: a) una lista di candidati, in numero non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo; almeno il candidato indicato nella lista con il primo numero d'ordine dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4 del 2441, 4° comma, secondo periodo del codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale, in apposita relazione della società incaricata della revisione legale."

"1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di tredici membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea previa determinazione del loro numero. Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione, è previsto che (i) un numero di amministratori, individuato nel rispetto della disposizioni di legge e regolamentari e del codice di comportamento di Borsa Italiana di volta in volta adottato dalla Società, debba possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti, e (ii) debba essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e del codice di comportamento di Borsa Italiana di volta in volta adottato dalla Società.

Ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di amministratore deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale, entro il termine previsto dalla normativa vigente: a) una lista di candidati, in numero non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo; almeno il candidato indicato nella lista con il primo numero d'ordine dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod. e dell'idoneità ad essere qualificato come indipendente ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di volta in volta dalla Società Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A.; fermo restando quanto precede, la lista formata da almeno 3 (tre) candidati dovrà contenere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i

D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod. e dell'idoneità ad essere qualificato come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A.; fermo restando quanto precede, la lista formata da almeno 3 (tre) candidati dovrà contenere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; nonché b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell' eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod., e dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l' organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell' ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l' organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni); (iii) degli incarichi di cui all'art. 2390, comma 1, cod. civ. che richiedano l'autorizzazione dell'assemblea a derogare al divieto legale di concorrenza, con la precisazione che possono non essere indicati gli incarichi in società direttamente o indirettamente controllate dalla società, la cui assunzione deve intendersi autorizzata dalla società stessa in via generale e preventiva. Per ogni società nella quale sono ricoperti incarichi dovrà essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel

generi; nonché b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell' eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e succ. mod., e dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di volta in volta dalla Società Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l' organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell' ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l' organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni); (iii) degli incarichi di cui all'art. 2390, comma 1, cod. civ. che richiedano l'autorizzazione dell'assemblea a derogare al divieto legale di concorrenza, con la precisazione che possono non essere indicati gli incarichi in società direttamente o indirettamente controllate dalla società, la cui assunzione deve intendersi autorizzata dalla società stessa in via generale e preventiva. Per ogni società nella quale sono ricoperti incarichi dovrà essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente); nonché c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l' inesistenza di cause di ineleggibilità e di

Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente); nonché c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l' inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza e l'eventuale idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente e statutariamente; d) l' elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una dichiarazione conforme a quella prevista dall' art. 144 sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all' art. 144 quinquies del medesimo Regolamento CONSOB.

E' onere di chi presenta una lista indicare il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e degli altri requisiti necessari per legge e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti, qualora composta da almeno 3 (tre) candidati, il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina vigente, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), nè votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare, nè votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista.

incompatibilità, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza e l'eventuale idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di volta in volta dalla Società Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente e statutariamente; d) l' elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una dichiarazione conforme a quella prevista dall' art. 144 sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all' art. 144 quinquies del medesimo Regolamento CONSOB. E' onere di chi presenta una lista indicare il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e degli altri requisiti necessari per legge e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti, qualora composta da almeno 3 (tre) candidati, il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente.

Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), nè votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare, nè votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. 7. Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni contenute nei precedenti commi del presente art. 14 si considerano come non presentate.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni contenute nei precedenti commi del presente art. 14 si considerano come non presentate. 8. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni, e con ogni altra modalità ritenuta opportuna dal Consiglio di Amministrazione.
Il socio o i soci che abbiano presentato (o concorso a presentare) una lista collegata anche indirettamente a uno o più soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina degli Amministratori, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell'Assemblea. Si considera sussistere un rapporto di collegamento nei casi previsti dall'art.144 quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante amministratore tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno; b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti sarà tratto il restante amministratore da eleggere, che sarà quello indicate con il primo numero di ordine progressivo nella lista stessa fermo restando quanta previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi; c) in case di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell' Assemblea, con voto di lista, per l' elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione; d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto 8. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni, e con ogni altra modalità ritenuta opportuna dal Consiglio di Amministrazione.
Il socio o i soci che abbiano presentato (o concorso a presentare) una lista collegata anche indirettamente a uno o più soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina degli Amministratori, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell'Assemblea. Si considera sussistere un rapporto di collegamento nei casi previsti dall'art.144 quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante amministratore tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno; b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti sarà tratto il restante amministratore da eleggere, che sarà quello indicatoe con il primo numero di ordine progressivo nella lista stessa fermo restando quantoa previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi; c) in casoe di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell' Assemblea, con voto di lista, per l' elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione; d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e), f) e g); e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista,

disposto alle successive lettere e), f) e g); e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti da tale lista, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa e sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza dei consiglieri e di equilibrio tra i generi; f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste prevista al precedente comma 3, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa; g) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno e più soggetti da considerare collegati, ai sensi del precedente comma 9, con uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante amministratore sarà quello indicato con il prime numero di ordine progressivo in tale altra lista; h) qualora non venga presentata alcuna lista, anche in applicazione di quanta previsto al precedente comma 7, ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più amministratori non possa essere effettuata a norma del presente comma 10, l' Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla legge e il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori durano in carica sino ad un massimo di tre esercizi, secondo quanta stabilirà l'assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. 12. Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e, quanto agli amministratori indicati nelle liste con il primo numero d'ordine, dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società Quotate tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti da tale lista, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa e sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza dei consiglieri e di equilibrio tra i generi; f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste prevista al precedente comma 3, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa; g) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno e più soggetti da considerare collegati, ai sensi del precedente comma 9, con uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante amministratore sarà quello indicato con il prime numero di ordine progressivo in tale altra lista; h) qualora non venga presentata alcuna lista, anche in applicazione di quanta previsto al precedente comma 7, ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più amministratori non possa essere effettuata a norma del presente comma 10, l' Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla legge e il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Gli amministratori durano in carica sino ad un massimo di tre esercizi, secondo quantoa stabilirà l'assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili.
Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e, quanto agli amministratori indicati nelle liste con il primo numero d'ordine, dell'idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di

promosso dalla Borsa Italiana s. p. A. La perdita di tali requisiti o dell'idoneità comporterà la loro decadenza dalla carica.

Fermo restando quanta previsto al successivo comma 15, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o eletti con le modalità e maggioranze ordinarie, e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla prossima Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione non con voto di lista ma con le modalità e maggioranze ordinarie.
Fermo restando quanta previsto al successivo comma 15, se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, l'amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla sua sostituzione mediante cooptazione del candidato indicato con il secondo numero di ordine progressivo in tale lista, purchè sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, e, in caso contrario, del candidato indicato con il terzo numero di ordine progressivo nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati in tale lista. Qualora da quest' ultima lista non risulti possibile trarre alcun amministratore da cooptare, verrà cooptato il candidato indicato con il primo numero di ordine progressive nella lista che ha ottenuto il terzo numero di voti, ove tale lista abbia raggiunto il quorum minimo di cui al precedente comma 10, lettera f), purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, ed in caso contrario il candidato indicato con il secondo numero di ordine progressive nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati nelle liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente comma 10, lettera f). Qualora non risulti possibile trarre dalle liste sopraindicate alcun amministratore da cooptare, il Consiglio di Amministrazione coopterà un amministratore da esso prescelto.

volta in volta dalla Società Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società Quotate promosso dalla Borsa Italiana s. p. A. La perdita di tali requisiti o dell'idoneità comporterà la loro decadenza dalla carica.

Fermo restando quantoa previsto al successivo comma 15, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o eletti con le modalità e maggioranze ordinarie, e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla prossima Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione non con voto di lista ma con le modalità e maggioranze ordinarie.
Fermo restando quanta previsto al successivo comma 15, se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, l'amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla sua sostituzione mediante cooptazione del candidato indicato con il secondo numero di ordine progressivo in tale lista, purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, e, in caso contrario, del candidato indicato con il terzo numero di ordine progressivo nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati in tale lista. Qualora da quest' ultima lista non risulti possibile trarre alcun amministratore da cooptare, verrà cooptato il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivoe nella lista che ha ottenuto il terzo numero di voti, ove tale lista abbia raggiunto il quorum minimo di cui al precedente comma 10, lettera f), purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, ed in caso contrario il candidato indicato con il secondo numero di ordine progressive nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati nelle liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente comma 10, lettera f). Qualora non

Anche in deroga a quanto stabilito nei precedenti comma 13 e 14, qualora l'amministratore cessato sia un amministratore indipendente, esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore indipendente, e qualora l' amministratore cessato debba essere anche idoneo ad essere qualificato come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore avente tale idoneità. Allo stesso modo, qualora l'amministratore cessato appartenga al genere meno rappresentato e la sua cessazione determini il venir meno del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi, lo stesso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore appartenente al medesimo genere, in modo da assicurare in ogni momento il rispetto delle norme vigenti in materia.
Nel caso venga meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, non si procederà alla sostituzione dell'amministratore o degli amministratori cessati mediante cooptazione, ma l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e dovrà convocare l 'Assemblea senza indugio per procedere alla sua ricostituzione, con voto di lista.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza alcuna limitazione, fatta solo eccezione per i poteri che sono dalla legge riservati all'assemblea; sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni sulle seguenti materie:
la fusione e la scissione, in tutti i casi in cui la legge consente che tali deliberazioni siano assunte dall' organo amministrativo in luogo dell' assemblea se lo statuto lo prevede;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; ed
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

risulti possibile trarre dalle liste sopraindicate alcun amministratore da cooptare, il Consiglio di Amministrazione coopterà un amministratore da esso prescelto.

Anche in deroga a quanto stabilito nei precedenti comma 13 e 14, qualora l'amministratore cessato sia un amministratore indipendente, esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore indipendente, e qualora l' amministratore cessato debba essere anche idoneo ad essere qualificato come indipendente ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. adottato di volta in volta dalla Società Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore avente tale idoneità. Allo stesso modo, qualora l'amministratore cessato appartenga al genere meno rappresentato e la sua cessazione determini il venir meno del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi, lo stesso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro amministratore appartenente al medesimo genere, in modo da assicurare in ogni momento il rispetto delle norme vigenti in materia. 16. Nel caso venga meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, non si procederà alla sostituzione dell'amministratore o degli amministratori cessati mediante cooptazione, ma l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e dovrà convocare l 'Assemblea senza indugio per procedere alla sua ricostituzione, con voto di lista.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza alcuna limitazione, fatta solo eccezione per i poteri che sono dalla legge riservati all'assemblea; sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni sulle seguenti materie:
la fusione e la scissione, in tutti i casi in cui la legge consente che tali deliberazioni siano assunte dall' organo amministrativo in luogo dell' assemblea se lo statuto lo prevede;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

Oltre alle materie non delegabili ai sensi della legge, rientrano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le attribuzioni di cui al comma precedente e le attribuzioni relative a:

a) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società, nonché definizione della struttura societaria del gruppo del quale la società è a capo;

b) acquisto, vendita, permuta e conferimento di immobili e diritti reali immobiliari; costituzione di diritti reali di garanzia su immobili;

c) assunzione, acquisto o cessione di partecipazioni societarie per un prezzo di enterprise value, ragguagliato al 100% del capitale, superiore a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero); acquisto di rami d'azienda per un prezzo, comprensivo della posizione finanziaria netta, superiore a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero); vendita, permuta e conferimento dell'intero complesso aziendale della società o di rami aziendali. Ai fini del presente articolo, per posizione finanziaria netta si intende l'indebitamento finanziario meno le disponibilità liquide;

d) nomina di direttori generali, autorizzazioni al conferimento delle relative procure institorie e determinazione dei relativi compensi; nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, e vigilanza sulla attribuzione allo stesso di adeguati poteri e mezzi; il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà avere i seguenti requisiti professionali: (i) possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla legge per i sindaci della società; (ii) possesso di adeguata formazione teorica; (iii) possesso di specifica competenza maturata attraverso esperienze di lavoro, di durata e significatività adeguate, nelle aree "amministrazione" e/o "finanza" e/o "controllo";

e) rilascio di fideiussioni e garanzie reali o personali di qualsiasi genere di ammontare superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), per ogni singolo atto e, se nell' interesse di soggetti diversi dalla società e da società da essa controllate, di qualsiasi ammontare;

f) esame ed approvazione delle operazioni che la società, direttamente o per il tramite di società controllate, compie con parti correlate diverse da - l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; ed
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Oltre alle materie non delegabili ai sensi della legge, rientrano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le attribuzioni di cui al comma precedente e le attribuzioni relative a:

a) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società, nonché definizione della struttura societaria del gruppo del quale la società è a capo;

b) acquisto, vendita, permuta, e conferimento di immobili e diritti reali immobiliari, e ; costituzione di diritti reali di garanzia su immobili di valore superiore ad Euro 10.000.000 (dieci milioni) considerando il valore di ogni singolo contratto o di una pluralità di contratti tra loro collegati per il soddisfacimento di una determinata operazione;

società controllate, ove ai sensi di legge e regolamento, nonchè delle procedure di tempo in tempo adottate dalla società, la competenza di tali operazioni sia riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione; g) verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e del gruppo ad essa facente capo predisposto dagli organi delegati; h) delega per l'esercizio del voto nelle assemblee delle società direttamente controllate per le delibere relative alla nomina degli amministratori e per le delibere di assemblea straordinaria.	teorica; (iii) possesso di specifica competenza maturata attraverso esperienze di lavoro, di durata e significatività adeguate, nelle aree "amministrazione" e/o "finanza" e/o "controllo"; e) rilascio di fideiussioni e garanzie reali o personali di qualsiasi genere di ammontare superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), per ogni singolo atto e, se nell' interesse di soggetti diversi dalla società e da società da essa controllate, di qualsiasi ammontare; f) esame ed approvazione delle operazioni che la società, direttamente o per il tramite di società controllate, compie con parti correlate diverse da società controllate, ove ai sensi di legge e regolamento, nonché delle procedure di tempo in tempo adottate dalla società, la competenza di tali operazioni sia riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione; g) verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e del gruppo ad essa facente capo predisposto dagli organi delegati; h) delega per l'esercizio del voto nelle assemblee delle società direttamente controllate per le delibere relative alla nomina degli amministratori e
Art. 19): "1. Il Collegio Sindacale e composto da tre membri effettivi e da due supplenti, nominati dall'Assemblea. 2. Alla nomina dei sindaci si procederà sulla base di liste presentate dai soci, Secondo le disposizioni che seguono, fatti salvi i casi nei quali il presente art. 19 stabilisce che si debba procedere con le modalità e maggioranze ordinarie e quelli in cui non sia consentito o possibile il voto di lista. Nella misura in cui ciò sia previsto dalla normativa di volta in volta vigente, la nomina dei sindaci e effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi. 3. Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci che, nei termini stabiliti dalla normativa vigente, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto per la nomina delle cariche sociali complessivamente rappresentanti almeno la percentuale indicata al precedente art.14, comma 3, fatto salvo il caso disciplinato al successivo comma 6 del presente art. 19. 4. Ogni candidato sindaco può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.	per le delibere di assemblea straordinaria. "1. Il Collegio Sindacale e composto da tre membri effettivi e da due supplenti, nominati dall'Assemblea. 2. Alla nomina dei sindaci si procederà sulla base di liste presentate dai soci, Secondo le disposizioni che seguono, fatti salvi i casi nei quali il presente art. 19 stabilisce che si debba procedere con le modalità e maggioranze ordinarie e quelli in cui non sia consentito o possibile il voto di lista. Nella misura in cui ciò sia previsto dalla normativa di volta in volta vigente, la nomina dei sindaci e effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi. 3. Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci che, nei termini stabiliti dalla normativa vigente, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto per la nomina delle cariche sociali complessivamente rappresentanti almeno la percentuale indicata al precedente art.14, comma 3, fatto salvo il caso disciplinato al successivo comma 6 del presente art. 19.

società
controllate,
ove
ai
sensi
di
legge
e
regolamento, nonchè delle procedure di tempo in
tempo adottate dalla società, la competenza di tali
operazioni
sia
riservata
alla
competenza
del
Consiglio di Amministrazione;
g)
verifica
dell'adeguatezza
dell'assetto
organizzativo, amministrativo e contabile della
società e del gruppo ad essa facente capo predisposto
dagli organi delegati;
h) delega per l'esercizio del voto nelle assemblee
delle società direttamente controllate per le delibere
relative alla nomina degli amministratori e per le
delibere di assemblea straordinaria.

teorica; (iii) possesso di specifica competenza
maturata attraverso esperienze di lavoro, di durata
e
significatività
adeguate,
nelle
aree
"amministrazione" e/o "finanza" e/o "controllo";
e) rilascio di fideiussioni e garanzie reali o
personali
di
qualsiasi
genere
di
ammontare
superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila
virgola zero zero), per ogni singolo atto e, se nell'
interesse di soggetti diversi dalla società e da
società da essa controllate, di qualsiasi ammontare;
f) esame ed approvazione delle operazioni che la
società, direttamente o per il tramite di società
controllate, compie con parti correlate diverse da
società controllate, ove ai sensi di legge e
regolamento, nonché
delle procedure di tempo in
tempo adottate dalla società, la competenza di tali
operazioni
sia
riservata
alla
competenza
del
Consiglio di Amministrazione;
g)
verifica
dell'adeguatezza
dell'assetto
organizzativo, amministrativo e contabile della
società
e
del
gruppo
ad
essa
facente
capo
predisposto dagli organi delegati;
h) delega per l'esercizio del voto nelle assemblee
delle
società
direttamente
controllate
per
le
delibere relative alla nomina degli amministratori e

Art. 19):
"1. Il Collegio Sindacale e composto da tre
membri effettivi e da due supplenti, nominati
dall'Assemblea.
2. Alla nomina dei sindaci si procederà sulla base di
liste presentate dai soci, Secondo le disposizioni che
seguono, fatti salvi i casi nei quali il presente art. 19
stabilisce che si debba procedere con le modalità e
maggioranze ordinarie e quelli in cui
non sia
consentito o possibile il voto di lista. Nella misura in
cui ciò sia previsto dalla normativa di volta in volta
vigente, la nomina dei sindaci e effettuata in base a
criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi.
3. Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci
che, nei termini stabiliti dalla normativa vigente,
siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con
diritto di voto per la nomina delle cariche sociali
complessivamente
rappresentanti
almeno
la
percentuale indicata al precedente art.14, comma 3,
fatto salvo il caso disciplinato al successivo comma
6 del presente art. 19.
4. Ogni candidato sindaco può presentarsi in una sola
lista, a pena di ineleggibilità.

per le delibere di assemblea straordinaria.
"1. Il Collegio Sindacale e composto da tre membri
effettivi
e
da
due
supplenti,
nominati
dall'Assemblea.
2. Alla nomina dei sindaci si procederà sulla base
di liste presentate dai soci, Secondo le disposizioni
che seguono, fatti salvi i casi nei quali il presente
art. 19 stabilisce che si debba procedere con le
modalità e maggioranze ordinarie e quelli in cui
non sia consentito o possibile il voto di lista. Nella
misura in cui ciò sia previsto dalla normativa di
volta in volta vigente, la nomina dei sindaci e
effettuata
in
base
a
criteri
che
assicurano
l'equilibrio tra i generi.
3. Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci
che, nei termini stabiliti dalla normativa vigente,
siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni
con diritto di voto per la nomina delle cariche
sociali complessivamente rappresentanti almeno la
percentuale indicata al precedente art.14, comma 3,
fatto salvo il caso disciplinato al successivo comma
6 del presente art. 19.

Ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di sindaco deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale, entro il termine previsto dalla normativa vigente: a) una lista di candidati composta di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno un candidato dovrà essere indicato nella sezione relativa ai sindaci effettivi ed almeno un altro nella sezione relativa ai sindaci supplenti. Qualora la lista, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, la stessa dovrà contenere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. A ciascuno dei candidati di ogni sezione deve essere abbinato un numero progressivo; nonché b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente: (i) un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali; nonché (ii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi; nonché c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente;

d) l' elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato dalla dichiarazione di cui all'art. 144 sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni attestante l'assenza di

Ogni candidato sindaco può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di sindaco deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale, entro il termine previsto dalla normativa vigente: a) una lista di candidati composta di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno un candidato dovrà essere indicato nella sezione relativa ai sindaci effettivi ed almeno un altro nella sezione relativa ai sindaci supplenti. Qualora la lista, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, la stessa dovrà contenere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. A ciascuno dei candidati di ogni sezione deve essere abbinato un numero progressivo; nonché b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente: (i) un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali; nonché (ii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi; nonché c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti e dal codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. di volta in volta adottato dalla Società, nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente;

d) l' elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente

rapporti di collegamento di cui all' art. 144 quinquies del medesimo Regolamento CONSOB.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla normativa vigente, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. È onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati, nonché il numero minimo di candidati in possesso di eventuali requisiti particolari di professionalità o di altra natura che non siano richiesti dalle disposizioni vigenti per tutti i sindaci, e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente.

Qualora allo scadere del termine indicate al comma 5 sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loro ai sensi del successivo comma 9, potranno essere presentate altre liste sino allo scadere del termine previsto dalla normati va vigente e la percentuale minima per la presentazione delle liste stabilita al precedente comma 3 sarà ridotta alla meta. Di ciò sarà data comunicazione nei casi e nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti.
Non possono assumere la carica di sindaco effettivo o supplente della società, e se eletti decadono dalla carica, coloro i quali: (i) ricoprono già incarichi quali componenti l'organo di amministrazione o l'organo di controllo di altre società o enti eccedenti i limiti stabiliti dalle disposizioni vigenti in materia di cumulo degli incarichi, e coloro per i quali sussistano cause di ineleggibilità o di incompatibilità; (ii) difettano dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti, o degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente.
Si applicano anche alla nomina dei sindaci sulla base di liste presentate dai soci le disposizioni di cui ai comma 6, 7 e 8 del precedente art. 14 relative alla nomina degli amministratori.
Il socio o i soci che abbiano presentato (o concorso a presentare) una lista e siano collegati anche indirettamente a uno o più soci che hanno presentato e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato dalla dichiarazione di cui all'art. 144 sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all' art. 144 quinquies del medesimo Regolamento CONSOB.

Qualora allo scadere del termine indicatoe al comma 5 sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loro ai sensi del successivo comma 9, potranno essere presentate altre liste sino allo scadere del termine previsto dalla normati va vigente e la percentuale minima per la presentazione delle liste stabilita al precedente comma 3 sarà ridotta alla metàa. Di ciò sarà data comunicazione nei casi e nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti.
Non possono assumere la carica di sindaco effettivo o supplente della società, e se eletti decadono dalla carica, coloro i quali: (i) ricoprono già incarichi quali componenti l'organo di amministrazione o l'organo di controllo di altre società o enti eccedenti i limiti stabiliti dalle disposizioni vigenti in materia di cumulo degli incarichi, e coloro per i quali sussistano cause di ineleggibilità o di incompatibilità; (ii) difettano dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti e dal codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. di volta in volta adottato dalla Società, o

(o concorso a presentare) altra lista sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina dei sindaci, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell'Assemblea. Si considera sussistere un rapporto di collegamento tra soci nei casi previsti dall' art. 144. quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni.

Alla elezione del Collegio Sindacale si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante sindaco, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno;

b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti saranno tratti il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco numero supplente, che saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni della lista, fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicate con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il presidente del Collegio Sindacale; c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di aventi diritto al voto, mentre in ogni altro caso si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Collegio Sindacale; d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanta disposto alle successive lettere e) ed f); e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente.

Si applicano anche alla nomina dei sindaci sulla base di liste presentate dai soci le disposizioni di cui ai comma 6, 7 e 8 del precedente art. 14 relative alla nomina degli amministratori.
Il socio o i soci che abbiano presentato (o concorso a presentare) una lista e siano collegati anche indirettamente a uno o più soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina dei sindaci, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell'Assemblea. Si considera sussistere un rapporto di collegamento tra soci nei casi previsti dall' art. 144. quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14/5/1999 e succ. integrazioni e modificazioni.
Alla elezione del Collegio Sindacale si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante sindaco, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno;

saranno tratti da tale lista, sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il presidente del Collegio Sindacale; f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soci da considerare collegati, ai sensi del precedente comma 9, a uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista; g) qualora non venga presentata o ammessa alcuna lista ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più sindaci non possa essere effettuata a norma del presente comma 10, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

I sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.
Fermo restando quanta previsto al successivo comma 14, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, subentrerà loro il sindaco supplente cui spetti il subentro ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. o della di versa disposizione applicabile. L'integrazione del Collegio Sindacale sarà effettuata dalla successiva assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie.
Fermo restando quanto previsto al successivo comma 14, se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ed avente la funzione di presidente del Collegio Sindacale, gli subentrerà, con la medesima funzione di presidente del Collegio Sindacale: (i) il sindaco supplente in carica eletto nella medesima lista; ovvero, in mancanza (ii) il sindaco supplente in carica eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In entrambi tali casi il Collegio secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di aventi diritto al voto, mentre in ogni altro caso si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Collegio Sindacale; d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanta disposto alle successive lettere e) ed f); e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista, sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il presidente del Collegio Sindacale; f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soci da considerare collegati, ai sensi del precedente comma 9, a uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista; g) qualora non venga presentata o ammessa alcuna lista ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più sindaci non possa essere effettuata a norma del presente comma 10, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
I sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.
Fermo restando quanta previsto al successivo comma 14, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, subentrerà loro il sindaco supplente cui spetti il subentro ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. o della di versa disposizione applicabile. L'integrazione del Collegio Sindacale sarà effettuata dalla successiva assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie.

Sindacale resta in carica sino alla prossima Assemblea, alla data della quale decadranno tutti i sindaci e si dovrà procedere alla ricostituzione dell'intero Collegio Sindacale con voto di lista.

Anche in deroga a quanta stabilito nei precedenti commi 12 e 13, qualora il sindaco cessato appartenga al genere meno rappresentato e la sua cessazione determini il venir meno del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi, lo stesso dovrà essere sostituito con altro sindaco appartenente al medesimo genere, in modo da assicurare in ogni momento il rispetto delle norme vigenti in materia.
All'atto della nomina l'Assemblea determina l'emolumento spettante ai sindaci.
Le riunioni del Collegio Sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente del collegio sindacale e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del collegio sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione, o gli amministratori all'uopo delegati dallo stesso, riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società appartenenti al gruppo, con particolare riferimento alle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tali informazioni saranno comunicate dagli amministratori al Collegio Sindacale verbalmente, in occasione di apposite riunioni con gli amministratori, o delle adunanze del Consiglio di Amministrazione o delle riunioni del Collegio Sindacale previste dall' articolo 2404 del codice civile, ovvero mediante invio di relazione scritta della quale si farà constare nel libro previsto dal n. 5 dell'articolo 2421 del codice civile, con periodicità almeno trimestrale".
Fermo restando quanto previsto al successivo comma 14, se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ed avente la funzione di presidente del Collegio Sindacale, gli subentrerà, con la medesima funzione di presidente del Collegio Sindacale: (i) il sindaco supplente in carica eletto nella medesima lista; ovvero, in mancanza (ii) il sindaco supplente in carica eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In entrambi tali casi il Collegio Sindacale resta in carica sino alla prossima Assemblea, alla data della quale decadranno tutti i sindaci e si dovrà procedere alla ricostituzione dell'intero Collegio Sindacale con voto di lista.
Anche in deroga a quanta stabilito nei precedenti commi 12 e 13, qualora il sindaco cessato appartenga al genere meno rappresentato e la sua cessazione determini il venir meno del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi, lo stesso dovrà essere sostituito con altro sindaco appartenente al medesimo genere, in modo da assicurare in ogni momento il rispetto delle norme vigenti in materia.
All'atto della nomina l'Assemblea determina l'emolumento spettante ai sindaci.
Le riunioni del Collegio Sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente del collegio sindacale e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del collegio sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione, o gli amministratori all'uopo delegati dallo stesso, riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società appartenenti al gruppo, con particolare riferimento alle

operazioni nelle quali gli amministratori abbiano
un interesse, per conto proprio o di terzi, o che
siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività
di direzione e coordinamento. Tali informazioni
saranno comunicate dagli amministratori al
Collegio Sindacale verbalmente, in occasione di
apposite riunioni con gli amministratori, o delle
adunanze del Consiglio di Amministrazione o delle
riunioni del Collegio Sindacale previste dall'
articolo 2404 del codice civile, ovvero mediante
invio di relazione scritta della quale si farà constare
nel libro previsto dal n. 5 dell'articolo 2421 del
codice civile, con periodicità almeno trimestrale".

3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non diano luogo al diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 cod. civ. considerato che:

A. in relazione al punto 1.1 concernente la proroga della durata della Società fino al 31 dicembre 2101, l'articolo 3 dello Statuto dispone espressamente che "Non spetta il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine". Tale norma esclude quindi il diritto di recesso come consentito ai sensi dell'art. 2437, comma 2, lett. a), e
B. le modifiche proposte di cui agli articoli 5, 14 e 19 dello Statuto e sopra illustrate non rientrano in alcune delle ipotesi di recesso previste dall'art. 2437 c.c..

4. Proposta di delibera

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti deliberazioni:

Proposta di Delibera relativa al punto 1.1:

"l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.,

esaminata la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" con riferimento alla proroga della durata della Società e alla conseguente modifica di cui all'art. 3 dello Statuto;
condivisa la motivazione della proposta ivi contenuta;
esaminata la modifica al testo dell'art. 3 dello Statuto come proposto dal Consiglio di Amministrazione e sopra riportato

delibera

di prorogare la durata della Società fino al 31 dicembre 2101 e modificare conseguentemente l'art. 3 dello Statuto Sociale nel testo sopra illustrato;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'attuazione e la completa esecuzione della presente deliberazione, compreso quello di apportare alla presente deliberazione ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria a richiesta di ogni autorità

competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese in rappresentanza della Società, dichiarando fin d'ora per rato e valido il relativo operato".

Proposta di Delibera Relativa al Punto 1.2

"l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.,

esaminata la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" con riferimento alle modifiche statutarie proposte agli articoli 5, 14 e 19 dello Statuto;
condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;
esaminate le modifiche al testo degli articoli 5, 14 e 19 dello Statuto come proposto dal Consiglio di Amministrazione e come sopra riportate,
- delibera
1. di modificare gli artt. 5, 14 e 19 dello Statuto Sociale nel testo come sopra illustrato;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per l'attuazione e la completa esecuzione della presente deliberazione, compreso quello di apportare alla presente deliberazione ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese in rappresentanza della Società, dichiarando fin d'ora per rato e valido il relativo operato".

*** *** ***

La presente Relazione illustrativa è disponibile, oltre che nella sezione "Corporate Governance - Documentazione Assembleare" del sito internet www.interpumpgroup.it, presso la sede legale della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. La Segreteria societaria di Interpump Group S.p.A. è a disposizione, nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 12.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00, per eventuali ulteriori informazioni, ai seguenti numeri: telefono + 39 0522 9043 11; telefax + 39 0522 90 44 44 ed all'indirizzo e-mail: [email protected].

Sant'Ilario d'Enza, 18 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fulvio Montipò

AI assistant

Interpump Group — AGM Information 2022

4294_ir_2022-04-12_1ed8d103-1472-4a1f-a1c2-7dc3b3c334e2.pdf

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTERPUMP GROUP S.p.A. ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2022

Parte ordinaria:

Parte straordinaria:

Parte ordinaria

proposta di delibera

delibera

Sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea - Destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti

proposta di delibera

delibera

Sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Sezione seconda della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'anno 2021 ex art. 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 1998

proposta di delibera

delibera

Sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea - Determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2022 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche; deliberazioni inerenti e conseguenti

1. Sui compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2022

proposta di delibera

delibera

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2. Beneficiari del Piano

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

4. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

6. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni ovvero sulle Opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi ed applicazione delle clausole di claw back

(di seguito, gli "Impegni di minimum holding").

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

delibera

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.

6. Corrispettivo minimo e massimo

7. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

8. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

proposta di delibera

delibera

proposta di delibera

delibera

*** *** ***

1.1 proposta di proroga della durata della Società e conseguente modifica dell'art. 3 dello Statuto; deliberazioni inerenti e conseguenti;

1.2 proposta di modifica degli articoli 5, 14 e 19 dello Statuto; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

1.1. Proroga della durata della Società e modifica dell'art. 3 dello Statuto

1.2. Proposte di modifica degli articoli 5, 14 e 19 dello Statuto

(i) Modifiche dell'art. 14 dello Statuto

(ii) Modifiche dell'articolo 19 dello Statuto

(iii) Modifiche dell'art. 5 dello Statuto

2. Testo a confronto dello Statuto sociale

3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

4. Proposta di delibera

delibera

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