RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTERPUMP GROUP S.p.A. ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 30 APRILE 2020

Sant'Ilario d'Enza, 16 marzo 2020

Signori azionisti,

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché degli artt. 73 e 84-bis del Regolamento Emittenti e in conformità con l'Allegato 3A, Schema 4 del Regolamento Emittenti, per illustrare agli Azionisti di Interpump Group S.p.A. ("Interpump" o la "Società") le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alle materie poste ai punti 1, 3, 4, 5, 6, 7 e 8 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e ai punti 1 e 2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria della Società, convocata in unica convocazione per il 30 aprile 2020 in Sant'Ilario d'Enza (RE), via Einstein n. 2, presso lo stabilimento di Interpump Group S.p.A., alle ore 10,00.

La suddetta Assemblea avrà il seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalla Relazione degli amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2019, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Presentazione della Relazione sulle informazioni non finanziarie ai sensi del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016.
1. Destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 1998:
2. 4.1 Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58 del 1998;
3. 4.2 Votazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 1998.
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
2. 5.1 Determinazione del numero dei componenti;
3. 5.2 Determinazione della durata in carica;
4. 5.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
5. 5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
1. Determinazione dei compensi per la carica di amministratore relativi all'esercizio 2020 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche; deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020 2021 2022:
2. 7.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
3. 7.2 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale;
1. Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo e secondo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * ***

Parte Ordinaria

Sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019

Il Progetto di Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2020, evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 60.151.411 (sessantamilioni centocinquantunomila quattrocento undici). Il suddetto documento è stato pubblicato con la Relazione sulla Gestione e tutta l'ulteriore documentazione a corredo in data 20 marzo 2020.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.,

visto il Bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2019, da cui risulta un utile di esercizio di Euro 60.151.411;
vista la Relazione sulla gestione a corredo del Bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2019;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione EY S.p.A. al Bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2019

delibera

di approvare la Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, il Bilancio di esercizio composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa del Bilancio di esercizio di Interpump Group S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2019, dal quale risulta un utile di esercizio di Euro 60.151.411."

Sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea - Delibera in merito alla destinazione dell'utile di esercizio

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla destinazione dell'utile di esercizio.

Il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea al precedente punto dell'ordine del giorno, evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 60.151.411 (sessantamilioni centocinquantunomila quattrocento undici).

Il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto anche del bilancio consolidato e delle prospettive economiche e finanziarie per l'anno in corso, ritiene opportuno proporre quanto segue:

destinare l'utile netto di esercizio, pari a Euro 60.151.411 (sessantamilioni centocinquantunomila quattrocento undici), alla Riserva Straordinaria avendo la Riserva Legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato;
distribuire parzialmente la Riserva Straordinaria, attribuendo un dividendo di Euro 0,25 (zero virgola venticinque) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, cod. civ.. Si precisa che ai fini fiscali si rende applicabile il D.M. 26 maggio 2017, poiché l'intero dividendo di Euro 0,25 per azione è tassabile in capo al percipiente ed è considerato attinto da riserve di utili formatisi successivamente all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007 e fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

preso atto che il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 60.151.411 (sessantamilioni centocinquantunomila quattrocento undici);
vista la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di destinare il suddetto utile di esercizio come segue:
2. i) destinare l'utile netto di esercizio, pari a Euro 60.151.411 (sessantamilioni centocinquantunomila quattrocento undici), alla Riserva Straordinaria avendo la Riserva Legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato;
3. ii) distribuire parzialmente la Riserva Straordinaria, attribuendo un dividendo di Euro 0,25 (zero virgola venticinque) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, cod. civ..;
1. di determinare la legittimazione al pagamento degli utili, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del TUF con riferimento alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 19 maggio 2020 (cosiddetta "record date") con pagamento del dividendo a partire dal 20 maggio 2020, contro stacco in data 18 maggio 2020 della cedola n. 27;
1. di conferire al Presidente, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede".

Sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 16 marzo 2020, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta del Comitato per la Remunerazione, che si compone, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 2, di due sezioni relative rispettivamente:

(i) alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli amministratori investiti di particolari cariche, degli amministratori non esecutivi e, fermo

restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

(ii) alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, nonché i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La suddetta Relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente presso la sede della Società, sul sito internet www.interpumpgroup.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter e 6, gli Azionisti sono chiamati a deliberare in merito alle suddette due sezioni della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti avendo riguardo che il voto relativo alla prima sezione della stessa avrà natura vincolante, viceversa la seconda parte della Relazione sarà sottoposta a voto consultivo e pertanto non vincolante.

Il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle informazioni riportate nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ritiene opportuno proporre quanto segue:

i) approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società relativamente alla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli amministratori investiti di particolari cariche, degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della suddetta politica con riferimento all'esercizio 2020, di cui al punto 4.1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea;
ii) approvare la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativamente ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti dell'organo di amministrazione, agli amministratori investiti di particolari cariche, agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo, di cui al punto 4.2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

presa visione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, predisposta dal Comitato per la Remunerazione e approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2020

delibera

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società relativamente alla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli amministratori investiti di particolari cariche, degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della suddetta politica con riferimento all'esercizio 2020;
1. di approvare la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativamente ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti dell'organo di

amministrazione, agli amministratori investiti di particolari cariche, agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo.

Sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Nomina del Consiglio di Amministrazione

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il cui mandato scade in coincidenza con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019. Con l'approvazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, infatti, viene a cessare, per il decorso del periodo

di carica, il mandato del Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017.

Vi invitiamo pertanto a procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero e della durata in carica dei componenti, nel rispetto di quanto indicato, in proposito, dall'art. 14 dello Statuto sociale, che ha fissato in 3 (tre) il numero minimo e in 13 (tredici) il numero massimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione e che prevede che gli Amministratori siano nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e possano essere rieletti.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 (sette) membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché gli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.. L'art. IA2.2.3 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. prevede, inoltre, che, al fine di mantenere il requisito di Società appartenente al Segmento STAR, il numero di Amministratori indipendenti si considera adeguato quando siano presenti almeno 2 Amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri ovvero almeno 3 Amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri.

Si ricorda altresì che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, così come modificato dalla Legge n. 27 dicembre 2019, n. 160, il riparto degli Amministratori da eleggere deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Al riguardo il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli Amministratori eletti. La Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020 ha chiarito, inoltre, che solo per gli organi di amministrazione composti da tre membri i due quinti debbano essere arrotondati per difetto; conseguentemente nei Consigli di Amministrazione composti da più di tre membri il riparto tra i generi dovrà essere effettuato osservando la proporzione dei due quinti con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore.

Per quanto riguarda le modalità di nomina, l'art. 14 dello Statuto, le vigenti disposizioni di legge e la normativa attuativa dettata dalla CONSOB, prevedono quanto segue:

alla nomina degli Amministratori si procede sulla base di liste presentate dai Soci, fatti salvi i casi nei quali si debba procedere con le modalità e le maggioranze ordinarie e quelli in cui non sia consentita o possibile la nomina con voto di lista; la nomina degli Amministratori è effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi;
hanno diritto alla presentazione di una lista i Soci che, nei termini stabiliti dalla normativa vigente, siano titolari, da soli o congiuntamente ad altri, di azioni con diritto di voto rappresentanti l'1%¹ del capitale sociale sottoscritto e versato avente diritto di voto nelle assemblee ordinarie. La titolarità della

¹ Ai sensi dell'art.144-septies del Regolamento Emittenti, la quota di partecipazione al capitale sociale per la presentazione delle liste è stabilità con Determinazione CONSOB n. 28/2020, pubblicata in data 30 gennaio 2020.

partecipazione richiesta ai fini della legittimazione alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente e può essere attestata anche successivamente al deposito delle stesse, purché ciò avvenga almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 9 aprile 2020;

ogni Socio non può presentare (o concorrere a presentare), né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista; lo stesso vale per i Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società;
i Soci che intendono presentare (o concorrere a presentare) una lista e siano collegati, ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, anche indirettamente, ad altri Soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista, sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina degli Amministratori e tale dichiarazione deve essere trascritta nel Verbale dell'Assemblea;
ciascun Socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di Amministratore deve depositare presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente rispetto alla data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 5 aprile 2020:
- a) la lista di candidati, in numero non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo; almeno il candidato indicato nella lista con il primo numero d'ordine dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 (sette) membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché gli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.. L'art. IA2.2.3 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. prevede, inoltre, che, al fine di mantenere il requisito di Società appartenente al Segmento STAR, il numero di Amministratori indipendenti si considera adeguato quando siano presenti almeno 2 Amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri ovvero almeno 3 Amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri.

In applicazione della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 e così come specificato dalla Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, le liste che contengono un numero di candidati pari a tre devono contenere due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato con arrotondamento per difetto, viceversa le liste che contengono un numero di candidati superiore a tre devono contenere almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato con arrotondamento all'unità superiore;

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa vigente e del Codice di Autodisciplina, nonché con indicazione:
- i) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00);
- ii) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società

che nell'ultimo esercizio hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni/00);

iii) degli incarichi di cui all'art. 2390, comma 1, cod. civ. che richiedano l'autorizzazione dell'Assemblea a derogare al divieto legale di concorrenza, con la precisazione che possono non essere indicati gli incarichi in società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, la cui assunzione deve intendersi autorizzata dalla Società stessa in via generale e preventiva. Per ogni società nella quale sono ricoperti incarichi dovrà essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente);
c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali gli stessi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti, nonché la sussistenza degli eventuali requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente;
d) l'elenco dei Soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti;
è onere di chi presenta una lista indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati, nonché il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e degli altri requisiti necessari per legge e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate;
ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF, le liste dei candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il proprio sito internet e il meccanismo di stoccaggio autorizzato almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea, ossia entro il 9 aprile 2020;
all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:
- i. dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere meno uno; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti gli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante Amministratore, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti gli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno;
- ii. dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti sarà tratto il restante Amministratore da eleggere, che sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista stessa, fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi;
iii. in caso di parità di voti (qualora due liste abbiano ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione;
iv. risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere (a), (b) e (c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere (e), (f) e (g);
v. nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti da tale lista, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa e sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza dei Consiglieri e di equilibrio tra i generi;
vi. nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste (la metà dell'1% del capitale sociale), tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa;
vii. nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più Soci da considerare collegati con uno o più dei Soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante Amministratore sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo in tale altra lista;
viii. qualora non venga presentata alcuna lista, ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata a norma delle presenti diposizioni, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla legge e il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Con riguardo all'obbligo per i candidati Amministratori di indicare, nei loro curricula, gli incarichi di Amministratore non esecutivo o di Sindaco ricoperti in alcuni tipi di società nonché gli incarichi di Amministratore esecutivo in qualsiasi società, si rimanda agli orientamenti del Consiglio di Amministrazione in materia di cumulo degli incarichi, ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, che prevedono quanto segue:

il Consiglio raccomanda che l'Assemblea non nomini Amministratori della Società destinati ad assumere incarichi esecutivi, quando essi siano già Amministratori esecutivi in una o più altre società (anche non costituenti "società rilevanti"² , e fatta eccezione soltanto per quelle "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che conseguono un fatturato annuale non superiore a Euro 50 milioni), o Amministratori non esecutivi in quattro o più altre "società rilevanti";
il Consiglio raccomanda che l'Assemblea non nomini Amministratori della Società destinati ad assumere incarichi non esecutivi, indipendenti o non indipendenti, quando essi siano al contempo Amministratori esecutivi in due o più altre "società rilevanti", o Amministratori non esecutivi in dieci o più altre "società rilevanti";
il Consiglio, se confermato, attribuirà incarichi esecutivi agli Amministratori della Società nominati dall'Assemblea, e consentirà l'attribuzione di incarichi esecutivi nelle società appartenenti al gruppo

² Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che abbiano un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500 milioni.

Interpump, solo se non incompatibili con i limiti sopra indicati, fatti salvi i casi un cui il Consiglio, con motivata deliberazione, ritenga che sussistano valide e obiettive ragioni per derogare a tali limiti, temporaneamente o permanentemente.

Quanto alla durata del mandato degli Amministratori, il Consiglio propone di determinarla in tre esercizi conformemente alla prassi. Pertanto, ove l'Assemblea condivida la proposta, gli Amministratori nominati scadranno alla data di approvazione del Bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

Infine, il Consiglio propone di determinare in dieci (10) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

preso atto della necessità di procedere alla nomina dei nuovi componenti il Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero;
ritenuta l'opportunità di determinare in dieci (10) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
ritenuta l'opportunità di determinare in tre esercizi la durata della carica;
preso atto che sono state validamente presentate n. [x] liste di candidati alla carica di Amministratore corredate della necessaria documentazione;
preso atto dei risultati della votazione;

delibera

1. di fissare in dieci (10) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
1. di nominare quali componenti il Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi, con scadenza alla data di approvazione del Bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022, i Signori:
[da integrare con le generalità dei candidati eletti];
1. di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il Sig. […];
1. di dare mandato al Presidente per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

Sul sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria - Determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2020 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2020 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Sui compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2020

Con riferimento ai compensi da assegnare a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire che i compensi per la carica per l'esercizio 2020 siano pari a Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) per ciascun Amministratore.

In deroga alla suddetta proposta di delibera, qualora risulti eletto Amministratore un soggetto che sia anche dipendente della Società o di società appartenenti al Gruppo, il compenso si intenderà già ricompreso, ove previsto, dal contratto di lavoro in essere al momento della nomina.

Sui compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche per l'esercizio 2020

L'art. 18 dello Statuto prevede che l'Assemblea deliberi i compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche in conformità all'art. 2389, comma 3, cod. civ., inclusi il Presidente e i membri dei comitati endoconsiliari.

L'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 30 aprile 2019 ha determinato, per l'esercizio 2019, tali compensi nella misura massima di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00).

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone all'Assemblea di determinare in Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00) l'ammontare globale massimo dei compensi da assegnare, per l'esercizio 2020, agli Amministratori investiti di particolari cariche, dei quali Euro 2.000.000,00 relativi alla componente fissa della retribuzione e Euro 1.000.000,00 alla parte variabile.

Sui compensi da assegnare per il periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2021 e l'approvazione del Bilancio di esercizio 2020

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone che i compensi per la carica di Amministratore e i compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, attribuiti per l'esercizio 2020, di cui ai precedenti punti 1. e 2., siano erogati, secondo la prassi già in essere nei pregressi esercizi, anche nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2021 e la data di approvazione del Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2020, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

udita ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

1. di determinare, per l'esercizio 2020, i compensi assegnati a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., nella misura di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00);
1. di determinare, in deroga a quanto previsto dal precedente punto, il compenso degli Amministratori dipendenti della Società o di altre società del Gruppo nella misura già prevista e ricompresa nel loro contratto di lavoro;
1. di determinare, per l'esercizio 2020, i compensi globali massimi assegnati e da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., inclusi il Presidente e i membri dei comitati endoconsiliari, nella misura di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), dei quali Euro 2.000.000,00 relativi alla componente fissa della retribuzione e Euro 1.000.000,00 alla parte variabile;
1. di determinare nella medesima misura di cui ai precedenti punti 1. e 2., ragguagliata pro-rata temporis, i compensi e le remunerazioni da assegnare agli Amministratori per il periodo compreso tra il 1° gennaio 2021 e la data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del Bilancio relativo all'esercizio 2020, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea;
1. di conferire al Presidente, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede."

Sul settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – Nomina del Collegio Sindacale

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, il cui mandato scade in coincidenza con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

Con l'approvazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, infatti, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato del Collegio Sindacale della Vostra Società, conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017.

Si ricorda che i Sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica, normativamente o statutariamente.

Si ricorda altresì che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, così come modificato della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 e specificato dalla Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, il riparto dei membri del Collegio Sindacale da eleggere deve essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda le modalità di nomina, l'art. 19 dello Statuto, le vigenti disposizioni di legge e la normativa attuativa dettata dalla CONSOB, prevedono quanto segue:

il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, destinati a restare in carica per tre esercizi (con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo al terzo esercizio della carica) e rieleggibili alla scadenza del mandato;
tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti;
la nomina dei Sindaci è effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi;
la legittimazione alla presentazione delle liste spetta a tanti Soci che, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno l'1%³ del capitale sociale sottoscritto e versato avente diritto di voto nelle assemblee ordinarie, secondo quanto previsto dall'art. 14.3 dello Statuto; la titolarità della partecipazione richiesta ai fini della legittimazione alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che

³ Ai sensi dell'art.144-septies del Regolamento Emittenti, la quota di partecipazione al capitale sociale per la presentazione delle liste è stabilità con Determinazione CONSOB n. 28/2020, pubblicata in data 30 gennaio 2020.

risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente e può essere attestata anche successivamente al deposito delle stesse, purché ciò avvenga almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater del Regolamento Emittenti, ossia entro il 9 aprile 2020;

possono essere candidati alla carica di Sindaco, compatibilmente alla normativa applicabile, i soggetti che: (i) non si trovano in alcuna delle situazioni di ineleggibilità o di incompatibilità previste dall'art. 148, comma 3, del TUF e (ii) versano in una situazione tale per cui risultino rispettati i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di cui all'art. 148-bis del TUF nonché, in attuazione del medesimo, dagli articoli da 144-duodecies a 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti;
ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di Sindaco deve depositare presso la sede sociale, entro il venticinquesimo giorno precedente rispetto alla data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 5 aprile 2020:
- a) una lista di candidati composta di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno un candidato dovrà essere indicato nella sezione relativa ai Sindaci effettivi e almeno un altro nella sezione relativa ai Sindaci supplenti. Qualora la lista, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, la stessa dovrà contenere, nella sezione dei sindaci effettivi, almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per difetto così come specificato della Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020); qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. A ciascuno dei candidati di ogni sezione deve essere abbinato un numero progressivo;
- b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente: (i) un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, nonché (ii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato Sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi;
- c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali gli stessi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti, nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente;
- d) l'elenco dei Soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato dalla dichiarazione di cui all'art.144-sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del medesimo Regolamento Emittenti;
è onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati, nonché il numero minimo di candidati in possesso di eventuali requisiti particolari di professionalità o di altra natura che non siano richiesti dalle disposizioni vigenti per tutti i Sindaci, e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
delle liste presentate, corredate dall'ulteriore documentazione richiesta, la Società dà notizia mediante messa a disposizione del pubblico delle stesse presso la sede sociale, il proprio sito internet e il meccanismo

di stoccaggio autorizzato almeno ventun giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare la nomina, ai sensi dell'art. 144-octies del Regolamento Emittenti, ossia entro il 9 aprile 2020;

ove alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste (5 aprile 2020) sia stata presentata un'unica lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da parte di Soci tra loro collegati ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo alla suddetta scadenza (ossia entro l'8 aprile 2020) e la percentuale minima per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà (0,5%). Di ciò sarà data comunicazione nei casi e nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti;
ogni Socio non può presentare (o concorrere a presentare), né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista; lo stesso vale per i Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società;
i Soci che intendono presentare (o concorrere a presentare) una lista e siano collegati ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti, anche indirettamente, ad altri Soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista, sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina dei Sindaci e tale dichiarazione deve essere trascritta nel Verbale dell'Assemblea;
all'elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:
- i. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti i Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante Sindaco, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti i Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno;
- ii. dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti vengono tratti il restante Sindaco effettivo e il restante Sindaco supplente, indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni della lista, fermo restando quanto previsto dalla lettera (a) che precede in materia di equilibrio tra i generi; la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei Sindaci effettivi nella lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti;
- iii. in caso di parità di voti (i.e. qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di aventi diritto al voto, mentre in ogni altro caso si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Collegio Sindacale;
- iv. risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere (a), (b) e (c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere (e), (f) e (g);
- v. nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i Sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista, sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei Sindaci effettivi sarà il Presidente del Collegio Sindacale;
- vi. nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più Soci da considerare collegati, a uno o più dei Soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che

ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista;

vii. qualora non venga presentata o ammessa alcuna lista ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più Sindaci non possa essere effettuata a norma delle presenti disposizioni, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Quanto alla determinazione del compenso da attribuire ai Sindaci, il Consiglio propone di stabilire in Euro 105.000,00 (centocinquemila/00), oltre ai contributi previdenziali di legge, l'emolumento annuo complessivamente spettante al Collegio Sindacale, di cui Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) al Presidente ed Euro 30.000,00 (trentamila/00) a ciascuno dei Sindaci effettivi.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

preso atto che sono state validamente presentate n. [x] liste di candidati alla carica di Sindaco corredate dalla necessaria documentazione;
preso atto dei risultati della votazione;

delibera

1. di nominare quali componenti il Collegio Sindacale per un periodo di tre esercizi, con scadenza alla data di approvazione del Bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022, i Signori:
[da integrare con le generalità dei candidati eletti] Presidente del Collegio Sindacale;
[da integrare con le generalità dei candidati eletti] Sindaco Effettivo;
[da integrare con le generalità dei candidati eletti] Sindaco Effettivo;
[da integrare con le generalità dei candidati eletti] Sindaco Supplente;
[da integrare con le generalità dei candidati eletti] Sindaco Supplente;
1. di determinare in Euro 105.000,00 (centocinquemila/00), oltre ai contributi previdenziali di legge, l'emolumento annuo complessivamente spettante ai componenti il Collegio Sindacale, di cui Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) al Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 30.000,00 (trentamila/00) a ciascuno dei Sindaci effettivi;
1. di dare mandato al Presidente per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

Sull'ottavo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

La presente sezione della Relazione, redatta anche ai sensi dell'articolo 73 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione

in relazione all'autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate.

1. Oggetto delle autorizzazioni richieste

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2019 ha autorizzato, per il periodo di diciotto mesi successivo a tale data, l'acquisto di azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 3.500.000 (tre milioni cinquecentomila) di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1.820.000 (unmilione ottocentoventimila/00) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 6.943.489 (seimilioni novecentoquarantatremila quattrocentottantanove) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo vigente, per un prezzo unitario compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 40,00 (quaranta/00).

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 2.187.506 (duemilioni centottantasettemila cinquecentosei) azioni proprie del valore nominale complessivo pari a Euro 1.137.503,12 (unmilione centotrentasettemila cinquecentotre/12), corrispondenti al 2,09% del capitale sociale sottoscritto e versato, che ammonta a Euro 56.617.232,88 ed è rappresentato da n. 108.879.294 azioni ordinarie.

Tali azioni sono state acquistate ad un prezzo complessivo di Euro 55.396.959,50 (cinquantacinquemilioni trecentonovantaseimila novecentocinquantanove/50) corrispondente ad un prezzo medio unitario di circa Euro 25,32 (venticinque virgola trentadue) per azione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene ora opportuno, per le motivazioni illustrate al successivo punto 2, chiedere una nuova autorizzazione a procedere, per un periodo di diciotto mesi dalla relativa delibera autorizzativa assembleare: (i) all'acquisto di azioni proprie, sino ad un massimo di numero 10.000.000 (diecimilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5.200.000 (cinquemilioni duecentomila) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 12.187.506 (dodicimilioni centottantasettemila cinquecentosei) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa pro tempore vigente, nonché (ii) all'alienazione delle azioni proprie acquistate fino alla data dell'Assemblea in esecuzione di precedenti delibere assembleari e da acquistare in esecuzione della delibera autorizzativa assembleare richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà osservare le disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Quanto al numero massimo di azioni che, di volta in volta, la Società potrà acquistare, si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi punti 3 e 4. Quanto invece ai limiti di spesa si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi punti 5 e 7.

2. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Si ricorda preliminarmente che l'ultima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea scadrà il 30 ottobre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione chiede quindi all'Assemblea di voler rilasciare una nuova autorizzazione all'acquisto e all'eventuale alienazione delle azioni proprie già acquistate o che saranno acquistate in esecuzione della nuova delibera autorizzativa richiesta.

Posto che la Società non farà trading speculativo sulle azioni proprie, l'autorizzazione all'acquisto è richiesta al fine di consentire alla Società di effettuare ulteriori acquisti di azioni proprie, anche mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio, a scopo di investimento, di stabilizzazione del prezzo dei titoli in situazioni

di scarsa liquidità sul mercato borsistico, nonché al fine di dotarsi di partecipazioni da destinare ad eventuali permute a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

L'autorizzazione all'alienazione è richiesta al fine di intervenire sul mercato per stabilizzare il prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, nonché per poter compiere eventuali permute a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, nonché l'autorizzazione alla loro alienazione, risultano inoltre opportune ai fini dell'acquisto e della successiva alienazione di azioni da porre al servizio dei piani di incentivazione in essere, nonché eventualmente adottati in futuro dalla Società.

3. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso un'unica categoria di azioni ordinarie per un numero complessivo di n. 108.879.294 azioni dal valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) cadauna.

Il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 10.000.000 (diecimilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5.200.000 (cinquemilioniduecentomila) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 12.187.506 (dodicimilioni centottantasettemila cinquecentosei) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa pro tempore vigente.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, cod. civ., ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riguardo all'incidenza di tale limite rispetto all'autorizzazione richiesta, si ricorda che:

i. le azioni proprie attualmente possedute dalla Società sono n. 2.187.506 (duemilioni centottantasettemila cinquecentosei) del valore nominale complessivo pari a Euro 1.137.503,12 (unmilione centotrentasettemila cinquecentotre/12) corrispondenti al 2,09% del capitale sociale sottoscritto e versato;
ii. le azioni proprie attualmente oggetto della proposta di autorizzazione qui illustrata sono n. 10.000.000 (diecimilioni) per un valore nominale complessivo di Euro 5.200.000 (cinquemilioniduecentomila), corrispondente al 9,18% (novevirgoladiciotto) circa dell'attuale capitale sociale sottoscritto e versato.

Si ricorda altresì che, alla data odierna, le società controllate non posseggono azioni della Società.

5. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, cod. civ.

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'art. 2357, comma 1, cod. civ. consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio regolarmente approvato, dovendosi peraltro considerare anche i vincoli di indisponibilità insorti successivamente.

Poiché, alla data della presente Relazione, il Progetto di Bilancio 2019 è stato approvato soltanto dal Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea quale primo argomento (e dunque prima della delibera inerente l'acquisto di azioni proprie), il Consiglio, ai fini della verifica dei limiti di spesa, ha tenuto conto delle risultanze del Progetto di Bilancio 2019 e della proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio 2019 descritta nella relazione illustrativa al terzo punto dell'ordine del giorno della prossima Assemblea, nel presupposto che gli stessi vengano approvati dalla medesima.

Il suddetto Progetto di Bilancio dell'esercizio 2019 della Società, evidenzia una riserva sovrapprezzo azioni di Euro 83.524.930,01 (da cui detrarre Euro 2.424.307,21 non disponibili in quanto relativi ad una riserva per oneri di stock option assegnate ad Amministratori e dipendenti di altre società del Gruppo ed Euro 10.050.575,18 non disponibili in quanto relativi ad una riserva per acquisto azioni propri successive al 31/12/2019 e a cui aggiungere Euro 14.535.594,49 per incrementi della riserva sovrapprezzo azioni relativi a trasferimenti di azioni proprie per acquisti di partecipazioni e a esercizi di opzioni da parte dei beneficiari dei piani di incentivazione della Società effettuati nel periodo dal 1° gennaio 2020 ad oggi), una riserva straordinaria di Euro 265.910.892,33 (ammontare che tiene conto della destinazione dell'utile dell'esercizio 2019, pari a Euro 60.151.410,75, e dell'utilizzo della riserva a servizio del pagamento del dividendo dell'esercizio 2019⁴ , come da proposta alla prossima Assemblea, della indisponibilità della riserva per rettifiche IFRS, della indisponibilità della riserva per cambi non realizzati e della indisponibilità della riserva rimisurazione TFR) e un avanzo di fusione di Euro 698.016,45 (già al netto di indisponibilità per voci stimate in avanzo pari ad Euro 164.925,79).

Ai fini della determinazione dell'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili occorre considerare che:

ai sensi dell'art. 2426, comma 1, n. 5, cod. civ., possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare non ammortizzato dei costi di impianto e ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale; nel Progetto di Bilancio dell'esercizio 2019 della Società tali costi ammontano complessivamente a Euro 3.403.808,12;
ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva sovrapprezzo azioni non può essere distribuita fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il capitale sociale sottoscritto e versato, risultante dal Progetto di Bilancio dell'esercizio 2019 approvato dal Consiglio, ammonta a Euro 56.617.232,88; l'ammontare della riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale, e di conseguenza, ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva da sovrapprezzo azioni è disponibile.

Tenuto conto di quanto precede, l'ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili ammonta, alla data della presente Relazione, a Euro 348.790.742,77 (trecentoquarantottomilioni settecentonovantamila settecentoquarantadue virgola settantasette).

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

6. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste

L'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, cod. civ., e quindi per diciotto mesi a partire dalla data dell'Assemblea chiamata a deliberare tale autorizzazione.

7. Corrispettivo minimo e massimo

⁴ Importo del dividendo calcolato sulla base del numero di azioni proprie detenute dalla Società alla data 16 marzo 2020, pari a 26.672.947,00

Il Consiglio di Amministrazione propone che:

il prezzo minimo di acquisto delle azioni proprie sia stabilito in misura corrispondente al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) per azione, in conformità a quanto già deliberato in occasione dell'Assemblea del 30 aprile 2019 richiamata al precedente punto 1;
il prezzo massimo di acquisto sia stabilito in Euro 34,50 (trntaquattrovirgolacinquant) per azione, onde consentire di effettuare gli acquisti anche in caso di sensibili incrementi del valore di borsa delle azioni e tenuto conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che l'Assemblea determini il prezzo minimo per azione per l'alienazione delle azioni proprie detenute dalla Società in Euro 0,52 (zero/52).

8. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che tali operazioni vengano effettuate mediante acquisti sul mercato o mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio secondo le modalità stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare in conformità a quanto previsto all'art. 132, comma 1, del TUF, e all'art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità dell'eventuale alienazione delle azioni proprie così acquistate, in considerazione delle finalità illustrate al precedente punto 2, si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione della Società ad alienare le azioni proprie anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni a dipendenti, Amministratori o collaboratori della Società e/o delle società del Gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici.

Si propone, infine, che il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito all'individuazione di Amministratori delegati all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ovvero al conferimento di un incarico esterno ad un Intermediario autorizzato per procedere con le suddette operazioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute.

9. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare risponde alle finalità aziendali illustrate al precedente punto 2 e non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

10. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci dell'Emittente,

presenti in Assemblea, diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.).

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta di delibera che Vi sottoponiamo in data odierna sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi da Gruppo IPG Holding S.p.A., quest'ultima sarebbe esentata dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto nel caso in cui, per effetto dell'acquisto di azioni proprie così autorizzato, superasse le soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria di Interpump Group S.p.A.:

vista la delibera dell'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2019;
preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società;
preso atto che, ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci di Interpump Group S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.), troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti nei confronti del Gruppo IPG Holding S.p.A.,

delibera

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 10.000.000 (diecimilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5.200.000 (cinquemilioniduecentomila), e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 12.187.506 (dodicimilioni centottantasettemila cinquecentosei) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo in vigore, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 34,50 (trentaquattrovirgolacinquanta). Gli acquisti dovranno essere effettuati secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b) e c) del Regolamento Emittenti;
1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, a cedere o trasferire, in una o più riprese, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, le azioni proprie detenute dalla Società, già acquistate o da acquistare in forza dell'autorizzazione di cui al precedente punto 1. L'alienazione dovrà avvenire ad un prezzo non inferiore al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52). L'alienazione potrà avvenire anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni proprie a dipendenti, Amministratori e collaboratori della Società e/o delle società del Gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute;
1. di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
1. di conferire al Presidente con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti."

*** *** ***

Parte Straordinaria

Sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria – Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

La presente sezione della relazione illustra le ragioni che giustificano la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega della facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, del Codice Civile (la "Delega").

1. Oggetto della Delega

L'art. 5, comma 1, seconda parte dello Statuto vigente prevede che "qualora le azioni della società siano quotate su mercati regolamentati, il diritto di opzione dei soci in relazione alle azioni e alle obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile".

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo Statuto - anche mediante modificazione dello stesso - può attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione, anche ai sensi del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente Relazione, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo⁵ e secondo⁶ periodo, del Codice Civile. In particolare, essa comprende la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, mediante emissione, anche in più tranche:

i. di nuove azioni ordinarie Interpump da nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile (vale a dire da liberare mediante conferimento in natura), nei limiti del 10% del capitale sociale di Interpump preesistente alla data di esercizio della Delega; e/o

⁵ L'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile stabilisce: "Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. [...]".

⁶L'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile stabilisce: "[...] Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale".

ii. di nuove azioni ordinarie Interpump da nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, da offrire a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile (vale a dire da liberare mediante conferimento di denaro), nei limiti del 10% del capitale sociale di Interpump preesistente alla data di esercizio della Delega;

il tutto da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile), con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Tale delibera si rende necessaria dal momento che la delega, avente analogo contenuto, conferita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, da parte dell'Assemblea Straordinaria tenutasi in data 30 aprile 2014, risulta scaduta in data 29 aprile 2019 e pertanto la facoltà concessa in tale data al Consiglio di Amministrazione non risulta più esercitabile.

2. Motivazione della Delega e criteri per il suo esercizio

Nel corso degli ultimi anni, il Gruppo Interpump è stato interessato da un importante processo di rafforzamento dei settori in cui lo stesso opera. A titolo esemplificativo, le recenti acquisizioni si inquadrano nella strategia di crescita del Gruppo anche per linee esterne, attraverso l'ampliamento della gamma dei prodotti e il mantenimento della massima competitività nei mercati in cui il Gruppo medesimo opera.

Per supportare il richiamato processo di rafforzamento e di espansione è importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato anche eseguendo operazioni di acquisizione c.d. "carta contro carta". Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti.

La Delega in oggetto consentirebbe di conseguire i predetti vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari. In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche delle azioni da emettere, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione delle azioni oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge richiamati nel seguito) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di rafforzamento e di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.

Resta peraltro inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti in tutto o in parte anche a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura) a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili.

In particolare, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, si precisa sin d'ora che l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci e/o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari (quotati e non) e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in natura ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da offrire in tutto o in parte a terzi, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto, tra l'altro, del valore del patrimonio netto e delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai commi 4, primo periodo, e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in denaro ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, tale norma stabilisce - quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di esercizio della Delega - che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale. Peraltro, il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

I criteri e le motivazioni qui illustrati fissano dei principi esemplificativi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega, fermo restando l'obbligo di illustrare di volta in volta con apposita relazione le motivazioni dell'esercizio della stessa.

4. Durata della Delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge, pari a cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Vale a dire che, ove approvata dall'Assemblea convocata per il 30 aprile 2020, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 29 aprile 2025, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si

presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

5. Ammontare della Delega

Si propone di stabilire che l'ammontare della Delega sia pari, rispettivamente, a:

i. un ammontare nominale pari al 10% del capitale sociale di Interpump preesistente alla data di esercizio della Delega, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale ex art. 2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura), con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo; e
ii. un ammontare nominale pari al 10% del capitale sociale di Interpump preesistente alla data di esercizio della Delega, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale ex art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in denaro), con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.

6. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Testo in vigore	Testo oggetto di proposta
Art. 5	Art. 5
Il capitale sociale è Euro 56.617.232,88 (cinquantaseimilioniseicentodiciassettemiladuecent otrentadue virgola ottantotto), diviso in n. 108.879.294 (centoottomilioniottocentosettantanovemiladuecent onovantaquat tro) azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna. Possono essere conferiti danaro, beni in natura o crediti, anche in sede di aumento del capitale sociale. Qualora le azioni della società siano quotate su mercati regolamentati, il diritto di opzione dei soci in relazione alle azioni e alle obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.	[INVARIATO]
	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2020 ha deliberato di delegare al
	Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi
	capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del
	dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il Codice Civile, entro il 29 aprile 2025, con

esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, mediante l'emissione di azioni ordinarie, nei seguenti limiti: (i) per un ammontare massimo pari al 10% del capitale sociale di Interpump preesistente alla data di esercizio della Delega, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale ex art. 2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura), con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo; e (ii) per un ammontare nominale pari al 10% del capitale sociale di Interpump preesistente alla data di esercizio della Delega, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in denaro), con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio delle deleghe di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti: (i) di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura); (ii) di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in denaro);

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, lo stesso dovrà attenersi ai seguenti criteri:

(1) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Interpump, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile;

(2) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili;

(3) per le deliberazioni ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

7. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

In sede di esecuzione della Delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni e alla diluizione derivante dall'operazione.

8. Insussistenza del diritto di recesso

Si segnala che la modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Interpump Group S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; e
ii) preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale di Interpump Group S.p.A. è pari ad Euro 56.617.232,88, suddiviso in n. 108.879.294 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, ed è interamente sottoscritto e versato;

delibera

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'artt. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;
1. conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale inserendo, dopo il primo comma, i commi di seguito riportati:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, mediante l'emissione di azioni ordinarie, nei seguenti limiti: (i) per un ammontare massimo pari al 10% del capitale sociale di Interpump preesistente alla data di esercizio della Delega, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale ex art. 2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura), con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo; e (ii) per un ammontare nominale pari al 10% del capitale sociale di Interpump preesistente alla data di esercizio della Delega, quanto alla facoltà di aumentare il capitale sociale ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in denaro), con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio delle deleghe di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché

(c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono, lo stesso dovrà attenersi ai seguenti criteri:

conseguentemente, di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore, in via disgiunta tra loro, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od

opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

*** *** ***

La presente Relazione illustrativa è disponibile, oltre che nella sezione "Corporate Governance - Documentazione Assembleare" del sito internet www.interpumpgroup.it, presso la sede legale della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo .

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. La Segreteria societaria di Interpump Group S.p.A. è a disposizione, nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 12.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00, per eventuali ulteriori informazioni, ai seguenti numeri: telefono + 39 0522 9043 11; telefax + 39 0522 90 44 44 ed all'indirizzo e-mail: [email protected].

Sant'Ilario d'Enza, 16 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dott. Fulvio Montipò

AI assistant

Interpump Group — AGM Information 2020

4294_agm-r_2020-03-20_9b9d4e1d-7ab2-42f2-b93f-5c9000ca8fdf.pdf

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTERPUMP GROUP S.p.A. ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 30 APRILE 2020

Parte Ordinaria

Parte Straordinaria

*** *** ***

Parte Ordinaria

Sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019

proposta di delibera

delibera

Sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea - Delibera in merito alla destinazione dell'utile di esercizio

proposta di delibera

delibera

Sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

proposta di delibera

delibera

Sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Nomina del Consiglio di Amministrazione

proposta di delibera

delibera

Sul sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria - Determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2020 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche

proposta di delibera

delibera

Sul settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – Nomina del Collegio Sindacale

proposta di delibera

delibera

Sull'ottavo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

1. Oggetto delle autorizzazioni richieste

2. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

3. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.

5. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, cod. civ.

6. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste

7. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che:

8. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

9. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

10. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

proposta di delibera

delibera

Parte Straordinaria

1. Oggetto della Delega

2. Motivazione della Delega e criteri per il suo esercizio

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

4. Durata della Delega e tempi di esercizio

5. Ammontare della Delega

6. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale

7. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

8. Insussistenza del diritto di recesso

proposta di delibera

delibera

More from Interpump Group

Interpump Group AGM Information 2020

* * ***