Interpump Group — AGM Information 2020

Apr 20, 2020

INTERPUMP GROUP S.p.A.

Sede legale in Sant'Ilario d'Enza - Via E. Fermi n. 25 Numero codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Reggio Emilia 11666900151 Capitale Sociale Euro 56.617.232,88

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in Sant'Ilario d'Enza (RE), via Einstein n. 2, presso lo stabilimento di Interpump Group S.p.A., per il giorno 30 aprile 2020 alle ore 10,00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalla Relazione degli amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2019, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Presentazione della Relazione sulle informazioni non finanziarie ai sensi del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 1998:
• 4.1 Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58 del 1998;
• 4.2 Votazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 1998.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 5.1 Determinazione del numero dei componenti;
• 5.2 Determinazione della durata in carica;
• 5.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Determinazione dei compensi per la carica di amministratore relativi all'esercizio 2020 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020 2021 2022:
• 7.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;

7.2 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale;

1. Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo e secondo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Interpump Group S.p.A. è pari a Euro 56.617.232,88 ed è suddiviso in n. 108.879.294 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 euro ciascuna.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA - ESERCIZIO DEL VOTO

Sono legittimati all'intervento in assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 21 aprile 2020 (record date), ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione dall'intermediario abilitato. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato nominato dalla Società, anche in deroga a quanto previsto dallo Statuto sociale, al fine di rispettare le misure di contenimento dell'epidemia da COVID-19.

La Società ha dato incarico, pertanto, a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti posti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega messo a disposizione congiuntamente dalla Società e dallo stesso Rappresentante Designato, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.interpumpgroup.it (sezione "Governance" – "Documentazione Assembleare" – "Assemblea degli Azionisti - 30 aprile 2020").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 28 aprile 2020); entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato, in accordo con quanto previsto dal citato art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF con le modalità e nei termini indicati nell'apposito modulo scaricabile dal Sito Internet della Società.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776813 oppure all'indirizzo e-mail operations@computershare.it.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società, anche prima dell'Assemblea, entro il quinto giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea in unica convocazione (entro il 23 aprile 2020).

A tal fine i soci sono invitati a indicare espressamente il punto all'ordine del giorno cui le singole domande proposte fanno riferimento. Le domande possono essere trasmesse alla Società a mezzo posta, al seguente indirizzo: Interpump Group S.p.A. - Segreteria Societaria – Via E. Fermi, 25 - 42049 S. Ilario d'Enza (RE) – Italia, a mezzo fax al numero +390522904444 ovvero ancora tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata interpumpgroup@legalmail.it.

Per consentire l'identificazione da parte della Società, unitamente alle domande, i soci devono indicare: nome e cognome; luogo e data di nascita; codice fiscale; indirizzo e-mail; numero di telefono.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione dedicata del sito internet ovvero quando la risposta sia stata già pubblicata in tale sezione. Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'adunanza.

DIRITTO DI INTEGRARE L'ORDINE DEL GIORNO O PRESENTARE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, vale a dire entro il 30 marzo 2020, l'integrazione dell'elenco di materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea¹ . L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1 del TUF. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario autorizzato. Le richieste possono essere trasmesse alla Società a mezzo posta, al seguente indirizzo: Interpump Group S.p.A. - Segreteria Societaria – Rif. Delega - Via E. Fermi, 25 - 42049 S. Ilario d'Enza (RE) – Italia, a mezzo fax al numero +390522904444 ovvero ancora tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata interpumpgroup@legalmail.it.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero la presentazione di proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Tale relazione deve essere trasmessa alla Società, con le modalità sopra previste, entro il termine previsto per la presentazione della richiesta di integrazione. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 15 aprile 2020.

Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nonché le suddette relazioni illustrative (accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione), saranno messe a disposizione dalla Società presso la sede sociale e all'interno della sezione del sito internet contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

PRESENTAZIONE DI LISTE PER LA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI

Alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si procederà sulla base di liste, presentate dai soci ai sensi di quanto previsto dagli artt. 14 e 19 dello Statuto sociale, che si richiamano integralmente, nonché della normativa anche regolamentare, vigente.

Le liste devono essere depositate unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente presso la sede sociale, ovvero inviate alla Società a mezzo lettera raccomandata a.r. indirizzata alla sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, quindi entro il 5 aprile 2020. Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato, nonché nella sezione "Corporate Governance -

¹ Errata corrige: è stato eliminato il seguente testo a seguito della modifica delle modalità di partecipazione all'Assemblea: "(fermo restando, a tale ultimo riguardo, che colui al quale spetta il diritto di voto può comunque presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea)".

Documentazione Assembleare" del sito internet www.interpumpgroup.it, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea, quindi entro il 9 aprile 2020.

Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto i soci che, alla data di presentazione della lista medesima, siano titolari, da soli o congiuntamente ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno l'1,0% del capitale sociale sottoscritto e versato avente diritto di voto nelle Assemblee ordinarie.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine del 5 aprile 2020, dovranno depositarsi (i) l'elenco dei soci che presentano la lista con l'indicazione del loro nome e cognome, ragione sociale o denominazione, sede sociale, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamenti previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 19971/1999 ("Regolamento Emittenti"); (iii) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa. Quest'ultima certificazione può essere trasmessa alla Società, al più tardi, entro il ventunesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 9 aprile 2020.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Per ciò che concerne la presentazione delle liste e la nomina del Consiglio di Amministrazione si dà atto di quanto segue:

• ogni lista, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, dovrà comprendere un numero non superiore a tredici candidati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo; almeno il candidato indicato nella lista con il primo numero d'ordine dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"); l'art. IA2.2.3 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. prevede, inoltre, che, al fine di mantenere il requisito di Società appartenente al Segmento STAR, il numero di Amministratori indipendenti si considera adeguato quando siano presenti almeno 2 Amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri ovvero almeno 3 Amministratori indipendenti per Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri; in applicazione della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 e così come specificato dalla Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, le liste che contengono un numero di candidati pari a tre devono contenere due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato con arrotondamento per difetto, viceversa le liste che contengono un numero di candidati superiore a tre devono contenere almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato con arrotondamento all'unità superiore;
• unitamente a ciascuna lista, devono depositarsi (i) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa vigente e del Codice di Autodisciplina; (ii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (iii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto, fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni); (iv) l'elenco degli incarichi di cui all'art. 2390, comma 1, cod. civ. che richiedano l'autorizzazione dell'assemblea a derogare al divieto legale di concorrenza, con la precisazione che possono non essere

indicati gli incarichi in società direttamente o indirettamente controllate dalla società, la cui assunzione deve intendersi autorizzata dalla società stessa in via generale e preventiva.

Per ogni società nella quale sono ricoperti incarichi dovrà essere specificata la denominazione, la sede sociale, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente.

Dovranno, infine, essere depositate (v) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti, nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente.

Nomina del Collegio Sindacale

Per ciò che concerne la presentazione delle liste e la nomina del Collegio Sindacale si dà atto di quanto segue:

• le liste dei candidati alla carica di Sindaco devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; in applicazione della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 e così come specificato dalla Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, qualora la lista per l'elezione dei sindaci, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, la stessa dovrà contenere nella sezione dei Sindaci effettivi almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato con arrotondamento per difetto; qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi;
• unitamente a ciascuna lista, devono depositarsi (i) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali; (ii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti, nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente;
• nel caso in cui, alla data del 5 aprile 2020, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da tanti soci che, sulla base delle informazioni fornite e della documentazione depositata in conformità a quanto precede, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, la Società ne darà comunicazione senza indugio e i Soci potranno presentare ulteriori liste di candidati alla nomina di sindaco fino al terzo giorno successivo a tale data, vale a dire entro l'8 aprile 2020. In tal caso la quota di partecipazione minima necessaria per la presentazione delle liste sarà pari allo 0,50% del capitale sociale sottoscritto e versato avente diritto di voto nelle assemblee ordinarie. La documentazione attestante la titolarità di tale partecipazione al momento della presentazione della lista dovrà in ogni caso essere depositata entro il 9 aprile 2020.

Le liste per le quali non saranno osservate tutte le disposizioni di cui sopra si considereranno come non presentate.

Ulteriori informazioni sulla presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste e le modalità di nomina degli Amministratori e dei Sindaci sono contenute negli artt. 14 e 19 dello Statuto sociale e nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet www.interpumpgroup.it e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketSTORAGE. .

DOCUMENTAZIONE

Presso la sede legale della Società (nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 12.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00) e nella sezione "Corporate Governance - Documentazione Assembleare" del sito internet www.interpumpgroup.it nonché tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE consultabile all'indirizzo , gestito da Spafid Connect S.p.A., con sede legale in Foro Buonaparte 10, Milano, sono disponibili al pubblico:

• il modulo per il conferimento della delega al Rappresentante Designato quale unico soggetto tramite il quale sarà possibile partecipare in Assemblea, la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società;
• la Relazione finanziaria per l'anno 2019 e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter comma 1 del TUF, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF, la Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, le Relazioni redatte dalla Società di Revisione Legale, la Relazione del Collegio Sindacale, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 1998, le situazioni contabili delle società controllate rilevanti non appartenenti all'Unione Europea predisposte ai fini della redazione del Bilancio consolidato nonché i bilanci e/o prospetti riepilogativi delle società controllate e collegate di Interpump Group S.p.A.

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenere copia della documentazione.

Il presente Avviso di convocazione integra e sostituisce quello precedentemente diffuso in data 20 marzo 2020 con esclusivo riferimento al paragrafo "Partecipazione all'Assemblea - Esercizio del Voto". La Società ha ritenuto necessario, viste le proroghe alle misure di contenimento epidemiologico dovute al COVID-19, mettere a disposizione di tutti gli Azionisti un Rappresentante Designato che possa garantire la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea nel rispetto delle norme e dei provvedimenti connessi alla suddetta epidemia.

Sarà cura della Società fornire gli adeguati mezzi di telecomunicazione per la partecipazione all'Assemblea ad Amministratori, Sindaci e allo stesso Rappresentante Designato.

Sant'Ilario d'Enza, 16 aprile 2020.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Fulvio Montipò

La Segreteria societaria di Interpump Group S.p.A. è a disposizione, nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 12.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00, per eventuali ulteriori informazioni, ai seguenti numeri: telefono + 39 0522 904311; telefax + 39 0522 904444 ed all'indirizzo e-mail: fgest@interpumpgroup.it.