Interpump Group — AGM Information 2017

Apr 28, 2017

Informazione Regolamentata n. 0159-25-2017		Data/Ora Ricezione 28 Aprile 2017 14:31:55	MTA - Star
Societa'	:	INTERPUMP GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	88658
Nome utilizzatore	:	INTERPUMPN03 - BANCI
Tipologia	:	IRCG 02; IRAG 01
Data/Ora Ricezione	:	28 Aprile 2017 14:31:55
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Aprile 2017 14:46:56
Oggetto	:	Assemblea degli Azionisti e CdA - 28/04/2016
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI INTERPUMP GROUP

Approvato il bilancio di esercizio 2016 e la distribuzione di un dividendo pari a 20 centesimi di euro per azione

Presentato il bilancio consolidato

Vendite nette: € 922,8 milioni (€894,9 milioni nel 2015): + 3,1%

EBITDA: € 198,5 milioni pari al 21,5% delle vendite (€180,3 milioni nel 2015 pari al 20,1% delle vendite): +10,1%

Utile netto consolidato: € 94,5 milioni (€118,3 milioni nel 2015 grazie anche a proventi finanziari unatantum per €32,0 milioni): +9,5% rispetto al dato normalizzato

Free cash flow: € 89,9 milioni (€85,2 milioni nel 2015): +5,5%

Indebitamento finanziario netto: € 257,3 milioni (€255,0 milioni al 31/12/2015) dopo acquisizioni e acquisto azioni proprie per € 82,9 milioni

Nominati i nuovi organi sociali: Fulvio Montipò confermato Presidente del CdA

Autorizzati l'acquisto e l'eventuale utilizzo di azioni proprie per acquisizioni e per i piani di stock options

Prima riunione del rinnovato Consiglio di Amministrazione

S. Ilario d'Enza (RE), 28 aprile 2017 – L'Assemblea degli Azionisti di Interpump Group S.p.A., riunitasi oggi in sede ordinaria sotto la presidenza del Dott. Fulvio Montipò, ha approvato il bilancio della Capogruppo chiuso al 31 dicembre 2016 con un utile netto di 64,1 milioni di euro (28,5 milioni di euro nel 2015), unitamente alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di distribuire un dividendo di 0,20 euro per azione.

RISULTATI CONSOLIDATI DELL'ESERCIZIO 2016

Sono stati presentati i risultati consolidati, già approvati dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2017, così sintetizzabili:

Interpump Group ha registrato nel 2016 vendite nette per 922,8 milioni di euro, superiori del 3,1% rispetto alle vendite del 2015 quando erano state pari a 894,9 milioni di euro (+0,3% a parità di area di consolidamento e di cambio di conversione).

Il margine operativo lordo (EBITDA) è stato pari a 198,5 milioni di euro (21,5% delle vendite) a fronte dei 180,3 milioni di euro del 2015, che rappresentava il 20,1% delle vendite, con una crescita del 10,1%. A parità di area di consolidamento, l'EBITDA è cresciuto del 6,7%.

L'utile netto è stato pari a 94,5 milioni di euro, in crescita del 9,5% rispetto all'utile normalizzato del 2015 pari a 86,3 milioni di euro¹ .

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2016 si è attestato a 257,3 milioni di euro (255,0 milioni al 31/12/2015) dopo esborsi per acquisizioni per 39,6 milioni di euro e acquisti di azioni proprie per 43,3 milioni di euro. Il Gruppo ha inoltre impegni vincolanti per acquisizioni di quote minoritarie di società controllate per 42,8 milioni di euro (23,2 milioni di euro al 31 dicembre 2015).

Il free cash flow è stato di 89,9 milioni di euro, con una crescita del 5,5% rispetto a quello realizzato nel 2015 (85,2 milioni di euro), nonostante maggiori investimenti netti per 7,7 milioni di euro.

RISULTATI DELLA CAPOGRUPPO

Interpump Group S.p.A. ha realizzato nel 2016 un fatturato di 92,3 milioni di euro (78,0 milioni di euro nel 2015) con una crescita del 18,3%. L'EBITDA è stato pari a 19,5 milioni di euro (15,4 milioni di euro nel 2015) con una crescita del 26,3%.

L'utile netto ha raggiunto 64,1 milioni di euro (28,5 milioni di euro nel 2015) con una crescita del 124,6%.

DIVIDENDO DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2016

L'Assemblea ha deliberato di riconoscere agli azionisti un dividendo per l'esercizio 2016 di euro 0,20 per azione al lordo delle ritenute di legge, in pagamento il 17 maggio 2017, con stacco della cedola n. 24 il 15 maggio 2017 e data di legittimazione al pagamento (record date) il 16 maggio 2017.

Si precisa che ai fini fiscali l'intero dividendo di Euro 0,20 per azione è considerato attinto da riserve di utili costituitesi successivamente al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2007.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Sono stati nominati nove Consiglieri di Amministrazione, che rimarranno in carica fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019:

• i Signori Antonia Di Bella, Franco Garilli, Marcello Margotto, Paolo Marinsek, Stefania Petruccioli, Paola Tagliavini, Giovanni Tamburi, nonché Fulvio Montipò che è stato confermato Presidente del Consiglio di Amministrazione, candidati nella lista presentata dall'azionista di controllo Gruppo IPG Holding S.p.A., che ha ottenuto il maggior numero di voti;
• il Signor Angelo Busani, candidato nella lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, risultata seconda per numero di voti.

Gli Amministratori Angelo Busani, Antonia Di Bella, Franco Garilli, Marcello Margotto, Stefania Petruccioli e Paola Tagliavini hanno attestato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs.

¹L'utile netto del 2015, pari a 118,3 milioni di euro, includeva proventi finanziari una tantum per 32 milioni di euro risultanti dall'esercizio anticipato di put options da parte dei venditori di società controllate, con conseguente adeguamento della stima del debito per impegni di acquisti delle quote residue.

n. 58/1998 e s.m.i. (TUF) (richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF), nonché dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Il curriculum vitae degli Amministratori è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (via E. Fermi n. 25, 42049 Sant'Ilario d'Enza) e nella sezione "Corporate Governance - Documentazione Assembleare" del sito internet della Società www.interpumpgroup.it.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale che rimarrà anch'esso in carica fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2019 è composto dai Sindaci Effettivi Signori Fabrizio Fagnola (Presidente), candidato nella lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, Alessandra Tronconi e Federica Menichetti (candidate nella lista presentata dall'azionista di controllo Gruppo IPG Holding S.p.A.), e dai Sindaci Supplenti Signori Roberta Senni (candidata dalla lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali) e Federico Quaiotti (candidato nella lista presentata dall'azionista di controllo Gruppo IPG Holding S.p.A.).

Il curriculum vitae dei Sindaci è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (via E. Fermi n. 25, 42049 Sant'Ilario d'Enza) e nella sezione "Corporate Governance - Documentazione Assembleare" del sito internet della Società www.interpumpgroup.it.

POSSESSO DI AZIONI DA PARTE DI AMMINISTRATORI E SINDACI

In esecuzione di quanto previsto dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa, art. IA.2.6.7, comma 3, sono state dichiarate dagli Amministratori le seguenti partecipazioni azionarie in Interpump Group S.p.A. al momento della nomina: Fulvio Montipò n. 635.233 azioni. Inoltre Fulvio Montipò è socio di Gruppo IPG Holding S.p.A., società controllante il 23,33% del capitale di Interpump Group S.p.A.

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

L'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ha una durata di diciotto mesi a decorrere dalla data della deliberazione assembleare e riguarda l'acquisto di azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 8.000.000 di azioni ordinarie di Interpump Group del valore nominale di Euro 4.160.000,00, e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 10.157.252 azioni ordinarie Interpump Group, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo in vigore, nonché la cessione o il trasferimento, in una o più riprese, e per il medesimo periodo di diciotto mesi, delle azioni proprie detenute dalla Società, già acquistate o che saranno in futuro acquistate in esecuzione della predetta autorizzazione.

Il prezzo di acquisto delle azioni proprie dovrà essere compreso tra un minimo pari al valore nominale (Euro 0,52) ed un massimo di Euro 30,00 per ciascuna azione.

Il prezzo di alienazione delle azioni proprie detenute dovrà essere pari o superiore al valore nominale (Euro 0,52).

Gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie saranno effettuati principalmente per utilizzare le azioni medesime come corrispettivo di acquisizioni societarie e/o a beneficio dei piani di stock options.

L'autorizzazione odierna revoca per la parte non eseguita e sostituisce la precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ed in scadenza ad ottobre 2017.

Al riguardo si precisa che dal 28 aprile 2016 fino alla data odierna, sono state acquistate n. 785.000 azioni proprie e sono state cedute n. 2.345.660 azioni ordinarie (delle quali n. 449.160 per pagamento di partecipazioni e n. 1.896.500 per esercizio di stock option). Alla data odierna, le azioni proprie detenute dalla Società sono pertanto

pari a n. 2.157.252, corrispondenti all'1,9813% circa dell'attuale capitale sociale. Si ricorda, altresì, che alla data odierna le società controllate non posseggono azioni della Società.

Si precisa infine che le delibere di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sono state approvate senza il voto determinante del socio Gruppo IPG Holding S.p.A.. Pertanto, tali acquisti cadranno nel regime di esenzione di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999.

* * *

Si ricorda che la Relazione finanziaria annuale di Interpump Group S.p.A. relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 approvata dall'Assemblea, comprendente tra l'altro, il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato, unitamente alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione legale nonché alle relazioni del Consiglio sulle altre materie all'ordine del giorno sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale in S. Ilario d'Enza (RE), Via E. Fermi n. 25 e sul sito internet www. interpumpgroup.it. L'ulteriore documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti è a disposizione del pubblico presso la sede sociale.

In conformità a quanto previsto dall'art. 125-quater, comma 2, del TUF e dall'art. 77, comma 3, del Regolamento Emittenti un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà messo a disposizione del pubblico entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sul sito della società. Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea con le medesime modalità.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione, che si è tenuto dopo l'Assemblea presieduto dal Dott. Fulvio Montipò, ha valutato l'indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF (applicabile agli amministratori ex art. 147-ter, comma 4 del TUF), del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana degli Amministratori Sigg.ri Angelo Busani, Antonia Di Bella, Franco Garilli, Marcello Margotto, Stefania Petruccioli e Paola Tagliavini. Nell'effettuare la propria valutazione sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione ha adottato i criteri di valutazione indicati in tale Codice. Il Collegio Sindacale ha a sua volta verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione.

E' stato altresì valutato il possesso in capo ai sindaci dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF.

Il Consiglio ha quindi confermato il Dott. Fulvio Montipò come Amministratore Delegato, e l'Ing. Paolo Marinsek come Vice Presidente. Quest'ultimo, in considerazione dell'autonomia operativa raggiunta nel corso degli ultimi anni dalla prima linea manageriale, ha proposto di costituire ufficialmente un Comitato di Coordinamento Operativo, già sperimentato nel corso dell'ultimo anno con risultati pienamente soddisfacenti, composto dal Presidente, dal Vice Presidente (che ne assume la guida), da quattro Direttori Generali di Prodotto e dal responsabile Relazioni con gli Investitori, come di seguito specificato.

Direttori Generali di Prodotto:

• Ing. Massimiliano Bizzarri, Pompe e Sistemi ad alta pressione e per il Fluid Handling (Divisione Acqua)
• Ing. Pietro Iotti, Prese di forza Pompe e Cilindri oleodinamici (Divisione Oleodinamica)
• Ing. Victor Gottardi, Distributori e Valvole (Divisione Oleodinamica)
• Dott. Fabio Marasi, Tubi e Raccordi (Divisione Oleodinamica)

Responsabile delle relazioni con gli investitori:

• Dott. Luca Mirabelli

Il Consiglio ha approvato la proposta del Vice Presidente.

Il Consiglio ha altresì provveduto alla nomina del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Nomine, del Comitato per le operazioni con parti correlate e del Lead Indipendent Director ai sensi del Codice di Autodisciplina. Fanno parte del Comitato Controllo e Rischi gli Amministratori Paola Tagliavini (Presidente), Stefania Petruccioli, Franco Garilli e Angelo Busani. Fanno parte del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine gli Amministratori Marcello Margotto (Presidente), Giovanni Tamburi e Franco Garilli. Fanno parte del Comitato per le operazioni con parti correlate gli Amministratori Paola Tagliavini (Presidente), Stefania Petruccioli e Franco Garilli. E' stato nominato Lead Indipendent Director l'Amministratore Franco Garilli.

Con riferimento alla politica di remunerazione, e agli adempimenti previsti dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., si precisa che non sussistono impegni all'erogazione di indennità o altri benefici collegati alla cessazione di cariche.

S. Ilario d'Enza (RE), 28 aprile 2017 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Fulvio Montipò

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott. Carlo Banci dichiara, ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

S. Ilario d'Enza (RE), 28 aprile 2017 Il dirigente preposto alla redazione

dei documenti contabili societari Dott. Carlo Banci

Media Relations: Investor Relations: Moccagatta Associati Luca Mirabelli Tel. 02 8645.1695 Tel. 0522-904433 segreteria@moccagatta.it lmirabelli@interpumpgroup.it

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