Interpump Group — AGM Information 2016

Apr 28, 2016

Informazione Regolamentata n. 0159-48-2016		Data/Ora Ricezione 28 Aprile 2016 15:22:20	MTA - Star
Societa'	:	INTERPUMP GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	73265
Nome utilizzatore	:	INTERPUMPN01 - BANCI
Tipologia	:	IRAG 01
Data/Ora Ricezione	:	28 Aprile 2016 15:22:20
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Aprile 2016 15:37:21
Oggetto	:	ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI INTERPUMP GROUP
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI INTERPUMP GROUP

Approvati il bilancio di esercizio 2015 e la distribuzione di un dividendo pari a 19 centesimi di euro per azione

Presentato il bilancio consolidato

Vendite nette: € 894,9 milioni (€ 672,0 milioni nel 2014): + 33,2%

EBITDA: € 180,3 milioni pari al 20,1% delle vendite (€ 136,1 milioni nel 2014 pari al 20,3% delle vendite): +32,4%

EBIT: € 136,9 milioni pari al 15,3% delle vendite (€ 104,4 milioni nel 2014 pari al 15,5% delle vendite): +31,2%

Utile netto consolidato: € 118,3 milioni grazie anche a proventi finanziari una-tantum di €32,0 milioni (come da IFRS 3) (€ 57,7 milioni nel 2014): +105%

Free cash flow: € 85,2 milioni (€ 38,3 milioni nel 2014): +123%

Indebitamento finanziario netto: € 255,0 milioni (€ 152,0 milioni al 31/12/2014) dopo acquisizioni e acquisto azioni proprie per € 178,0 milioni

Approvata la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998

Autorizzati l'acquisto e l'eventuale utilizzo di azioni proprie per acquisizioni e per i piani di stock options

Approvato il piano triennale di incentivazione per il top management del Gruppo

Nomina di amministratori

Approvata modifica all'articolo 14 dello Statuto

S. Ilario d'Enza (RE), 28 aprile 2016 – L'Assemblea degli Azionisti di Interpump Group S.p.A., riunitasi oggi in unica convocazione sotto la presidenza del Dott. Fulvio Montipò, ha approvato il bilancio della Capogruppo chiuso al 31 dicembre 2015 con un utile netto di 28,5 milioni di euro (34,0 milioni di euro nel 2014), unitamente alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di distribuire un dividendo di 0,19 euro per azione.

RISULTATI CONSOLIDATI DELL'ESERCIZIO 2015

Sono stati presentati i risultati consolidati, già approvati dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2016, così sintetizzabili.

Le vendite nette consolidate del 2015 sono state pari a 894,9 milioni di euro, superiori del 33,2% rispetto alle vendite del 2014 che erano state pari a 672,0 milioni di euro (+8,9% a parità di area di consolidamento).

Il margine operativo lordo (EBITDA) è stato pari a 180,3 milioni di euro (20,1% delle vendite) a fronte dei 136,1 milioni di euro del 2014 (20,3% delle vendite), con una crescita del 32,4%. A parità di area di consolidamento, l'EBITDA è cresciuto del 10,6%, raggiungendo 150,5 milioni di euro, pari al 20,6% del fatturato, incrementando la marginalità di 0,3 punti percentuali.

L'utile netto è stato pari a 118,3 milioni di euro ed ha beneficiato, in applicazione dei principi contabili internazionali (IFRS 3), di 32,0 milioni di euro di proventi finanziari una-tantum, dovuti all'anticipo dell'esercizio delle put options da parte degli aventi diritto, rispetto a quando era stato previsto contrattualmente e stimato, con una proiezione della profittabilità e della generazione di cassa al 2018 ed al 2020. Pertanto era stato iscritto un debito superiore rispetto a quanto effettivamente pagato. L'utile netto del 2014 era stato pari a 57,7 milioni di euro. L'utile netto è pertanto più che raddoppiato. Analogo andamento ha avuto l'utile per azione base che è passato da 0,541 euro nel 2014 a 1,101 euro nel 2015

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2015 si è attestato a 255,0 milioni di euro (152,0 milioni al 31/12/2014) dopo esborsi per acquisizioni per 145,2 milioni di euro ed acquisti di azioni proprie per 32,7 milioni di euro. Il Gruppo ha inoltre impegni vincolanti per acquisizione di quote minoritarie di società controllate per 23,2 milioni di euro (74,1 milioni di euro al 31 dicembre 2014).

La liquidità netta generata dalla gestione reddituale è stata di 120,2 milioni di euro (95,8 milioni di euro nel 2013) con una crescita del 25,4%. Il free cash flow è stato di 85,2 milioni di euro (38,3 milioni di euro nel 2014), realizzando una crescita del 123%.

RISULTATI DELLA CAPOGRUPPO

Interpump Group S.p.A. ha realizzato nel 2015 un fatturato di 78,0 milioni di euro (77,1 milioni di euro nel 2014) con una crescita dell'1,1%. L'EBITDA è stato pari a 15,4 milioni di euro (15,9 milioni di euro nel 2014).

L'utile netto è stato pari a 28,5 milioni di euro (34,0 milioni di euro nel 2014) anche a causa di minori dividendi incassati dalle società controllate.

DIVIDENDO DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2015

L'Assemblea ha deliberato di riconoscere agli azionisti un dividendo lordo per l'esercizio 2015 di 0,19 euro per azione in pagamento il 25 maggio, con data stacco 23 maggio (record date 24 maggio).

Si precisa che ai fini fiscali l'intero dividendo di Euro 0,19 per azione è considerato attinto da riserve di utili costituitesi successivamente al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2007.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE EX ART. 123-TER DEL D. LGS. N. 58 DEL 1998

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli Amministratori non esecutivi di Interpump Group S.p.A., e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Relazione sulla Politica di Remunerazione di Interpump Group S.p.A. è disponibile sul sito internet della Società www.interpumpgroup.it sezione Governance/Documentazione assembleare.

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

L'Assemblea ha autorizzato, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla odierna deliberazione, l'acquisto di azioni proprie, sino a concorrenza di massimo numero 9.000.000 di azioni ordinarie di Interpump Group e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 11.908.912 azioni ordinarie Interpump Group, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo in vigore, nonché la cessione o il trasferimento, in una o più riprese, e per il medesimo periodo di diciotto mesi, delle azioni proprie detenute dalla Società, già acquistate o che saranno in futuro acquistate in esecuzione della predetta autorizzazione.

Il prezzo di acquisto delle azioni proprie dovrà essere compreso tra un minimo pari al valore nominale (Euro 0,52) ed un massimo di Euro 18,00 per azione.

Il prezzo di alienazione delle azioni proprie detenute non dovrà essere inferiore al valore nominale.

L'acquisto potrà essere eseguito anche mediante offerta pubblica di acquisto o scambio, a scopo di investimento, di stabilizzazione del prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, nonché al fine di dotarsi di partecipazioni da destinare ad eventuali permute a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

L'alienazione potrà essere effettuata per poter compiere eventuali permute a seguito di acquisizione e/o accordi commerciali con partner strategici. L'acquisto di azioni proprie, nonché la loro alienazione, saranno inoltre al servizio dei piani di incentivazione in essere, nonché eventualmente adottati in futuro dalla Società.

L'autorizzazione odierna è stata data previa revoca per la parte non eseguita ed ha sostituito la precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015 ed in scadenza ad ottobre 2016.

Al riguardo si precisa che dal 30 aprile 2015 fino alla data odierna sono state acquistate n. 3.524.000 azioni proprie e sono state cedute n. 1.633.893 azioni (delle quali n. 24.169 per pagamento di partecipazioni e n. 1.609.724 per esercizio di stock option). Alla data odierna le azioni proprie detenute dalla Società sono pertanto pari a n. 3.717.912, corrispondenti al 3,4147% circa dell'attuale capitale sociale. Si ricorda, altresì, che alla data odierna le società controllate non posseggono azioni della Società.

Si precisa infine che la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è stata approvata con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea diversi da Gruppo IPG Holding S.p.A. Pertanto, tali acquisti cadranno nel regime di esenzione di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999.

PIANO DI INCENTIVAZIONE

L'Assemblea ha infine approvato l'adozione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione Interpump 2016/2018", avente le seguenti finalità: (i) sviluppo dell'approccio imprenditoriale del management; (ii) maggiore coinvolgimento di amministratori, dipendenti e collaboratori nell'andamento del Gruppo e focus dell'attività verso fattori di successo strategico a lungo termine; (iii) rafforzamento della fidelizzazione di amministratori, dipendenti e collaboratori; (iv) incremento del clima di fiducia nella crescita del valore dell'azienda; (v) promozione dello spirito di identificazione di amministratori, dipendenti e collaboratori nel Gruppo.

Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita di massime n. 2.500.000 opzioni ed è riservato ai dipendenti, amministratori e/o collaboratori del Gruppo, individuati – a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione – tra i soggetti che ricoprano o svolgano ruoli o funzioni rilevanti nel, o per, la Società e/o le società dalla stessa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF e per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore.

Le opzioni saranno esercitabili nel periodo compreso fra il 30 giugno 2019 ed il 31 dicembre 2022 ad un prezzo pari ad Euro 12,8845.

Termini e condizioni del nuovo Piano di incentivazione Interpump 2016/2018 sono descritti nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/1999 disponibile presso la sede sociale della Società e sul sito Internet www.interpumpgroup.it.

NOMINA DI AMMINISTRATORI

L'assemblea ha inoltre confermato nelle rispettive cariche gli Amministratori Stefania Petruccioli e Marcello Margotto cooptati rispettivamente in occasione dei Consigli di Amministrazione del 30 giugno 2015 e del 6 agosto 2015.

I curricula vitae degli Amministratori Stefania Petruccioli e Marcello Margotto, contenenti un'esauriente informativa sulle loro caratteristiche personali e professionali, unitamente alle loro dichiarazioni di idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., sono depositati presso la sede legale e sul sito internet della Società.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

MODIFICHE DELLO STATUTO

L'Assemblea odierna riunitasi in sede straordinaria ha deliberato di apportare una modifica allo Statuto della Società.

In particolare è stata approvata la modifica dell'art. 14 nella parte che stabiliva la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione per la costituzione di nuove società controllate e l'assunzione, acquisto o cessione di partecipazioni societarie. Con la modifica introdotta è stato stabilito che la costituzione di nuove società controllate e l'assunzione, l'acquisto o cessione di partecipazioni societarie e l'acquisto di rami di azienda per un prezzo di enterprise value, ragguagliato al 100% del capitale inferiori a 10 milioni di euro possano essere delegati dal Consiglio di Amministrazione agli amministratori delegati per poter procedere ad ulteriori acquisti di partecipazioni, anche di piccole e medie dimensioni, finalizzate a completare la gamma dei prodotti del Gruppo e potenziare la presenza del marchio Interpump nei mercati ritenuti di potenziale sviluppo.

Si ricorda che la Relazione finanziaria annuale di Interpump Group S.p.A. relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 approvata dall'Assemblea, comprendente tra l'altro, il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato, unitamente alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione legale nonché alle relazioni del Consiglio sulle altre materie all'ordine del giorno sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale in S. Ilario d'Enza (RE), Via E. Fermi n. 25 e sul sito internet www. interpumpgroup.it. L'ulteriore documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti è a disposizione del pubblico presso la sede sociale.

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In conformità a quanto previsto dall'art. 125-quater, comma 2, del TUF e dall'art. 77, comma 3, del Regolamento Emittenti un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà messo a disposizione del pubblico entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sul sito della società. Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea con le medesime modalità.

S. Ilario d'Enza (RE), 28 aprile 2016 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fulvio Montipò

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott. Carlo Banci dichiara, ai sensi del comma 2 dell'art. 154-bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

S. Ilario d'Enza (RE), 28 aprile 2016 Il dirigente preposto alla redazione

dei documenti contabili societari Dott. Carlo Banci

Per informazioni: Moccagatta Associati Tel. 02 8645.1695 segreteria@moccagatta.it www.interpumpgroup.it