Interpump Group — AGM Information 2016

Mar 25, 2016

Allegato "C" alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. del 18 marzo 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTERPUMP GROUP S.p.A. ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2016.

Sant'Ilario d'Enza, 18 marzo 2016

Signori azionisti,

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" i il "TUF"), degli artt. 72,73 e 84 bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché, mutatis mutandis, in conformità con l'Allegato 3A, Schemi 3, 4 e 7, del Regolamento Emittenti, per illustrare agli azionisti di Interpump Group S.p.A. ("Interpump" o la "Società") le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alle materie poste ai punti 2, 4, 5, 6 e 7 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria della Società ed all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria della Società, convocata in unica convocazione per il 28 aprile 2016 in Sant'Ilario d'Enza (RE), via Einstein n. 2, presso lo stabilimento di Interpump Group S.p.A., alle ore 10,30.

L'assemblea in questione avrà il seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del Bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2015, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 1998; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di amministratori.
• 1. Determinazione dei compensi per la carica di amministratore relativi all'esercizio 2016 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione del piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione Interpump 2016/2018" a favore di dipendenti, amministratori e/o collaboratori della Società e delle sue controllate e conferimento dei poteri al Consiglio di Amministrazione della Società.
• 1. Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente ineseguita, dell'autorizzazione concessa con deliberazione assembleare del 30 aprile 2015; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Proposta di modifica dell'articolo 14 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Sul secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria - Delibera in merito alla destinazione dell'utile di esercizio

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. (la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla destinazione dell'utile di esercizio.

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Il bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea al precedente punto dell'ordine del giorno, evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 28.529.378 (ventottomilioni cinquecentoventinovemila trecentosettantotto).

Il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto anche del bilancio consolidato e delle prospettive economiche e finanziarie per l'anno in corso, ritiene opportuno proporre quanto segue:

• (i) attribuire un dividendo di Euro 0,19 (zero virgola diciannove) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, cod. civ. Si precisa che ai fini fiscali si rende applicabile il D.M. 2 aprile 2008, poiché l'intero dividendo di Euro 0,19 per azione è tassabile in capo al percipiente ed è considerato attinto da riserve di utili costituitesi successivamente al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2007;
• (ii) di destinare l'importo residuo alla Riserva Straordinaria avendo la Riserva Legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• preso atto che il bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 28.529.378 (ventottomilioni cinquecentoventinovemila trecentosettantotto);
• vista la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1) di destinare il suddetto utile di esercizio come segue:
• (i) di attribuire un dividendo di Euro 0,19 (zero virgola diciannove) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, cod. civ.;
• (ii) di destinare l'importo residuo alla Riserva Straordinaria avendo la Riserva Legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato.
• 2) di determinare la legittimazione al pagamento degli utili, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del TUF con riferimento alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 24 maggio 2016 (cosiddetta "record date"), con pagamento del dividendo a partire dal 25 maggio 2016, contro stacco in data 23 maggio 2016 della cedola n. 23;
• 3) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro e con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede".

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Sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – Nomina di Amministratori

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla nomina di due nuovi Amministratori, in quanto gli Amministratori Stefania Petruccioli e Marcello Margotto, cooptati dal Consiglio di Amministrazione con deliberazioni del 30 giugno 2015 e 6 agosto 2015 approvate dal Collegio Sindacale, in sostituzione degli Amministratori cessati Mara Caverni e Carlo Conti, scadono con la presente assemblea, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

Con tali deliberazioni consiliari è stato deciso, per agevolare l'informazione dei soci, che i curricula vitae degli Amministratori Stefania Petruccioli e Marcello Margotto, contenenti un'esauriente informativa sulle loro caratteristiche personali e professionali, unitamente alle loro dichiarazioni di idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A., venissero allegati ai verbali e restassero depositati presso la sede sociale fino a questa Assemblea.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 14, comma 13, dello statuto sociale, tenuto conto che i due Amministratori cessati Mara Caverni e Carlo Conti sono stati eletti dall'Assemblea del 30 aprile 2014 traendoli dall'unica lista di candidati alla carica di amministratore presentata dall'azionista di controllo Gruppo IPG Holding S.p.A., l'Assemblea procederà alla loro conferma o sostituzione non con voto di lista ma con le modalità e maggioranze ordinarie.

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea confermi nelle rispettive cariche gli Amministratori Stefania Petruccioli e Marcello Margotto che cessano con l'odierna Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che i nominandi Amministratori resteranno in carica sino alla scadenza degli altri Amministratori, e cioè sino alla approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2016.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

preso atto della necessità di procedere alla conferma o sostituzione dei due amministratori cooptati dal Consiglio di Amministrazione con deliberazioni del 30 giugno 2015 e 6 agosto 2015

delibera

• 1) di confermare quali Amministratori, i Signori:
• Stefania Petruccioli, nata a Torino il 5 luglio 1967, residente a Milano in via Solari n. 23, codice fiscale PTR SFN 67L45 L219Z;
• Marcello Margotto, nato a Bologna il 1° gennaio 1961, residente a Bologna in via Bellacosta n. 26, codice fiscale MRG MCL 61A01 A944Z;

sino alla approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2016;

2) di dare mandato al Presidente e Amministratore Delegato Fulvio Montipò e all'Amministratore

Delegato Paolo Marinsek, in via disgiunta, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con la facoltà di delega a terzi."

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Sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria - Determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2016 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alla determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2016 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche.

§ 1. Sui compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2016

Con riferimento ai compensi da assegnare a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone di stabilire che i compensi per la carica per l'esercizio 2016 siano pari a Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) per ciascun Amministratore.

§ 2. Sui compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche per l'esercizio 2016

L'art. 18 dello Statuto prevede che l'Assemblea deliberi i compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche in conformità all'art. 2389, comma 3, cod. civ., inclusi il Presidente e i membri del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione.

L'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 30 aprile 2015 ha determinato, per l'esercizio 2015, tali compensi nella misura massima di Euro 2.650.000,00 (duemilioni seicentocinquantamila/00).

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone all'Assemblea di determinare in Euro 2.900.000,00 (duemilioni novecentomila) l'ammontare globale massimo dei compensi da assegnare, per l'esercizio 2016, agli Amministratori investiti di particolari cariche.

§ 3. Sui compensi da assegnare per il periodo 1° gennaio 2017 - approvazione bilancio esercizio 2016

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone che i compensi per la carica di Amministratore e i compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, attribuiti per l'esercizio 2016, di cui ai precedenti § 1 e § 2, siano erogati, secondo la prassi già in essere nei pregressi esercizi, anche nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e la data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2016, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• udita ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

• 1) di determinare, per l'esercizio 2016, i compensi assegnati a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., nella misura di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00);
• 2) di determinare, per l'esercizio 2016, i compensi globali massimi assegnati e da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., inclusi il Presidente e i membri del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione, nella misura di Euro 2.900.000,00 (due milioni novecentomila);
• 3) di determinare nella medesima misura di cui ai precedenti punti 1) e 2), ragguagliata pro-rata temporis, i compensi e le remunerazioni da assegnare agli Amministratori per il periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 e la data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio relativo all'esercizio 2016, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea;
• 4) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro e con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a quanto precede."

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Sul sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – Approvazione del piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione Interpump 2016/2018" a favore di dipendenti, collaboratori e amministratori del gruppo e conferimento dei relativi poteri al Consiglio di Amministrazione della Società

La presente sezione della relazione è stata redatta anche ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, e 114-bis, comma 1, del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti per illustrarVi la proposta di cui al sesto punto all'ordine del giorno relativo all'approvazione del nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione Interpump 2016/2018" (il "Piano").

A tale riguardo, infatti, visto il successo dei piani di incentivazione sino ad oggi adottati dalla Società, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno porre a disposizione della stessa un nuovo efficiente strumento di incentivazione e retention delle figure ritenute maggiormente rilevanti per la crescita della Società e del gruppo ad essa facente capo e, pertanto, intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF le linee guida del nuovo Piano.

In particolare, si riportano qui di seguito le principali caratteristiche del Piano che saranno compiutamente illustrate nel documento informativo che, ai sensi del combinato disposto dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, deve essere redatto e messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente relazione, presso la sede sociale della Società, nonché sul sito internet della società www.interpumpgroup.it, ed altresì trasmesso a CONSOB, Borsa Italiana S.p.A. e due agenzie di stampa (il "Documento Informativo").

Ove il Piano fosse approvato dall'Assemblea dei soci della Società, la puntuale definizione, nel dettaglio, dei relativi termini e condizioni sarà demandata ad un apposito regolamento, comprensivo di Scheda di Adesione e Comunicazione Esercizio Opzioni (il "Regolamento") che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato per la remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile - nel rispetto delle linee guida approvate dall'Assemblea.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano è volto ad incentivare i beneficiari nella valorizzazione della Società e del Gruppo ed al tempo stesso a creare uno strumento di fidelizzazione di questi ultimi promuovendo una cultura di creazione del valore.

In particolare, le finalità che gli amministratori della Società si prefiggono di perseguire attraverso l'adozione del Piano sono principalmente le seguenti:

• (i) sviluppo dell'approccio imprenditoriale del management;
• (ii) maggiore coinvolgimento di dipendenti, amministratori e/o collaboratori nell'andamento del Gruppo e focus dell'attività verso fattori di successo strategico a lungo termine;
• (iii) rafforzamento della fidelizzazione di amministratori, dipendenti e collaboratori;
• (iv) incremento del clima di fiducia nella crescita del valore dell'azienda;
• (v) promozione dello spirito di identificazione di dipendenti, amministratori e/o collaboratori nel Gruppo.
• 2. Beneficiari del Piano

Il Piano è riservato ai dipendenti, amministratori e/o collaboratori del Gruppo Interpump, individuati - a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione - tra i soggetti che ricoprano o svolgano ruoli o funzioni rilevanti nel, o per, la Società e/o le società dalla stessa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (le "Controllate") e per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore (i "Beneficiari").

L'indicazione nominativa degli stessi e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al RE, saranno fornite nella fase di attuazione del Piano secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

In data 18 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato - su proposta del Comitato per la Remunerazione e con parere favorevole del Collegio Sindacale - le linee guida del Piano che prevede l'attribuzione gratuita di massime n. 2.500.000 opzioni (le "Opzioni") ciascuna delle quali attributiva del diritto per i Beneficiari - al raggiungimento di determinati obiettivi individuati dal Consiglio di Amministrazione - di, a scelta della Società, (i) acquistare n. 1 (una) azione ordinaria Interpump ("Azione") propria (già in portafoglio della stessa o successivamente acquistate); ovvero (ii) sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione ad un prezzo di esercizio pari ad Euro 12,8845 (dodici virgola ottantotto quarantacinque) per Opzione, prezzo che corrisponde al prezzo ufficiale calcolato alla chiusura di Borsa del giorno 17 marzo 2016 rilevato sul sito di Borsa Italiana (il "Prezzo di Esercizio").

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, e dopo aver sentito - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. - il Collegio Sindacale, stabilirà il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, che saranno attribuite gratuitamente, a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo.

Si segnala inoltre che, per conferire al Piano la massima flessibilità possibile al fine di rispondere con efficienza alla situazione che si presenterà al momento di eventuale esercizio delle Opzioni, è stata altresì proposta l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di soddisfare le richieste di esercizio mediante liquidazione ai singoli Beneficiari dell'eventuale importo lordo (Capital Gain) che si ottiene moltiplicando il numero di Opzioni esercitate per la differenza fra:

• il valore di mercato di una Azione al momento dell'esercizio delle Opzioni, corrispondente alla media aritmetica semplice del prezzo ufficiale delle Azioni rilevato nei giorni di effettiva quotazione del titolo compresi tra il 1° ed il 30° (entrambi inclusi) giorno precedente alla data di esercizio di ciascuna Opzione, e
• il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione esercitata (che si propone, come detto, pari a Euro 12,8845).

Le Opzioni per le quali saranno raggiunti gli obiettivi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione potranno essere esercitate dai Beneficiari, anche parzialmente e comunque per quantitativi non inferiori n. 500 Opzioni, nel periodo compreso tra il 30 giugno 2019 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2022 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione). Entro tale ultima data le Opzioni andranno comunque esercitate, a pena di decadenza. Sarà facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire, all'interno del periodo di esercizio, specifiche finestre di esercizio.

Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni assegnabile in ogni anno.

L'esercizio delle Opzioni sarà subordinato: (i) per gli Amministratori, al perdurare della carica di amministratore, (ii) per i Dipendenti, al mantenimento del rapporto di lavoro, e (iii) per i Collaboratori, al perdurare del rapporto di collaborazione autonoma.

Nei casi di: (a) pensionamento o licenziamento senza giusta causa del Dipendente, (b) revoca o mancato rinnovo senza giusta causa dell'Amministratore, (c) perdita della condizione di controllata dalla Società da parte della società di nomina dell'Amministratore / Beneficiario o datrice di lavoro del Dipendente / Beneficiario, le Opzioni già maturate ma non ancora esercitate potranno essere esercitate dai Beneficiari nel rispetto di obblighi, modalità e termini che saranno stabiliti dal Regolamento. Al contrario, le Opzioni che alla data in cui si verifica l'evento di cui alle precedenti lettere (a), (b) o (c) - non siano ancora maturate, verranno definitivamente meno e non potranno più essere esercitate.

Resta comunque salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, di disciplinare casi particolari fissando di volta in volta il numero di Opzioni da esercitare e il termine di esercizio delle stesse.

Il Consiglio di Amministrazione propone che la maturazione e conseguente esercitabilità delle Opzioni sia subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance da stabilirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, per ciascuno dei singoli esercizi di riferimento del Piano (e, quindi, per gli esercizi 2016, 2017 e 2018).

Il Consiglio di Amministrazione dovrà stabilire tali obiettivi nel rispetto dei seguenti parametri:

• (i) per il 70% delle Opzioni offerte a ciascun Beneficiario, gli obiettivi dovranno essere costituiti dal conseguimento di determinati risultati, in termini di stato patrimoniale e di conto economico, raggiunti a livello consolidato dal Gruppo in ciascun esercizio di riferimento; e
• (ii) per il 30% delle Opzioni offerte a ciascun Beneficiario, gli obiettivi dovranno essere costituiti dall'incremento di valore conseguito dagli azionisti di Interpump (Total Return) nel relativo periodo di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato per la Remunerazione, stabilirà i risultati che dovranno essere raggiunti per ciascuno degli esercizi di riferimento, la rilevanza di ciascuna di tali voci nell'ambito del parametro del 70% di cui al precedente punto (i), nonché la percentuale minima del Total Return degli azionisti di Interpump di cui al precedente punto (ii).

Le linee guida del Piano prevedono, inoltre, che il mancato raggiungimento - in tutto o in parte - degli obiettivi stabiliti in relazione all'esercizio 2016 e/o all'esercizio 2017 non comporti la perdita definitiva del diritto di esercitare le Opzioni la cui maturazione sia ad essi legata. Infatti, l'eventuale conseguimento degli obiettivi fissati per l'esercizio successivo comporterà anche la maturazione delle Opzioni assegnate con riferimento allo, o agli, esercizi precedenti, che diverranno pertanto interamente esercitabili.

Analogamente, è altresì previsto che l'eventuale raggiungimento degli obiettivi fissati con riferimento all'esercizio 2018 in un esercizio precedente (2016 o 2017) comporterà l'immediata maturazione di tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario, che diverranno così interamente esercitabili. Tale maturazione anticipata non comporterà comunque variazioni del Periodo di Esercizio.

È prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di apportare al Regolamento le modifiche e integrazioni necessarie o opportune al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano e i benefici per i destinatari del medesimo nei casi di:

• (i) erogazione di dividendi straordinari;
• (ii) acquisto di azioni proprie;
• (iii) operazioni straordinarie sul capitale di Interpump non connesse né al Piano in oggetto, né ad altri piani di tipo analogo;
• (iv) modifiche normative (anche di autodisciplina);
• (v) eventi suscettibili di influire sui diritti dei Beneficiari o sulla possibilità di esercitare le Opzioni (quali, a titolo esemplificativo, raggruppamento o frazionamento di azioni, fusioni, scissioni, revoca dalla quotazione delle Azioni, promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto le Azioni).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa e non tassativa: (i) la definizione e/o il numero e/o le caratteristiche delle Opzioni e/o delle Azioni oggetto del Piano; (ii) il Prezzo di Esercizio; (iii) gli obiettivi e/o le altre condizioni di maturazione e di esercizio delle Opzioni.

Nell'effettuare tali modifiche e integrazioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi, ove possibile e applicabile, alle formule matematiche di generale accettazione utilizzate dagli operatori di Borsa.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall'entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad un'Azione in meno.

Il Piano avrà durata dalla data di approvazione fino al 31 dicembre 2022 (o al diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione), fatti salvi gli Impegni di minimum holding di cui al successivo paragrafo 6, che resteranno efficaci fino allo scadere dei termini previsti. Decorso tale termine le Opzioni non ancora esercitate non potranno più essere esercitate

4. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Come sopra indicato, viene proposto che il prezzo che ciascun Beneficiario dovrà versare per esercitare un'Opzione e, conseguentemente, acquistare (o sottoscrivere) un'Azione, sia pari ad Euro 12,8845.

6. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni ovvero sulle Opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi.

Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo gratuito, personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi, né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Sono previsti i seguenti impegni di minimum holding per alcune categorie di Beneficiari:

• (i) i Beneficiari che siano "amministratori esecutivi" ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente, fino alla data di cessazione della carica di amministratore, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle dagli stessi acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni;
• (ii) i Beneficiari che siano "dirigenti con responsabilità strategiche", come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente per un periodo di 3 anni dalla data di esercizio delle relative Opzioni, un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle dagli stessi acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni

(di seguito, gli "Impegni di minimum holding").

Le Azioni oggetto degli Impegni di minimum holding saranno soggette al vincolo di inalienabilità - e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi - sino allo scadere di tali Impegni, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

Non sono previsti ulteriori vincoli di indisponibilità gravanti sulle Azioni assegnate a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti:

• preso atto della proposta del Comitato per la remunerazione;
• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di adozione di un piano di incentivazione a favore di dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e delle sue controllate;
• avute presenti le disposizioni di cui all'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e della relativa normativa regolamentare emanata dalla Consob;
• preso atto del Documento Informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
• valutata l'opportunità di promuovere la realizzazione di un piano di incentivazione a favore di dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e del Gruppo, allo scopo di fidelizzare e incentivare i partecipanti al Piano, rendendo i medesimi compartecipi della creazione di valore aziendale;

delibera

1) di approvare l'adozione di un piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione Interpump 2016-2018", basato su un numero massimo complessivo di 2.500.000 opzioni, destinato ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e del Gruppo dalla medesima controllato, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, in conformità alle linee guida indicate nel relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, allegato alla presente delibera;

• 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di adottare il regolamento del "Piano di incentivazione Interpump 2016-2018", attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione allo stesso e per apportare tutte le eventuali integrazioni necessarie o opportune e provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione allo stesso e all'informativa al mercato, al fine di rispettare ogni normativa di legge o regolamentare applicabile (ivi incluse le disposizioni previste da codici di autodisciplina in ogni tempo applicabili alla Società) nel rispetto delle linee guida di cui al Documento Informativo;
• 3) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro e con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili."

** * **

Sul settimo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente ineseguita, dell'autorizzazione concessa con deliberazione assembleare del 30 aprile 2015; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente sezione della relazione, redatta ai anche sensi dell'articolo 73 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione all'autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate.

1. Oggetto delle autorizzazioni richieste

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2015 ha autorizzato, per il periodo di diciotto mesi successivo a tale data, l'acquisto di azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 9.000.000 (nove milioni) di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4.680.000,00 (quattromilioni seicentoottantamila/00) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 10.827.805 (diecimilioni ottocentoventisettemila ottocentocinque) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo vigente, per un prezzo unitario compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 18,00 (diciotto/00).

Alla data della presente relazione, la Società detiene n. 2.908.912 (duemilioni novecentoottomila novecentododici) azioni proprie del valore nominale complessivo pari a Euro 1.512.634,24 (unmilione cinquecentododicimila seicentotrentaquattro/24), corrispondenti al 2,672% circa del capitale sociale sottoscritto e versato, che ammonta a Euro 56.617.232,88 ed è rappresentato da n. 108.879.294 azioni ordinarie.

Tali azioni sono state acquistate ad un prezzo complessivo di Euro 34.736.256,60 (trentaquattromilioni settecentotrentaseimila duecentocinquantasei/600) corrispondente ad un prezzo medio unitario di circa Euro 11,9413 (undici virgola novemilaquattrocentotredici) per azione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene ora opportuno, per le motivazioni illustrate al successivo § 2, chiedere una nuova autorizzazione - che revochi per la parte non eseguita e sostituisca la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 30 aprile 2015 - a procedere, per un periodo di diciotto mesi dalla relativa delibera autorizzativa assembleare: (i) all'acquisto di azioni proprie, sino ad un massimo di numero 9.000.000 (novemilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4.680.000 (quattromilioni seicentoottantamila) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 11.908.912 (undicimilioni novecentoottomila novecentododici) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa pro tempore vigente, nonché (ii) all'alienazione delle azioni proprie acquistate prima d'ora in esecuzione di precedenti delibere assembleari e da acquistare in esecuzione della delibera autorizzativa assembleare richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà osservare le disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Quanto al numero massimo di azioni che, di volta in volta, la Società potrà acquistare, si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi § 3 e 4. Quanto invece ai limiti di spesa, si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi § 5 e 7.

2. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Si ricorda preliminarmente che l'ultima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea scadrà il 30 ottobre 2016.

Il Consiglio di Amministrazione chiede quindi all'Assemblea di voler rilasciare una nuova autorizzazione all'acquisto, e all'eventuale alienazione, delle azioni proprie già acquistate o che saranno acquistate in esecuzione della nuova delibera autorizzativa richiesta. Tale nuova autorizzazione revocherà per la parte non eseguita e sostituirà l'ultima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 30 aprile 2015 che, conseguentemente, cesserà di avere effetto.

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta al fine di consentire alla Società di effettuare ulteriori acquisti di azioni proprie, anche mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio, a scopo di investimento, di stabilizzazione del prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, nonché al fine di dotarsi di partecipazioni da destinare ad eventuali permute a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

L'autorizzazione all'alienazione è richiesta al fine di consentire alla Società di conseguire realizzi patrimoniali, di intervenire sul mercato per stabilizzare il prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, nonché per poter compiere eventuali permute a seguito di acquisizioni e/o accordi commerciali con partner strategici.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, nonché l'autorizzazione alla loro alienazione, risultano inoltre opportune ai fini dell'acquisto e della successiva alienazione di azioni da porre al servizio dei piani di incentivazione in essere, nonché eventualmente adottati in futuro dalla Società.

3. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Esiste un'unica categoria di azioni ordinarie della Società. Tali azioni hanno un valore nominale di Euro 0,52 (0/52) cadauna.

Il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 9.000.000 (novemilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4.680.000 (quattromilioni seicentoottantamila) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 11.908.912 (undicimilioni novecentoottomila novecentododici) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa pro tempore vigente.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, cod. civ., ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Con riguardo all'incidenza di tale limite rispetto all'autorizzazione richiesta, si ricorda che:

(i) le azioni proprie attualmente possedute dalla Società sono n. 2.908.912 (duemilioni novecentoottomila novecentododici) per un valore nominale complessivo di Euro 1.512.634,24 (unmilione cinquecentododicimila seicentotrentaquattro/24), corrispondente al 2,672% (due virgola seicentosettantadue per cento) circa dell'attuale capitale sociale sottoscritto e versato;

(ii) le azioni proprie attualmente oggetto della proposta di autorizzazione qui illustrata sono n. 9.000.000 (novemilioni) per un valore nominale complessivo di Euro 4.680.000 (quattromilioni seicentoottantamila), corrispondente al 8,266% (otto virgola duecentosessantasei per cento) circa dell'attuale capitale sociale sottoscritto e versato.

Si ricorda altresì che, alla data odierna, le società controllate non posseggono azioni della Società.

5. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, cod. civ.

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'art. 2357, comma 1, cod. civ. consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, dovendosi peraltro considerare anche i vincoli di indisponibilità insorti successivamente.

Poiché, alla data della presente relazione, il progetto di bilancio 2015 è stato approvato soltanto dal Consiglio di Amministrazione e sarà sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea quale primo argomento (e dunque prima della delibera inerente l'acquisto di azioni proprie), il Consiglio, ai fini della verifica dei limiti di spesa, ha tenuto conto delle risultanze del progetto di bilancio 2015 e della proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio 2015 descritta nella relazione illustrativa al secondo punto dell'ordine del giorno della prossima Assemblea, nel presupposto che gli stessi vengano approvati dalla medesima.

Il suddetto progetto di bilancio dell'esercizio 2015 della Società, evidenzia una riserva sovrapprezzo azioni di Euro 125.129.731,38 (da cui detrarre: (i) Euro 1.261.221,15 non disponibili in quanto relativi ad una riserva per oneri di stock option assegnate a amministratori e dipendenti di altre società del Gruppo; (ii) Euro 21.862.414,87 quale impegno della riserva per acquisti di azioni proprie effettuati nel periodo dal 1° gennaio 2016 ad oggi; e a cui aggiungere: (i) Euro 91.547,00 per incrementi della riserva sovrapprezzo azioni relativi a trasferimenti di azioni proprie per acquisti di partecipazioni e a esercizi di opzioni da parte dei beneficiari dei piani di incentivazione della Società effettuati nel periodo dal 1° gennaio 2016 ad oggi), una riserva straordinaria di Euro 67.876.148,34 (ammontare che tiene conto della destinazione dell'utile dell'esercizio 2015, pari a Euro 28.529.377,55, e dell'utilizzo della riserva a servizio del pagamento del dividendo dell'esercizio 2015, come da proposta alla prossima Assemblea, della indisponibilità della riserva per rettifiche IFRS, della indisponibilità delle riserve per fair value degli strumenti finanziari derivati di copertura) e della indisponibilità della riserva rimisurazione TFR(¹ ) e un avanzo di fusione di Euro 698.016,45 (già al netto di indisponibilità per voci stimate in avanzo pari ad Euro 164.925,79).

Ai fini della determinazione dell'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili occorre considerare che:

• ai sensi dell'art. 2426, comma 1, n. 5, cod. civ., possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare non ammortizzato dei costi di impianto e ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale; nel progetto di bilancio dell'esercizio 2015 della Società tali costi ammontano complessivamente a Euro 5.679.684,29;
• ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva sovrapprezzo azioni non può essere distribuita fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il capitale sociale sottoscritto e versato, risultante dal progetto di bilancio dell'esercizio 2015 approvato dal Consiglio, ammonta a Euro 56.617.232,88; l'ammontare della riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale, e di conseguenza, ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva da sovrapprezzo azioni è disponibile.

⁽ 1 ) Dati calcolati sulla base del numero di azioni proprie detenute dalla Società al 18 marzo 2016, pari a n. 2.908.912.

Tenuto conto di quanto precede, l'ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili ammonta, alla data della presente relazione, a Euro 164.992.122,86 (centosessantaquattromilioni novecentonovantaduemila centoventidue virgola ottantasei).

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

6. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste

L'autorizzazione all'acquisto, e all'alienazione, delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, cod. civ., e quindi per diciotto mesi a far tempo dalla data dell'Assemblea chiamata a deliberare tale autorizzazione.

7. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che:

• − il prezzo minimo di acquisto delle azioni proprie sia stabilito in misura corrispondente al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) per azione, in conformità a quanto già deliberato in occasione dell'Assemblea del 30 aprile 2015 richiamata al precedente § 1;
• − il prezzo massimo di acquisto sia stabilito in Euro 18,00 (diciotto/00) per azione, onde consentire di effettuare gli acquisti anche in caso di sensibili incrementi del valore di borsa delle azioni e tenuto conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che l'Assemblea determini per l'alienazione delle azioni proprie detenute dalla Società in Euro 0,52 (zero/52) per azione il prezzo minimo.

8. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che tali operazioni vengano effettuate mediante acquisti sul mercato o mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio secondo le modalità stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare in conformità a quanto previsto all'art. 132, comma 1, del TUF, e all'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b) e c) del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità dell'eventuale alienazione delle azioni proprie così acquistate, in considerazione delle finalità illustrate al precedente § 2, si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione della Società ad alienare le azioni proprie anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni a dipendenti o amministratori o collaboratori della società e/o delle società del gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici.

Infine si propone che il Consiglio di Amministrazione, e gli Amministratori che saranno dallo stesso a ciò delegati, siano autorizzati a determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute.

9. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare risponde alle finalità aziendali illustrate al precedente § 2, e non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

10. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.).

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta di delibera che Vi sottoponiamo in data odierna sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in assemblea, diversi da Gruppo IPG Holding S.p.A., quest'ultima sarebbe esentata dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto nel caso in cui, per effetto dell'acquisto di azioni proprie così autorizzato, superasse le soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF.

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Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria di Interpump Group S.p.A.:

• vista la delibera dell'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2015;
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società;
• preso atto che, ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Interpump Group S.p.A., presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.), troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti nei confronti del Gruppo IPG Holding S.p.A.,

delibera

• 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza di massimo numero 9.000.000 (novemilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4.680.000 (quattromilioni seicentoottantamila) e così complessivamente, considerate le azioni proprie già acquistate e non ancora alienate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, fino ad un massimo di n. 11.908.912 (undicimilioni novecentoottomila novecentododici) azioni ordinarie, ovvero in ogni caso entro l'eventuale inferiore limite consentito dalla normativa di tempo in tempo in vigore, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, con la precisazione che tale nuova autorizzazione revocherà per la parte non eseguita e sostituirà l'ultima autorizzazione all'acquisto di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 30 aprile 2015 che, pertanto, cesserà di avere effetto. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (0,52) e un massimo di Euro 18,00 (diciotto/00). Gli acquisti dovranno essere effettuati secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b) e c) del Regolamento Emittenti;
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati, a cedere o trasferire, in una o più riprese, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, le azioni proprie detenute dalla Società, già acquistate o da acquistare in forza dell'autorizzazione di cui al precedente punto 1), con la precisazione che tale nuova autorizzazione revocherà per la parte non eseguita e sostituirà l'ultima autorizzazione all'alienazione di azioni proprie concessa dall'Assemblea del 30 aprile 2015 che, pertanto, cesserà di avere effetto. L'alienazione dovrà avvenire ad un prezzo non inferiore al valore nominale di Euro zero virgola cinquantadue (0,52). L'alienazione potrà avvenire anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni proprie a

dipendenti, amministratori e collaboratori della società e/o delle società del gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici. Il Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori che saranno dallo stesso a ciò delegati sono autorizzati a determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute;

• 3) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• 4) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro e con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro, e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti."

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Sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria – Proposta di modifica dell'articolo 14 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alle proposte di modifica dell'articolo 14 dello Statuto Sociale.

1) Motivazioni delle proposte di modifica dello Statuto Sociale

Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 18 marzo 2016, tenuto conto del progetto illustrato dal dott. Montipò e condiviso dal Consiglio di Amministrazione di procedere ad ulteriori acquisizioni di partecipazioni, anche di piccole e medie dimensioni, finalizzate a completare la gamma dei prodotti del Gruppo e a potenziare la presenza del marchio Interpump nei mercati ritenuti di potenziale sviluppo, ha proposto di modificare l'attuale Statuto Sociale al fine di poter attribuire agli Amministratori Delegati poteri di delega per: a) la costituzione di società controllate, b) l'assunzione, l'acquisto o la cessione di partecipazioni societarie aventi un prezzo di entreprise value, ragguagliato al 100% del capitale, non superiore a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni); c) l'acquisto di rami di azienda per un prezzo, comprensivo della posizione finanziaria netta, non superiore a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni), dove per posizione finanziaria netta si intende l'indebitamento finanziario meno le disponibilità liquide.

Le modifiche sostanziali che si propongono riguardano pertanto l'articolo 14, comma 18 dello Statuto Sociale come di seguito esposto.

2) Esposizione a confronto dell'articolo dello Statuto di cui si richiede la modifica

Di seguito, esponiamo il raffronto comparativo del testo vigente dello Statuto con il testo che si sottopone alla Vostra approvazione.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 14	Articolo 14
… omissis …	… omissis …
18. Oltre alle materie non delegabili ai sensi della legge, rientrano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le attribuzioni di cui al comma precedente e le attribuzioni relative a:	18. Oltre alle materie non delegabili ai sensi della legge, rientrano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le attribuzioni di cui al comma precedente e le attribuzioni relative a:
… omissis …	… omissis …
c) costituzione di nuove società controllate; assunzione, acquisto o cessione di partecipazioni societarie; acquisto, vendita, permuta e conferimento dell'intero complesso aziendale della Società o di rami aziendali; … omissis …	c) costituzione di nuove società controllate; assunzione, acquisto o cessione di partecipazioni societarie per un prezzo di enterprise value, ragguagliato al 100% del capitale, superiore a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni); acquisto di rami di azienda per un prezzo, comprensivo della posizione finanziaria netta, superiore a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni); acquisto, vendita, permuta e conferimento dell'intero complesso aziendale della Società o di rami aziendali. Ai fini del presente articolo, per posizione finanziaria netta si intende l'indebitamento finanziario meno le disponibilità liquide. … omissis …

3) Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'eventuale ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate comportino per i Soci l'insorgere del diritto di recesso di cui all'art. 2437 c.c.

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Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• esaminata ed approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 72, primo comma, Regolamento Emittenti n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni;

delibera

1) di modificare l'articolo 14 dello Statuto secondo quanto illustrato.

*** *** ***

La presente relazione illustrativa è disponibile, oltre che nella sezione "Corporate Governance - Documentazione Assembleare" del sito internet www.interpumpgroup.it, presso Borsa Italiana S.p.A., presso la sede legale della Società. I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia.

La Segreteria societaria di Interpump Group S.p.A. è a disposizione, nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 12.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00, per eventuali ulteriori informazioni, ai seguenti numeri: telefono + 39 0522 9043 11; telefax + 39 0522 90 44 44 ed all'indirizzo e-mail: fgest@interpump.it.

Sant'Ilario d'Enza, 18 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fulvio Montipò