Interpump Group — AGM Information 2015

Jul 3, 2015

Repertorio n. 7885 Raccolta n. 5360

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaquindici, in questo giorno di martedì trenta del mese di giugno, alle ore 10 e minuti 15.

30 giugno 2015

In S. Ilario d'Enza (RE), via E. Fermi n. 25.

Avanti a me Dott. MICHELE MINGANTI, Notaio iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Reggio Emilia, con residenza in Reggio Emilia, è presente il signor:

- MONTIPO' FULVIO, nato a Baiso (RE) il 22 ottobre 1944, residente in Reggio Emilia, viale Umberto I° n. 53, persona della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale dichiara che si è qui riunito il Consiglio di Amministrazione della società di nazionalità italiana denominata "INTERPUMP GROUP S.P.A.", con sede in S. Ilario d'Enza (RE), via E. Fermi n. 25, capitale sociale Euro 56.617.232,88 (cinquantaseimilioniseicentodiciassettemiladuecentotrentadue virgola ottantotto), numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia e codice fiscale 11666900151, Partita IVA 01682900350, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

1) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione delle società General Technology S.r.l. e Interpump Engineering S.r.l. nella società Interpump Group S.p.A.: delibere inerenti e conseguenti.

Con il consenso unanime di tutti i presenti il comparente assume la presidenza della riunione e chiede a me Notaio di assistervi e redigerne il relativo verbale.

Quindi il Presidente constata e dichiara:

• che la presente riunione del Consiglio di Amministrazione è stata regolarmente convocata mediante avviso inviato a mezzo posta elettronica in data 17 giugno 2015; - che nel luogo ove si trova il Presidente, del Consiglio di Amministrazione, oltre a se medesimo quale Presidente, sono presenti i Consiglieri signori Marinsek Paolo, Tagliavini Paola Annunziata Lucia, Garilli Franco e Conti Carlo;

• che nel luogo ove si trova il Presidente, del Collegio Sindacale è presente il Sindaco effettivo signora Tronconi Alessandra;

• che, come consentito dall'articolo 16) del vigente Statuto Sociale, partecipano alla riunione in teleconferenza:

i Consiglieri signori Mocchi Giancarlo e Ferrero Giuseppe;

il Presidente del Collegio Sindacale signor De Biasi Pierluigi;

• che hanno giustificato la propria assenza il Sindaco effettivo signor Scarioni Paolo Luca ed il Consigliere signor Tamburi Giovanni;

• che il Consigliere signora Caverni Mara Anna Rita è assente avendo rassegnato le proprie dimissioni a far data da oggi;

• di aver potuto accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti a mezzo del collegamento telefonico e che ciò è stato reso possibile anche a tutti gli altri intervenuti, che è consentito loro di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, nonchè lo scambio di documenti relativi a tali argomenti;

• di poter percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; - che è consentito agli intervenuti a mezzo del collegamento telefonico di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere e trasmettere documenti;

• di avere accertato l'identità e la legittimazione dei presenti;

• che nessuno degli intervenuti si oppone alla trattazione dell'argomento posto all'ordine del giorno;

• di avere verificato la regolarità della costituzione della riunione del Consiglio di Amministrazione;

• che a norma dell'articolo 2365 del Codice Civile il vigente Statuto Sociale attribuisce all'organo amministrativo la competenza per le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile;

• che nei termini previsti dall'articolo 2505 del codice civile non sono state presentate domande da parte dei soci dirette a chiedere che la decisione di approvazione della fusione sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502 del codice civile; - che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico

azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

• che pertanto il Consiglio di Amministrazione deve ritenersi validamente costituito a norma di legge e di Statuto ed atto a deliberare sull'argomento posto all'ordine del giorno, relativamente al quale tutti i presenti si dichiarano pienamente edotti ed informati.

Iniziando la trattazione dell'argomento posto all'Ordine del Giorno, il Presidente riferisce ai presenti il progetto di addivenire alla fusione mediante incorporazione delle società con socio unico denominate "GENERAL TECHNOLOGY S.R.L.", con sede in Reggio Emilia, via G. B. Vico n. 2 e "INTERPUMP ENGINEERING S.R.L.", con sede in Reggio Emilia, via G. B. Vico n. 2, nella società "INTERPUMP GROUP S.P.A.", con sede in Sant'Ilario d'Enza (RE), via Enrico Fermi n. 25, dandosi atto che l'incorporante "INTERPUMP GROUP S.P.A." detiene l'intero capitale sociale di entrambe le incorporande "GENERAL TECHNOLOGY S.R.L." e "INTERPUMP ENGINEERING S.R.L.".

Il Presidente ricorda quindi ai presenti che le modalità di detta operazione meglio risultano dal progetto di fusione, redatto ai sensi dell'art. 2501 ter del Codice Civile e iscritto:

per la società incorporante "INTERPUMP GROUP S.P.A." presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 12 maggio 2015, Protocollo n. 14107/2015;

per la società incorporanda "GENERAL TECHNOLOGY S.R.L." presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 12 maggio 2015, Protocollo n. 14109/2015;

per la società incorporanda "INTERPUMP ENGINEERING S.R.L." presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 12 maggio 2015, Protocollo n. 14111/2015,

progetto ben noto ai presenti in quanto depositato presso la sede della società in data 12 maggio 2015 e che, in copia, si allega al presente atto sotto la lettera "A", portante in allegato sotto la lettera "A" il testo dello Statuto Sociale della società incorporante "INTERPUMP GROUP S.P.A.".

In particolare, richiamando quanto esposto nel progetto, il Presidente sottolinea che trattandosi di fusione per incorporazione di due società in una terza che possiede tutte le quote di entrambe le società incorporande, la proposta fusione potrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione a norma del vigente Statuto Sociale e realizzata secondo le modalità semplificate previste dall'art. 2505, 1° comma c.c..

Il Presidente riferisce inoltre che conformemente a quanto precisato nel progetto di

fusione:

i) la situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione di cui all'articolo 2501-quater del codice civile viene sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio in quanto chiuso il 31 dicembre 2014 e pertanto non oltre sei mesi prima del giorno del deposito del progetto di fusione nella sede della società avvenuto, come detto, il 12 maggio 2015;

ii) non si rende necessaria la redazione della relazione dell'organo amministrativo di cui all'articolo 2501-quinquies del codice civile, come consentito dall'articolo 2505 del codice civile;

iii) non si rende necessaria la redazione della relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile, come consentito dall'articolo 2505 del codice civile.

Ai fini della prospettata fusione, il Presidente dà atto che le società partecipanti non si trovano in alcuna delle situazioni previste dall'art. 2501, secondo comma, del Codice Civile, che i depositi previsti dall'art. 2501 septies sono stati regolarmente effettuati presso la sede della società in data 12 maggio 2015 e che non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della società e la data odierna. Il Presidente riferisce inoltre che a norma dell'articolo 70 del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, il progetto di fusione con i relativi allegati tra i quali il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 delle società partecipanti alla fusione, sono stati messi a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della società a partire dal 28 maggio 2015.

Dopo di che il Presidente fa presente che a norma dell'articolo 2501 ter comma 4 c.c. sono regolarmente intercorsi almeno trenta giorni tra l'iscrizione del progetto di fusione nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia avvenuto, come detto, in data 12 maggio 2015, e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione.

Proseguendo nell'esposizione il Presidente spiega ai presenti che, detenendo la società incorporante "INTERPUMP GROUP S.P.A.", l'intero capitale sociale delle incorporande "GENERAL TECHNOLOGY S.R.L." e "INTERPUMP ENGINEERING S.R.L.", l'operazione avverrà senza determinazione di alcun rapporto di concambio e quindi senza aumento di capitale dell'incorporante, precisando altresì che lo Statuto dell'incorporante "INTERPUMP GROUP S.P.A." non subirà modificazioni per effetto della fusione.

Il Presidente riferisce poi che, in considerazione di quanto esposto, la fusione avverrà con annullamento di tutte le quote delle società incorporate, mentre non esistono particolari categorie di soci, nè possessori di titoli diversi dalle quote e non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Il Presidente ricorda poi ai presenti che ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis del Codice Civile, secondo quanto previsto dal progetto di fusione, l'atto di fusione stabilirà la decorrenza degli effetti giuridici della fusione nei confronti dei terzi. Da ultimo, con riferimento a quanto previsto dall'art. 2501 ter, numero 6) c.c., il Presidente riferisce ai presenti che le operazioni compiute dalle società incorporande saranno imputate al bilancio della società incorporante a partire dall'inizio dell'esercizio in corso alla data di effetto giuridico della fusione e che dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986.

Dopo di che, espressamente interpellato al riguardo, il Presidente del Collegio sindacale signor De Biasi Pierluigi, a nome dell'intero Collegio Sindacale, esprime parere favorevole alla proposta di fusione esposta dal Presidente dell'assemblea. Chiusa la discussione e preso atto che nessuno chiede la parola, il Presidente mette

pertanto in votazione per dichiarazione verbale il seguente testo di deliberazione: "Il Consiglio di Amministrazione della società

INTERPUMP GROUP S.P.A.

delibera:

1. di approvare la fusione per incorporazione delle società con socio unico denominate "GENERAL TECHNOLOGY S.R.L.", con sede in Reggio Emilia, via G. B. Vico n. 2 e "INTERPUMP ENGINEERING S.R.L.", con sede in Reggio Emilia, via G. B. Vico n. 2, nella società "INTERPUMP GROUP S.P.A.", con sede in Sant'Ilario d'Enza (RE), via Enrico Fermi n. 25, dandosi atto che l'incorporante "INTERPUMP GROUP S.P.A." detiene l'intero capitale sociale di entrambe le incorporande "GENERAL TECHNOLOGY S.R.L." e "INTERPUMP ENGINEERING S.R.L.", approvando contestualmente il relativo progetto di fusione e stabilendosi che: - l'operazione avverrà senza determinazione di alcun rapporto di concambio e quindi senza aumento di capitale dell'incorporante;

• lo Statuto dell'incorporante "INTERPUMP GROUP S.P.A." non subirà modificazioni per effetto della fusione;

• la fusione avverrà con annullamento di tutte le quote delle società incorporate;

• non esistono particolari categorie di soci, nè possessori di titoli diversi dalle quote e non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione;

• ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis del Codice Civile l'atto di fusione stabilirà la decorrenza degli effetti giuridici della fusione nei confronti dei terzi; - le operazioni compiute dalle società incorporande saranno imputate al bilancio della società incorporante a partire dall'inizio dell'esercizio in corso alla data di effetto giuridico della fusione e dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986;

2. di consentire il subingresso della società incorporante, in dipendenza della fusione, una volta attuata, in tutti i rapporti attivi e passivi delle società incorporate, assumendone tutti i relativi oneri;

3. di conferire ampio mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Montipò Fulvio ed al Consigliere signor Marinsek Paolo, disgiuntamente tra loro e con l'espressa autorizzazione a contrarre con se stessi a norma dell'articolo 1395 del codice civile, per intervenire all'atto di fusione e per dare esecuzione alla delibera come sopra assunta, autorizzandoli fin da ora a compiere ogni attività connessa e conseguente per il perfezionamento dell'operazione, senza limitazione alcuna, nell'ambito del ripetutamente richiamato progetto di fusione;

4. di acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni cespite patrimoniale, bene, titoli pubblici e privati, licenze, concessioni, diritti, cauzioni e crediti anche verso lo Stato ed altri Enti pubblici.".

Avvenuta la votazione, il Presidente procede pertanto all'accertamento del suo risultato e dichiara approvata all'unanimità dei presenti la proposta di deliberazione come sopra

formulata.

A questo punto, null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara tolta la seduta e sciolta l'assemblea alle ore 10 e minuti 29.

Le spese del presente atto e tutte conseguenti si assumono a carico della società. Si omette la lettura dell'allegato per espressa dispensa avutane dal comparente.

Il comparente consente il trattamento dei suoi dati personali ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196; gli stessi potranno essere inseriti in banche dati, archivi informatici e sistemi telematici solo per fini connessi al presente atto, dipendenti formalità ed effetti fiscali connessi.

Io Notaio ho letto al comparente che lo approva, questo atto dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mia mano su tre fogli per undici intere pagine e parte sin qui di questa dodicesima, che viene sottoscritto alle ore 10 e minuti 30. Firmato: Fulvio Montipò

" : MICHELE MINGANTI NOTAIO