Share Issue/Capital Change • Jul 31, 2020
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31 de julio de 2020
International Consolidated Airlines Group, S.A. ("IAG", la "Compañía" y, junto con sus filiales, el "Grupo") anuncia su propuesta de llevar a cabo una ampliación de capital con derechos de suscripción preferente por un importe efectivo de hasta 2.750 millones de euros (la "Propuesta de Aumento de Capital"). Qatar Airways Group (Q.C.S.C.) ("Qatar Airways"), el mayor accionista de IAG (25,1 por ciento de participación), ha confirmado su apoyo a la Propuesta de Aumento de Capital y se ha comprometido irrevocablemente a suscribir pro rata a sus derechos de suscripción preferente. El resto de la Propuesta de Aumento de Capital está asegurada en su totalidad, por ciertas entidades financieras por medio de un contrato de aseguramiento standby.
IAG ha actuado con rapidez para mitigar el impacto de la pandemia COVID-19, reforzando la liquidez y protegiendo su futuro a largo plazo. Estas actuaciones han tenido como objetivo preservar la liquidez mediante una serie de medidas, entre ellas: reducción de capacidad; reducción de costes operativos; la acogida a los sistemas de protección de empleo en el Reino Unido, España e Irlanda; reducción del gasto discrecional, incluida la reducción a la mitad de las inversiones planificadas en los próximos tres años, y la reducción significativa de entregas futuras de aviones.
IAG también ha accedido a fuentes adicionales de liquidez, incluyendo la extensión de su acuerdo comercial a nivel mundial con American Express por 750 millones de libras y ha obtenido financiación adicional de aviones.
Según Willie Walsh, CEO de IAG:
"Nuestra industria se enfrenta a una crisis sin precedentes y las perspectivas siguen siendo inciertas. Sin embargo, creemos firmemente que es el momento de mirar hacia el futuro y fortalecer la posición financiera y estratégica de IAG. Si bien hemos tenido que tomar decisiones difíciles con respecto a empleados y costes, pensamos que estas acciones son las más adecuadas para proteger el mayor número de puestos de trabajo y poder servir al mayor número de clientes situando a IAG en la posición más fuerte posible. La industria se recuperará de esta crisis, aunque no esperamos que esto llegue antes de 2023, e IAG tendrá oportunidades para capitalizar sus posiciones de fuerza y liderazgo."
Según Luis Gallego, próximo CEO de IAG:
"Desde su creación en 2011, IAG ha demostrado su capacidad de generar valor para sus accionistas mediante la toma de decisiones importantes que han llevado a unos retornos únicos dentro del sector. Es una muy buena noticia que nuestro principal accionista, Qatar Airways, haya confirmado su
apoyo y compromiso con la Propuesta de Aumento de Capital y somos optimistas con que esta colaboración continuará en el largo plazo".
"Queremos que nuestros clientes se sientan lo más cómodos posible al volar con nosotros y hemos introducido una serie de medidas para lograrlo. Estamos viendo los primeros signos de una vuelta en la demanda de pasajeros y, aunque estemos en los comienzos de esta recuperación, ahora es el momento de volver a tomar decisiones importantes y asegurarnos de que IAG sale fortalecida de esta crisis".
La pandemia COVID-19 ha llevado a los gobiernos a implementar un gran número de medidas de amplio alcance en un intento por contener la propagación del virus. Esta pandemia ha provocado una grave recesión económica en muchos países y una disminución sin precedentes de la demanda de vuelos nacionales e internacionales, lo que ha resultado en una reducción de la capacidad, el tráfico y los volúmenes en toda la industria.
Como respuesta inmediata al desafiante entorno de mercado, el Grupo adoptó medidas para mitigar, en la medida de lo posible, los impactos financieros y operacionales negativos de la pandemia. Entre estas medidas figuran las siguientes:
• Medidas decisivas para aumentar la liquidez: extensión del RCF de British Airways por 1.380 millones de dólares; cancelación del dividendo de 337 millones de euros para 2019, financiación Covid (Covid Corporate Finance Facility) de 300 millones de libras en el Reino Unido y préstamos a largo plazo de c.1.000 millones de euros (garantizados en un 70 por ciento por el ICO en España) y préstamos puente de c.1.000 millones de euros garantizados con aviones. Además, el Grupo ha asegurado una operación de "sale and leaseback" de c.780 millones de euros con 10 aviones y la extensión del acuerdo comercial a nivel mundial firmado con American Express por c.750 millones de libras.
Como resultado de todas estas actuaciones llevadas a cabo por IAG (excluyendo la Propuesta de Aumento de Capital), a 30 de junio de 2020, el Grupo contaba con una posición de liquidez de 8.100 millones de euros, incluyendo 6.000 millones de euros de efectivo o equivalente y 2.100 millones de euros de instrumentos de financiación comprometidos no dispuestos para necesidades generales y para la financiación de aviones. Esto compara con una posición de liquidez de 8.600 millones de euros a 31 de diciembre de 2019 y no incluye el "sale and leaseback" de 5 aviones completado en julio por c.380 millones de euros y la recepción de 750 millones de libras como consecuencia de la extensión del acuerdo comercial alcanzado con American Express prevista para agosto.
A 30 de junio de 2020 (y basado en cada caso en el periodo 12 meses anterior), el apalancamiento del Grupo (deuda neta sobre EBITDA) era de 4,2x, comparado con 1,4x a 31 de diciembre de 2019, como consecuencia de la reducción de EBITDA generado durante el periodo por la menor demanda de pasajeros y el aumento de la deuda financiera para fortalecer la posición de liquidez del Grupo.
IAG espera que la demanda mundial de pasajeros no regrese a los niveles de 2019 al menos hasta 2023 y el Consejo de Administración considera que una mejora de la posición financiera del Grupo servirá para reforzar su posición estratégica durante este periodo.
IAG tiene una larga trayectoria de generación de valor para sus accionistas a través de un modelo de negocio ágil y resistente y ha aprovechado sus fortalezas para acometer sus prioridades estratégicas con el fin de convertirse en el grupo de aerolíneas líder a nivel mundial. Para alcanzar sus objetivos, la estrategia a largo plazo del Grupo tiene tres prioridades estratégicas fundamentales:
Si bien en el corto plazo el Grupo está enfocado en mantener su fortaleza financiera, optimizando la estructura de costes y minimizando el consumo de caja, no se espera que la estrategia a largo plazo del Grupo cambie como consecuencia de la pandemia COVID-19. El Grupo, sin embargo, considera
que existe la posibilidad de que se produzcan cambios en la industria en general (como, por ejemplo, alteraciones en la demanda por tipo de cliente y geografía, con unos mercados pasando a ser más atractivos que otros), si bien todavía no existe evidencia de esto. El Grupo monitoriza constantemente los diferentes acontecimientos que afectan al sector y adaptará y ajustará su estrategia y modelo de negocio si fuera necesario (en particular, a la vista de las incertidumbres generadas por la pandemia COVID-19).
Considerando el impacto de la pandemia COVID-19 en el Grupo, el Consejo considera que fortalecer la posición financiera del Grupo es crucial para garantizar que IAG tenga liquidez suficiente para hacer frente a una recesión más prolongada en el transporte aéreo mientras que busca cumplir con su estrategia.
El propósito de la Propuesta de Aumento de Capital es reforzar el balance de IAG, reduciendo el apalancamiento financiero y aumentando la posición de liquidez. IAG considera que, tomando esta decisión, se proporcionará mayor estabilidad financiera al Grupo, al tiempo que se adecúa la dimensión del negocio a futuro. IAG considera que la Propuesta de Aumento de Capital, junto con la rápida respuesta a la crisis, permitirá al Grupo salir de la pandemia actual en una posición fuerte, con más resiliencia, mayor flexibilidad y con la capacidad para tomar las decisiones operativas y estratégicas correctas para el beneficio a largo plazo de todos sus accionistas, empleados y otros grupos de interés.
Como parte de su planificación sobre capacidad, el Grupo ha elaborado un escenario pesimista que le ayude a evaluar el impacto de una recesión más prolongada y severa en el transporte aéreo mundial que conlleve una recuperación gradual más lenta de la demanda de pasajeros comparado con el escenario utilizado para su planificación de capacidad.
El Consejo ha tenido en cuenta diferentes métricas financieras y operativas a la hora de evaluar el tamaño de la Propuesta de Aumento de Capital. El Consejo considera que la Propuesta de Aumento de Capital, junto con las medidas anunciadas, no solo reducirá el apalancamiento de IAG sino que también será suficiente para que el Grupo cuente con la suficiente posición de liquidez a lo largo del escenario pesimista.
El escenario pesimista refleja una reducción general en la capacidad del c.66 por ciento en 2020 (en comparación con el escenario base de c.59 por ciento) y una recuperación más lenta en el ASK de pasajeros en 2021, comparado con el actual escenario base de capacidad, que no logrará converger con niveles similares a los del escenario base hasta el segundo semestre de 2022. El escenario pesimista también asume una reducción de los ingresos de cargo y otras actividades, así como una evolución más adversa del capital circulante a corto plazo. Estas hipótesis siguen siendo inciertas y están sujetas a futuros cambios en las medidas de confinamiento y potenciales restricciones de viaje. Para compensar parcialmente el impacto negativo que podría tener este escenario pesimista, IAG ha identificado una serie de medidas adicionales para mitigar este impacto, incluyendo una serie de medidas sobre costes operativos y CAPEX no relacionado con la flota que podrían ser implementadas si fuera necesario.
A pesar de la reducción sin precedentes en la demanda de pasajeros en el segundo trimestre y la continua propagación del COVID-19 en América del Norte y América del Sur, el Grupo está experimentando los primeros indicios de recuperación de la demanda, aunque partiendo de una base muy baja, particularmente en el mercado doméstico español e internacional de corta distancia. El Consejo de Administración monitorizará y evaluará estos acontecimientos de cara a entender las potenciales implicaciones que podrían tener en el Grupo.
Con el fin de alentar a los clientes a que vuelvan a viajar en avión, el Grupo ha puesto en marcha un plan claro para garantizar la confianza de los clientes en la vuelta al uso de sus servicios. Sin embargo, IAG sigue bajo el impacto de ciertas restricciones y recomendaciones de viaje, siendo algunas de estas susceptibles de cambio con poco preaviso.
Los fondos netos captados a través de la Propuesta de Aumento de Capital se utilizarán para fortalecer el balance del Grupo, reduciendo su apalancamiento y aumentando la posición de liquidez de IAG.
A pesar del impacto sin precedentes que la pandemia del COVID-19 está teniendo en la industria de las aerolíneas, el Consejo de Administración sigue convencido de que la adquisición de Air Europa por parte de IAG tendrá considerables beneficios estratégicos y financieros tanto para IAG como para sus accionistas.
IAG y Globalia Corporación Empresarial, S.A. han mantenido un diálogo activo acerca de la posible reestructuración de la transacción, de cara a tener en cuenta el potencial impacto de la pandemia COVID-19. Se realizará un nuevo comunicado al respecto cuando corresponda.
No está previsto que los fondos netos captados a través de la Propuesta de Aumento de Capital se utilicen para financiar la adquisición.
Qatar Airways, el mayor accionista de IAG (25,1 por ciento de participación), ha confirmado su apoyo a la Propuesta de Aumento de Capital y se ha comprometido irrevocablemente a suscribir íntegramente sus derechos de suscripción preferente y a votar a favor de todas las resoluciones que se propongan en la Junta de Accionistas que sean necesarias para aprobar y ejecutar la Propuesta de Aumento de Capital. Qatar Airways ha propuesto el nombramiento por la Junta de Accionistas de dos consejeros no ejecutivos, en línea con el derecho de representación proporcional que corresponde a Qatar Airways de acuerdo con la legislación española.
Según el Sr. Akbar Al Baker, CEO del grupo de Qatar Airways:
"Nuestra inversión en IAG siempre ha sido a largo plazo y seguimos apoyando a la Sociedad en estos tiempos difíciles para nuestra industria. Confiamos en que IAG saldrá de esta crisis global de como el grupo de aerolíneas líder en Europa y esperamos trabajar estrechamente para ofrecer
nuestra visión conjunta para mejorar las oportunidades de viaje de los pasajeros de las aerolíneas en todo el mundo".
Cada Consejero que a su vez sea accionista y por lo tanto pueda participar en la Propuesta de Aumento de Capital, ha confirmado su intención de hacer uso, total o parcialmente, de su derecho a suscribir nuevas acciones.
IAG ha firmado un acuerdo de aseguramiento standby por un máximo de 2.750 millones de euros menos el derecho de Qatar Airways que está sujeto al compromiso irrevocable de Qatar Airways con Goldman Sachs International, Morgan Stanley & Co. International plc y Deutsche Bank Aktiengesellschaft, en relación con la Propuesta de Aumento de Capital. Se prevé que este acuerdo de aseguramiento standby permanezca vigente hasta la publicación del folleto, momento en el que será reemplazado por un acuerdo de aseguramiento completo.
La Propuesta de Aumento de Capital estará condicionada a la aprobación de los accionistas de la Sociedad en la Junta de Accionistas de Accionistas que se celebrará el 8 de septiembre de 2020 o en torno a esa fecha. La Sociedad publicará en breve un anuncio de convocatoria de la Junta de Accionistas de Accionistas en la que se incluirá la propuesta de acuerdo correspondiente a la Propuesta de Aumento de Capital, así como otras que se someterán a la consideración de los accionistas.
Sujeto a la aprobación de la Propuesta de Aumento de Capital en la Junta de Accionistas, se prevé que la Propuesta de Aumento de Capital se lance tan pronto como sea posible, después de la Junta. Se espera que en ese momento se publique el correspondiente folleto con todos los detalles de la Propuesta de Aumento de Capital, incluyendo los términos y condiciones.
Steve Gunning Director Financiero
31 de julio de 2020
+44 (0) 207 774 1000 Anthony Gutman Richard Cormack Nimesh Khiroya
+44 (0) 207 425 8000
Colm Donlon
Henrik Gobel
David Kitterick
+44 (0) 207 545 8000 Matt Hall Javier Rapallo Saadi Soudavar
+44 (0) 207 280 5000
John Deans
Peter Nicklin
Shannon Nicholls
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