Remuneration Information • Mar 1, 2017
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2016
C.I.F. A85845535
DENOMINACIÓN SOCIAL
INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
EL CASERÍO, IBERIA ZONA INDUSTRIAL NÚMERO 2 (LA MUÑOZA) CAMINO DE LA MUÑOZA S/N, 28042, MADRID
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
Principios generales y bases de la política de remuneraciones.
Las bases y principios generales de la política de remuneraciones de International Consolidated Airlines Group, S.A. ("IAG" o la "Compañía") para 2017 son los incluidos en la Política de Remuneraciones de los consejeros de IAG aprobada por la Junta General de Accionistas en su reunión del día 18 de junio de 2015 y cuyos principales aspectos son los siguientes:
Los principales conceptos de los paquetes retributivos de los consejeros ejecutivos son:
Incentivo anual.
Plan de Diferimiento de Incentivos (IADP por sus siglas en inglés): opera sobre el 50% del incentivo anual y está diseñado para alinear los intereses de los ejecutivos y accionistas mediante el abono de una parte del incentivo anual en acciones diferidas.
Plan de Acciones por Desempeño (PSP por sus siglas en inglés): plan discrecional de acciones por desempeño dirigido a altos ejecutivos y directivos claves del Grupo IAG que ejercen influencia directa sobre el valor para el accionista y diseñado para reflejar la creación de valor a largo plazo con condiciones de desempeño que son objeto de medición a lo largo de un periodo de, al menos, tres ejercicios.
Complementos salariales sujetos a tributación: seguro de vida, viajes personales y, en su caso, un coche de empresa, combustible, servicios ocasionales de chófer, seguro médico privado y costes de traslado y desplazamiento internacional. - Pensión: aportación al plan de pensiones de aportación definida promovido por IAG o complemento salarial equivalente.
Los principales conceptos de los paquetes retributivos de los consejeros no ejecutivos son los siguientes:
Asignación fija.
Complementos sujetos a tributación: derecho a utilizar, hasta un determinado límite, billetes de avión de las aerolíneas de la Compañía o vinculadas a la Compañía, de acuerdo con la política de viaje aplicable.
Criterios utilizados para establecer la política de remuneraciones de la Sociedad
La política de remuneraciones de la Compañía para los consejeros ejecutivos busca ofrecer paquetes retributivos globales competitivos con el mercado, que estén vinculados con la estrategia del negocio y que tengan en cuenta el cargo, capacidad y aportación de cada persona. El principal grupo con el que se compara IAG a estos efectos es el constituido por las compañías del FTSE 26 a 100 (excluido el sector de servicios financieros), con una referencia secundaria al IBEX 35 y a compañías aéreas globales, en su caso. La Comisión está al corriente del salario y las condiciones de los empleados del Grupo IAG y lo tiene en cuenta para determinar la remuneración de los consejeros ejecutivos.
Las asignaciones de los consejeros no ejecutivos se fijan tomando como referencia el posicionamiento en el mercado (principalmente, el IBEX 35 y el FTSE 26 a 100, excluido el sector de servicios financieros). Para determinar ciertas
funciones clave a nivel del Consejo de Administración, se fijan de forma separada las asignaciones del Presidente no ejecutivo y del Vicepresidente no ejecutivo. Existe también una asignación adicional pagada a cualquier consejero no ejecutivo por ocupar la presidencia de una comisión.
Las asignaciones de los consejeros no ejecutivos tienen en cuenta las condiciones externas de mercado para asegurar que sea posible atraer y retener el talento necesario.
Implementación de la política de remuneraciones para los Consejeros Ejecutivos en 2017: novedades
En la Junta General de Accionistas del día 18 de junio de 2015 la Política de Remuneraciones de los consejeros de la Compañía se sometió a voto vinculante y fue aprobada. Dado que está concebida como una política a largo plazo (tres años), no se someterá a votación en la próxima Junta General Ordinaria de la Compañía.
Sin embargo, tal y como se explicó el pasado año, se han introducido, algunos ajustes menores que afectan a la aplicación práctica de esta Política, todos los cuales resultan favorables para los accionistas.
El valor nocional de los derechos que se asignarán de conformidad con el plan de acciones por desempeño no excederá del 200% del salario del Consejero Delegado de IAG y del 150% del salario del Director Financiero de IAG. - El requisito de participación accionarial que deben cumplir los consejeros ejecutivos que están por debajo del nivel de Consejero Delegado de IAG (actualmente, solo el Director Financiero de IAG) se incrementó al 200 por cien del salario base, con efectos desde el 1 de enero de 2016.
El valor máximo de la remuneración variable que se ofrecerá en el momento de la contratación no será superior al otorgado a los actuales consejeros. Por lo tanto, para un nuevo Consejero Delegado de IAG será del 200%, en lo que respecta al plan de incentivo anual, y del 200% en lo que respecta al valor máximo de los derechos que se concederán de conformidad con el plan de acciones por desempeño. Las cifras aplicables a un nuevo consejero ejecutivo que no sea Consejero Delegado de IAG serán de un máximo del 150% y 150%, respectivamente. Estas cifras excluyen las cantidades ofrecidas en concepto de compensación por derechos del puesto anterior que pudieran perderse.
[Continúa en la sección E (Otra información de interés)]
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones
La composición de la Comisión de Retribuciones, sus competencias y normas de funcionamiento se regulan en el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración, que se encuentra disponible en la página web de la Compañía.
La Comisión de Retribuciones tiene las siguientes facultades:
a) Proponer al Consejo el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
b) Informar al Consejo sobre las condiciones de terminación de los contratos de los altos directivos, incluyendo consejeros ejecutivos, y asegurar que cualquier pago a realizar sea justo para el profesional y la Compañía, que no se retribuya la falta de rendimiento y que el deber de mitigar daños esté plenamente reconocido.
c) Informar al Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
d) Informar sobre los planes de incentivos y los acuerdos sobre pensiones.
e) Revisar periódicamente la política de remuneración aplicada a los consejeros y altos directivos, valorando su adecuación y rendimientos y cómo reflejan y apoyan la estrategia de la Compañía. Al considerar la política de remuneración, revisar y tomar en cuenta las tendencias sobre remuneración y los salarios y condiciones de los empleados en el Grupo. Y, asimismo, obtener información fiable y actualizada sobre remuneraciones en otras compañías. Para cumplir estas responsabilidades, la Comisión tendrá plena autoridad para contratar consultores y para encomendar o contratar los informes, estudios o informaciones que estime necesarios.
f) Supervisar el cumplimiento de la política de remuneración de la Compañía.
g) Asegurar el cumplimiento de los requisitos de transparencia establecidos por las reglas de admisión a cotización de España y del Reino Unido, por la ley o por los reglamentos y requisitos de cualquier Bolsa en la que los valores de la Compañía estén admitidos a cotización, incluyendo el informe anual sobre la remuneración de los consejeros. h) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Más allá de los consejeros ejecutivos, la Comisión supervisa la aplicación general de la política retributiva a los miembros del Comité de Dirección de IAG (y también, de forma general, las cuestiones sobre remuneración que afectan a los altos directivos en todo el Grupo).
De conformidad con el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones debe estar compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de
Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesarias para desempeñar su cargo. Una mayoría de los miembros de la Comisión de Retribuciones deben ser consejeros independientes.
Dame Marjorie Scardino es la Presidenta de la Comisión. Durante el ejercicio todos los miembros tuvieron la consideración de consejeros no ejecutivos independientes de la Compañía, sin que ninguno de ellos tenga intereses financieros particulares, salvo como accionista, sobre los asuntos que han de decidirse.
La Comisión nombró a Towers Watson (actualmente denominado Willis Towers Watson) como asesor externo en 2014. Este nombramiento terminó el 19 de septiembre de 2016. Willis Towers Watson informaba directamente a la Comisión. Los honorarios pagados a Willis Towers Watson durante 2016 por el asesoramiento prestado a la Comisión de Retribuciones hasta el término de su nombramiento ascendieron a €29.633. Willis Towers Watson se ha adherido voluntariamente al Código de Conducta británico para asesores en materia de remuneración de directivos. Willis Towers Watson también presta otros servicios a la Compañía en materia de valoración a efectos contables de derechos bajo el PSP.
La Comisión nombró a Deloitte como sus asesores externos mediante concurso, con efectos desde el 20 de septiembre de 2016. Deloitte reporta directamente a la Comisión. Los honorarios pagados a Deloitte por el asesoramiento prestado a la Comisión de Retribuciones desde la fecha de su nombramiento hasta el final de 2016 fueron de 37.616 €, fijados en función de tiempo y materiales. Deloitte es miembro del Grupo de Asesores en materia de Remuneración firmantes del Código de Conducta voluntario del Reino Unido. Además de asesorar a la Comisión de Retribuciones, Deloitte prestó asesoramiento al Grupo durante 2016 en materia de remuneración, pensiones, de auditoría interna, y también asesoramiento fiscal. La Comisión ha examinado el asesoramiento en materia retributiva prestado por Deloitte durante el ejercicio, constatando que ha sido objetivo e independiente.
La Compañía ha obtenido información de alto nivel de estudios sobre remuneración procedentes de distintas fuentes. Durante el ejercicio, el Consejero Delegado de IAG reportó de forma periódica a la Comisión, salvo en aquellas ocasiones en las que se trataba su propia retribución.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
Consejeros Ejecutivos
• Objetivo y vinculación con la estrategia: atraer y retener talento para ayudar a conseguir los objetivos estratégicos. • Funcionamiento del elemento de la política: tiene en cuenta el cargo, capacidad y aportación de cada persona. El nivel de los salarios base se fija tomando como referencia los niveles del mercado (principalmente el FTSE 26 a 100 excluido el sector de servicios financieros) así como las habilidades y aportación de la persona. Los salarios base son objeto de revisión anualmente con efectos el 1 de enero de cada año.
• Oportunidad máxima: aunque no existe un máximo formal, los salarios base se revisan anualmente por la Comisión de Retribuciones teniendo en cuenta los siguientes factores: el hecho de que resulte asumible para la Compañía, la valía y méritos del ejecutivo, los riesgos de retención y el volumen de los incrementos salariales en general en todo el Grupo. • Métricas del desempeño: para la revisión y fijación del salario base se tienen en cuenta el desempeño individual y del negocio.
Complementos salariales sujetos a tributación:
• Objetivo y vinculación con la estrategia: asegurar que el paquete retributivo total sea competitivo.
• Funcionamiento del elemento de la política: seguro de vida, viajes personales y, en su caso, un coche de empresa, combustible, servicios ocasionales de chófer y seguro médico privado.
Cuando corresponda, los complementos salariales pueden incluir costes de traslado y desplazamiento internacional. • Oportunidad máxima: aunque no existe un máximo formal, la Compañía determina la política de complementos salariales teniendo en cuenta la capacidad de pago de la Compañía y tomando como referencia las condiciones de mercado.
El Consejo de Administración, sobre la base de la recomendación de la Comisión de Retribuciones, aprobó los siguientes salarios base para 2017 después de considerar en detalle si resultan asumibles para la Compañía, la valía de cada ejecutivo, los riesgos de retención y el volumen de los incrementos salariales generales en todo el Grupo en 2017 (que variaron entre el 2 por cien y el 2,5 por cien):
Willie Walsh (Consejero Delegado): 850.000 £ (1.049.000 €) (sin variación con respecto a 2016).
Enrique Dupuy de Lôme (Director Financiero): 547.000 £ (675.000 €) (lo que, en libras esterlinas del Reino Unido, supone un aumento del 2,1 por cien con respecto a 2016).
La Comisión de Retribuciones aprobó ofrecer al Consejero Delegado un incremento de su salario base en línea con el aplicado a los restantes ejecutivos; sin embargo, este declinó respetuosamente dicha oferta.
Los Consejeros Ejecutivos de IAG disponen de los siguientes complementos salariales sujetos a tributación: seguro de vida, viajes personales y, en su caso, un coche de empresa, combustible, servicios ocasionales de chófer y seguro médico privado. Cuando corresponda, los complementos salariales pueden incluir costes de traslado y desplazamiento internacional.
Por último, tal y como se detalla en la sección A.5, se ofrece a los Consejeros Ejecutivos un complemento por pensión.
Tanto los complementos salariales como la pensión en términos de porcentaje de salario base se mantienen sin variaciones para 2017.
[Continúa en la sección E (Otra información de interés)]
En particular:
La retribución variable únicamente resulta de aplicación a los consejeros ejecutivos. Los principales conceptos de los paquetes retributivos variables de los consejeros ejecutivos son:
Incentivo Anual:
• Objetivo y vinculación con la estrategia: incentiva el rendimiento financiero corporativo anual y el cumplimiento de objetivos específicos del cargo.
• Funcionamiento del elemento de la política: el Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, establece los objetivos financieros aplicables al incentivo anual (dos terceras partes del incentivo anual) al comienzo de cada ejercicio. Estos se fijan tomando como referencia una serie de factores entre los que se incluye
el Plan de Negocio (aprobado por el Consejo de Administración). Respecto del tercio basado en objetivos individuales, la Comisión de Retribuciones, a propuesta del Presidente, evaluará el desempeño del Consejero Delegado de IAG en relación con los objetivos específicos de su cargo; y la Comisión de Retribuciones, a propuesta del Consejero Delegado de IAG, evaluará el desempeño del Director Financiero de IAG en relación con los objetivos específicos de su cargo. Ambas evaluaciones del desempeño se someterán a la aprobación final del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración, sobre la base de una recomendación de la Comisión de Retribuciones, se reserva la facultad discrecional de cancelar cualquier pago del incentivo anual si, a su juicio, los resultados financieros subyacentes de la Compañía no han sido satisfactorios dadas las circunstancias.
Son de aplicación las cláusulas de bloqueo del pago de la remuneración diferida (cláusulas malus) y las cláusulas de reembolso de remuneraciones (cláusulas claw-back) descritas en la sección A.13 de este Informe.
• Oportunidad máxima: el importe máximo del incentivo anual es del 200 por cien del salario base, la mitad del cual se obtiene en caso de alcanzar el nivel objetivo-medio y no se obtiene ningún incentivo mientras no se alcance el umbral mínimo de cumplimiento del objetivo financiero y personal.
• Métricas del desempeño: dos terceras partes del incentivo anual quedan sujetas a una métrica financiera (por ejemplo, el beneficio de explotación de IAG) y una tercera parte se basa en objetivos específicos del cargo.
Plan de Diferimiento de Incentivos (IADP):
• Objetivo y vinculación con la estrategia: alinea los intereses de los ejecutivos y accionistas y proporciona una herramienta de retención.
• Funcionamiento del elemento de la política: opera sobre el 50% del incentivo anual. Está diseñado para alinear los intereses de los ejecutivos y accionistas mediante el abono de una parte del incentivo anual en acciones con entrega diferida.
El ejecutivo perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el periodo de diferimiento de tres años, a menos que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (salida en buenos términos), tal y como se describe en la sección A.7 de este Informe.
En el momento de la consolidación, los ejecutivos percibirán cualesquiera dividendos abonados a lo largo del periodo de diferimiento.
En línea con las normas del IADP y con la filosofía de IAG de fomentar y facilitar la participación en el capital de los empleados, los partícipes pueden optar por satisfacer cualquier impuesto debido en lugar de vender una parte de las acciones consolidadas para cumplir con las obligaciones fiscales.
Son de aplicación las cláusulas de bloqueo del pago de la remuneración diferida (cláusulas malus) descritas en la sección A.13 de este Informe.
• Oportunidad máxima: la mitad de cualquier pago derivado del plan de incentivo anual se difiere en forma de acciones. • Métricas de desempeño: no resulta de aplicación ninguna otra condición de desempeño porque se basa en el desempeño pasado.
• Objetivo y vinculación con la estrategia: incentiva la creación de valor para el accionistas. Impulsa y recompensa la generación de TSR y resultados financieros sostenidos.
• Funcionamiento del elemento de la política: el PSP es un plan discrecional de acciones por desempeño dirigido a altos directivos y directivos clave del Grupo que ejercen influencia directa sobre el valor para el accionista. El PSP consiste en la concesión de derechos a recibir acciones de la Compañía cuya consolidación depende del cumplimiento de unas condiciones predefinidas de desempeño, diseñadas para reflejar la creación de valor a largo plazo en el negocio. Estas condiciones de desempeño son objeto de medición a lo largo de un periodo de desempeño de, al menos, tres ejercicios. Los beneficiarios no están obligados a satisfacer pago alguno con ocasión de la concesión o consolidación de los derechos sobre las acciones.
El Consejo de Administración, sobre la base de una recomendación de la Comisión de Retribuciones, se reserva la facultad de cancelar la consolidación de derechos bajo el PSP si, a su juicio, los resultados financieros subyacentes de la Compañía no han sido satisfactorios dadas las circunstancias.
En el momento de la consolidación, en línea con las normas del PSP y de la filosofía de IAG de fomentar y facilitar la participación en el capital de los empleados, los participantes pueden optar por satisfacer cualquier impuesto debido en lugar de vender una parte de las acciones consolidadas para cumplir con las obligaciones fiscales.
Tras el periodo de desempeño existe un periodo adicional de mantenimiento de las acciones consolidadas de dos años. Son de aplicación las cláusulas de bloqueo del pago de la remuneración diferida (cláusulas malus) y las cláusulas de reembolso de remuneraciones (cláusulas claw-back) descritas en la sección A.13 de este Informe.
• Oportunidad máxima: por lo general, el valor nocional de los derechos concedidos no excederá del 200 por cien del salario base respecto de cualquier ejercicio de la Compañía (teniendo el Consejo de Administración la facultad de conceder hasta el 300 por cien del salario en circunstancias excepcionales). Esta facultad no será utilizada. En el nivel mínimo del rango de desempeño, se consolidará el 10 por cien o el 25 por cien dependiendo de la medida de desempeño que se esté analizando.
• Métricas de desempeño: cualquier concesión de derechos al amparo del PSP será objeto de medición a lo largo de un periodo de, al menos, tres años.
Cada año, el Consejo de Administración, sobre la base de una recomendación de la Comisión de Retribuciones, determinará unas condiciones de desempeño apropiadas, con unos rangos de objetivos apropiados y exigentes. Estas condiciones tienen en cuenta las condiciones de mercado y también aseguran el alineamiento con los intereses de los accionistas. Es previsible que al menos una condición sea una medida del comportamiento de la acción de la Compañía en comparación con un índice de otras sociedades sujetas a factores externos que tengan un impacto sobre la cotización similar a la del Grupo. Una o varias medidas ofrecerán una evaluación sólida del rendimiento financiero subyacente del negocio.
[Continúa en la sección E (Otra información de interés)]
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Los sistemas de ahorro a largo plazo únicamente resultan de aplicación a los consejeros ejecutivos.
La Compañía promueve un plan de pensiones de aportación definida en el que los consejeros ejecutivos tienen derecho a recibir una aportación por un importe equivalente al 25 por cien del salario base. Los consejeros ejecutivos pueden optar por percibir un complemento salarial en lugar de tales aportaciones.
En caso de terminación de sus contratos por cualquier motivo, los consejeros ejecutivos, en su condición de beneficiarios de los citados planes de pensiones, mantienen todos sus derechos sobre los fondos acumulados en dichos planes, siendo esto compatible con cualquier tipo de compensación que surja de la terminación anticipada de la relación contractual entre la Compañía y el consejero ejecutivo.
No existen otras obligaciones o compromisos por pensiones más allá de este plan de pensiones de aportaciones definidas.
Los consejeros no ejecutivos no tienen derecho a ninguna indemnización en caso de su cese como Consejeros. El acuerdo específico para el Presidente se detalla en la sección A.7 de este Informe.
En los contratos de servicios suscritos por los consejeros ejecutivos con la Compañía no existe ninguna estipulación expresa sobre indemnizaciones a pagar en caso de resolución de sus contratos, aparte de la compensación sustitutiva del periodo de preaviso que se detallan en la sección A.7 de este Informe.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Los contratos de los consejeros ejecutivos tienen duración indefinida.
En los contratos de servicios suscritos por los consejeros ejecutivos con la Compañía no existe ninguna estipulación expresa sobre indemnizaciones a pagar en caso de resolución de sus contratos, aparte de la compensación sustitutiva del periodo de preaviso.
El periodo de preaviso por parte de los consejeros ejecutivos es de seis meses, mientras que el periodo de preaviso por parte de la Compañía es de doce meses. La compensación sustitutiva del periodo de preaviso deberá satisfacerse por la Compañía en una cantidad única equivalente al salario base de seis meses, dentro de los 28 días siguientes a la resolución del contrato. Solo será pagadera una segunda cantidad equivalente al salario base del segundo periodo de seis meses si la Compañía considera que el consejero ejecutivo ha adoptado medidas razonables para encontrar otro trabajo remunerado y, en tal caso, este segundo pago se abonará en seis pagos mensuales. La Compañía podrá reducir la suma pagadera con respecto a cualquier mes en la cuantía devengada por el consejero ejecutivo (incluido salario y prestaciones) por el trabajo realizado durante ese mes.
En caso de despido por causas objetivas, la indemnización correspondiente (ya sea la indemnización legal la compensación sustitutiva del periodo de preaviso o los posibles daños y perjuicios ocasionados por la destitución) está sujeta a un límite de doce meses de salario base.
La Compañía respetará los derechos contractuales de cualquier consejero ejecutivo destituido; no obstante, la Compañía podrá terminar el contrato de servicios de un consejero ejecutivo con efectos inmediatos y sin indemnización por una serie de causas, tales como, la incapacidad del consejero ejecutivo durante 130 días en un periodo de doce meses, su insolvencia, el desempeño de sus funciones por debajo de un estándar razonable, actuación fraudulenta, el hecho de que incurra en falta o incumplimiento continuado de sus obligaciones, cause el desprestigio de la Compañía, sea condenado por un delito, haya sido inhabilitado de su cargo de consejero ejecutivo, se niegue a transferir su contrato de servicio en caso de que se transmita el negocio en que trabaje o deje de ser apto para trabajar en España o en el Reino Unido (según corresponda).
De conformidad con el PSP y el IADP, si un consejero ejecutivo cesa en la Compañía, el Consejo de Administración, tras considerar la recomendación de la Comisión de Retribuciones, podrá calificar el cese, a su discreción de conformidad con las normas de cada plan, como una salida en buenos términos ("Good Leaver"). Dicha condición puede otorgarse en determinadas circunstancias como, por ejemplo, cuando el consejero ejecutivo cesa por motivos de salud, salida por causas objetivas, jubilación o fallecimiento. Los consejeros ejecutivos a los que se conceda ese estatus de "Good Leaver" percibirán las acciones que les hayan sido concedidas en virtud del IADP, así como una cantidad prorrateada de sus acciones bajo el PSP, conforme a las condiciones de desempeño. El prorrateo se calcula en función del periodo de desempeño que el consejero ejecutivo haya cumplido al servicio de la Compañía. En caso de no concederse el estatus de "Good Leaver" a un consejero ejecutivo, sus derechos bajo el PSP y el IADP se extinguirán.
Los consejeros ejecutivos cuyos contratos con la Compañía sean objeto de terminación no podrán incorporarse, ya sea con un contrato de trabajo o de carácter mercantil, a una empresa restringida (es decir, a una aerolínea o empresa de viajes que compita con la Compañía) durante un periodo de seis meses.
Los consejeros no ejecutivos (incluido el Presidente y el Vicepresidente) no tienen contrato de prestación de servicios. Su nombramiento está sujeto a los Estatutos Sociales y al Reglamento del Consejo de Administración y no tienen derecho a ninguna compensación en caso de cese como consejeros.
No obstante lo anterior, en relación con el Presidente, tal y como se establecía en la documentación relativa a la fusión entre British Airways e Iberia, se tuvieron en cuenta las condiciones de su contrato de servicios con Iberia en el momento de la fusión. Esto significa que mantiene su derecho al abono de su compensación por retiro por un importe de 2.800.000€. El saldo de fondo correspondiente que cubre dicho beneficio (incluyendo el rendimiento generado) se le abonará en el momento de su cese por cualquier motivo.
A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Explique las remuneraciones suplementarias
No aplicable.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
No aplicable.
Explique las remuneraciones en especie
Consejeros ejecutivos
El paquete retributivo de los consejeros ejecutivos incluye complementos salariales sujetos a tributación, tales como: seguro de vida, viajes personales y, en su caso, un coche de empresa, combustible, servicios ocasionales de chófer y seguro médico privado. Cuando corresponda, los complementos salariales pueden incluir costes de traslado y desplazamiento internacional.
Consejeros no ejecutivos
Los consejeros no ejecutivos (incluido el Presidente y el Vicepresidente) tienen derecho a utilizar hasta un cierto límite billetes de avión de las aerolíneas de la Compañía o vinculadas a la Compañía, de acuerdo con la política de viaje aplicable. El importe bruto anual máximo total de complementos en forma de viajes personales es de 500.000 € para el conjunto de los consejeros no ejecutivos.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
No aplicable.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
No aplicable.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Una parte considerable del paquete retributivo global de la Compañía es variable, poniendo especial énfasis en los incentivos a largo plazo, con el fin de alinear al máximo posible los intereses de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos con los de los accionistas.
Si el desempeño queda por debajo del nivel mínimo, el Incentivo Anual y el PSP será cero. Si el desempeño se ajusta al nivel objetivo-medio, el pago, tanto por el Incentivo Anual como por el PSP, equivaldrá al 50 por ciento de la oportunidad máxima.
La Compañía ha puesto en marcha una serie de medidas para reducir riesgos siendo las principales medidas las siguientes:
Diferimiento. La mitad del Incentivo Anual se paga en acciones diferidas conforme al Plan de Diferimiento de Incentivos (IADP).
Periodo de tenencia adicional en el PSP. Habrá un periodo adicional de mantenimiento de las acciones de dos años en el Plan de Acciones por Desempeño. Esto significa que se exigirá a los beneficiarios del plan que retengan las acciones durante un mínimo de dos años finalizado el periodo de desempeño para fortalecer la alineación entre ejecutivos y accionistas.
Requisitos de participación accionarial. Los ejecutivos han de acumular una participación accionarial mínima equivalente a un determinado porcentaje de su salario base. El Consejero Delegado de IAG debe acumular y mantener una participación accionarial equivalente al 250% del salario base y otros consejeros ejecutivos han de acumular y mantener una participación accionarial del 150% del salario base. Con efectos desde el 1 de enero de 2016, los consejeros ejecutivos distintos del Consejero Delegado de IAG han de acumular y mantener una participación accionarial del 200 por cien del salario base. Los ejecutivos estarán obligados a mantener el 100% de las acciones (netas de impuestos) que resulten de la consolidación de derechos derivados de los planes sobre acciones hasta cumplir su respectivo porcentaje.
Cláusulas de bloqueo del pago de la remuneración diferida (cláusulas malus) y cláusulas de reembolso de remuneraciones (cláusulas clawback). El Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión, tiene la facultad, al amparo de las cláusulas de bloqueo del pago de la remuneración diferida (cláusulas malus) del Plan de Acciones por Desempeño (PSP) y del Plan de Diferimiento de Incentivos (IADP) a reducir o cancelar los derechos
concedidos antes de que consoliden y la facultad, y al amparo de las cláusulas de reembolso de remuneraciones (cláusulas clawback) del Plan de Acciones por Desempeño (PSP), de recuperar la remuneración ya consolidada durante el periodo de mantenimiento adicional en determinadas circunstancias. Estas circunstancias incluyen el fraude, incumplimiento grave de cualquier ley, reglamento o código de conducta, declaración errónea de los resultados, mala conducta, falta de gestión de riesgos o cualquier otra circunstancia en la que el Consejo de Administración considere que es beneficioso para los accionistas que la remuneración consolidada decaiga o se ajuste.
En el PSP, las cláusulas de rembolso de remuneraciones (cláusulas clawback) son aplicables durante el plazo de mantenimiento adicional de dos años. En el IADP existirá un plazo de tres años desde la fecha de concesión en el que las acciones podrán ser denegadas, es decir, la totalidad del periodo de diferimiento desde la fecha de la concesión hasta la consolidación. Respecto de la parte en efectivo del Incentivo Anual, las cláusulas de reembolso de remuneraciones (cláusulas claw-back) se aplicarán durante tres años desde la fecha de pago. La proporción de la remuneración a retener o recuperar se determinará de forma discrecional por el Consejo de Administración, tras la consideración de la Comisión de Retribuciones, teniendo en cuenta todas las cuestiones relevantes.
Derogado.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
La estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el periodo al que se refiere este Informe (2016) es la siguiente:
Consejeros Ejecutivos
Salario base 2016:
Willie Walsh (Consejero Delegado de IAG): 1.049.000 € Enrique Dupuy de Lôme Chávarri (Director Financiero de IAG): 662.000 €
Complementos salariales sujetos a tributación:
En 2016, los complementos salariales sujetos a tributación incluyeron seguro de vida, viajes personales y, en su caso, un coche de empresa, combustible, servicios ocasionales de chófer y seguro médico privado y ascendieron a 30.000 € para Willie Walsh y a 23.000 € para Enrique Dupuy de Lôme.
Las primas de seguros de vida pagadas por la Compañía en 2016 para Willie Walsh ascendieron a 11.870 € y para Enrique Dupuy de Lôme a 6.685€.
Pensión:
Willie Walsh fue partícipe del plan de pensiones de la Compañía hasta 31 de marzo de 2016. La Compañía ha realizado aportaciones durante el ejercicio por un importe de 9.987£ (2015: 39.950£), habiéndole abonado, además, una cantidad en dinero en lugar de aportaciones de £202.513 (2015: 172.550 £).
Enrique Dupuy de Lôme no es partícipe del plan de pensiones de la Compañía y por lo tanto la Compañía no ha realizado aportaciones durante el ejercicio (2015: cero). Percibió una cantidad en dinero en lugar de aportaciones de £ 133.950 (2015: 131.325£).
[Continúa en la sección E (Otra información de interés)]
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2016 |
|---|---|---|
| ANTONIO VÁZQUEZ | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| SIR MARTIN BROUGTON | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 16/06/2016. |
| WILLIE WALSH | Ejecutivo | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| CÉSAR ALIERTA | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 16/06/2016. |
| MARC BOLLAND | Independiente | Desde 16/06/2016 hasta 31/12/2016. |
| PATRICK CESCAU | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME | Ejecutivo | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| BARONESA KINGSMILL | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| JAMES LAWRENCE | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| MARÍA FENANDA MEJÍA | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| KIERAN POYNTER | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| EMILIO SARACHO | Independiente | Desde 16/06/2016 hasta 31/12/2016. |
| DAME MARJORIE SCARDINO | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
| ALBERTO TEROL | Independiente | Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2016 |
Total año 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ANTONIO VÁZQUEZ | 0 | 511 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35 | 546 | 503 |
| SIR MARTIN BROUGTON | 0 | 162 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33 | 195 | 406 |
| WILLIE WALSH | 1.049 | 0 | 0 | 350 | 0 | 0 | 0 | 281 | 1.680 | 2.377 |
| CÉSAR ALIERTA | 0 | 55 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 55 | 120 |
| MARC BOLLAND | 0 | 65 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 65 | 0 |
| PATRICK CESCAU | 0 | 136 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22 | 158 | 154 |
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME | 662 | 0 | 0 | 149 | 0 | 0 | 0 | 188 | 999 | 1.259 |
| BARONESA KINGSMILL | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 27 | 147 | 160 |
| JAMES LAWRENCE | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 9 | 0 | 9 | 138 | 177 |
| MARÍA FENANDA MEJÍA | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 123 | 128 |
| KIERAN POYNTER | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 11 | 0 | 35 | 166 | 149 |
| EMILIO SARACHO | 0 | 65 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 | 69 | 0 |
| DAME MARJORIE SCARDINO | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 20 | 0 | 55 | 195 | 197 |
| ALBERTO TEROL | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 33 | 153 | 146 |
Plan de Acciones por Desempeño – PSP 2013
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 06/03/2013 | 684.647 | 684.647 | 0,00 | Desempeño 2013-2015; entrega acciones 2016 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Condiciones: El PSP 2013 depende del cumplimiento de unas condiciones predefinidas de desempeño: BPA (50%) y TSR en relación a la evolución del TSR del índice European Transportation (large and mid cap) (50%)
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 684.647 | 684.647 | 4.565 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Otros requisitos de ejercicio: El consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 06/03/2014 | 379.310 | 379.310 | 0,00 | Desempeño 2014-2016; entrega acciones 2017 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Condiciones: El PSP 2014 depende del cumplimiento de unas condiciones predefinidas de desempeño: BPA (50%) y TSR en relación a la evolución del TSR del índice European Transportation (large and mid cap) (50%).
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 0,00 0 0,00 0 0 0 0 |
379.310 | 379.310 | 0,00 | Desempeño 2014-2016; entrega acciones 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| -------------------------------------------- | -- | --------- | --------- | ------ | -------------------------------------------- |
Otros requisitos de ejercicio: El consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
Plan de Acciones por Desempeño -PSP 2015
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 28/05/2015 | 309.091 | 309.091 | 0,00 | Desempeño 2015-2017; ejercicio 2020-2024 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Condiciones: El PSP 2015 depende del cumplimiento de unas condiciones predefinidas de desempeño: BPA (1/3), TSR en relación a la evolución del TSR del índice European Transportation (1/3) y RoIC (1/3).
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 309.091 | 309.091 | 0,00 | Desempeño 2015-2017; ejercicio 2020-2024 |
Otros requisitos de ejercicio: El consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
Plan de Acciones por Desempeño - PSP 2016
| Fecha de Implantación |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 Plazo de ejercicio |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 Plazo de ejercicio |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 07/03/2016 | 0 | 0 | 0,00 | - | 314.233 | 314.233 | 0,00 | Desempeño: 2016-2018; ejercicio 2021-2025 | |||
| Condiciones: El PSP 2016 depende del cumplimiento de unas condiciones predefinidas de desempeño: BPA (1/3), TSR en relación a la evolución del TSR del índice European Transportation (1/3) y RoIC (1/3). | |||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2016 | ||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 0,00 |
0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 314.233 |
314.233 | 0,00 | Desempeño: 2016-2018; ejercicio 2021-2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ----------- | --- | ------ | --- | --- | --- | -------------- | --------- | ------ | ------------------------------------------- |
Otros requisitos de ejercicio: El consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7).
Plan de Diferimiento de Incentivos - IADP 2014
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 06/03/2014 | 149.353 | 149.353 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento 06/03/2017 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Condiciones: El IADP 2014 representa el 50% del Incentivo Anual. Está diseñado para alinear los intereses de los ejecutivos y accionistas mediante el abono de una parte del Incentivo Anual en acciones.
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Acciones Precio Plazo de ejercicio Opciones afectadas ejer. (€) |
|||
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 149.353 | 149.353 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento 06/03/2017 |
Otros requisitos de ejercicio: El consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de diferimiento de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
Plan de Diferimiento de Incentivos - IADP 2015
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 28/05/2015 | 151.111 | 151.111 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento 08/03/2018 | 0 | 0 | 0,00 | - | |||
| Condiciones: El IADP 2015 representa el 50% del Incentivo Anual. Está diseñado para alinear los intereses de los ejecutivos y accionistas mediante el abono de una parte del Incentivo Anual en acciones. | |||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2016 | ||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 151.111 | 151.111 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento 08/03/2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| --- | ------ | --- | ------ | --- | --- | --- | --- | --------- | --------- | ------ | ------------------------------------------------- |
Otros requisitos de ejercicio: El consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de diferimiento de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
Plan de Diferimiento de Incentivos - IADP 2016
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 07/03/2016 | 0 | 0 | 0,00 | - | 125.693 | 125.693 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento 07/03/2019 |
Condiciones: El IADP 2016 representa el 50% del Incentivo Anual. Está diseñado para alinear los intereses de los ejecutivos y accionistas mediante el abono de una parte del Incentivo Anual en acciones.
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 125.693 | 125.693 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento 07/03/2019 |
Otros requisitos de ejercicio: El consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de diferimiento de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
Plan de Acciones por Desempeño - PSP 2013
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 06/03/2013 | 248.963 | 248.963 | 0,00 | Desempeño 2013-2015; entrega acciones 2016 | 0 | 0 | 0,00 | - |
| (50%). | Condiciones: El PSP 2013 depende del cumplimiento de unas condiciones predefinidas de desempeño: BPA (50%) y TSR en relación a la evolución del TSR del índice European Transportation (large and mid cap) |
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2016 |
|---|---|---|---|
| -------------------------------------------------- | ----------------------------------------- | -------------------------------- | -------------------------------------- |
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 248.963 | 248.963 | 1.660 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Otros requisitos de ejercicio: El consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
Plan de Acciones por Desempeño - PSP 2014
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 06/03/2014 | 137.931 | 137.931 | 0,00 | Desempeño 2014-2016; entrega acciones 2017 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Condiciones: El PSP 2014 depende del cumplimiento de unas condiciones predefinidas de desempeño: BPA (50%) y TSR en relación a la evolución del TSR del índice European Transportation (large and mid cap) (50%).
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 137.931 | 137.931 | 0,00 | Desempeño 2014-2016; entrega acciones 2017 |
Otros requisitos de ejercicio: El consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
Plan de Acciones por Desempeño - PSP 2015
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 28/05/2015 | 112.364 | 112.364 | 0,00 | Desempeño 2015-2017; ejercicio 2020-2024 | 0 | 0 | 0,00 | - |
| Condiciones: El PSP 2015 depende del cumplimiento de unas condiciones predefinidas de desempeño: BPA (1/3) y TSR en relación a la evolución del TSR del índice European Transportation (1/3) y RoIC (1/3). |
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2016 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 112.364 | 112.364 | 0,00 | Desempeño 2015-2017; ejercicio 2020-2024 | |
| sección A.7) | Otros requisitos de ejercicio: El consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver | |||||||||||
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME Plan de Acciones por Desempeño - PSP 2016 |
||||||||||||
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 | ||||||||||
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 07/03/2016 | 0 | 0 | 0,00 | - | 145.647 | 145.647 | 0,00 | Desempeño 2016-2018; ejercicio 2021-2025 | ||||
| Condiciones: El PSP 2016 depende del cumplimiento de unas condiciones predefinidas de desempeño: BPA (1/3), TSR en relación a la evolución del TSR del índice European Transportation (1/3) y RoIC (1/3). | ||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2016 | |||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 145.647 | 145.647 | 0,00 | Desempeño 2016-2018; ejercicio 2021-2025 | |
| sección A.7). | Otros requisitos de ejercicio: El consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver | |||||||||||
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME Plan de Diferimiento de Incentivos - IADP 2013 |
||||||||||||
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 | ||||||||||
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||||
| 06/03/2013 | 62.241 | 62.241 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento 06/03/2016 | 0 | 0 | 0,00 | - | ||||
| Condiciones: El IADP 2013 representa el 50% del Incentivo Anual. Está diseñado para alinear los intereses de los ejecutivos y accionistas mediante el abono de una parte del Incentivo Anual en acciones. |
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas Opciones al final del ejercicio 2016 y no ejercidas |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 62.241 | 6,67 | 415 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | - | |
| sección A.7) | Otros requisitos de ejercicio: El consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de diferimiento de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver | |||||||||||
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME Plan de Diferimiento de Incentivos - IADP 2014 |
||||||||||||
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 | ||||||||||
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 06/03/2014 | 50.862 | 50.862 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento 06/03/2017 | 0 | 0 | 0,00 | - | ||||
| Condiciones: El IADP 2014 representa el 50% del Incentivo Anual. Está diseñado para alinear los intereses de los ejecutivos y accionistas mediante el abono de una parte del Incentivo Anual en acciones. | ||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2016 | |||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50.862 | 50.862 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento 06/03/2017 | |
| sección A.7) | Otros requisitos de ejercicio: El consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de diferimiento de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver | |||||||||||
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME Plan de Diferimiento de Incentivos - IADP 2015 |
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| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 | ||||||||||
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||||
| 28/05/2015 | 50.252 | 50.252 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento 08/03/2018 | 0 | 0 | 0,00 | - | ||||
| Condiciones: El IADP 2015 representa el 50% del Incentivo Anual. Está diseñado para alinear los intereses de los ejecutivos y accionistas mediante el abono de una parte del Incentivo Anual en acciones. |
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50.252 | 50.252 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento 08/03/2018 |
| sección A.7) ENRIQUE DUPUY DE LÔME Plan de Diferimiento de Incentivos - IADP 2016 |
Otros requisitos de ejercicio: El consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de diferimiento de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver | ||||||||||
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2016 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2016 | |||||||||
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| Implantación 07/03/2016 |
0 | 0 | 0,00 | - | 44.665 | 44.665 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento 07/03/2019 | |||
| Condiciones: El IADP 2016 representa el 50% del Incentivo Anual. Está diseñado para alinear los intereses de los ejecutivos y accionistas mediante el abono de una parte del Incentivo Anual en acciones. | |||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2016 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2016 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2016 | ||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) |
Importe de los fondos | acumulados (miles €) | |
|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | |
| WILLIE WALSH | 12 | 55 | 289 | 277 |
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME | 0 | 10 | 31 | 31 |
| WILLIE WALSH | |||
|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |
| 0,00 | No aplica | No aplica | |
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||
| Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 |
| 12 | 18 | No aplica | No aplica |
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||||
| 0,00 | No aplica | No aplica | |||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||||
| Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | ||||||
| 7 | 10 | No aplica | No aplica |
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2016 |
Total año 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ANTONIO VÁZQUEZ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| SIR MARTIN BROUGTON | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| WILLIE WALSH | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CÉSAR ALIERTA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| MARC BOLLAND | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| PATRICK CESCAU | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| BARONESA KINGSMILL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JAMES LAWRENCE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| MARÍA FENANDA MEJÍA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| KIERAN POYNTER | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| EMILIO SARACHO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| DAME MARJORIE SCARDINO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ALBERTO TEROL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2016 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2016 grupo |
Total ejercicio 2016 |
Total ejercicio 2015 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| ANTONIO VÁZQUEZ | 546 | 0 | 0 | 546 | 0 | 0 | 0 | 0 | 546 | 503 | 0 |
| SIR MARTIN BROUGTON | 195 | 0 | 0 | 195 | 0 | 0 | 0 | 0 | 195 | 406 | 0 |
| WILLIE WALSH | 1.680 | 0 | 4.565 | 6.245 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6.245 | 9.706 | 12 |
| CÉSAR ALIERTA | 55 | 0 | 0 | 55 | 0 | 0 | 0 | 0 | 55 | 120 | 0 |
| MARC BOLLAND | 65 | 0 | 0 | 65 | 0 | 0 | 0 | 0 | 65 | 0 | 0 |
| PATRICK CESCAU | 158 | 0 | 0 | 158 | 0 | 0 | 0 | 0 | 158 | 154 | 0 |
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME | 999 | 415 | 1.660 | 3.074 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.074 | 3.948 | 0 |
| BARONESA KINGSMILL | 147 | 0 | 0 | 147 | 0 | 0 | 0 | 0 | 147 | 160 | 0 |
| JAMES LAWRENCE | 138 | 0 | 0 | 138 | 0 | 0 | 0 | 0 | 138 | 177 | 0 |
| MARÍA FENANDA MEJÍA | 123 | 0 | 0 | 123 | 0 | 0 | 0 | 0 | 123 | 128 | 0 |
| KIERAN POYNTER | 166 | 0 | 0 | 166 | 0 | 0 | 0 | 0 | 166 | 149 | 0 |
| EMILIO SARACHO | 69 | 0 | 0 | 69 | 0 | 0 | 0 | 0 | 69 | 0 | 0 |
| DAME MARJORIE SCARDINO | 195 | 0 | 0 | 195 | 0 | 0 | 0 | 0 | 195 | 197 | 0 |
| ALBERTO TEROL | 153 | 0 | 0 | 153 | 0 | 0 | 0 | 0 | 153 | 146 | 0 |
| TOTAL | 4.689 | 415 | 6.225 | 11.329 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11.329 | 15.794 | 12 |
El Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado una Política de Remuneraciones que guarda una estrecha correlación entre el desempeño de la Compañía (medido a través de los resultados financieros, beneficio por acción y rentabilidad total relativa para el accionista) y la retribución de los consejeros ejecutivos. Una gran parte del paquete retributivo de los consejeros ejecutivos consiste en el plan de incentivos anual y el plan de incentivos a largo plazo, y bajo ambos planes no se consolida ningún derecho si el desempeño de la Compañía se encuentra por debajo de un determinado umbral. En la sección A.1 de este Informe se incluyen más detalles sobre posibles escenarios de remuneración.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 1.400.009.837 | 100,00% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 18.478.393 | 1,32% |
| Votos a favor | 1.328.811.284 | 94,91% |
| Abstenciones | 52.720.160 | 3,77% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
A continuación se incluye otra información de interés en materia de remuneraciones.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 23/02/2017.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No X
Una parte significativa del paquete retributivo global de la Compañía es variable, poniendo especial énfasis en los incentivos a largo plazo con el fin de alinear al máximo posible los intereses de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos con los de los accionistas. Las tablas siguientes muestran para 2017 y para cada uno de los consejeros ejecutivos, la remuneración mínima que pueden percibir, la remuneración que pueden percibir si el desempeño está en línea con las expectativas de la Compañía y la remuneración máxima que pueden percibir. En estos escenarios no se tiene en cuenta la variación del precio de la acción durante el periodo de desempeño.
La retribución fija es el salario base (2017: 1.049.000€), más los complementos salariales sujetos a tributación (2016: 30.000 €), más los beneficios en materia de pensiones (2016: 263.000 €).
El importe del incentivo anual en el nivel de desempeño mínimo es cero, en el nivel de desempeño objetivo-medio es de 1.049.000 € (100% del salario) y en el nivel de desempeño máximo es de 2.098.000 € (200% del salario).
El importe del incentivo a largo plazo en el nivel de desempeño mínimo es cero, en el nivel de desempeño objetivo-medio es de 1.049.000 € (50% de la oportunidad máxima que es el 200% del salario) y en el nivel de desempeño máximo es de 2.098.000 € (200% del salario).
Todas las cantidades se abonan en libras esterlinas y se incluyen en euros, conforme a un tipo de cambio €:£ de 1,2347.
La retribución fija es el salario base (2017: 675.000 €), más los complementos salariales sujetos a tributación (2016: 23.000 €) más los beneficios en materia de pensiones (2016: 165.000 €).
El importe del incentivo anual en el nivel de desempeño mínimo es cero, en el nivel de desempeño objetivo-medio es de 506.000 € (75% del salario) y en el nivel de desempeño máximo es de 1.012.000 € (150% del salario).
El importe del incentivo a largo plazo en el nivel de desempeño mínimo es cero, en el nivel de desempeño objetivo-medio es de 506.000 € (la mitad de la oportunidad máxima que es el 150% del salario) y en el nivel de desempeño máximo es de 1.012.000 € (150% del salario).
Todas las cantidades se abonan en libras esterlinas y se incluyen en euros, conforme a un tipo de cambio €:£ de 1,2347.
Para reconocer determinadas funciones clave a nivel del Consejo, se fijan asignaciones específicas para el Presidente no ejecutivo y para el Vicepresidente no ejecutivo. Existe también una asignación adicional para los consejeros no ejecutivos que ocupen la presidencia de una comisión.
No existe una asignación adicional por ser miembro de una comisión.
Las asignaciones de los consejeros no ejecutivos tienen en cuenta las condiciones de mercado para asegurar que sea posible atraer y retener el talento necesario. No existe una fecha de revisión específica pero la Compañía tiene la intención de revisar las asignaciones cada cierto tiempo. No se ha producido ningún cambio en los niveles de las asignaciones desde 2011.
Oportunidad máxima: la remuneración bruta total máxima anual (incluida la asignación anual fija y los complementos salariales, incluidos los complementos en forma de viajes) pagadera a los consejeros no excederá de 3.500.000 €, tal y como se aprobó el 19 de octubre de 2010 por el accionista único de la Compañía, de conformidad con el artículo 37.3 de los Estatutos Sociales.
Funcionamiento del elemento de la política: los consejeros no ejecutivos (incluido el Presidente y el Vicepresidente) tienen derecho a utilizar billetes de avión de las aerolíneas de la Compañía o vinculadas a la Compañía, de acuerdo con la política de viaje aplicable.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 37.8 de los Estatutos Sociales de la Compañía, los consejeros no ejecutivos, una vez hayan cesado, podrían tener derecho a este complemento de acuerdo con la política de viaje aplicable.
Oportunidad máxima: el importe bruto anual máximo total de complementos en forma de viajes personales es de 500.000 € para el conjunto de los consejeros no ejecutivos (incluyendo cualquier antiguo consejero no ejecutivo que pudiera disfrutar de este beneficio en un momento determinado).
Los consejeros no ejecutivos perciben una asignación fija anual y, en su caso, una asignación adicional por presidir alguna comisión.
| 645.000 € (reducida voluntariamente en un 25% a 483.750 € con efectos |
|---|
| desde el 1 de diciembre de 2012 y hasta 31 de octubre de 2016, ver nota |
El Presidente aceptó la propuesta del Consejo de Administración de revertir la reducción voluntaria del 25% de su remuneración.
En lo que respecta al cargo de Consejero Independiente Senior, sus funciones las desempeñaba anteriormente el Vicepresidente y estaban incluidas en su remuneración (una asignación anual de 350.000 €). Dado que el nuevo Consejero Independiente Senior no es Vicepresidente, la asignación adicional por desempeñar las funciones de Consejero Independiente Senior se ha reducido a 30.000 €.
La asignación fija de los consejeros no ejecutivos ha sido revisada en 2016, aunque permanece invariable en 2017. Esta asignación no se ha modificado desde 2011.
La ponderación respecto al parámetro del beneficio de explotación de IAG se mantendrá en dos tercios. El parámetro basado en los objetivos específicos del cargo (ponderación: un tercio) incluirá un 25% correspondiente al desempeño personal y un 8,33% correspondiente al parámetro relativo a la satisfacción del cliente, el Net Promoter Score (NPS). El NPS se utiliza para medir la satisfacción y lealtad de los clientes del Grupo. Se calcula en base a respuestas obtenidas en encuestas, sustrayendo el porcentaje de aquellos clientes "Detractores" del porcentaje de clientes que son "Promotores" del servicio. El Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, ha fijado un rango objetivo exigente para el beneficio de explotación de IAG y el Net Promoter Score (NPS) de 2017 para los niveles mínimo, objetivo-medio y máximo. En el nivel mínimo no existirá pago, en el nivel objetivomedio se pagará el 50% del máximo y en el nivel máximo se pagará el 100% del máximo. Existirá una escala gradual por interpolación lineal entre el nivel mínimo y el nivel objetivo-medio y entre este último y el nivel máximo. Por motivos comerciales, no se revelará el rango de objetivos del beneficio de explotación de IAG hasta que finalice el ejercicio. Por tanto, esta información se incluirá en el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros del año siguiente.
En 2017, la asignación máxima para el Consejero Delegado de IAG será del 200% del salario y para el Director Financiero de IAG será del 150% del salario.
El Consejo de Administración, sobre la base de una recomendación de la Comisión de Retribuciones, aprobó la asignación de derechos bajo el PSP para 2017, con un periodo de desempeño desde el 1 de enero de 2017 al 31 de diciembre de 2019.
Para 2017, el valor nocional de los derechos concedidos no excederá del 200 por cien del salario para el Consejero Delegado de IAG y del 150% para el Director Financiero de IAG.
El Consejo de Administración ha aprobado tres condiciones de desempeño para el PSP de 2017, cada una de ellas con una ponderación de un tercio. Estas condiciones son las mismas que se aplicaron en 2016 (cada una de las cuales tenía una ponderación de un tercio en 2016).
La primera de las condiciones de desempeño se basa en la evolución del TSR de IAG respecto a la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation. Esta condición se considera una métrica apropiada porque las sociedades del índice están sujetas a factores externos que impactan sobre la cotización de la acción de forma similar al Grupo. Los niveles objetivo son idénticos a los de 2016 que se describen en este Informe.
La segunda condición de desempeño se basa en el beneficio por acción (BPA) ajustado. Esta condición se considera una métrica apropiada porque ofrece una sólida valoración de los resultados económicos subyacentes del negocio. El Consejo de Administración y Comisión de Retribucione han acordado que el rango objetivo del BPA para el PSP 2017 debe reducirse ligeramente con respecto al del PSP 2016, para reflejar la difícil situación a largo plazo del mercado. Sin embargo, esto asegura que el objetivo de desempeño siga siendo ambicioso. La medición del BPA ajustado será la siguiente:
| Ponderación | Un tercio |
|---|---|
| Nivel mínimo | BPA ajustado 2019 de 100 céntimos €, consolidación del 10% |
| Nivel objetivo-medio (consolidación lineal entre el mínimo y el máximo) |
BPA ajustado 2019 entre 100 céntimos € y 130 céntimos € |
| Nivel máximo | BPA ajustado 2019 de 130 céntimos €, consolidación del 100% |
La tercera condición de desempeño se basa en el rendimiento sobre el capital invertido (RoIC) que es una métrica financiera que cuantifica la facilidad de una sociedad para generar flujos de caja en relación al capital que ha invertido en su negocio. Esta condición se considera una métrica apropiada porque también ofrece una evaluación sólida del desempeño financiero subyacente del negocio. La medición del RoIC será la siguiente:
| Ponderación | Un tercio |
|---|---|
| Nivel mínimo | RoIC 2019 del 12%, consolidación del 10% |
| Nivel objetivo-medio (consolidación lineal entre el mínimo y el máximo) |
RoIC 2019 entre el 12% y el 15% |
| Nivel máximo | RoIC 2019 del 15%, consolidación del 100 por cien |
Existirá un periodo adicional de mantenimiento de las acciones de dos años. Esto significa que se exigirá a los beneficiarios del plan que retengan las acciones durante un mínimo de dos años finalizado el periodo de desempeño para fortalecer la alineación entre ejecutivos y accionistas.
En la sección A.1 de este Informe se ha incluido información adicional sobre las estimaciones del importe absoluto de la retribución variable del plan de remuneraciones en vigor para el Consejero Delegado de IAG y para el Director Financiero de IAG.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Incentivo Anual de 2016:
Al comienzo de 2016, el Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, estableció el beneficio de explotación de IAG como objetivo financiero aplicable a las dos terceras partes del incentivo anual para ese año. El beneficio de explotación fue considerado como la mejor métrica financiera a efectos de la alineación de los intereses de los accionistas con el resultado de la Compañía y el desempeño personal. Respecto del tercio basado en objetivos específicos del cargo, la Comisión de Retribuciones, a propuesta del Presidente, evaluó el desempeño del Consejero Delegado de IAG en relación con sus objetivos; y la Comisión de Retribuciones, a propuesta del Consejero Delegado de IAG, evaluó el desempeño del Director Financiero de IAG en relación con sus objetivos. Ambas evaluaciones de desempeño fueron sometidas al Consejo de Administración para su aprobación final el 23 de febrero de 2017.
El incentivo anual máximo del Consejero Delegado de IAG era del 200% del salario (100% del salario en caso de cumplimiento del objetivo-medio de desempeño) y en el caso del Director Financiero de IAG era del 150% del salario (75% del salario en caso de cumplimiento del objetivo-medio de desempeño).
| Parámetro | Consejero Delegado de IAG | Director Financiero de IAG | |
|---|---|---|---|
| Beneficio de Explotación de IAG (antes de partidas excepcionales) |
Importe | O€ O£ |
O€ OF |
| (67%) | porcentaje sobre el máximo asignado |
O% Véanse abaio los detalles de los rangos del objetivo basado en el desempeño |
0% Véanse abaio los detalles de los rangos del objetivo basado en el desempeño |
| Objetivos específicos del cargo (33%) |
Resultados comparados con los objetivos |
699.663€ 566.667£ |
297.699€ 241.11OE |
| Véanse abajo detalles de la consecución de objetivos |
Véanse abajo detalles de la consecución de objetivos. |
||
| porcentaje del máximo asignado. | 100% | 90% | |
| Detalle de facultades discrecionales ejercidas |
|||
| Resultado total | 699.663€ | 297.699€ | |
| 566667F | 241.11OF |
Los resultados de las condiciones de desempeño fueron los siguientes:
La mitad del importe del incentivo anual total que se incluye en la tabla anterior se satisface en acciones de la Compañía con entrega diferida, que se consolidarán pasados tres años (conforme al Plan de Diferimiento de Incentivos Otorgados).
El beneficio de explotación (antes de partidas excepcionales) de IAG en 2016 (dos tercios del incentivo anual) no ha llegado al nivel mínimo en el que comienzan los pagos por lo que ha resultado en un cero por ciento del importe máximo susceptible de pagarse por este concepto del incentivo (2015: 70%). El rango de desempeño de 2016 era el siguiente: el nivel mínimo para consolidar el incentivo bajo esta métrica era de 2.800 millones de euros, el nivel objetivo-medio en el que se pagaría el 50% del máximo era de 3.200 millones de euros y el nivel máximo en el que se pagaría el máximo era de 3.600 millones de euros. Se fijaba además una graduación lineal entre el nivel mínimo y el nivel objetivo-medio y entre este último y el nivel máximo.
Willie Walsh ha ejercido un liderazgo sólido y eficaz de IAG durante 2016 en un entorno exterior difícil. Ha seguido impulsando cambios para la transformación estratégica del Grupo, manteniendo el foco de atención sobre el control de costes y la gestión de la capacidad. Goza de amplio reconocimiento como líder en el sector y en 2016 fue nombrado presidente de la Junta de Gobernadores de la IATA y fue además uno de los Consejeros Delegados fundadores de Airlines for Europe (A4E).
De sus logros en 2016 cabe destacar la mejora de los resultados financieros, con el consiguiente incremento del dividendo a cuenta en un 10%, y el continuo crecimiento en todo el Grupo, que ha logrado una cifra récord de más 100 millones de pasajeros transportados en 2016. Sin embargo, diversos factores externos impidieron que el Grupo alcanzara todos sus objetivos, en particular el beneficio de explotación, que se situó por debajo del umbral, a pesar de la mejora interanual conseguida. La planificación de la sucesión constituyó una cuestión de especial interés para el Consejero Delegado en 2016, con varios nombramientos internos clave para puestos de liderazgo.
El desempeño de Enrique Dupuy durante 2016 ha sido excelente, con una efectiva dirección financiera del Grupo a lo largo del ejercicio. Las iniciativas adoptadas por el Director Financiero en 2016 han permitido lograr un ahorro estructural del 10% (2.000 millones de euros) en relación con el capital invertido a largo plazo.
A pesar de no haberse conseguido los objetivos de beneficio de explotación del Grupo para el ejercicio, ha logrado un ahorro de costes y el mantenimiento de un sólido balance y flujo de caja libre para el accionista para reforzar la sostenibilidad del dividendo. La planificación de la sucesión también ha constituido una cuestión de especial interés para el Director Financiero, con nombramientos en puestos financieros clave.
Los derechos otorgados al amparo del PSP 2013 el 6 de marzo de 2013 fueron revisados al final del periodo de desempeño que comenzó el 1 de enero de 2013 y finalizó el 31 de diciembre de 2015. Las asignaciones representaban al 200% del salario del Consejero Delegado de IAG y del 120% del salario del Director Financiero de IAG.
La consolidación del 50% de los derechos estaba sujeta a la consecución de los objetivos de BPA ajustado de la Compañía y el otro 50% a la evolución del TSR respecto a la evolución del TSR medido en relación a un índice. La consolidación de cualquier derecho quedó condicionada en cualquier caso a la conformidad del Consejo de Administración respecto del desempeño financiero subyacente del Grupo en las condiciones existentes durante ese periodo de tres años.
| Parámetro | Mínimo | Máximo | Resultado | Consolidación (como porcentaje de derechos otorgados en 2013) |
|---|---|---|---|---|
| Evolución del TSR medida en comparación con la evolución del TSR del índice MSCI. European Transportation (large and mid-cap) (50%) |
Evolución del TSR de IAG iqual al índice de los derechos) |
La evolución del TSR de IAG excede el (consolidación del 25% índice en un 8 % anual (consolidación del 100 % de los derechos) |
Excede el índice en un 100% 35 % anual. |
|
| Beneficio por Acción (BPA) ajustado (50%) | BPA 2015 de 30 céntimos de euro de los derechos) |
BPA 2015 de 52 céntimos de euro (consolidación del 10% (consolidación del 100 % de los derechos) |
71.4 céntimos de euro 100% | |
| Detalle de cualquier discrecionalidad ejercida | ||||
| Resultado total | 100% |
Los derechos otorgados conforme al PSP 2014 el 6 de marzo de 2014 fueron revisados al final del periodo de desempeño que comenzó el 1 de enero de 2014 y finalizó el 31 de diciembre de 2016. Las asignaciones representaban el 200% del salario del Consejero Delegado de IAG y al 120% del salario de Director Financiero de IAG.
La consolidación del 50% de los derechos concedidos quedó sujeta a la consecución de los objetivos de BPA ajustado de la Compañía y el 50% sujeto a la evolución del TSR medido en relación a un índice. La consolidación de cualquier derecho quedó condicionada en cualquier caso a la conformidad del Consejo de Administración respecto del desempeño financiero subyacente del Grupo en las condiciones existentes durante ese periodo de tres años.
El resultado de las condiciones de desempeño fue el siguiente:
| Parámetro | Mínimo | Máximo | Resultado | Consolidación (como porcentaie de derechos otorgados en 2014) |
|---|---|---|---|---|
| Evolución del TSR medida en comparación con la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation (large and mid- cap) (50%) |
Evolución del TSR de IAG iqual al índice (consolidación del 25% de los derechos) |
La evolución del TSR de IAG excede el índice en un 8 % anual (consolidación del 100 % de los derechos) |
IAG se sitúa por debajo del índice en un 3 % anual. |
0% |
| Beneficio por Acción (BPA) ajustado (50%) | BPA 2016 de 34 céntimos de euro (consolidación del 10% (consolidación del de los derechos) |
BPA 2016 de 56 céntimos de euro 100% de los derechos) |
90.2 céntimos de euro |
100% |
| Detalle de cualquier discrecionalidad ejercida |
||||
| Resultado total | 50% |
La Compañía otorgó derechos al amparo del PSP 2016 el 7 de marzo de 2016.
La Comisión de Retribuciones considera que la comparación del TSR de la Compañía con el de compañías de transporte europeas, incluidas líneas aéreas, resulta apropiada, dado que estas compañías están sujetas a factores externos que impactan sobre el precio de la acción de forma similar al de IAG. Esta comparación proporciona, por tanto, un punto de referencia adecuado para determinar el rendimiento del equipo directivo y la creación de valor.
A juicio de la Comisión, el BPA ofrece una sólida valoración de los resultados económicos subyacentes del negocio.
La rentabilidad sobre el capital invertido (RoIC) es una métrica financiera que cuantifica la medida en que una compañía genera flujo de efectivo en relación con el capital que ha invertido en su negocio. La Comisión considera que también es un buen reflejo de los resultados financieros subyacentes del negocio. Es una de las principales áreas en que la Compañía quiere centrar sus esfuerzos de mejora a largo plazo.
Los detalles del PSP 2016 son los siguientes:
El BPA se basa en el BPA diluido, ajustado por partidas excepcionales. El Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, se reserva el derecho a revisar y, en su caso, a ajustar los objetivos y/o la definición del BPA en el contexto de cualquier operación corporativa, siempre que, a su juicio, cualquier objetivo revisado no sea más ni menos exigente que los objetivos originales. En la medida en que se realice cualquier ajuste, la Compañía informará sobre los criterios en los que se basan dichos ajustes y su justificación en informes posteriores.
Ninguno de los consejeros ejecutivos ha causado baja durante 2016.
No se ha realizado ningún pago a consejeros no ejecutivos después de haber causado baja durante 2016.
José Pedro Pérez-Llorca recibió billetes de avión por €4.380 durante 2016 tras su cese.
Como se ha señalado en la sección A.3 anterior, los consejeros No Ejecutivos percibieron en 2016 una asignación fija anual y una asignación adicional por cada comisión presidida. Asimismo, los consejeros no ejecutivos disfrutaron de complementos sujetos a tributación (billetes de avión de las aerolíneas de la Compañía o vinculadas a la Compañía, de acuerdo con la política de viaje aplicable) como se ha señalado en la sección A.3 anterior.
Cada uno de los consejeros ha confirmado por escrito que no ha recibido ningún otro concepto que tenga la naturaleza de retribución distinto de los incluidos en la tabla de la sección D de este Informe.
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
La tabla siguiente muestra los resultados de la votación vinculante sobre la política de remuneraciones de la Junta General de Accionistas de 2015:
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 1.313.200.803 | 100% |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 49.560.764 | 3,774% |
| Votos a favor | 973.503.807 | 74,132% |
| Abstenciones | 290.136.232 | 22,094% |
Dado que:
a fin de facilitar una información más completa, la siguiente tabla contiene un desglose por conceptos de remuneración de cada uno de los consejeros ejecutivos, incluidas las acciones consolidadas al amparo del PSP 2014 (a ser entregadas en 2017) y no incluyendo las acciones consolidadas bajo el PSP 2013 (que fueron entregadas en 2016, al considerarse remuneración del año 2015 en esta misma tabla incluida en el Informe sobre Remuneraciones de 2015) y el importe total del Incentivo Anual de 2016 (el cual será pagado el 50% en dinero y el 50% en acciones diferidas bajo el IADP 2017). A continuación de la tabla se recoge una explicación de cómo se han calculado las cifras.
| Conseiero (000€) | Salario base | Complementos salariales suietos a tributación |
Pensiones | Incentivo anual | largo plazo | Total del Consolidación ejercicio hasta el de incentivo a 31 de diciembre de 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Consejeros Ejecutivos | ||||||
| Willie Walsh (GBP) 1 | 850 | 24 | 213 | 567 | 808 | 2.462 |
| Willie Walsh (euro) | 1.049 | 30 | 263 | 700 | 998 | 3.040 |
| Enrique Dupuy de Lôme (GBP) 1 | 536 | 19 | 134 | 241 | 294 | 1224 |
| Enrique Dupuy de Lôme (euro) | 662 | 23 | 165 | 298 | 363 | 1.511 |
| Total $(000)$ | 1.711 | 53 | 428 | 998 | 1.361 | 4.551 |
(1) La retribución de Willie Walsh y Enrique Dupuy de Lôme se abona en libras esterlinas del Reino Unido y se expresa también en euros solo a efectos informativos.
Cada consejero ha confirmado por escrito que no ha recibido remuneración en otros conceptos que no sean los incluidos en la tabla anterior.
Salario pagado en el año a los consejeros ejecutivos.
Seguro de vida, viajes personales y, en su caso, un coche de empresa, combustible, servicios ocasionales de chófer, seguro médico privado.
Aportación de la empresa al plan de pensiones y/o complemento salarial en lugar de contribución al plan de pensiones.
Pagos del incentivo anual respecto al periodo finalizado el 31 de diciembre de 2016 (devengados a 31 de diciembre de 2016, pero los pagos en efectivo (50% del incentivo concedido) no serán satisfechos hasta el mes de marzo de 2017). Los resultados de las condiciones de desempeño en que se basan los pagos se describen en la sección siguiente. La mitad del incentivo anual se difiere en forma de acciones por un periodo de tres años (IADP). Se espera que los derechos bajo el IADP de 2016 se consoliden en marzo de 2020.
Se refiere al PSP 2014, en función del desempeño valorado a 31 de diciembre de 2016, aunque las acciones consolidadas no se entregarán hasta marzo de 2017. A los efectos de la tabla anterior, las acciones consolidadas se han valorado según el precio medio de la acción en el periodo de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2016, siendo de 425,9 peniques. Los resultados de las condiciones de desempeño en que se basa la consolidación se describen a continuación.
Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2016, se ha aplicado un tipo de cambio €:£ de 1,2347
Sin perjuicio de lo establecido en la política de remuneración futura que se incluye en este Informe y siempre de conformidad con la legislación aplicable, la Compañía satisfará cualquier remuneración y pago por terminación de la relación (incluido el ejercicio de cualquier discrecionalidad que le corresponda en relación con dichos pagos) cuando los términos del pago se hubieren acordado (i) antes de que la política entrara en vigor o (ii) en un momento en el que la persona de que se trate no era consejero de la Compañía y, en opinión del Consejo de Administración, el pago no fuera una contraprestación por convertirse en consejero de la Compañía. A estos efectos, los "pagos" incluyen el abono por parte de la Compañía de remuneraciones variables y, en relación con la concesión de derechos sobre acciones, los términos del pago se entienden "acordados" en el momento en el que se otorgue el incentivo que puede incluir métricas de desempeño distintas a las indicadas en la tabla precedente de política de remuneración futura.
La retribución de nuevos consejeros ejecutivos estará, en todo lo posible, en línea con la política de remuneraciones de los actuales consejeros ejecutivos tal y como se ha descrito anteriormente.
En el momento de su nombramiento, se fijará el salario base de los nuevos consejeros ejecutivos teniendo en cuenta las condiciones de mercado y de puestos comparables, y su nivel de experiencia. Los nuevos consejeros ejecutivos participarán en los incentivos anuales y a largo plazo sobre los mismos principios que los consejeros ejecutivos actuales.
El Consejo de Administración, tras considerar la recomendación de la Comisión de Retribuciones, se reserva el derecho a desviarse de la política de remuneración establecida en la medida necesaria para garantizar la contratación de candidatos apropiados, teniendo en cuenta lo más beneficioso para los intereses de los accionistas. Por ejemplo, para facilitar la contratación, el Consejo de Administración puede otorgar derechos específicos para "compensar" la pérdida de retribución variable o derechos contractuales por la terminación de la relación anterior.
Por lo general, esa "compensación por contratación" será equivalente a los derechos perdidos, teniendo en cuenta todos los factores relevantes (incluido el valor, los objetivos de desempeño, la probabilidad de que se cumplan esos objetivos y los plazos de consolidación). En estos casos, se facilitará a los accionistas todos los detalles y motivos en el siguiente informe sobre remuneraciones que se publique.
Excluido el valor de cualquier "compensación por contratación", el valor máximo de la remuneración variable ofrecida en el momento de la contratación de cualquier nuevo consejero ejecutivo será del 500% del salario base, en línea con la política establecida. El valor máximo de la remuneración variable no será superior a la concedida a los actuales será consejeros.
En caso de una promoción interna a consejero ejecutivo, la Compañía respetará cualquier compromiso contraído anterior a esa promoción. Al margen de esto, los acuerdos de remuneración en el momento de la contratación serán los descritos en este Informe.
Los consejeros no ejecutivos serán contratados en línea con los principios de la política de remuneraciones aplicable a los actuales consejeros no ejecutivos y descrita en este Informe.
La retribución de los empleados de todas las sociedades del Grupo es tenida en consideración al fijar el nivel de cualquier revisión salarial anual de los consejeros. Esta revisión se realiza todos los años en la reunión de la Comisión de Retribuciones que se celebra en el mes de enero.
A la hora de determinar la asignación bajo el PSP de los consejeros ejecutivos, la Comisión de Retribuciones tiene en cuenta los criterios de selección y el valor de las asignaciones realizadas a favor de los directivos de todas las sociedades de IAG con una categoría inferior a la de consejero.
A nivel de las compañías operadoras, cada sociedad realiza las consultas oportunas con los órganos de representación de los trabajadores, incluidos sindicatos y comités de empresa. Estas consultas incluyen cuestiones sobre la estrategia de la compañía, el entorno competitivo y los términos y condiciones laborales de los empleados. Asimismo, algunas de las compañías operadoras realizan encuestas entre sus empleados a fin de recabar su opinión sobre distintos temas, incluido el liderazgo, la gestión y los sueldos y beneficios salariales.
La Comisión de Retribuciones, en su reunión anual de octubre, trata las cuestiones y conclusiones extraídas tras la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en junio y determina, en su caso, cualquier actuación que pudiera ser conveniente.
La Compañía mantiene contactos periódicos con sus principales inversores en los que tratan cuestiones relacionadas con la retribución de los consejeros ejecutivos. La Compañía realizará un amplio proceso de consulta con sus inversores en relación con cualquier cambio significativo en la política de remuneraciones.
| Los siguientes consejeros tenían derechos sobre acciones de la Compañía sujetos a condición otorgados al | ||
|---|---|---|
| amparo del IAG PSP. |
| Total | 386.894 | 248.963 | 137.931 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IAG PSP | 6 de marzo de 2014 |
137.931 | $\qquad \qquad =$ | $\overline{\phantom{a}}$ | 137.931 | ||
| Enrique Dupuy de Lôme | IAG PSP | 6 de marzo de 2013 |
248.963 | 248.963 | $\sim$ | $\sim$ | |
| Total | IAG PSP | 6 de marzo de 2014 |
379.310 1.063.957 |
684.647 | $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{0}}$ |
$\overline{\phantom{a}}$ | 379.310 379.310 |
| Willie Walsh | IAG PSP | 6 de marzo de 2013 |
684.647 | 684,647 | |||
| Consejeros ejecutivos | |||||||
| Conseiero | Plan | Fecha de asignación |
Nº de derechos a 1 de enero de 2016 |
Derechos consolidados durante el año |
Derechos caducados durante el año |
Derechos asignados durante el año |
Nº de derechos a 31 de diciembre de 2016 |
Las condiciones de desempeño de los derechos del PSP 2014 fueron verificadas por la Comisión de Retribuciones y comunicadas al Consejo de Administración en su reunión de febrero de 2017.
Los derechos otorgados el 6 de marzo de 2013 fueron revisados al final del periodo de desempeño y como resultado se consolidó el 100% de los mismos.
Los valores atribuidos a las acciones ordinarias de la Compañía de conformidad con las normas del plan en las fechas de asignación del PSP eran los siguientes: 2014: 435 peniques; y 2013: 241 peniques.
Los siguientes consejeros tenían opciones a coste cero sobre acciones ordinarias de la Compañía, concedidas de acuerdo con el PSP de IAG:
| Consejero | concesión | Nº de opciones a Fecha de de enero de Precio de 2016 |
ejercicio | Opciones eiercidas durante el año |
Opciones caducadas durante el año |
Opciones concedidas durante el año |
Eiercitables desde |
Fecha de extinción |
Nº de opciones a 31 de diciembre de 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consejeros Ejecutivos | |||||||||
| Willie Walsh | 28 de mayo de 2015 |
309.091 | $\overline{\phantom{a}}$ | 1 de enero de 2020 |
31 de diciembre de 2024 |
309.091 | |||
| 7 de marzo de 2016 |
314.233 | de enero de 2021 |
31 de diciembre de 2025 |
314.233 | |||||
| Total | 309.091 | $\overline{\phantom{a}}$ | 314.233 | 623.324 | |||||
| Enrique Dupuy de Lôme | 28 de mayo de 2015 |
112.364 | $\sim$ | 1 de enero de 2020 |
$31$ de diciembre de 2024 |
112.364 | |||
| 7 de marzo de 2016 |
$=$ | 145.647 | de enero de 2021 |
31de diciembre de 2025 |
145.647 | ||||
| Total | 112.364 | ۰ | 145,647 | 258,011 |
Para determinar el nivel de consolidación se verificará el cumplimiento de las condiciones de desempeño aplicables a la indicada asignación bajo el PSP 2015 y el PSP 2016. En relación con estas asignaciones, una tercera parte de la misma está condicionada a los resultados relativos al TSR comparado con un índice, una tercera parte está condicionada a los resultados relativos al beneficio por acción (BPA) ajustado y una tercera parte está condicionada a los resultados relativos al rendimiento sobre el capital invertido (RoIC). Estas condiciones se medirán a lo largo de un único período de desempeño de tres años. Es aplicable a dichas asignaciones, una vez transcurrido el periodo de desempeño, un período de mantenimiento adicional de dos años.
El valor atribuido a las acciones ordinarias de la Compañía de conformidad con las normas del plan en las fechas de las asignaciones del PSP 2015 y 2016 eran: 541 peniques para 2016 y de 550 peniques para 2015.
Los siguientes consejeros tienen derechos sobre acciones ordinarias de la Compañía sujetos a condición
otorgados bajo el IADP (otorgados como consecuencia del desempeño de los periodos finalizados el 31 de diciembre de 2013, el 31 de diciembre de 2014 y el 31 de diciembre de 2015).
| Conseiero | Referido a la asignación de incentivo por desempeño |
Fecha de asignación | Número de derechos a 1 de enero de 2016 |
Asignaciones efectuadas durante el año |
Fecha de consolidación |
Derechos vencidos durante el año |
Derechos concedidos durante el año |
Número de derechos a 31 de diciembre de 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consejeros Ejecutivos |
||||||||
| Willie Walsh | 2013 | 6 de marzo de 2014 | 149.353 | $\equiv$ | 6 de marzo de 2017 |
149.353 | ||
| 2014 | 28 de mayo de 2015 | 151.111 | ۰ | 8 de marzo de 2018 |
151.111 | |||
| 2015 | 7 de marzo de 2016 | $\overline{\phantom{a}}$ | 7 de marzo de 2019 |
$\overline{\phantom{a}}$ | 125.693 | 125.693 | ||
| Total | 300,464 | - | $\overline{\phantom{0}}$ | 125.693 | 426.157 | |||
| Enrique Dupuy de Lôme |
2012 | 6 de marzo de 2013 | 62.241 | 62.241 | 6 de marzo de 2016 |
$\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 2013 | 6 de marzo de 2014 | 50.862 | $\sim$ | 6 de marzo de 2017 |
۰ | a, | 50.862 | |
| 2014 | 28 de mayo de 2015 | 50.252 | 8 de marzo de 2018 |
۰ | 50.252 | |||
| 2015 | 7 de marzo de 2016 | $\sim$ | 7 de marzo de 2019 |
÷. | 44.665 | 44.665 | ||
| Total | 163.355 | 62.241 | - | 44.665 | 145.779 |
No existen condiciones de desempeño a revisar antes de la consolidación en el caso del IADP, con la excepción del hecho de que el consejero debe seguir contratado por el Grupo en el momento de la consolidación.
El valor atribuido a las acciones ordinarias de la Compañía de conformidad con las normas del plan en la fecha del IADP 2016 era de 541 peniques (2015: 550 peniques; 2014: 435 peniques; 2013: 241 peniques).
El valor atribuido a las acciones ordinarias de la Compañía de conformidad con las normas del plan en la fecha del IADP 2013 era de 241 peniques. El precio de la acción en la fecha de consolidación de estos derechos (7 de marzo de 2016) era de 540 peniques. El valor monetario de las acciones recibidas fue el precio de la acción en la fecha de consolidación multiplicado por el número de acciones consolidadas, tal y como se muestra en la tabla anterior.
A fin de que sus intereses estén alineados con los de los accionistas, cada consejero Ejecutivo debe acumular y mantener personalmente una participación accionarial mínima en la Compañía.
De acuerdo con las directrices de participación accionarial del Grupo, el Consejero Delegado de IAG debe acumular y mantener una participación del 250% del salario. Otros consejeros ejecutivos deben acumular y mantener participaciones accionariales del 200% del salario.
Asimismo, deben mantener el 100% de las acciones (neto de impuestos) que consoliden de los planes de acciones hasta que se alcance su respectivo requisito de participación.
La Comisión ha revisado el progreso de los consejeros ejecutivos respecto de los requisitos y señala que ambos consejeros ejecutivos están muy por encima del requisito de participación antes indicado. Se ha producido una mejora significativa en la participación accionarial de los consejeros ejecutivos en los tres últimos años, como resultado de la consolidación de los derechos del PSP y de las asignaciones de acciones diferidas de los planes de incentivo anual.
Las acciones que se tienen en cuenta de cara a considerar el cumplimiento de las directrices incluyen las acciones ya poseídas por el ejecutivo, las acciones consolidadas y ejercitadas, las acciones consolidadas y no ejercitadas y las acciones diferidas no consolidadas de planes anuales de incentivos. La siguiente tabla resume la participación de los consejeros ejecutivos a 31 de diciembre de 2016:
| Consejero ejecutivo | Requisito de participación Acciones en accionarial |
propiedad | Acciones va consolidadas de los planes de acciones por desempeño |
Acciones va consolidadas de de incentivos diferidos |
Acciones no consolidadas de los planes anuales los planes anuales diferidos |
Participación Accionarial de incentivos Total a efectos de cumplimiento del requisito |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Willie Walsh | 250% del salario |
72.000 | 1.457.328 | 126.754 | 225.375 | 881457 $(1.017\%$ del salario) |
| Enrique Dupuy de Lôme | 200% del salario |
100 | 413.967 | 52740 | 77263 | 544.070 (523% del salario) |
Se requiere el consentimiento previo de la Compañía para que un consejero ejecutivo pueda aceptar un nombramiento como Consejero no ejecutivo en otra sociedad y este permiso solo se concede en determinadas circunstancias. Durante el ejercicio objeto de este Informe ningún consejero ejecutivo ha ocupado el cargo de consejero no ejecutivo en otra sociedad habiendo obtenido remuneración por dicho cargo.
Willie Walsh es Consejero No Ejecutivo de la Irish National Treasury Management Agency, habiendo renunciado a cobrar honorarios por dicho cargo.
| Total acciones y | derechos de | Porcentaie |
|---|---|---|
| voto | de capital | |
| Antonio Vázquez | 512.291 | 0,024 |
| Willie Walsh | 1.656.082 | 0.078 |
| Marc Bolland | $\circ$ | 0,000 |
| Patrick Cescau | € | 0.000 |
| Enrique Dupuy de Lôme | 466,807 | 0,022 |
| Baronesa Kingsmill | 2.000 | 0,000 |
| James Lawrence 1 | 326,500 | 0,016 |
| María Fernanda Meiía | 100 | 0,000 |
| Kieran Poynter | 15,000 | 0,001 |
| Emilio Saracho | 0,000 | |
| Dame Marjorie Scardino | 100 | 0,000 |
| Alberto Terol | 16,900 | 0.001 |
| Total | 2.995.780 | 0,140 |
No se han producido cambios en las participaciones accionariales indicadas arriba entre el 31 de diciembre de 2016 y la fecha de este Informe.
La Investment Association establece directrices que restringen la emisión de nuevas acciones al amparo de los planes de acciones de la Compañía en cualquier periodo de diez años al 10% del capital social ordinario emitido, y restringen las emisiones al amparo de los planes discrecionales de la Compañía al 5% en cualquier periodo de diez años.
En la Junta General Ordinaria de 18 de junio de 2015 se autorizó a la Compañía para asignar hasta 67.500.000 acciones (3,31% del capital social) en 2015, 2016, 2017 y 2018. De este importe, un máximo de 7.650.000 acciones podrían asignarse a consejeros ejecutivos al amparo de todos los planes de acciones de IAG para adjudicaciones realizadas durante 2015, 2016, 2017 y 2018. A 31 de diciembre de 2016, el 2,33% del capital social había sido asignado con arreglo a los planes de acciones de IAG.
Los precios de cierre más altos y bajos de las acciones de la Compañía durante el periodo y el precio de la acción a 31 de diciembre de 2016 fueron:
| A 31 de diciembre de 2016 | 441c |
|---|---|
| Más alto del periodo | 611c |
| Más bajo del periodo | 344c |
El cuadro siguiente muestra el valor a 31 de diciembre de 2016 de una inversión hipotética de £100 en la Compañía comparada con el valor de £100 invertidas en el índice FTSE 100 a lo largo del mismo periodo. Se ha tomado el precio de la acción al contado en la fecha de cotización y un promedio de tres meses antes del final del ejercicio. Se escogió el FTSE 100 porque es un índice amplio de renta variable del que forma parte la Compañía, y el índice goza de amplio reconocimiento.
La tabla siguiente muestra la "cifra única total" de retribución del Consejero Delegado en cada ejercicio desde la creación de IAG en enero de 2011:
| Consejero Delegado de IAG "cifra total única' de remuneración |
Incentivo Anual | Incentivo a largo plazo | |
|---|---|---|---|
| 2011 | 1,550,000£ | Incluye pago de incentivo anual de 302.000£ (18 % del máximo), |
Incluve consolidación de incentivo a largo plazo por valor de 251.594£ (35 % del máximo), |
| 2012 | 1,083,000£ | Ningún pago de incentivo anual | Consolidación cero de incentivo a largo plazo |
| 2013 | 4.971,000 £ | Incluye pago de incentivo anual de 1.299.375£ (78,75 % del máximo), |
Incluye consolidación de incentivo a largo plazo por valor de 2.593.569£ (100 % del máximo), |
| 2014 | 6.390.000£ | Incluye pago de incentivo anual de 1.662.222£ (97.78 % del máximo). |
Incluve consolidación de incentivo a largo plazo por valor de 3.640.135£ (85 % del máximo), |
| 2015 | 6.455.000£ | Incluve pago de incentivo anual de 1.360.000£ (80 % del máximo), |
Incluye consolidación de incentivo a largo plazo por valor de 4.405.185£ (100 % del máximo). |
| 2016 | 2462000F | Incluve pago de incentivo anual de 566.667£ (33.33 % del máximo). |
Incluye consolidación de incentivo a largo plazo por valor de 807.741£ (50 % del máximo) |
La tabla siguiente muestra el cambio en la retribución del Consejero Delegado de IAG en 2016 comparada con 2015. A continuación, dicha retribución se compara con la de un grupo determinado de empleados. Se ha considerado que el grupo de empleados más apropiado para realizar esta comparación es el grupo de empleados de IAG en el Reino Unido, unos 40.000 en total. Para que la comparación entre el Consejero Delegado y los empleados sea lo más significativa posible, se eligió el grupo de empleados más amplio posible. La selección de todos los empleados del Grupo en el Reino Unido (aproximadamente dos tercios de todos los empleados del Grupo) cumple este criterio.
La mayor parte de los 40.000 empleados del Grupo en el Reino Unido están contratados por British Airways, pero otros proceden del resto de sociedades del Grupo que están domiciliadas en el Reino Unido. Se decidió no incluir en la comparación a los empleados de fuera del Reino Unido ya que las condiciones laborales existentes en otros países son muy distintas.
| Consejero Delegado de IAG | Empleados del Reino Unido | |
|---|---|---|
| Salario base | No hay incremento del salario base en 2016 | El promedio de los pagos del salario base en 2016 en compañías del Reino Unido pertenecientes al Grupo rondó el 2%. |
| Incentivo anual | Una reducción desde 1.360.000£ en marzo de 2016 (que cubre el período de resultados de 2015) a 566.667E en marzo de 2017 (que cubre el período de resultados de 2016). Representa una reducción del 58%. |
Los cambios en los pagos de incentivos anuales globales de 2016 respecto a los de 2015 variaron considerablemente en el Grupo, dependiendo del diseño del incentivo, resultados financieros y resultados no financieros de cada compañía. |
| Complementos salariales sujetos a tributación |
No hay cambios en la política de los complementos salariales. Los pagos efectivos se redujeron a 24.000£ en 2016 respecto a la cifra de 27.000£ de 2015. |
No hay cambios en la política de los complementos salariales. Los costes totales de 2016 comparados con los de 2015 se incrementaron muy ligeramente en línea con la inflación. |
En la tabla siguiente se reflejan, con respecto a 2016 y 2015, los costes totales en concepto de retribución, el beneficio de explotación y los dividendos distribuidos por la Compañía.
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Costes salariales totales. IAG | 4.731.000.000€ | 4.905.000.000€ |
| Retribución total de los consejeros (incluidos consejeros no ejecutivos) | 6,561,000€ | 14,669,000€ |
| Beneficio de explotación de IAG (antes de partidas excepcionales) | 2.535.000.000€ | 2300.000.000€ |
| Dividendos declarados | 233,000,000€ | 407000,000€ |
| Dividendos propuestos | 265,000,000€ |
Los gastos de personal se expresan antes de las partidas excepcionales.
La cifra utilizada para IAG de beneficio de explotación excluye la contribución de Aer Lingus a la Compañía.
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