Remuneration Information • Mar 5, 2015
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2014
C.I.F. A85845535
DENOMINACIÓN SOCIAL
INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
EL CASERÍO, IBERIA ZONA INDUSTRIAL N.º 2 (LA MUÑOZA), CAMINO DE LA MUÑOZA, S/N, 28042 MADRID
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Principios generales y bases de la política de remuneraciones.
Las bases y principios generales de la política de remuneraciones de International Consolidated Airlines Group, S.A. ("IAG" o la "Sociedad") para 2015 son los descritos en relación con la política de remuneraciones para ejercicios futuros incluidos en la parte B de este Informe.
Criterios utilizados para establecer la política de remuneraciones de la Sociedad.
El marco de las remuneraciones de los ejecutivos de IAG tiene como fin respaldar los objetivos de negocio y financieros y la política de remuneraciones está diseñada para ofrecer una remuneración total que sea competitiva en el mercado haciendo hincapié creciente en el pago por desempeño.
La Comisión de Retribuciones es consciente del entorno económico desafiante y su potencial efecto en las finanzas de la Sociedad, pero también reconoce que es muy importante incentivar y retener a la dirección para impulsar los resultados del negocio.
Durante el ejercicio, la Comisión se ha mantenido plenamente al día de los desarrollos en materia de retribución en los mercados internacionales. La Comisión ha considerado que el marco de remuneraciones global continúa siendo apropiado para IAG. Para tomar decisiones sobre la política de remuneraciones, se han tenido en cuenta las condiciones de pago y de trabajo tanto del mercado español como del británico. Otras métricas fundamentales consideradas para tomar decisiones sobre la política de remuneraciones y sueldos incluyen el hecho de que sea asumible para la Sociedad, los movimientos del mercado y los riesgos de retención.
La Comisión tiene la certeza de que los paquetes retributivos, que se fijan tomando como referencia el salario base y los niveles de incentivos del mercado y que tienen en cuenta los Indicadores de Rendimiento Clave de la Sociedad, no generan ningún riesgo social, de gobierno o medioambiental por motivar involuntariamente comportamientos irresponsables o toma de riesgos indebidos.
La política de remuneraciones de la Sociedad busca ofrecer paquetes retributivos globales competitivos con el mercado, que estén vinculados con la estrategia del negocio y que tengan en cuenta el cargo, capacidad y aportación de cada persona. El principal grupo con el que se compara IAG a estos efectos es el constituido por las compañías del FTSE 26 a 100 (excluido el sector de servicios financieros), con una referencia secundaria al IBEX 35 y a compañías aéreas globales, en su caso. La Comisión de Retribuciones está al corriente del salario y las condiciones de los empleados del Grupo IAG y lo tiene en cuenta para determinar la remuneración de los Consejeros Ejecutivos.
Las asignaciones de los Consejeros No Ejecutivos se fijan tomando como referencia el posicionamiento en el mercado (principalmente, el IBEX 35 y el FTSE 26 a 100, excluido el sector de servicios financieros). Para determinar ciertas funciones clave a nivel del Consejo de Administración, se fijan de forma separada las asignaciones del Presidente No
Ejecutivo y del Vicepresidente No Ejecutivo. Existe también una asignación adicional pagada a cualquier Consejero No Ejecutivo por ocupar la Presidencia de una Comisión.
Las asignaciones de los Consejeros No Ejecutivos tienen en cuenta las condiciones externas de mercado para asegurar que sea posible atraer y retener el talento necesario.
[Continúa en la sección E (Otra información de interés)]
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
La composición de la Comisión de Retribuciones, sus competencias y normas de funcionamiento se regulan en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.
La Comisión de Retribuciones tiene las siguientes facultades de información, asesoramiento y propuesta:
a) Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de la retribución anual de los consejeros, así como la retribución individual de los Consejeros Ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos de conformidad, en todo caso, con lo previsto en los Estatutos Sociales.
b) Informar al Consejo de Administración sobre las condiciones de terminación de los contratos de altos directivos, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos, y asegurar que cualquier pago a realizar sea justo para el profesional y la Sociedad, que no se retribuya la falta de desempeño y que el deber de mitigar daños esté plenamente reconocido. c) Informar al Consejo de Administración sobre la política de remuneraciones de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
d) Informar sobre los planes de incentivos y los acuerdos sobre pensiones.
e) Revisar periódicamente los programas de remuneraciones, valorando su adecuación y desempeños y cómo reflejan y apoyan la estrategia de la Sociedad.
f) En la determinación de los paquetes retributivos y planes indicados anteriormente, seguir lo dispuesto por los códigos de buen gobierno corporativo que sean aplicables, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos exigidos por cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización.
g) Asegurar el cumplimiento de los requisitos de transparencia establecidos por las reglas de admisión a cotización del Reino Unido, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos de cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización, incluyendo el informe sobre la remuneración de los Consejeros que debe incluirse en las cuentas anuales de la Sociedad.
Al margen de los Consejeros Ejecutivos, la Comisión de Retribucionessupervisa la aplicación general de la política retributiva del Comité de Dirección de IAG y también las cuestiones sobre remuneración de los altos directivos de forma general en todo el Grupo IAG.
De conformidad con el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones debe estar compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros No Ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesarias para desempeñar su función. Al menos tres de los miembros de la Comisión de Retribuciones deben ser Consejeros Independientes.
Durante el ejercicio, los miembros de la Comisión de Retribuciones fueron la Baronesa Kingsmill (Presidenta), Dame Marjorie Scardino, Alberto Terol y, desde el 30 de octubre de 2014, María Fernanda Mejía. Durante el ejercicio, todos los miembros fueron considerados Consejeros No Ejecutivos Independientes de la Sociedad y ninguno de ellos tuvo interés económico personal alguno, salvo como accionista, en los asuntos a decidir.
En febrero de 2014, la Comisión de Retribuciones nombró a Towers Watson como asesor externo. La decisión de nombrar a Towers Watson fue tomada por la Comisión tras un proceso de licitación. Towers Watson informa directamente a la Comisión. Los honorarios pagados a Towers Watson en 2014 por el asesoramiento prestado a la Comisión ascendieron a 65.487 €.
La Sociedad ha obtenido información de estudios sobre remuneración de altos directivos procedentes de distintas fuentes. Durante el ejercicio, el Consejero Delegado de IAG reportó de forma periódica a esta Comisión, salvo en aquellas ocasiones en las que se trataba su retribución.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den
Tal y como se explica en la sección B de este Informe, la remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos se compone de un salario base en efectivo que tiene en cuenta el cargo, la capacidad y la aportación de cada persona.
Los salarios base de los Consejeros Ejecutivos se revisan anualmente con efectos el 1 de enero de cada año. El Consejo de Administración, sobre la base de la recomendación de la Comisión de Retribuciones, aprobó los siguientes salarios base para 2015 después de considerar detenidamente el hecho de que resulte asumible para la Sociedad, la valía y los méritos de cada ejecutivo, los riesgos de retención y el volumen de los incrementos salariales generales en todo el Grupo IAG en 2015 (que en libras esterlinas del Reino Unido variaron desde 1,6 por cien a 2,6 por cien):
La Comisión de Retribuciones planteó proponer al Consejero Delegado de IAG un aumento salarial en línea con el aplicado a otros ejecutivos, si bien este declinó respetuosamente dicho ofrecimiento.
Los Consejeros Ejecutivos disponen de los siguientes complementos salariales sujetos a tributación: un coche de empresa y una tarjeta de combustible totalmente pagados, servicio ocasional de chófer, cobertura de seguro médico privado para ellos y sus parejas, seguro de vida con una cobertura de cuatro veces el salario base y complementos salariales en forma de viajes personales en las aerolíneas de la Sociedad o vinculadas a la Sociedad, de conformidad con la política de viaje aplicable. En su caso, los complementos salariales pueden incluir también costes de traslado y desplazamiento internacional.
Por último, tal y como se detalla en la sección A.5, se ofrece a los Consejeros Ejecutivos una pensión por jubilación. Tanto los complementos salariales como la pensión son conceptos de la remuneración diseñados para asegurar que el paquete retributivo global de IAG sea competitivo.
Tal y como se explica en la sección B de este Informe, los Consejeros No Ejecutivos perciben una asignación fija anual y, en su caso, una asignación adicional por presidir alguna comisión.
Presidente No Ejecutivo: 645.000 € (reducida voluntariamente en un 25% a 483.750 € con efectos desde el 1 de diciembre de 2012 y hasta nuevo aviso).
Vicepresidente No Ejecutivo: 350.000 €. Otros Consejeros No Ejecutivos: 120.000 €. Presidencia de una Comisión: 20.000 €.
Los Consejeros No Ejecutivos (incluido el Presidente y el Vicepresidente) tienen derecho a usar billetes de avión en las aerolíneas de la Sociedad o vinculadas a la Sociedad de conformidad con la política de viaje aplicable.
La remuneración bruta total máxima anual (incluida la asignación anual básica y los complementos) pagadera a los Consejeros no Ejecutivos no excederá de 3.500.000 €, tal y como fue aprobado por el accionista único de la Sociedad el 19 de octubre de 2010, de conformidad con el artículo 37.3 de los Estatutos Sociales. Este límite bruto total máximo incluye un importe anual bruto máximo de 500.000 € en viajes personales para el conjunto de todos los Consejeros No Ejecutivos.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
La retribución variable únicamente resulta de aplicación a los Consejeros Ejecutivos. Los principios de la política relacionada con los componentes variables de la remuneración se explican en la sección B.1 de este Informe.
Incentivo Anual de 2015
La oportunidad máxima del plan de incentivos para 2015 es del 200 por cien del salario para el Consejero Delegado de IAG y del 120 por cien para el Director Financiero de IAG, 50 por ciento del cual se otorgará cuando se alcance el desempeño objetivo-medio, sin realizarse pago alguno hasta que el desempeño financiero y personal haya alcanzado el umbral del rango de objetivo.
De conformidad con la política de remuneraciones de la Sociedad, dos terceras partes del Incentivo Anual quedan sujetos a una métrica financiera (beneficio de explotación) y una tercera parte se basa en objetivos específicos del cargo. La Comisión de Retribuciones y el Consejo de Administración consideran que el beneficio de explotación constituye la mejor métrica financiera en la alineación de los intereses de los accionistas con el desempeño individual y de la Sociedad.
En relación con la citada métrica financiera, el Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, ha fijado un rango objetivo exigente para el beneficio de explotación de IAG de 2015 para los niveles mínimo, objetivo-medio y máximo. En el nivel mínimo, no existirá pago, en el nivel objetivo-medio se pagará el 50 por ciento del máximo y en el nivel máximo se pagará el 100 por cien del máximo una vez se haya alcanzado este nivel. Existirá una escala gradual por interpolación lineal entre el nivel mínimo y el nivel objetivo-medio y entre este último y el nivel máximo. Por motivos comerciales, no se revelará el rango de objetivos hasta el final del ejercicio de desempeño. Por tanto, estos datos se incluirán en el Informe de Remuneraciones de los Consejeros del año siguiente.
De conformidad con la política de remuneraciones de la Sociedad, el abono de la mitad del Incentivo Anual será diferido en acciones, conforme al Plan de Diferimiento de Incentivos (IADP).
No se aplica ninguna otra condición de desempeño para el IADP ya que se basa en el desempeño ya realizado.
[Continúa en la sección E (Otra información de interés)]
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Los sistemas de ahorro a largo plazo únicamente resultan de aplicación a los Consejeros Ejecutivos.
La Sociedad promueve un plan de pensiones de aportación definida. Los Consejeros Ejecutivos tienen derecho a recibir una aportación al plan de pensiones por un importe equivalente al 25 por ciento del salario base o a percibir un complemento salarial en lugar de la aportación al plan de pensiones.
En caso de terminación de sus contratos por cualquier motivo, los Consejeros Ejecutivos, en su condición de beneficiarios de los citados planes de pensiones, mantienen todos sus derechos sobre los fondos acumulados en dichos planes, siendo esto compatible con cualquier tipo de compensación que surja de la terminación anticipada de la relación contractual entre la Sociedad y el Consejero Ejecutivo.
No existen otras obligaciones o compromisos por pensiones más allá de este plan de pensiones de aportaciones definidas.
Los Consejeros no Ejecutivos no tienen derecho a ninguna indemnización en caso de su cese como consejeros. El acuerdo específico para el Presidente se detalla en la sección A.7 de este Informe.
En relación con los Consejeros Ejecutivos, sus contratos de servicios no contienen estipulaciones expresas sobre indemnizaciones a pagar en caso de resolución de los mismos, aparte de las indemnizaciones sustitutivas del período de preaviso que se detallan en la sección A.7 de este Informe.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
La duración de los contratos de los Consejeros Ejecutivos es indefinida.
En los contratos de servicios suscritos por los Consejeros Ejecutivos con la Sociedad no existe ninguna estipulación expresa sobre indemnizaciones a pagar en caso de resolución de sus contratos, aparte de las indemnizaciones sustitutivas del período de preaviso. En el supuesto de terminación del contrato de un Consejero Ejecutivo con la Sociedad, dicho Consejero Ejecutivo no deberá ser contratado por, ni prestar servicios a, un negocio restringido (esto es, a una compañía aérea o negocio de viajes que compita con la Sociedad) durante un periodo de seis meses.
El período de preaviso por parte de los Consejeros Ejecutivos será de seis meses, mientras que el período de preaviso por parte de la Sociedad será de doce meses. La indemnización sustitutiva del período de preaviso deberá satisfacerse por la Sociedad en una cantidad única equivalente al salario base de seis meses, dentro de los 28 días siguientes a la resolución del contrato. Solo será pagadera una segunda cantidad equivalente al salario base del segundo período de seis meses si la Sociedad considera que el Consejero Ejecutivo ha adoptado medidas razonables para encontrar otro trabajo remunerado y, en tal caso, la suma se abonará en seis pagos mensuales. La Sociedad podrá reducir la suma pagadera con respecto a cualquier mes en la cuantía devengada por el Consejero Ejecutivo (incluido salario y prestaciones) por el trabajo realizado durante ese mes.
En caso de cese de un Consejero Ejecutivo, la indemnización correspondiente (ya sea la indemnización legal, la indemnización sustitutiva del período de preaviso o los daños y perjuicios ocasionados por la destitución) está sujeta a un límite de doce meses de salario base.
La Sociedad respetará los derechos contractuales de cualquier Consejero Ejecutivo destituido; no obstante, la Sociedad podrá terminar el contrato de servicios de un Consejero Ejecutivo con efectos inmediatos y sin indemnización por una serie de causas, tales como, la incapacidad del Consejero Ejecutivo durante 130 días en un período de doce meses, su insolvencia, el desempeño de sus funciones por debajo de un estándar razonable, actos fraudulentos por su parte, el hecho de que incurra en falta o incumplimiento persistente de sus obligaciones, cause el desprestigio de la Sociedad, sea condenado por un delito, sea inhabilitado de su cargo de Consejero Ejecutivo, se niegue a transferir su contrato de servicio en caso de que se transmita el negocio en que trabaje o deje de ser apto para trabajar en España o en el Reino Unido (según corresponda).
De conformidad con el PSP y el IADP, si un Consejero Ejecutivo cesa en la Sociedad, la Comisión de Retribuciones podrá calificar el cese, a su discreción (de conformidad con las normas de cada plan), como salida en buenos términos ("Good
Leaver"). Dicha condición puede otorgarse en determinadas circunstancias, como, por ejemplo, cuando el Consejero Ejecutivo cesa por motivos de salud, dimisión, jubilación o fallecimiento. Los Consejeros Ejecutivos con ese estatus de "Good Leaver" percibirán las acciones que les hayan sido concedidas en virtud del plan IADP, así como una cantidad prorrateada de sus acciones bajo el PSP, conforme a las condiciones de desempeño. El prorrateo se calcula en función de la proporción del período de desempeño que el Consejero Ejecutivo haya cumplido al servicio de la Sociedad. En caso de no concederse el estatus de "Good Leaver" a un Consejero Ejecutivo, las concesiones de derechos pendientes bajo el PSP y el IADP se extinguirán.
Los Consejeros No Ejecutivos (incluido el Presidente y el Vicepresidente) no tiene contrato de servicios. Su nombramiento está sujeto al Reglamento del Consejo de Administración y a los Estatutos Sociales y no tienen derecho a ninguna indemnización en caso de su cese como consejeros.
En relación con el Presidente, tal y como se establecía en la documentación relativa a la fusión entre British Airways e Iberia, se tuvieron en cuenta las condiciones de su contrato de servicios con Iberia en el momento de la fusión. Esto significa que mantiene su derecho al abono de su compensación por retiro por un importe de 2.800.000 €. El saldo de fondo correspondiente que cubre dicho beneficio (incluyendo el rendimiento generado) se le abonará en el momento de su cese, sea cual sea el motivo.
A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
| Explique las remuneraciones suplementarias |
|---|
No aplicable.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
No aplicable.
Explique las remuneraciones en especie
Consejeros Ejecutivos
El paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos (incluidos el Presidente y el Vice-Presidente) incluye complementos salariales sujetos a tributación, tales como: un coche de empresa y tarjeta de combustible totalmente pagados, servicio ocasional de chófer, seguro médico privado con cobertura para el mismo y su pareja, seguro de vida con una cobertura de cuatro veces el salario base y complementos en forma de viajes personales en las aerolíneas de la Sociedad o vinculadas a la Sociedad, de conformidad con la política de viaje aplicable. En su caso, los complementos salariales también pueden incluir costes de traslado y desplazamiento internacional.
Consejeros No ejecutivos
Los Consejeros No Ejecutivos tienen derecho a utilizar billetes de avión de las aerolíneas de la Sociedad o vinculadas a la Sociedad, de conformidad con la política de viaje aplicable, por un importe bruto anual de 500.000 € para el conjunto de todos los Consejeros No Ejecutivos.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
No aplicable.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
No aplicable.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Los elementos incluidos por la Sociedad en su política de remuneraciones para reducir la exposición a riesgos excesivos y para adaptarla a sus valores, intereses y objetivos a largo plazo se explican con detalle en la sección B.3 siguiente.
B.1 Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a ejercicios precedentes.
Consejeros Ejecutivos
La política de remuneraciones de la Sociedad busca ofrecer paquetes retributivos globales competitivos con respecto a la media del mercado, que estén vinculados a la estrategia del negocio y que tengan en cuenta el cargo, la capacidad y la aportación de cada persona. El principal grupo con el que se compara IAG a estos efectos es el constituido por las compañías del FTSE 26 a 100 (excluido el sector de servicios financieros), con una referencia secundaria al IBEX 35 y a las compañías aéreas globales, en su caso. La Comisión de Retribuciones está al corriente del salario y las condiciones de los empleados del Grupo IAG y tiene esto en cuenta para determinar la remuneración de los Consejeros Ejecutivos.
Los principales conceptos de los paquetes retributivos de los Consejeros Ejecutivos son:
• Objetivo y vinculación con la estrategia: atraer y retener talento para ayudar a alcanzar los objetivos estratégicos. • Funcionamiento del elemento de la política: tiene en cuenta el cargo, la capacidad y la aportación de cada persona. El nivel de los salarios base se fija tomando como referencia los niveles del mercado (principalmente el FTSE 26 a 100 excluido el sector de servicios financieros) asi como las habilidades y aportación de la persona. Los salarios base son objeto de revisión anualmente con efectos el 1 de enero de cada año.
• Oportunidad máxima: aunque no existe un máximo formal, los salarios base se revisan anualmente por la Comisión de Retribuciones teniendo en cuenta los siguientes factores: el hecho de que resulte asumible para la Sociedad, la valía y méritos del ejecutivo, los riesgos de retención y el volumen de los incrementos salariales en general en todo el Grupo IAG. • Métricas de desempeño: al revisar y fijar los salarios base se tiene en cuenta el desempeño individual y los resultados de la Sociedad.
INCENTIVO ANUAL:
• Objetivo y vinculación con la estrategia: incentiva el rendimiento financiero corporativo anual y el cumplimiento de objetivos específicos del cargo.
• Funcionamiento del elemento de la política: el Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, establece los objetivos financieros aplicables al Incentivo Anual (dos terceras partes del incentivo anual) al
comienzo de cada ejercicio. Estos se fijan tomando como referencia una serie de factores entre los que se incluye el Plan de Negocio (aprobado por el Consejo de Administración). Respecto del tercio basado en objetivos específicos del cargo, la Comisión de Retribuciones, a propuesta del Presidente, evaluará el desempeño del Consejero Delegado de IAG en relación con los objetivos específicos de su cargo; y la Comisión de Retribuciones, a propuesta del Consejero Delegado de IAG, evaluará el desempeño del Director Financiero de IAG en relación con los objetivos específicos de su cargo. Ambas evaluaciones del desempeño se someterán a la aprobación final del Consejo de Administración. El Consejo de Administración, sobre la base de una recomendación de la Comisión de Retribuciones, se reserva la facultad discrecional de cancelar cualquier pago del incentivo anual si, a su juicio, los resultados financieros subyacentes de la Sociedad no han sido satisfactorios dadas las circunstancias. Asimismo, resultan de aplicación las cláusulas para bloquear el pago de la remuneración diferida (cláusulas malus) y de reclamación de la devolución de remuneraciones ya satisfechas (cláusulas claw-back) descritas en la sección B.3 de este Informe.
• Oportunidad máxima: El máximo que puede conseguirse en virtud del Incentivo Anual es, en caso de alcanzar el nivel máximo el 200 por cien del salario, la mitad del cual se concederá en caso de alcanzar el nivel objetivo-medio y sin que se produzca pago alguno hasta que el rendimiento financiero y personal haya alcanzado el umbral mínimo del nivel mínimo. • Métricas del desempeño: dos terceras partes del incentivo anual quedan sujetas a una métrica financiera (por ejemplo, el beneficio de explotación de IAG) y una tercera parte se basa en los objetivos específicos del cargo.
[Continúa en la sección E (Otra información de interés)]
Durante el ejercicio, la Comisión de Retribuciones ha estado al día sobre las novedades en materia de remuneración que se han producido en los mercados internacionales. Para decidir la política de remuneraciones, se han tenido en cuenta las condiciones laborales y salariales existentes en España y el Reino Unido. Entre los parámetros clave que se han tenido en cuenta al decidir la política de salarios y remuneraciones se encuentran el hecho de que sea asumible para la Sociedad, los movimientos del mercado y los riesgos de retención. La Comisión de Retribuciones considera que el marco retributivo actual sigue siendo adecuado para IAG.
Una de las actividades clave de la Comisión de Retribuciones durante el 2014 ha sido revisar la estrategia de remuneraciones y uno de los resultados de esto será un mayor reforzamiento de la alineación entre ejecutivos y accionistas. Esto se ha llevado a cabo en parte considerando el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido y las aportaciones de los inversores. La Sociedad introducirá, desde principios de 2015, una nueva métrica y un periodo de retención adicional de las acciones en su plan de incentivos a largo plazo y también reforzará las directrices de participación accionarial y las cláusulas para bloquear el pago de la remuneración diferida (cláusulas malus) y de reclamación de la devolución de remuneraciones ya satisfechas (cláusulas claw-back).
El proceso de toma de decisiones para fijar la política retributiva y la función de la Comisión de Retribuciones se han descrito en la sección A.2 anterior.
Una parte considerable del paquete retributivo global de la Sociedad es variable, poniendo especial énfasis en los incentivos a largo plazo, con el fin de alinear lo máximo posible los intereses de los Consejeros Ejecutivos y de los altos directivos con los de los accionistas. Si el desempeño queda por debajo del nivel mínimo, el Incentivo Anual y el PSP será cero. Si el desempeño se ajusta al nivel objetivo-medio, el pago, tanto por el Incentivo Anual como por el PSP, equivaldrá al 50 por ciento de la oportunidad máxima.
La Sociedad ha puesto en marcha una serie de medidas para reducir riesgos siendo las principales medidas las siguientes:
• Diferimiento. La mitad de cualquier Incentivo Anual se paga en acciones diferidas conforme al Plan de Diferimiento de Incentivos (IADP).
• Periodo de tenencia adicional en el PSP. Habrá un periodo de retención adicional de dos años en el Plan de acciones por Desempeño. Esto significa que los ejecutivos quedarán obligados a retener las acciones adquiridas a través del PSP durante un mínimo de dos años tras la finalización del periodo de desempeño y ello para reforzar la alineación de los intereses de los ejecutivos y accionistas.
• Directrices de participación accionarial. Se espera que el Consejero Delegado de IAG tenga y mantenga una participación accionarial del 250 por cien de su salario base y que otros Consejeros Ejecutivos tengan y mantengan una participación accionarial del 150 por ciento del salario base. Los ejecutivos vendrán obligados a retener el 100 por cien de las acciones (neto de impuestos) que se consoliden de los planes de acciones hasta que alcance su respectivo requisito de participación. De nuevo, esto reforzará la alineación con los intereses de los accionistas.
• Cláusulas para bloquear el pago de la remuneración diferida (cláusulas malus) y de reclamación de la devolución de remuneraciones ya satisfechas (cláusulas claw-back). El Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, tiene la facultad, al amparo de las cláusulas para bloquear el pago de la remuneración diferida (cláusulas malus) del Plan de Acciones por Desempeño (PSP) y el Plan de Diferimiento de Incentivos (IADP) a reducir o cancelar los derechos concedidos antes de que consoliden y la facultad, al amparo de las cláusulas de reclamación de la devolución de remuneraciones ya satisfechas (cláusulas claw-back) del Plan de Acciones por Desempeño (PSP), a recuperar los pagos después de consolidar, en circunstancias especiales. Estas circunstancias especiales incluyen el fraude, incumplimiento grave de cualquier ley, reglamento o código de conducta, declaración errónea de los resultados, falta de gestión de riesgos o cualquier otra circunstancia en la que los Consejeros consideren que es beneficioso para los accionistas que la concesión venza o se ajuste.
En el PSP, las cláusulas de reclamación de la devolución de remuneraciones ya satisfechas (cláusulas claw-back) son aplicables durante el plazo de tenencia adicional de dos años. En el IADP existirá un plazo de tres años desde la fecha de concesión en que las acciones podrán ser retenidas, es decir, la totalidad del periodo desde la fecha de la concesión hasta la consolidación. Respecto de la parte en efectivo del Incentivo Anual, las cláusulas de reclamación de la devolución de remuneraciones ya satisfechas (cláusulas claw-back) se aplicarán durante tres años desde la fecha de pago. La proporción de los derechos a retener o recuperar se determinará a discreción del Consejo de Administración, teniendo en cuenta todos los factores relevantes.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
La estructura y conceptos de retribución de la política de remuneraciones aplicada durante el periodo al que se refiere este Informe (2013) fue la que se describe a continuación.
Consejeros Ejecutivos
Salario base 2014:
Willie Walsh (Consejero Delegado de IAG):1.050.000 € Enrique Dupuy de Lôme Chávarri (Director Financiero de IAG): 636.000 €.
Complementos salariales sujetos a tributación: los complementos salariales sujetos a tributación incluyeron seguros de vida, viajes personales y, en su caso, un coche de empresa, combustible, servicios ocasionales de chófer y/o seguro médico privado y ascendieron a 32.000 € para Willie Walsh y a 27.000 € para Enrique Dupuy de Lôme. Las primas de seguros de vida pagadas por la Sociedad para Willie Walsh ascendieron a 9.779 € y para Enrique Dupuy de Lôme a 5.869 €.
Pensión: Willie Walsh es miembro del plan de pensiones de la Sociedad. La Sociedad realizó aportaciones durante el ejercicio por un importe de 42.460 £, habiéndole abonado, además, una cantidad en dinero en lugar de la aportación al plan de pensiones por importe de 170.037 £.
Enrique Dupuy de Lôme es miembro del plan de pensiones de la Sociedad. La Sociedad realizó aportaciones durante el ejercicio por un importe de 12.359 £, habiéndole abonado, además, una cantidad en dinero en lugar de una aportación al plan de pensiones por importe de 116.392 £.
Incentivo Anual de 2014: Al comienzo de 2014, el Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, estableció el beneficio de explotación como métrica financiera aplicable a las dos terceras partes del Incentivo Anual para ese año. El beneficio de explotación fue considerado como la mejor métrica financiera para la alineación de los intereses de los accionistas con el desempeño individual y de la Sociedad. Respecto a la tercera parte basada en objetivos específicos del cargo, la Comisión de Retribuciones, a propuesta del Presidente, evaluó el desempeño del Consejero Delegado de IAG en relación con los objetivos específicos de su cargo; y la Comisión de Retribuciones, a propuesta del Consejero Delegado de IAG, evaluó el desempeño del Director Financiero de IAG en relación con los objetivos específicos de su cargo. Ambas evaluaciones del desempeño se sometieron a la aprobación final del Consejo de Administración. Ambas evoluciones de desempeño fueron sometidas a la aprobación final del Consejo de Administración el 26 de febrero de 2015.
El Incentivo Anual máximo del Consejero Delegado de IAG fue del 200 por cien del salario (100 por cien del salario en caso de cumplimiento del objetivo-medio de desempeño) y en el caso del Director Financiero de IAG fue del 120 por cien del salario (60 por ciento del salario en caso de cumplimiento del objetivo-medio de desempeño).
Los resultados de las condiciones de desempeño fueron los siguientes:
[Continúa en sección E (Otra información de interés)]
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2014 |
|---|---|---|
| DAME MARJORIE SCARDINO | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| BARONESA KINGSMILL | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| JAMES LAWRENCE | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| JOSE PEDRO PÉREZ-LLORCA | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| ANTONIO VÁZQUEZ ROMERO | Otro Externo | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| CÉSAR ALIERTA IZUEL | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| SIR MARTIN BROUGHTON | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| WILLIE WALSH | Ejecutivo | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| PATRICK CESCAU | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME CHÁVARRI | Ejecutivo | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| KIERAN POYNTER | Independiente | Desde 01/01/2014 hasta 31/12/2014. |
| MARÍA FERNANDA MEJÍA CAMPUZANO | Independiente | Desde 27/02/2014 hasta 31/12/2014. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2014 |
Total año 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ANTONIO VÁZQUEZ ROMERO | 0 | 484 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 19 | 503 | 496 |
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2014 |
Total año 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SIR MARTIN BROUGHTON | 0 | 350 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 44 | 394 | 438 |
| WILLIE WALSH | 1.050 | 0 | 0 | 1.027 | 0 | 0 | 0 | 242 | 2.319 | 1.978 |
| CÉSAR ALIERTA IZUEL | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 140 |
| PATRICK CESCAU | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 | 140 | 139 |
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME CHÁVARRI | 636 | 0 | 0 | 341 | 0 | 0 | 0 | 171 | 1.148 | 254 |
| BARONESA KINGSMILL | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 20 | 0 | 22 | 162 | 139 |
| JAMES LAWRENCE | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 3 | 0 | 23 | 146 | 133 |
| MARÍA FERNANDA MEJÍA CAMPUZANO | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 | 104 | 0 |
| JOSE PEDRO PÉREZ-LLORCA | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 123 | 121 |
| KIERAN POYNTER | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 17 | 0 | 14 | 151 | 161 |
| DAME MARJORIE SCARDINO | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 38 | 158 | 4 |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 29 | 149 | 92 |
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 31/03/2011 | 249.350 | 249.350 | 0,00 | Desempeño: 2011-2013; entrega acciones 2014 | 0 | 0 | 0,00 | - |
| Condiciones: La entrega quedará sujeta al cumplimiento de: Sinergias de los objetivos de la Sociedad (en un 30%) y la evolución del TSR medido en relación a un grupo de aerolíneas comparables (en un 70%). |
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2014 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 249.350 | 5,23 | 1.304 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Otros requisitos de ejercicio: El Consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
Plan de Acciones por Desempeño-PSP 2012
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 03/08/2012 | 372.670 | 372.670 | 0,00 | Desempeño: 2012-2014; entrega acciones 2015 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Condiciones: 50% sujeto al beneficio por acción (EPS) y 50% a la evolución del retorno total para el accionista (TSR) respecto a la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation (large and mid-cap)
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2014 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 372.670 | 372.670 | 0,00 | Desempeño: 2012-2014; entrega acciones 2015 |
Otros requisitos de ejercicio: El Consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 06/03/2013 | 248.963 | 248.963 | 0,00 | Desempeño: 2013-2015; entrega acciones 2016 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Condiciones: 50% sujeto al beneficio por acción (EPS) y 50% a la evolución del retorno total para el accionista (TSR) respecto a la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation (large and mid-cap)
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2014 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 248.963 | 248.963 | 0,00 | Desempeño: 2013-2015; entrega acciones 2016 |
Otros requisitos de ejercicio: El Consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
Plan de Acciones por Desempeño-PSP 2014
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 06/03/2014 | 0 | 0 | 0,00 | - | 137.931 | 137.931 | 0,00 | Desempeño: 2014-2016; entrega acciones 2017 |
| Condiciones: 50% sujeto al beneficio por acción (EPS) y 50% a la evolución del retorno total para el accionista (TSR) respecto a la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation (large and mid-cap) |
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2014 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 137.931 | 137.931 | 0,00 | Desempeño: 2014-2016; entrega acciones 2017 |
Otros requisitos de ejercicio: El Consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 03/08/2012 | 37.267 | 37.267 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento: 03/08/2015 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Condiciones: El IADP 2012 representa el 50% del Incentivo Anual. No se aplica ninguna otra condición de desempeño para el IADP ya que se basa en el desempeño ya realizado.
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2014 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 37.267 | 37.267 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento: 03/08/2015 |
Otros requisitos de ejercicio: El Consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de diferimiento de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
Plan de Diferimiento de Incentivos-IADP 2013
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 06/03/2013 | 62.241 | 62.241 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento: 06/03/2016 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Condiciones: El IADP 2013 representa el 50% del Incentivo Anual. No se aplica ninguna otra condición de desempeño para el IADP ya que se basa en el desempeño ya realizado.
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2014 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 62.241 | 62.241 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento: 06/03/2016 |
Otros requisitos de ejercicio: El Consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de diferimiento de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 06/03/2014 | 0 | 0 | 0,00 | - | 50.862 | 50.862 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento: 06/03/2017 |
Condiciones: El IADP 2014 representa el 50% del Incentivo Anual. No se aplica ninguna otra condición de desempeño para el IADP ya que se basa en el desempeño ya realizado.
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2014 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50.862 | 50.862 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento: 06/03/2017 |
Otros requisitos de ejercicio: El Consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de diferimiento de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
Plan de Acciones por Desempeño -PSP 2011
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones Precio Plazo de ejercicio afectadas ejer. (€) |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 31/03/2011 | 714.285 | 714.285 | 0,00 | Desempeño: 2011-2013; entrega acciones 2014 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Condiciones: La entrega quedará sujeta al cumplimiento de: Sinergias de los objetivos de la Sociedad (en un 30%) y la evolución del TSR medido en relación a un grupo de aerolíneas comparables (en un 70%).
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2014 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 714.285 | 5,23 | 3.736 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Otros requisitos de ejercicio: El Consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 03/08/2012 | 1.024.844 | 1.024.844 | 0,00 | Desempeño: 2012-2014; entrega acciones 2015 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Condiciones: 50% sujeto al beneficio por acción (EPS) y 50% a la evolución del retorno total para el accionista (TSR) respecto a la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation (large and mid-cap)
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2014 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.024.844 | 1.024.844 | 0,00 | Desempeño: 2012-2014; entrega acciones 2015 |
Otros requisitos de ejercicio: El Consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
Plan de Acciones por Desempeño –PSP 2013
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 06/03/2013 | 684.647 | 684.647 | 0,00 | Desempeño: 2013-2015; entrega acciones 2016 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Condiciones: 50% sujeto al beneficio por acción (EPS) y 50% a la evolución del retorno total para el accionista (TSR) respecto a la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation (large and mid-cap)
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2014 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 684.647 | 684.647 | 0,00 | Desempeño: 2013-2015; entrega acciones 2016 |
Otros requisitos de ejercicio: El Consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 06/03/2014 | 0 | 0 | 0,00 | - | 379.310 | 379.310 | 0,00 | Desempeño: 2014-2016; entrega acciones 2017 |
Condiciones: 50% sujeto al beneficio por acción (EPS) y 50% a la evolución del retorno total para el accionista (TSR) respecto a la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation (large and mid-cap)
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2014 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 379.310 | 379.310 | 0,00 | Desempeño: 2014-2016; entrega acciones 2017 |
Otros requisitos de ejercicio: El Consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de desempeño de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
Plan de Diferimiento de Incentivos - IADP 2012
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 03/08/2012 | 93.773 | 93.773 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento: 31/08/2015 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Condiciones: El IADP 2012 representa el 50% del Incentivo Anual. No se aplica ninguna otra condición de desempeño para el IADP ya que se basa en el desempeño ya realizado.
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2014 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 93.773 | 93.773 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento: 31/08/2015 |
Otros requisitos de ejercicio: El Consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de diferimiento de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||
| 06/03/2014 | 0 | 0 | 0,00 | - | 149.353 | 149.353 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento: 06/03/2017 |
Condiciones: El IADP 2014 representa el 50% del Incentivo Anual. No se aplica ninguna otra condición de desempeño para el IADP ya que se basa en el desempeño ya realizado.
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2014 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 149.353 | 149.353 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento: 06/03/2017 |
Otros requisitos de ejercicio: El Consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de diferimiento de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
Plan de Diferimiento de Incentivos - IADP 2011
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2014 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||
| 31/03/2011 | 90.984 | 90.984 | 0,00 | Finalización periodo de diferimiento: 31/03/2014 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Condiciones: El IADP 2011 representa el 50% del Incentivo Anual. No se aplica ninguna otra condición de desempeño para el IADP ya que se basa en el desempeño ya realizado.
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2014 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2014 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 90.984 | 5,23 | 476 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | - |
Otros requisitos de ejercicio: El Consejero perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de diferimiento de 3 años, salvo que se le otorgue la condición de "Good Leaver" (ver sección A.7)
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) |
Importe de los fondos acumulados (miles €) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2014 | Ejercicio 2013 | Ejercicio 2014 | Ejercicio 2013 | ||
| WILLIE WALSH | 52 | 58 | 222 | 170 | |
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME CHÁVARRI | 15 | 16 | 31 | 16 |
| WILLIE WALSH | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||||||
| 0,00 | No aplica | No aplica | |||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||||||
| Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2014 | Ejercicio 2013 | ||||||||
| 10 | 8 | No aplica | No aplica |
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME CHÁVARRI | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||||||
| 0,00 | No aplica | No aplica | |||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||||||
| Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2014 | Ejercicio 2013 | ||||||||
| 6 | 1 | No aplica | No aplica |
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2014 |
Total año 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ANTONIO VÁZQUEZ ROMERO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| SIR MARTIN BROUGHTON | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| WILLIE WALSH | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CÉSAR ALIERTA IZUEL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| PATRICK CESCAU | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME CHÁVARRI | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| BARONESA KINGSMILL | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JAMES LAWRENCE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JOSE PEDRO PÉREZ-LLORCA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| KIERAN POYNTER | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| DAME MARJORIE SCARDINO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2014 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2014 grupo |
Total ejercicio 2014 |
Total ejercicio 2013 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| ANTONIO VÁZQUEZ ROMERO | 503 | 0 | 0 | 503 | 0 | 0 | 0 | 0 | 503 | 496 | 0 |
| SIR MARTIN BROUGHTON | 394 | 0 | 0 | 394 | 0 | 0 | 0 | 0 | 394 | 438 | 0 |
| WILLIE WALSH | 2.319 | 4.212 | 0 | 6.531 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6.531 | 1.978 | 52 |
| CÉSAR ALIERTA IZUEL | 120 | 0 | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 140 | 0 |
| PATRICK CESCAU | 140 | 0 | 0 | 140 | 0 | 0 | 0 | 0 | 140 | 139 | 0 |
| ENRIQUE DUPUY DE LÔME CHÁVARRI | 1.148 | 1.304 | 0 | 2.452 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.452 | 254 | 15 |
| BARONESA KINGSMILL | 162 | 0 | 0 | 162 | 0 | 0 | 0 | 0 | 162 | 139 | 0 |
| JAMES LAWRENCE | 146 | 0 | 0 | 146 | 0 | 0 | 0 | 0 | 146 | 133 | 0 |
| MARÍA FERNANDA MEJÍA CAMPUZANO | 104 | 0 | 0 | 104 | 0 | 0 | 0 | 0 | 104 | 0 | 0 |
| JOSE PEDRO PÉREZ-LLORCA | 123 | 0 | 0 | 123 | 0 | 0 | 0 | 0 | 123 | 123 | 0 |
| KIERAN POYNTER | 151 | 0 | 0 | 151 | 0 | 0 | 0 | 0 | 151 | 151 | 0 |
| DAME MARJORIE SCARDINO | 158 | 0 | 0 | 158 | 0 | 0 | 0 | 0 | 158 | 158 | 0 |
| ALBERTO TEROL ESTEBAN | 149 | 0 | 0 | 149 | 0 | 0 | 0 | 0 | 149 | 149 | 0 |
| TOTAL | 5.617 | 5.516 | 0 | 11.133 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11.133 | 4.298 | 67 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
El Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado una política de remuneraciones que guarda una estrecha correlación entre el desempeño de la Sociedad (medido a través de los resultados financieros, beneficio por acción y rentabilidad total relativa para el accionista) y la retribución de los Consejeros Ejecutivos. Una gran parte del paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos consiste en el plan de incentivos anual y el plan de incentivos a largo plazo, y bajo ambos planes no se consolida ningún derecho si el desempeño de la Sociedad se encuentra por debajo de un determinado umbral. En la sección A.1 de este Informe se incluyen más detalles sobre posibles escenarios de remuneración.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 113.822.893 | 100,00% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 9.988.689 | 0,88% |
| Votos a favor | 978.994.710 | 86,01% |
| Abstenciones | 149.245.533 | 13,11% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
[Ver anexo adjunto a la sección E (Otra información de Interés)]
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26/02/2015.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No X
Las novedades introducidas en la implementación de la política de remuneraciones para los Consejeros Ejecutivos en 2015 tienen como objetivo fortalecer la alineación entre los intereses de los ejecutivos y accionistas. Las novedades son las siguientes:
Una parte significativa del paquete retributivo global de la Sociedad es variable, poniendo especial énfasis en los incentivos a largo plazo con el fin de alinear lo máximo posible los intereses de los Consejeros Ejecutivos y de los altos directivos con los de los accionistas. Las tablas siguientes muestran para 2015 y para cada uno de los Consejeros Ejecutivos, la remuneración variable mínima que pueden percibir, la remuneración que pueden percibir si el desempeño está en línea con las expectativas de la Sociedad y la remuneración máxima que pueden percibir. En estos escenarios no se tiene en cuenta la apreciación del precio de las acciones durante el período de desempeño.
La retribución fija es el salario base (2015: 1.050.000 €), más los complementos salariales sujetos a tributación (2014: 32.000 €) y más los beneficios en materia de pensiones (2014: 262.000 €).
El importe del incentivo anual en el nivel de desempeño mínimo es cero, en el nivel de desempeño objetivo-medio es de 1.050.000 € (50 por ciento de la oportunidad máxima -200 por cien del salario-) y en el nivel de desempeño máximo es de 2.100.000 € (200 por cien del salario).
El importe del incentivo a largo plazo en el nivel de desempeño mínimo es cero, en el nivel de desempeño objetivo-medio es de 1.050.000 € (50 por ciento de la oportunidad máxima -200 por cien del salario-) y en el nivel de desempeño máximo es de 2.100.000 € (200 por cien del salario).
Todas las cantidades se abonan en libras esterlinas del Reino Unido y se incluyen en euros, conforme a un tipo de cambio €:£ de 1,2356.
La retribución fija es el salario base (2015: 649.000 €), más complementos salariales sujetos a tributación (2014: 27.000 €) y más beneficios en materia de pensiones (2014: 159.000 €).
El importe del incentivo anual en el nivel de desempeño mínimo es cero, en el nivel de desempeño objetivo-medio es de 389.400 € (50 por ciento de la oportunidad máxima -120 por cien del salario-) y en el nivel de desempeño máximo es de 778.800 € (120 por cien del salario).
El importe del incentivo a largo plazo en el nivel de desempeño mínimo es cero, en el nivel de desempeño objetivo-medio es de 389.400 € (50 por ciento de la oportunidad máxima -120 por cien del salario-) y en el nivel de desempeño máximo es de 778.800 € (120 por cien del salario).
Todas las cantidades se abonan en libras esterlinas del Reino Unido y se incluyen en euros, conforme a un tipo de cambio €:£ de 1,2356.
A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.
La Sociedad dispone de un plan discrecional de acciones por desempeño dirigido a ejecutivos clave y altos directivos del Grupo IAG que ejercen influencia directa sobre el valor para el accionista. Bajo este plan, sólo se concederán derechos a aquellos ejecutivos con un desempeño constante alto y/o que ocupan cargos claves y/o que la Sociedad desea retener en el largo plazo. El valor nominal de los derechos concedidos no excederá, con carácter general, del 200 por cien del salario respecto de cualquier ejercicio de la Sociedad (teniendo el Consejo de Administración, sobre la base de una recomendación de la Comisión de Retribuciones, la facultad de conceder derechos hasta el 300 por cien del salario en circunstancias excepcionales). En el nivel mínimo del rango consolidará el 10 o el 25 por ciento dependiendo de la medida desempeño que se esté analizando.
Cualquier concesión de derechos que se realice al amparo del PSP será objeto de medición a lo largo de un periodo de, al menos, tres años.
En cada ejercicio, el Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, determinará unas condiciones de desempeño apropiadas, con unos rangos objetivos apropiados y exigentes. Estas condiciones tendrán en cuenta las condiciones de mercado y también asegurarán el alineamiento con los intereses de los accionistas. Es previsible , que al menos una condición sea una medida del comportamiento de la acción de la Sociedad en comparación con un índice de otras sociedades sujetas a factores externos que tengan un impacto sobre la cotización similar a la del Grupo IAG.
Concesión de derechos al amparo del PSP 2015. El Consejo de Administración, sobre la base de una recomendación de la Comisión de Retribuciones, aprobó la concesión de derechos bajo el PSP para 2015, con un período de desempeño desde el 1 de enero de 2015 al 31 de diciembre de 2017.
Para 2015, el valor nominal de los derechos concedidos no excederá del 200 por cien del salario para el Consejero Delegado de IAG y del 120 por cien para el Director Financiero de IAG.
El Consejo de Administración aprobó tres condiciones de desempeño para el PSP 2015, cada una de las cuales ponderará un tercio. Dos de estas tres condiciones han sido utilizadas desde 2012 habiendo siendo la ponderación de cada una de ellas del 50 por ciento y, a las cuales se les añade una tercera condición.
La primera de las condiciones de desempeño se basa en la evolución del TSR (Total Shareholder Return) de IAG respecto a la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation. Esta condición se considera una métrica apropiada porque las sociedades del índice están sujetas a factores externos que impactan sobre la cotización de las acciones similares a los del Grupo IAG. Los niveles objetivo del TSR para 2015 son los mismos que los que se detallan en la sección C.1 de este Informe para 2014.
La segunda condición de desempeño se basa en el EPS (Earnings Per Share). Esta condición se considera una métrica apropiada porque ofrece una sólida valoración de los resultados económicos subyacentes del negocio. El Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, ha acordado que el rango objetivo del EPS para el PSP 2015 debe ser incrementado para reflejar el hecho de que la Sociedad está un año por delante en la recuperación prevista en su Plan de Negocio. Asimismo, refleja la mejora continuada del rendimiento financiero del Grupo IAG y asegura que el objetivo de desempeño siga siendo ambicioso. La medición de EPS será la siguiente:
| Ponderación | Un tercio |
|---|---|
| Nivel mínimo | EPS 2017 de 70 céntimos de euro, consolidación del 10 por ciento |
| Nivel objetivo-medio | EPS 2017 entre 70 céntimos de euro y 100 céntimos de euro, consolidación lineal entre el nivel mínimo y el máximo |
| Nivel máximo | EPS 2017 de 100 céntimos de euro, consolidación del 100 por cien |
La tercera condición de desempeño se basa en el RoIC (Return on Invested Capital) que es una métrica financiera que cuantifica la facilidad de una sociedad para generar flujos de caja en relación al capital que ha invertido en su negocio. Esta condición se considera una métrica apropiada porque también ofrece una evaluación sólida del desempeño financiero subyacente del negocio. La medición del RoIC será la siguiente:
| Ponderación | Un tercio |
|---|---|
| Nivel mínimo | RoIC 2017 del 12 por ciento, consolidación del 10 por ciento |
| Nivel objetivo-medio | RoIC 2017 entre 12 céntimos de euro y 15 céntimos de euro, consolidación lineal entre el nivel mínimo y el máximo |
| Nivel máximo | RoIC 2017 del 15 por ciento, consolidación del 100 por cien |
Para el PSP 2015, existirá un periodo adicional de retención de las acciones de dos años. Esto significa que se exigirá a los beneficiarios del plan que retengan las acciones durante un mínimo de dos años después del fin del periodo de desempeño para fortalecer la alineación entre ejecutivos y accionistas.
El Consejo de Administración, tras considerar el informe de la Comisión de Retribuciones, se reserva la facultad discrecional de modificar y, en su caso, ajustar la definición y/o los objetivos de EPS en el marco de cualquier operación societaria, siempre y cuando, a juicio del Consejo de Administración, los objetivos modificados no supongan un desafío mayor o menor que los originales. En la medida en que se realice cualquier modificación de esta naturaleza, el Consejo de Administración comunicará los criterios en los que se basan las modificaciones y su fundamento en ulteriores informes.
En la sección A.1 de este Informe se ha incluido información adicional sobre las estimaciones del importe absoluto de la retribución variable del plan de remuneraciones en vigor.
B.1 Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a ejercicios precedentes.
[Continuación de la sección B.1.]
Objetivo y vinculación con la estrategia: alinea los intereses de los ejecutivos y accionistas y proporciona una herramienta de retención.
Funcionamiento del elemento de la política: opera sobre el 50 por ciento del Incentivo Anual. Está diseñado para alinear los intereses de los ejecutivos y accionistas mediante el abono de una parte del Incentivo Anual en acciones diferidas.
El directivo perderá el derecho a las acciones que le correspondan si cesa durante el período de diferimiento de tres años, a menos que al ejecutivo se le otorgue la condición de "Good Leaver" (salida en buenos términos), tal y como se describe en la sección A.7 de este Informe. En el momento de la consolidación, los Consejeros Ejecutivos percibirán cualesquiera dividendos abonados a lo largo del período de diferimiento. Asimismo, en el momento de la consolidación, en línea con las normas del IADP y con la filosofía de IAG de fomentar y facilitar la participación en el capital de los empleados, los partícipes del plan pueden elegir abonar cualquier impuesto en lugar de vender una parte de las acciones consolidadas para cumplir con las obligaciones fiscales. Son de aplicación las cláusulas para bloquear el pago de la remuneración diferida (cláusulas malus) descritas en la sección B.3 de este Informe.
El Consejo de Administración, sobre la base de una recomendación de la Comisión de Retribuciones, se reserva la facultad de cancelar el pago de cualquier concesión de derechos en virtud del PSP si, a su juicio, los resultados financieros subyacentes de la Sociedad no han sido satisfactorios dadas las circunstancias. En el momento de la consolidación, en línea con las normas del PSP y de la filosofía de IAG de fomentar y facilitar la participación en el capital de los empleados, los participantes pueden optar por abonar cualquier impuesto en lugar de vender una parte de las acciones consolidadas para cumplir con las obligaciones fiscales. Tras el periodo de desempeño existe un periodo de retención adicional de las acciones consolidadas de dos años. Son de aplicación las cláusulas para bloquear el pago de la remuneración diferida (cláusulas malus) y de recuperación de remuneraciones ya satisfechas (cláusulas claw-back) descritas en la sección B.3 siguiente.
Sociedad en comparación con un índice de otras sociedades sujetas a factores externos, que tengan un impacto sobre la cotización de las acciones similar a los del Grupo IAG. Una o varias mediciones ofrecerán una evaluación sólida del rendimiento financiero subyacente del negocio.
Como elementos diseñados para reforzar la alineación a largo plazo y reducir la toma de riesgos excesiva, la política de remuneraciones incluye requisitos de tenencia de acciones para los Consejeros Ejecutivos y otros altos directivos, así como cláusulas para bloquear el pago de la remuneración diferida (cláusulas malus) y de reclamación de la devolución de remuneraciones ya satisfechas (cláusulas claw-back), las cuales aparecen descritas en la sección B.3 de este Informe.
Los principales conceptos de los paquetes retributivos de los Consejeros No Ejecutivos son los siguientes:
Consejeros no Ejecutivos no excederá de 3.500.000 €, tal y como se aprobó el 19 de octubre de 2010 por el accionista único de la Sociedad, de conformidad con el artículo 37.3 de los Estatutos Sociales.
Funcionamiento del elemento de la política: los Consejeros No Ejecutivos (incluido el Presidente y el Vicepresidente) tienen derecho a utilizar billetes de avión de las aerolíneas de la Sociedad o vinculadas a la Sociedad, con la política de viaje aplicable.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 37.8 de los estatutos de la Sociedad, los Consejeros no Ejecutivos una vez hayan cesado podrían tener derecho a utilizar billetes de avión de las aerolíneas de la Sociedad o vinculadas a la Sociedad de acuerdo con la política de viaje aplicable.
Oportunidad máxima: el importe bruto anual máximo total de complementos en forma de viajes personales es de 500.000 € para el conjunto de los Consejeros No Ejecutivos (incluyendo cualquier antiguo Consejero No Ejecutivo que pudiera disfrutar de este beneficio en un momento determinado).
La retribución de nuevos Consejeros Ejecutivos estará, en todo lo posible, en línea con la política de remuneraciones de los actuales Consejeros Ejecutivos. En el momento de su nombramiento, se fijará el salario base de los nuevos Consejeros Ejecutivos teniendo en cuenta las condiciones de mercado y de puestos comparables y su nivel de experiencia. Los nuevos Consejeros Ejecutivos participarán en los incentivos anuales y a largo plazo sobre los mismos principios que los Consejeros Ejecutivos actuales.
No obstante lo anterior, el Consejo de Administración, tras considerar la recomendación de la Comisión de Retribuciones, se reserva el derecho a desviarse de la práctica establecida en la medida necesaria para garantizar la contratación de candidatos apropiados, teniendo en cuenta lo más beneficioso para los intereses de los accionistas. Por ejemplo, para facilitar la contratación, el Consejo de Administración puede otorgar derechos específicos para "recomprar" la retribución variable o los derechos contractuales perdidos al dejar el empleo anterior. Por lo general, esos "derechos de recompra" se efectuarán haciendo una comparación con los derechos perdidos, teniendo en cuenta todos los factores relevantes (incluido el valor, los objetivos de desempeño, la probabilidad de que se cumplan esos objetivos y los plazos de consolidación). En estos casos, se incluirán todos los detalles y motivos en el siguiente informe sobre remuneraciones que se publique.
Excluido el valor de cualquier "derecho de recompra", el valor máximo de la remuneración variable ofrecida en el momento de la contratación de cualquier nuevo Consejero Ejecutivo será del 500 por cien del salario base, en línea con la política establecida.
En caso de una promoción interna a Consejero Ejecutivo, la Sociedad continuará respetando cualquier compromiso contraído antes de la promoción. Al margen de lo anterior, los acuerdos de remuneración en el momento de la contratación serán como los anteriores.
Los Consejeros No Ejecutivos serán contratados en línea con los principios de la política de remuneraciones aplicables a los actuales Consejeros No Ejecutivos y que aparecen descritos en este Informe.
Los empleados de IAG de todos los niveles participan en el plan de Incentivo Anual. Tanto el volumen de los derechos concedidos como la ponderación de las condiciones de desempeño varían según los niveles, existiendo algunas mediciones específicas por unidad de negocio. Los objetivos financieros son la suma de los objetivos financieros de las sociedades del Grupo IAG, asegurando la alineación entre la matriz y las distintas sociedades del Grupo IAG.
Todos los altos directivos del Grupo IAG participan en el IADP (en la actualidad, el 50 por ciento de cualquier pago del Incentivo Anual se difiere en acciones de IAG durante tres años) y determinados altos directivos seleccionados participan en el PSP, junto con los Consejeros Ejecutivos. En cambio, los empleados por debajo del nivel de alto directivo no participan en ninguno de dichos planes.
A todos los partícipes del PSP se les aplican las mismas condiciones de desempeño y ponderación. El volumen de los derechos concedidos varía según el desempeño y el nivel en la sociedad correspondiente.
Los directivos de las aerolíneas del Grupo IAG participan en los planes de incentivos a corto plazo específicos de cada aerolínea. Todos ellos tienen mediciones de desempeño específicas de su aerolínea y, por lo general, son mediciones financieras, operativas y de servicio al cliente. La mayoría de las sociedades del Grupo IAG tienen planes de acciones diseñados para dar a los empleados por debajo del nivel de directivo la oportunidad de compartir el éxito de la sociedad correspondiente dentro del Grupo IAG.
Adicionalmente a la descripción de la política de remuneraciones futura que se incluye en este Informe y siempre de conformidad con la legislación aplicable, la Sociedad satisfará cualquier remuneración y pago por la pérdida del cargo (incluido el ejercicio de cualquier derecho discrecional que le corresponda en relación con dichos pagos) cuando los términos del pago se hubieren acordado (i) antes de que la política entrara en vigor o (ii) en un momento en el que la persona de que se trate no era Consejero de la Sociedad y, en opinión del Consejo de Administración, el pago no fuera una contraprestación por convertirse en Consejero de la Sociedad. A estos efectos, los "pagos" incluyen el abono por parte de la Sociedad de remuneraciones variables y, en relación con la concesión de derechos sobre acciones, los términos del pago se "acordarán" en el momento en el que se otorgue el incentivo que puede incluir mediciones del desempeño distintas a las detalladas en este Informe.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
| Medición | Consejero Delegado de IAG |
Director Financiero de IAG |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Beneficio de explotación (67 por |
Pagado | 1.353.668 € | 492.098 € | ||
| ciento) | 1.095.556 £ | 398.267 £ | |||
| Porcentaje del máximo concedido |
97 por ciento | 97 por ciento | |||
| Objetivos específicos |
Resultados vs. objetivos | 700.173 € | 190.900 € | ||
| del cargo (33 por ciento) |
566.667 £ | 154.500 £ | |||
| La concesión se basa en | La concesión se basa en |
[Continuación de la sección C.1]
| la implementación con éxito de la estrategia del Grupo IAG, la mejora sostenible del rendimiento financiero, la mejora de la rentabilidad sobre el capital invertido y la supervisión correcta de los planes de transformación en las aerolíneas. |
la consecución con éxito de los objetivos de ahorro de costes, a través de la supervisión y puesta a prueba de los resultados financieros de las sociedades operativas, la consecución de los objetivos financieros de sinergias y el cumplimiento del Plan de Negocio. |
|||
|---|---|---|---|---|
| Porcentaje del máximo concedido |
100 por ciento | 75 por ciento | ||
| Detalles de cualquier discreción ejercitada |
---- | ---- | ---- | |
| Resultado total | ---- | 2.053.842 € 1.662.222 £ |
682.998 € 552.767 £ |
La mitad del resultado del Incentivo Anual total que se incluye en la tabla anterior se pagará en acciones diferidas de la Sociedad, que consolidarán pasados tres años (conforme al Plan de Diferimiento de Incentivos).
El beneficio de explotación de IAG en 2014 (dos tercios del Incentivo Anual) ha dado lugar a un 97 por ciento del importe máximo susceptible de pagarse por este concepto del incentivo. Esto se sitúa entre el nivel objetivo-medio y el nivel máximo del rango objetivo (2013: 68,125 por cien). El rango objetivo de 2014 fue el siguiente: el nivel mínimo en el que se empezaría a realizar pagos fue de 1.100 millones de euros, el nivel objetivo-medio en el que se pagaría el 50 por ciento del máximo fue de 1.250 millones de euros y el nivel máximo en el que se pagaría el máximo fue de 1.400 millones de euros. Se fijó una escala gradual lineal entre el nivel mínimo y el nivel objetivo-medio y entre este último y el nivel máximo.
Plan de Acciones por Desempeño 2011 (PSP 2011): los derechos otorgados al amparo del PSP 2011 el 31 de marzo de 2011 fueron revisados al final del periodo de desempeño que comenzó el 1 de enero de 2011 y finalizó el 31 de diciembre de 2013. Estos derechos equivalieron al 200 por cien del salario del Consejero Delegado de IAG y al 120 por cien del salario de Director Financiero de IAG.
El 30 por ciento de los derechos concedidos quedaron sujetos a la consecución de las sinergias de los objetivos de la Sociedad y el 70 por ciento sujeto a la evolución del TSR medido en relación a un grupo de aerolíneas comparables. La consolidación de cualquier derecho quedó sujeta a que la Comisión de Retribuciones estuviese conforme con que el desempeño financiero subyacente del Grupo IAG hubiera sido satisfactorio en las condiciones existentes a lo largo del plazo de tres años.
El resultado de las condiciones de desempeño fue el siguiente:
| Medición | Límite | Máximo | Resultado | Consolidación (porcentaje de los derechos otorgados en 2011) |
|---|---|---|---|---|
| Evolución del TSR medido en relación a un grupo1 de aerolíneas comparables (70 por ciento) |
Media (consolidan el 25 por ciento de los derechos) |
Cuartil superior o por encima (consolidan el 100 por cien de los derechos) |
ª 5 de 17 aerolíneas |
100 por cien |
| Sinergias de la Sociedad (30 por ciento) |
La consecución euros generará el 5 por ciento. |
del objetivo de sinergias del año 1 de 72 millones de |
134m € | 100 por cien |
| La consecución euros generará el 5 por ciento. |
del objetivo de sinergias del año 2 de 166 millones de |
313m € | 100 por cien | |
| La consecución del objetivo de sinergias del año 3 de 279 millones de euros generará el 5 por ciento. El 15 por ciento restante se generará si el objetivo de sinergias del año 3 se supera en más del 20 por ciento (> 335 millones de euros). |
460m € | 100 por cien | ||
| 460m € | 100 por cien | |||
| Detalles de cualquier discreción ejercitada |
---- | ---- | ---- | ---- |
| Resultado global | ---- | ---- | ---- | 100 por cien |
Plan de Acciones por Desempeño 2012 (PSP 2012): los derechos otorgados al amparo del PSP 2012 el 3 de agosto de 2012 fueron revisados al final del periodo de desempeño que comenzó el 1 de enero de 2012 y finalizó el 31 de diciembre de 2014. Los derechos equivalieron al 200 por cien del salario del Consejero Delegado de IAG y del 120 por cien del salario del Director Financiero de IAG.
1 Grupo de aerolíneas: Air Berlin, Air France/KLM, Air New Zealand, All Nippon Airlines, American Airlines, Cathay Pacific Airlines, Delta Airlines, EasyJet, LAN, Lufthansa, Qantas Airways, Ryanair, SAS, Singapore Airlines, United Airlines, US Airways. Air Canada fue eliminada de la lista durante el periodo de desempeño (24 de abril de 2012) y fue eliminada del grupo. American Airlines se mantuvo en el grupo y tras su fusión con US Airways, las respectivas cifras TSR de ambas continuaron desde la fecha de la fusión en línea con el TSR de la nueva sociedad, American Airlines Group.
El 50 por ciento de los derechos estaba sujeto a la consecución de los objetivos del EPS de la Sociedad y el otro 50 por ciento a la evolución del TRS respecto a la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation. La consolidación de cualquier derecho quedó sujeta a que la Comisión de Retribuciones estuviese conforme con que el desempeño financiero subyacente del Grupo IAG hubiera sido satisfactorio en las condiciones existentes a lo largo del plazo de tres años.
El resultado de las condiciones de desempeño fue el siguiente:
| Medida | Límite | Máximo | Resultado | Consolidación (porcentaje derechos otorgados en 2012) |
|---|---|---|---|---|
| Evolución del TSR medida en comparación con la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation (50 por ciento) |
Desempeño TSR de IAG igual al índice (consolidación del 25 por ciento de los derechos) |
La evolución del TSR de IAG excede el índice en un 8 por ciento anual (consolidación del 100 por cien de los derechos) |
La evolución del TSR de IAG excede el índice en un 20 por ciento anual |
100 por cien |
| Beneficio por Acción (EPS) (50 por ciento) |
EPS 2014 de 20 céntimos de euro (consolidación del 10 por ciento de los derechos) |
EPS 2014 de 50 céntimos de euro (consolidación del 100 por cien de los derechos) |
EPS 2014 de 40,2 céntimos de euro |
70,6 por ciento |
| Detalles de cualquier discreción ejercitada |
---- | ---- | ---- | ---- |
| Resultado total | ---- | ---- | ---- | 85,3 por ciento |
Plan de Acciones por Desempeño 2014 (PSP 2014): la Sociedad otorgó derechos al amparo del PSP 2014 el 6 de marzo de 2014. Los detalles del PSP 2014 son los siguientes:
Período de desempeño: 1 de enero de 2014 a 31 de diciembre de 2016.
Condiciones de desempeño: beneficio por acción (EPS) (50 por ciento de ponderación) y retorno total para el accionista (TSR) respecto a la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation (large and mid-cap) (50 por ciento de ponderación).
El Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, se reserva el derecho a revisar y, en su caso, a ajustar los objetivos y/o definición EPS en el contexto de cualquier operación corporativa, siempre que, a su juicio, cualquier objetivo revisado no sea más ni menos exigente que los objetivos originales. En la medida en que se realice cualquier ajuste, la Sociedad informará los criterios en los que se basan dichos ajustes y los motivos en informes posteriores.
Pagos a antiguos Consejeros durante 2014: Rafael Sánchez-Lozano cesó en el Consejo de Administración el 27 de marzo de 2013. Durante el ejercicio objeto de este Informe recibió los últimos pagos de 52.667 € mensuales en enero 2014, febrero 2014 y marzo 2014, estando la Sociedad conforme con que, según su razonable opinión, el Sr. Sánchez-Lozano había cumplido con sus obligaciones de buscar un trabajo remunerado alternativo de acuerdo con lo previsto en su acuerdo de terminación. La salida del señor Sánchez-Lozano fue calificada como salida en buenos términos ("Good Leaver") y, por tanto, recibió 239.993 acciones (1.191.161 €, aplicando un tipo de cambio €:£ 1,1724) del PSP 2011 el 31 de marzo de 2014 a prorrata de la parte del período de desempeño en que estuvo contratado por la Sociedad. Asimismo, recibirá 20.616 acciones diferidas en agosto 2015 del IADP 2012 (en relación con el desempeño del Incentivo Anual de 2011).
Como se ha señalado en la sección A.3 anterior, los Consejeros No Ejecutivos percibieron en 2014 una asignación fija anual y una asignación adicional por cada comisión presidida. Asimismo, los Consejeros No Ejecutivos disfrutaron de complementos sujetos a tributación (billetes de avión de las aerolíneas de la Sociedad o vinculadas a la Sociedad) como se ha señalado en la sección A.3 anterior.
Cada uno de los Consejeros ha confirmado por escrito que no ha recibido ningún otro concepto que tenga la naturaleza de retribución distinto de los incluidos en la tabla de la sección D de este Informe.
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Un Consejero solo puede aceptar un nombramiento como consejero no ejecutivo en otra sociedad con el previo consentimiento de la Sociedad y este permiso solo se concede en circunstancias determinadas.
Para fijar el nivel de cualquier incremento se tiene en cuenta el sueldo de los empleados de todas las
sociedades del Grupo IAG en la revisión salarial anual de los Consejeros. Esto tiene lugar todos los años en la reunión de la Comisión de Retribuciones de enero.
A la hora de determinar los derechos del PSP de los Consejeros Ejecutivos, la Comisión de Retribuciones tiene en cuenta criterios de elegibilidad y el volumen potencial de derechos de los ejecutivos de todas las sociedades del Grupo IAG con una categoría inferior a la de Consejero.
A nivel de las sociedades operativas, la sociedad correspondiente realiza consultas a los órganos de representación de los trabajadores, incluidos sindicatos y comités de empresa, entre otros, sobre la estrategia de la sociedad, el entorno competitivo y los términos y condiciones de los empleados. Asimismo, algunas de las sociedades operativas realizan encuestas de opinión entre los empleados a fin de tener en consideración la opinión de estos sobre distintos temas, incluido el liderazgo, la gestión y los sueldos y beneficios.
La Comisión de Retribuciones, en su reunión anual de octubre, trata las cuestiones y conclusiones extraídas de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en junio y determina, en su caso, cualquier actuación que pudiera ser conveniente.
La Sociedad mantiene contactos periódicos con sus principales inversores en los que trata cuestiones relacionadas con la retribución de los Ejecutivos. La Sociedad realizará un amplio proceso de consulta con los inversores en relación con cualquier cambio significativo en la política de remuneraciones.
Dado que:
a fin de facilitar una información más completa, la siguiente tabla contiene un desglose por conceptos de remuneración de cada uno de los Consejeros Ejecutivos, incluidas las acciones consolidadas al amparo del PSP 2012 (a ser entregadas en 2015) y no incluyendo las acciones consolidadas bajo el PSP 2011 (que fueron entregadas en 2014, al considerarse remuneración del año 2013 en esta misma tabla incluida en el Informe sobre Remuneraciones de 2013) y el importe total del Incentivo Anual de 2014 (el cual será pagado el 50% en dinero y el 50% en acciones diferidas bajo el IADP 2015). A continuación de la tabla se recoge una explicación de cómo se han calculado las cifras.
| Consejero Ejecutivo ('000) |
Salario base | Complementos salariales sujetos a tributación |
Pensiones | Incentivo Anual |
Incentivo a largo plazo |
Total del año hasta el 31 de diciembre de 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Willie Walsh (GBP) 1 | 850 | 26 | 212 | 1.662 | 3.640 | 6.390 |
| Willie Walsh (euro) | 1.050 | 32 | 262 | 2.054 | 4.498 | 7.896 |
| Enrique Dupuy de Lôme (GBP) 1 | 515 | 22 | 129 | 553 | 1.324 | 2.543 |
| Enrique Dupuy de Lôme (euro) | 636 | 27 | 159 | 683 | 1.636 | 3.141 |
| Total (€'000) | 1.686 | 59 | 421 | 2.737 | 6.134 | 11.037 |
(1) La retribución de Willie Walsh y Enrique Dupuy de Lôme se abona en libras esterlinas del Reino Unido y se expresa también en euros solo a efectos informativos.
Salario base: salario pagado en el año a los Consejeros Ejecutivos.
Complementos salariales sujetos a tributación: incluyendo viajes personales y, en su caso, un coche de
empresa, combustible, servicios ocasionales de chófer y/o seguro médico privado.
Pensión o entrega de dinero: aportación de la Sociedad al plan de pensiones y/o efectivo entregado por la Sociedad en sustitución a la aportación al plan de pensiones.
Incentivo Anual: Incentivo Anual para el periodo finalizado el 31 de diciembre de 2014 devengado a 31 de diciembre de 2014, si bien, el 50 por ciento en efectivo no se abona hasta marzo de 2015 y el otro 50 por ciento se difiere en acciones bajo el Plan de Diferimiento de Incentivos (IADP2015) que se consolidan al cabo de tres años. Para 2014, se espera que el IADP 2014 se consolide en marzo 2018.
Consolidación de incentivos a largo plazo: está relacionado con el PSP 2012 basado en el desempeño medido hasta el 31 de diciembre de 2014, a pesar de que las acciones consolidadas no se entregarán hasta agosto de 2015. A efectos de esta tabla, los derechos se han valorado usando el precio medio de las acciones de los tres meses anteriores a 31 de diciembre de 2014 de 416,4 peniques. El 61 por ciento del valor de los derechos consolidados al amparo del PSP 2012 fue el resultado de la apreciación del precio de la acción, que refleja el incremento significativo del valor para los accionistas creado durante el periodo.
Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, el tipo de cambio €:£ aplicado es 1,2356
Los siguientes Consejeros Ejecutivos tienen derechos sobre acciones de la Sociedad sujetos a condición otorgados al amparo del PSP.
| Consejeros Ejecutivos |
Plan | Fecha de concesión |
Número de derechos a 1 de enero de 2014 |
Derechos consolidados durante el año |
Derechos vencidos durante el año |
Derechos concedidos durante el año |
Número de derechos a 31 de diciembre de 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Willie Walsh | PSP IAG 2011 | 31 de marzo de 2011 |
714.285 | 714.285 | $\circ$ | $\circ$ | O |
| PSP IAG 2012 | 3 de agosto de 2012 |
1024.844 | × | $\circ$ | О | 1.024.844 | |
| PSP (AG 2013) | 6 de marzo de 2013 |
684.647 | s | $\circ$ | O | 684.647 | |
| PSP IAG 2014 | 6 de marzo de 2014 |
$\circ$ | 379.310 | 379.310 | |||
| Total | 2.423,776 | 714,285 | $\circ$ | 379.310 | 2.088.801 | ||
| Enrique Dupuy de Lôme |
PSP IAG 2011 | 31 de marzo de 2011 |
249.350 | 249.350 | $\circ$ | ||
| PSP IAG 2012 | 3 de agosto de 2012 |
372.670 | 0 | $\circ$ | 372.670 | ||
| PSP IAG 2013 | 6 de marzo de 2013 |
248.963 | $\circ$ | $\circ$ | 248.963 | ||
| PSP IAG 2014 | 6 de marzo de 2014 |
O | $\circ$ | 137.931 | 137.931 | ||
| Total | 870.983 | 249.350 | $\circ$ | 137.931 | 759.564 |
Las condiciones de desempeño de los derechos del PSP 2012 fueron revisadas por la Comisión de Retribuciones y comunicadas al Consejo de Administración en sus reuniones de febrero de 2015. Las condiciones de desempeño de los derechos del PSP 2013 y 2014 serán revisados para determinar el nivel de consolidación. Respecto de estos derechos, el 50 por ciento de los mismos queda sujeto al rendimiento TSR medido tomando como referencia un índice y el otro 50 por ciento está sujeto a la evolución del EPS. En cada caso, las condiciones de desempeño serán objeto de medición a lo largo de un periodo de desempeño único de tres años, que dará comienzo el 1 de enero de 2013 y de 2014 respectivamente.
Los derechos otorgados el 31 de marzo de 2011 fueron revisados al final del periodo de desempeño y como resultado consolidaron el 100 por cien de los mismos, tal y como se detalla en este Informe.
El valor atribuido a las acciones ordinarias de la Sociedad de conformidad con las normas del plan en la fecha de concesión del PSP 2014 fue de 435 peniques (2013: 241 peniques; 2012: 161 peniques; 2011: 231 peniques).
Plan de Diferimiento de Incentivos
Los siguientes Consejeros Ejecutivos tienen derechos sobre acciones ordinarias de la Sociedad sujetos a condición otorgados bajo el IADP (otorgados como consecuencia del desempeño de IAG de los periodos finalizados el 31 de diciembre de 2011, el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2013).
| Conseieros Ejecutivos |
Año de desempeño |
Fecha de concesión |
Nümero de derechos alde enero de 2014 |
Acciones entregadas durante el año |
Fecha de consolidación |
Derechos vencidos durante el año |
Derechos concedidos durante el ano |
Número de derechos a 31 de diciembre 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 de marzo de | 31 de marzo de | |||||||
| Willie Walsh | 2010 | 2011 | 90.984 | 90.984 | 2014 | |||
| 2011 | 3 de agosto de 2012 |
93.773 | 3 de agosto de 2015 |
93.773 | ||||
| 2013 | 6 de marzo de 2014 |
6 de marzo de 2017 |
149.353 | 149.353 | ||||
| Total | 184.757 | 90,984 | $\circ$ | 149.353 | 243.126 | |||
| Enrique Dupuy de Lôme |
2011 | 3 de agosto de 2012 |
37.267 | 3 de agosto de 2015 |
37.267 | |||
| 2012 | 6 de marzo de 2013 |
62.241 | 6 de marzo de 2016 |
62.241 | ||||
| 2013 | 6 de marzo de 2014 |
6 de marzo de 2017 |
50.862 | 50.862 | ||||
| Total | 99,508 | 50,862 | 150,370 |
No existen condiciones de desempeño a revisar antes de la consolidación en el caso del IADP, no obstante el Consejero debe seguir contratado por el Grupo IAG en el momento de la consolidación.
El valor atribuido a las acciones ordinarias de la Sociedad de conformidad con las normas del plan en la fecha del IADP 2014 fue de 435 peniques (2013: 241 peniques; 2012: 161 peniques; 2011: 231 peniques).
El valor atribuido a las acciones ordinarias de la Sociedad de conformidad con las normas del plan en la fecha del IADP 2011 fue de 231 peniques. El precio de la acción en la fecha de consolidación de estos derechos (31 de marzo de 2014) fue 423,3 peniques. El valor monetario de las acciones recibidas fue el precio de la acción en la fecha de consolidación multiplicado por el número de acciones relativas a los derechos consolidados.
A fin de que los intereses de los ejecutivos estén alineados con los de los accionistas, se espera que los Consejeros Ejecutivos tengan y mantengan personalmente una participación accionarial en la Sociedad.
De acuerdo con las directrices de participación accionarial del Grupo IAG en vigor hasta finales de 2014, se esperaba que los Consejeros Ejecutivos tuvieran y mantuvieran una participación del 100 por cien del salario y se esperaba que retuvieran, al menos, el 50 por ciento de las acciones (neto de impuestos) que consolidaran de los planes de acciones hasta que se alcanzara este requisito de participación. La Comisión de Retribuciones revisó esta directriz y determinó que debía ser modificada desde 2015 en adelante. Ahora se espera que el Consejero Delegado de IAG tenga y mantenga una participación del 250 por cien del salario y los demás Consejeros Ejecutivos del 150 por cien del salario. Asimismo, se espera que el Consejero Delegado de IAG y los demás Consejeros Ejecutivos retengan el 100 por cien de las acciones (neto de impuestos) que consoliden de los planes de acciones hasta que se alcance este requisito de participación. La Comisión ha revisado la evolución de los Consejeros Ejecutivos respecto de los requisitos y señala que ambos Consejeros Ejecutivos están muy por encima del requisito de participación de 2014, uno está muy por encima del nuevo requisito de 2015 y otro está próximo al nuevo requisito de 2015. Durante 2014 se produjo una mejora significativa en la participación accionarial de los Consejeros Ejecutivos (del 98 por ciento al 337 por cien en el caso del Consejero Delegado de IAG y del 22 al 138 por cien en el caso del Director Financiero de IAG). Esto se produjo principalmente como consecuencia de la consolidación de los derechos del PSP 2011 en el nivel máximo y la entrega de las correspondientes acciones en marzo de 2014, pero también como consecuencia de las acciones diferidas del Incentivo Anual de 2013.
Las acciones que se tienen en cuenta de cara a considerar el cumplimiento de las directrices incluyen las acciones en propiedad por el Ejecutivo, las acciones consolidadas y ejercitadas, las acciones consolidadas y no ejercitadas y las acciones diferidas no consolidadas de planes anuales de incentivos. La siguiente tabla resume la participación de los Consejeros Ejecutivos a 31 de diciembre de 2014:
| Consejero Ejecutivo | Requisito de participación accionarial |
Acciones en propiedad |
Acciones ya consolidadas bajo planes de acciones por desempeño |
Acciones ya consolidadas bajo planes de diferimiento de incentivo |
Acciones no consolidadas bajo planes de diferimiento de incentivo |
Total participación |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Willie Walsh | 100 por cien del salario Desde 2015: 250 por cien del salario |
22.000 | 631.144 | 77.054 | 128.857 | 859.055 (337 por cien del salario) |
| Enrique Dupuy de Lôme | 100 por cien del salario Desde 2015: 150 por cien del salario |
100 | 113.537 | – | 79.696 | 193.333 (138 por cien del salario) |
Se requiere el consentimiento previo de la Sociedad para que un Ejecutivo pueda aceptar un nombramiento de Consejero No Ejecutivo en otra sociedad y este consentimiento solo se concede en determinadas circunstancias. Durante el ejercicio objeto de este Informe los siguientes Consejeros Ejecutivos han ocupado el cargo de consejero no ejecutivo en otras sociedades habiendo obtenido remuneración por dicho cargo:
| Consejero | Sociedad | Asignación |
|---|---|---|
| Enrique Dupuy de Lôme | Amadeus | 84.410 € para 2014 |
Enrique Dupuy de Lôme cesó en su cargo en el Consejo de Amadeus el 16 de octubre de 2014.
Willie Walsh es Consejeo No Ejecutivo de la Irish National Treasury Management Agency, habiendo declinando recibir una asignación por ello.
| Total acciones y derechos de voto |
Porcentaje del capital |
|
|---|---|---|
| Antonio Vázquez | 512.291 | 0.025 |
| Sir Martin Broughton | 174.910 | 0.009 |
| Willie Walsh | 730.198 | 0.036 |
| César Alierta | 1.000.000 | 0.049 |
| Patrick Cescau | 0 | 0.000 |
| Enrique Dupuy de Lôme | 113.637 | 0.006 |
| Baronesa Kingsmill | 2,000 | 0.000 |
| James Lawrence1 | 216.500 | 0.011 |
| María Fernanda Mejía | 100 | 0.000 |
| José Pedro Pérez-Llorca | 408 | 0.000 |
|---|---|---|
| Kieran Poynter | 0 | 0.000 |
| Dame Marjorie Scardino | 100 | 0.000 |
| Alberto Terol | 9.200 | 0.000 |
| Total | 2.759.344 | 0.136 |
1 Mantenida como ADS de IAG (un ADS de IAG equivale a cinco acciones de IAG).
No se han producido cambios en las participaciones accionariales arriba indicadas entre el 31 de diciembre de 2014 y la fecha de este Informe.
Investment Association establece directrices que restringen la emisión de nuevas acciones al amparo de todos los planes de acciones de la Sociedad dentro de cualquier período de diez años al 10 por ciento del capital social ordinario emitido y restringen las emisiones al amparo de los planes discrecionales de la Sociedad al 5 por ciento dentro de cualquier período de diez años. En la Junta General Ordinaria de 20 de junio de 2013 se autorizó a la Sociedad para asignar hasta 67.500.000 acciones (3,31 por ciento del capital social) en 2013, 2014 y 2015. De este importe, un máximo de 7.650.000 acciones podrían asignarse a Consejeros Ejecutivos al amparo de todos los planes de acciones de IAG para adjudicaciones realizadas durante 2013, 2014 y 2015. A 31 de diciembre de 2014, el 2,37 por ciento del capital social había sido asignado con arreglo a los planes de acciones de IAG.
Los precios de cierre más altos y bajos de las acciones de la Sociedad durante el período y el precio de la acción a 31 de diciembre de 2014 fueron:
| A 31 de diciembre de 2014 | 486p |
|---|---|
| Más alto del período | 487p |
| Más bajo del período | 316p |
El cuadro siguiente muestra el valor a 31 de diciembre de 2014 de una inversión hipotética de 100£ en la Sociedad comparada con el valor de 100£ invertidas en el índice FTSE 100 a lo largo del mismo período. Se ha tomado el precio de la acción al contado en la fecha de cotización y un promedio de tres meses antes del final del ejercicio. Se escogió el FTSE 100 porque es un índice amplio de renta variable del que forma parte la Sociedad, y el índice goza de amplio reconocimiento.
La tabla siguiente muestra la "cifra única total" de retribución del Consejero Delegado de IAG en cada ejercicio desde enero de 2011:
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Consejero Delegado de IAG – "cifra única total" de retribución |
1.550.000 £ | 1.083.000 £ | 4.971.000 £ | 6.390.000£ |
| Incentivo Anual | La "cifra única total" anterior incluye 302.000 £ de Incentivo Anual (18 por ciento del máximo) |
Ningún pago de Incentivo Anual |
Incluye el pago del Incentivo Anual de 1.299.375 £ (78,75 por ciento del máximo) |
Incluye el pago del Incentivo Anual de 1.662.222 £ (97,78 por ciento del máximo) |
| Incentivo a Largo Plazo | La "cifra única total" anterior incluye 251.594 £ por el importe de los incentivos a largo plazo consolidados (35 por ciento del máximo) |
Consolidación cero de incentivos a largo plazo |
La anterior "cifra única" incluye 2.593.569 £ de los incentivos a largo plazo consolidados (100 por cien del máximo). |
La anterior "cifra única" incluye 3.640.135 £ de los incentivos a largo plazo consolidados (85 por ciento del máximo). |
| Aclaraciones | La "cifra única total" anterior incluye 20 días de remuneración (en enero de 2011) abonados por British Airways |
Aunque en opinión del Consejo el desempeño del Consejero Delegado de IAG habría justificado el pago del incentivo anual, después de considerar los resultados económicos del Grupo IAG, el Consejo decidió ejercer su facultad discrecional de bloquear el pago del incentivo anual. |
Un 70 por ciento del valor de liquidación del PSP 2011 fue resultado del incremento del precio de cotización de la acción, reflejando el aumento significativo del valor para el accionista creado durante este periodo. |
Un 61 por ciento del valor de liquidación del PSP 2012 fue resultado del incremento del precio de cotización de la acción, reflejando el aumento significativo del valor para el accionista creado durante este periodo. |
La cifra única total de retribución incluye el salario base, los complementos salariales sujetos a tributación, las prestaciones en concepto de pensiones, el Incentivo Anual y la consolidación del Incentivo a Largo Plazo.
La tabla siguiente muestra el cambio en la retribución del Consejero Delegado de IAG en 2014 comparada con 2013. A continuación, dicha retribución se compara con la de un grupo determinado de empleados. Se ha considerado que el grupo de empleados más apropiado son todos los empleados del Grupo IAG en el Reino Unido, unos 41.000 en total. Para que la comparación entre el Consejero Delegado de IAG y los empleados fuera lo más significativa posible, se eligió a un grupo de empleados que fuera lo más amplio posible. La selección de todos los empleados del Reino Unido del Grupo IAG (aproximadamente dos tercios de todos los empleados del Grupo IAG) cumple este criterio. La mayor parte de los 41.000 empleados del Grupo IAG en el Reino Unido están contratados por British Airways, pero algunos de ellos proceden del resto de sociedades del Grupo IAG que están domiciliadas en el Reino Unido. Se decidió no incluir en la comparación a los empleados de fuera del Reino Unido ya que las condiciones laborales existentes en otros países son muy distintas. Esto supone un cambio con respecto al grupo de comparación del Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros de 2013, que estaba integrado por los empleados de la sede de IAG (99 empleados en total). Aunque en su momento se pensó que constituía un grupo de comparación significativo, al ser el centro de trabajo del Consejero Delegado de IAG, se consideró que era demasiado reducido, de ahí el cambio a todos los empleados del Grupo IAG en el Reino Unido.
| Consejero Delegado de IAG | Empleados del Reino Unido | |
|---|---|---|
| Salario base | Un incremento salarial del 3 por ciento, su primera subida de sueldo en los últimos tres años. El Consejero Delegado de IAG decidió donar este aumento a una organización benéfica de su elección. |
Las concesiones en cuanto a salario base en las empresas del Grupo en el Reino Unido variaron entre un 2,5 por ciento y un 3 por ciento de media. La gran mayoría (empleados no directivos de BA) recibieron un 2,7 por ciento, pero además, más de la mitad de este grupo recibió subidas adicionales a su remuneración escalonada, de entre el 1 por ciento y el 2 por ciento. En general, los empleados del Reino Unido están bien remunerados en comparación con la media del mercado. |
| Incentivo anual | Incremento de1.299.375 £ en marzo de 2014 (cubre el período de desempeño de 2013) al 1.662.222 £ en marzo de 2015 (cubre el período de desempeño de 2014). Esto representa un incremento del 28 por ciento. |
Los cambios en los pagos de los incentivos anuales variaron considerablemente en el Grupo IAG, en función de las características de los incentivos, el rendimiento financiero y el rendimiento no financiero de las diferentes sociedades. En general, los pagos basados en medidas financieras mejoraron, dadas las mejoras en el rendimiento de las diferentes sociedades y del Grupo IAG. Los pagos basados en medidas no financieras, sin embargo, variaron más. |
| Complementos salariales sujetos a tributación |
No hay cambios en la política delos complementos salariales. Los pagos efectivos se redujeron a 26.000 £ en 2014 respecto a la cifra de 47.000 £ de 2013. |
No hay cambios en la política de los complementos salariales. No hay cambios en los costes totales de 2014 con respecto a los de 2013. |
En la tabla siguiente se reflejan, con respecto a 2014 y 2013, los costes totales en concepto de retribución, beneficios de explotación y dividendos de la Sociedad.
En la tabla de abajo se incluye una nueva fila "Beneficio de explotación de IAG" al considerar que proporciona información adicional de interés para los accionistas.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Costes totales por empleados, IAG | 4.325.000.000 € | 4.123.000.000 € |
| Retribución total de los Consejeros (incluidos Consejeros No Ejecutivos) | 13.187.000 € | 16.305.000€ |
| Beneficio de explotación de IAG (antes de partidas extraordinarias) | 1.390.000.000 € | 770.000.000 € |
| Dividendos | 0 | 0 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.