International Consolidated Airlines Group. S.A.

Regulatory Filings • Jan 15, 2025

ESTE ANUNCIO SE REFIERE A LA DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN CALIFICADA O QUE PUEDE CUALIFICAR COMO INFORMACIÓN PRIVILEGIADA EN EL SENTIDO DEL ARTÍCULO 7(1), DEL REGLAMENTO (UE) 596/2014 SOBRE EL ABUSO DE MERCADO.

NO APTO PARA DIVULGACIÓN, PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN EN O HACIA, O A CUALQUIER PERSONA UBICADA O RESIDENTE EN, LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES (INCLUYENDO PUERTO RICO, LAS E.E.U.U. ISLAS VÍRGENES, GUAM, SAMOA AMERICANA, ISLA WAKE Y LAS ISLAS MARIANAS DEL NORTE), CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O EL DISTRITO DE COLUMBIA (los Estados Unidos) O EN O HACIA CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN DONDE SEA ILEGAL DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR ESTE ANUNCIO

15 de enero de 2025

International Consolidated Airlines Group, S.A. anuncia los resultados indicativos de la oferta pública de adquisición de (i) sus bonos por importe nominal agregado de 500.000.000€, emitidos al 1,50 por ciento y con vencimiento en 2027 y (ii) sus bonos por importe nominal agregado de 700.000.000€, emitidos al 3,75 por ciento y con vencimiento en 2029

International Consolidated Airlines Group, S.A. (la Sociedad) anuncia hoy los resultados indicativos de sus invitaciones separadas (conjuntamente las Ofertas y cada una de ellas una Oferta) a los tenedores de (i) sus bonos por importe nominal agregado de 500.000.000€, emitidos al 1,50 por ciento y con vencimiento en 2027 (ISIN: XS2020581752) (los Bonos 2027) y (ii) sus bonos por importe nominal agregado de 700.000.000€, emitidos al 3,75 por ciento y con vencimiento en 2029 (ISIN: XS2322423539) (los Bonos 2029 y, junto con los Bonos 2027, los Bonos y cada uno de ellos una Serie) ofreciendo la compra de los Bonos por la Sociedad a cambio de un pago de efectivo.

Las Ofertas se anunciaron el 7 de enero de 2025, y se realizaron en los términos y con sujeción a las condiciones contenidas en el memorando de oferta de adquisición ("tender offer memorandum") de fecha 7 de enero de 2025 (el Memorando de Oferta de Adquisición) preparado por la Sociedad para las Ofertas. Los términos en mayúsculas utilizados en este anuncio que no se encuentren definidos en el mismo tienen el significado que se les da en el Memorando de Oferta de Adquisición.

La Fecha Límite de Expiración de las Ofertas era las 17.00 horas (CET) del 14 de enero de 2025.

A la Fecha Límite de Expiración: (a) un importe nominal agregado de 276.900.000 € de los Bonos 2027; y (b) un importe nominal agregado de 410.000.000 € de los Bonos 2029, habían sido ofrecidos válidamente para su compra de conformidad con la Oferta correspondiente.

Importes Indicativos de Aceptación de las Series y Factores de Prorrateo

La Sociedad anuncia que, en caso de que decida, a su entera y absoluta discreción, aceptar ofertas válidas de Bonos de conformidad con una o ambas Ofertas, espera (i) modificar el Importe Máximo Total de Aceptación a 576.400.000 €, (ii) modificar el Sub-Cap de los Bonos 2029 a 299.500.000 € y (iii) que el Importe Aceptado de cada Serie se fije como sigue:

	Importe Indicativo de Aceptación de
Serie	la Serie	Factor de Prorrateo Indicativo
Bonos 2027	276.900.000 €	No aplica
Bonos 2029	299.500.000 €	75,990 por ciento

Los Bonistas deben tener en cuenta que se trata de una indicación no vinculante de los niveles a los que la Sociedad espera fijar el Importe Aceptado de cada Serie y cualquier Factor de Prorrateo que se aplicaría en consecuencia.

General

La fijación del precio de las Ofertas tendrá lugar a las o alrededor de las 12.00 horas (CET) de hoy (la Hora de Fijación de Precios). Tan pronto como sea razonablemente posible después de la Hora de Fijación de Precios, la Sociedad anunciará hoy si aceptará para su compra las ofertas válidas de Bonos de conformidad con una o ambas Ofertas y, en caso afirmativo, (i) el Importe Aceptado de cada Serie, (ii) cualquier Factor de Prorrateo en relación con cada Serie, (iii) el Tipo de Referencia Aplicable, el Rendimiento de Compra y el Precio de Compra en relación con cada Serie, y (iv) el importe nominal de cada Serie que permanecerá en circulación después de la Fecha de Liquidación.

La Fecha de Liquidación prevista para las Ofertas es el 17 de enero de 2025.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Teléfono: +44 207 545 8011; Atención: Liability Management Group) actúa como Dealer Manager de las Ofertas.

Kroll Issuer Services Limited (Teléfono: +44 20 7704 0880; Atención: Arlind Bytyqi; Correo electrónico: iag@is.kroll.com; Página web de la Oferta: https://deals.is.kroll.com/iag) actúa como Agente de las Ofertas.

La Sociedad publica en el presente anuncio y contiene información calificada o que puede cualificar como información privilegiada a los efectos del artículo 7 del Reglamento (UE) 596/2014 sobre el Abuso de Mercado (MAR), abarcando información relativa a las Ofertas descritas anteriormente. A efectos del MAR y del artículo 2 del Reglamento de Ejecución (UE) 2016/1055 de la Comisión, este anuncio lo realiza Nicholas Cadbury, Director Financiero y de Sostenibilidad en International Consolidated Airlines Group, S.A.

LEI de la Sociedad: 959800TZHQRUSH1ESL13

DESCARGO DE RESPONSABILIDAD: Este anuncio debe leerse junto con el Memorando de la Oferta de Adquisición. No se está realizando ninguna oferta o invitación para adquirir valores en virtud de este anuncio. La distribución de este anuncio y del Memorando de Oferta de Adquisición en determinadas jurisdicciones puede estar restringida por la ley. La Sociedad, el Dealer Manager y el Agente de las Ofertas requieren a las personas a las que llegue este anuncio y/o el Memorando de Oferta de Adquisición que se informen acerca de y respeten dichas restricciones. Las Ofertas ya han expirado.