International Consolidated Airlines Group. S.A.

Regulatory Filings • Aug 3, 2020

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Comunicación de pactos parasociales del artículo 530 de la Ley de Sociedades de Capital

Madrid, 3 de agosto de 2020

Como continuación de la comunicación de información privilegiada de 31 de julio de 2020 (número de registro 404) en la que International Consolidated Airlines Group, S.A. (la "Sociedad") informaba de una propuesta de ampliación de capital por importe efectivo de hasta 2.750 millones de euros y en la que se indicaba que Qatar Airways Group (Q.C.S.C.) ("Qatar Airways"), accionista titular de un 25,1 por ciento del capital social de la Sociedad, había confirmado su apoyo a dicha propuesta y se había comprometido irrevocablemente a ejercitar íntegramente sus derechos de suscripción preferente y a votar a favor de todas las resoluciones que se propongan en la Junta de Accionistas en relación con la misma, conforme a lo dispuesto en el artículo 531 de la Ley de Sociedades de Capital se comunican las cláusulas del documento suscrito entre la Sociedad y Qatar Airways que podrían tener la consideración de pacto parasocial de acuerdo con el artículo 530 del mismo texto legal (por regular el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o restringir o condicionar la libre transmisibilidad de las acciones) y que básicamente consisten en:

• (i) Compromiso de Qatar Airways de votar a favor de las propuestas de acuerdo sometidas a la Junta General de Accionistas 2020 convocada para los próximos días 7 y 8 de septiembre de 2020 en primera y segunda convocatoria respectivamente.
• (ii) Compromiso de Qatar Airways de mantener la titularidad de su participación actual en la Sociedad (constituida por 500.000.000 acciones ordinarias representativas del 25,1% del capital social, denominadas las "Acciones Relevantes") en la fecha de registro para determinar el derecho de voto de los accionistas en la referida Junta General de Accionistas 2020 y en la fecha de registro para determinar el derecho de suscripción de los accionistas en relación con la ampliación de capital y en la fecha de cierre de la ampliación de capital.

Conforme a lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 531.1 de la Ley de Sociedades de capital, se adjunta el texto literal de las citadas cláusulas.

* * *

Álvaro López-Jorrín Hernández Secretario del Consejo de Administración "2.2. Qatar Airways se compromete, de forma irrevocable, frente a la Sociedad a:

[…]

• 2.2.3. que será el titular último de las Acciones Relevantes en la fecha de registro para determinar el derecho de voto de los Accionistas en la Junta General de 2020 y en la fecha de registro para determinar el Derecho de Suscripción de los Accionistas en relación con la Ampliación de Capital (la "Fecha de Registro de la Ampliación de Capital") y en la fecha de cierre de la Ampliación de Capital;
• 2.2.4 que, tras la publicación por la Sociedad de la convocatoria de la Junta General de 2020 y de correspondientes Propuestas de Acuerdo:
  • (i) respecto de las Acciones Relevantes, a votar (o dar instrucciones de voto) a favor de todas las Propuestas de Acuerdo (ya sea asistiendo a la Junta General y votando en ella o por otros medios válidos) de conformidad con las instrucciones de voto establecidas en la convocatoria, los estatutos de la Sociedad y el reglamento de la Sociedad sobre las juntas generales de accionistas;
  • (ii) a no revocar ni cancelar, ni procurar la revocación o la cancelación de los votos una vez que se hayan presentado de acuerdo con la cláusula 2.2.4(i); y
  • (iii) a no ejercer ninguno de sus derechos como Accionista para promover (o conseguir que se promueva) cualquier acuerdo de la Junta General diferente o adicional a las Propuestas de Acuerdo;

[…]"

* * *