International Consolidated Airlines Group. S.A.

M&A Activity • Feb 23, 2023

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

Acuerdo para la adquisición total de Air Europa

International Airlines Group ('IAG' o el 'Grupo') se complace en anunciar que ha acordado (el "Acuerdo") con Globalia la adquisición del 80% restante del capital social emitido de Air Europa (la "Adquisición") por 400 millones de euros. Los primeros 200 millones de euros se pagarán cuando se reciba la aprobación por parte de las autoridades de Competencia, 100 millones de euros en acciones ordinarias de IAG¹ y 100 millones de euros en efectivo. El segundo y tercer año después de la fecha de aprobación de la operación, se abonarán otros 100 millones de euros cada uno de ellos. El Acuerdo está sujeto a aprobaciones regulatorias y de otro tipo, lo que podría llevar alrededor de 18 meses.

El pasado 16 de agosto de 2022, IAG hizo efectiva la conversión de un préstamo no garantizado de 100 millones de euros a siete años a Globalia en una participación del 20% en el capital de Air Europa.

Sentido estratégico

El Consejo de IAG cree que la Adquisición continúa siendo estratégicamente importante para el futuro de IAG y posiciona al Grupo para beneficiarse de las oportunidades de crecimiento en el mercado de Latinoamérica y Caribe, así como incrementar la conectividad con Asia.

Los beneficios de la Adquisición al completarse la operación incluyen:

• Transforma el hub de IAG en Madrid para que pueda competir con los mayores hubs de Europa.
• Mejora la posición de IAG en el altamente atractivo mercado de Europa a Latinoamérica y Caribe y permitir a la compañía abrir rutas a nuevos destinos en Asia.
• Brinda beneficios significativos para los clientes al brindar más oportunidades de red y proporcionar acceso al esquema de fidelización Avios de IAG.
• Ofrece sinergias significativas, en línea con las obtenidas en adquisiciones anteriores, que se alcanzarán entre los años 2026 y 2028, asumiendo que el cierre de la operación se produzca en alrededor de 18 meses.

IAG tiene una sólida trayectoria de maximización de sinergias en adquisiciones anteriores.

Aspectos destacados

• Al completarse la transacción, la marca Air Europa se mantendrá bajo la gestión de Iberia.
• Se espera que la operación se complete en alrededor de 18 meses tras la recepción de las autorizaciones pertinentes.
• Pago aplazado hasta la aprobación de la operación y uno o dos años después.
• Impacto limitado previsto en el ratio de apalancamiento financiero de IAG.

¹ 54.064.575 acciones basado en el precio medio de referencia de las acciones de IAG de 1.8496 euros en el mercado español en las cinco sesiones de bolsa de valores inmediatamente anteriores a la fecha del Acuerdo

Se facilitará más información estratégica y financiera en un Capital Markets Day más adelante en 2023.

Luis Gallego, consejero delegado de IAG, señaló:

"Este acuerdo permitirá al hub de Madrid de IAG competir en igualdad de condiciones con otros hubs europeos y consolidar su posición en el Atlántico Sur. Madrid es la principal puerta de entrada entre América Latina y Europa y existen oportunidades de ampliar su red, proporcionando importantes beneficios a nuestros clientes, empleados y accionistas."

La Adquisición ofrecerá a IAG la oportunidad de generar valor en tres ámbitos clave:

• Integración de Air Europa en la actual estructura de hub de Iberia en Madrid
• Creación de vínculos comerciales entre Air Europa y otras compañías operadoras de IAG, además de la inclusión en los negocios conjuntos de IAG
• Air Europa se beneficia de los servicios comunes de IAG Loyalty e IAG Cargo y de la tecnología y los servicios de compras de IAG

Descripción general de Air Europa

Air Europa es una de las principales aerolíneas privadas de España, que actualmente opera vuelos regulares nacionales e internacionales a 36 destinos, incluyendo rutas europeas y de largo radio a América Latina y el Caribe. Transportó 13,1 millones de pasajeros en 2019, 4,3 millones en 2020, 5,0 millones en 2021 y 10,0 millones en 2022. Air Europa cuenta actualmente con una flota operativa de 50 aeronaves y 15 aeronaves en pedido a través de arrendadores de aeronaves. Todos los aviones están en régimen de arrendamiento operativo, salvo un Boeing 737 en régimen de arrendamiento financiero.

Detalles de la transacción

El pago consistirá en 100 millones de euros en acciones ordinarias de IAG al cierre de la Adquisición basado en el precio de referencia medio de las acciones de IAG en el mercado español en las cinco sesiones de bolsa de valores inmediatamente anteriores a la fecha del Acuerdo y 100 millones de euros en efectivo en el momento del cierre, seguidos de 100 millones de euros en efectivo en cada uno de los aniversarios primero y segundo de la fecha de cierre. La cuantía total de la transacción ascenderá a 500 millones de euros por el 100% del capital social emitido de Air Europa.

El Acuerdo está sujeto a que Globalia reciba la aprobación de los bancos sindicados que facilitaron el contrato de préstamo parcialmente garantizado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO) y por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI). La Adquisición también está sujeta a la aprobación de las autoridades de competencia pertinentes.

IAG ha acordado pagar un break-fee de 50 millones de euros si (i) rescinde el Acuerdo en cualquier momento antes de la fecha de cierre o (ii) no se cumplen las condiciones para el cierre antes del segundo aniversario de la fecha del Acuerdo. IAG conserva el derecho de salida junto con Globalia en caso de que venda Air Europa a un tercero tras la rescisión del Acuerdo.

La Adquisición constituye una transacción de Clase 2 a efectos de las Normas de Cotización de la Autoridad de Conducta Financiera del Reino Unido y, como tal, no requiere la aprobación de los accionistas de IAG.

Nicholas Cadbury Director Financiero

23 de febrero de 2022

Nota a los editores

Información financiera de Air Europa

Air Europa declaró unos ingresos de 2.100 millones de euros, un beneficio de las operaciones de 71 millones de euros y un beneficio antes de impuestos de 42 millones de euros en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019. Air Europa Holding, S.L. declaró unos ingresos de 756 millones de euros, unas pérdidas de las operaciones de 460 millones de euros y unas pérdidas antes de impuestos de 465 millones de euros en 2020. En el ejercicio 2021, declaró unos ingresos de 897 millones de euros, unas pérdidas de las operaciones de 287 millones de euros y unas pérdidas antes de impuestos de 330 millones de euros. Los activos brutos a finales de 2021 eran de 928 millones de euros y la deuda neta de 574 millones de euros. Estas cifras se basan en los PCGA españoles y excluyen los arrendamientos operativos de aeronaves y los arrendamientos con tripulación. Los datos financieros de 2022 aún no están disponibles.

Préstamos de Air Europa

El 18 de mayo de 2020, Air Europa firmó un contrato de préstamo sindicado por un importe de 141 millones de euros a cinco años parcialmente garantizado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO). Este acuerdo se enmarca dentro del marco legal establecido por el Gobierno español para mitigar el impacto económico del COVID-19. En 2021 se acordó ampliar la fecha de vencimiento del préstamo hasta 2028. A 31 de diciembre de 2022 el saldo vivo era de 132,5 millones de euros.

El 11 de noviembre de 2020, la SEPI aprobó la concesión de préstamos de hasta 475 millones de euros a 6 años a Air Europa para respaldar su liquidez durante y después de la pandemia. La aprobación de estos préstamos estuvo sujeta a determinadas condiciones no financieras. [Incluir actualización si es necesario].

El 17 de marzo de 2022, IAG concedió un préstamo no garantizado de 100 millones de euros a siete años a Globalia, que incluía la opción de convertir el préstamo en una participación de hasta el 20% en el capital de Air Europa, sujeto a las aprobaciones regulatorias pertinentes. Esta opción se ejerció posteriormente el 16 de agosto de 2022.