INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

ÍNDICE

El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte del Informe de Gestión de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019. Se ha elaborado de conformidad con la Circular 2/2018, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que establece los modelos del Informe Anual de Gobierno Corporativo de las sociedades anónimas cotizadas.

La Sociedad también ha preparado, de acuerdo con la Circular 2/2018 de 12 de junio de la CNMV, un anexo estadístico que se ha publicado junto con el informe anual de gobierno corporativo y que forma parte del Informe de Gestión.

Este Informe Anual de Gobierno Corporativo contiene las siguientes secciones:

Presentación del Presidente sobre gobierno corporativo
Consejo de Administración

General

6	IAG como Grupo
8	Aplicación de los códigos de gobierno
8	Marco de gobierno
8	Composición del Consejo de Administración
9	Nombramiento, reelección y cese de consejeros
10	Reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones
11	Actividades del Consejo de Administración
12	Información y formación del Consejo de Administración
12	Incorporación al Consejo de Administración
12	Evaluación del Consejo de Administración y de las comisiones
13	Relaciones con los accionistas

Otra información legal

15	Obligaciones de informar, conflictos de intereses y transacciones con partes vinculadas de los Consejeros
16	Seguro de responsabilidad civil de Consejeros y Cargos Directivos
16	Emisiones de acciones, recompras y acciones propias en autocartera
16	Estructura del capital y derechos de los accionistas
16	Capital social de la Sociedad
17	Junta de Accionistas
17	Obligaciones de información
17	Limitaciones en la propiedad de acciones
17	Efectos del cambio de control
18	Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
21	Informe de la Comisión de Nombramientos
25	Informe de la Comisión de Seguridad
26	Informe de la Comisión de Retribuciones
47	Gestión del riesgo y principales factores de riesgo
35	Control Interno sobre la Información Financiera
38	Relación con Analistas Financieros, Bancos de Inversión y Agencias de Calificación

En relación con el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo recogido en el anexo I, apéndice II, de la Circular 2/2018 de la CNMV, la Sociedad indica que no ha incluido en este informe la información correspondiente a las secciones A.4, A.6, A.13, C.1.8, C.1.20, C.1.22 y C.1.37 puesto que estas cuestiones no son aplicables a la Sociedad en sus circunstancias actuales.

Asegurándonos de tener la cultura y el liderazgo correctos para alcanzar un crecimiento sostenible

Antonio Vázquez Presidente

"Nuestro enfoque de gobierno corporativo consiste en asegurar que nuestro negocio continúe creciendo de manera sostenible por muchos años en el futuro para beneficiar a todos nuestros grupos de interés."

Me es muy grato darles la bienvenida a nuestro último informe sobre gobierno corporativo, que comprende un año atareado para el Consejo de Administración y uno muy significativo para IAG.

Desde luego, nuestra agenda tuvo también muchas otras cuestiones importantes: la propuesta de Iberia de adquirir Air Europa, la planificación de contingencia del Brexit, la confección de nuestro registro de accionistas, la filtración de datos en British Airways, así como el trabajo adicional para incorporar los principios del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2018 y el lanzamiento de nuestro propio Código de Conducta en todo el Grupo.

Pero la función general del Consejo sigue siendo la misma: ayudar a crear un valor sostenible a largo plazo para beneficiar a nuestros accionistas y a todos los otros grupos de interés de la compañía, colaborando estrechamente con el equipo directivo. Mis compañeros del Consejo y yo nos mantenemos firmemente abocados a dicha tarea.

88 INTERNATIONAL AIRLINES GROUP Informe y cuentas anuales 2019

Cambios en el liderazgo

Una planificación de la sucesión eficaz es un elemento clave del gobierno corporativo y ha sido una actividad creciente del Consejo y de nuestra Comisión de Nombramientos en los últimos años.

Dicha labor se ha incrementado durante el año, tanto en lo que hace al equipo directivo como a los miembros del Consejo.

El Comité de Nombramientos, tras completar una evaluación exhaustiva, recomendó en enero de 2020 la designación de Luis Gallego, presidente ejecutivo de Iberia, como sucesor de Willie Walsh en el puesto de Consejero Delegado de IAG tras el anuncio de su retiro.

Anteriormente, en abril de 2019, anunciamos que el Director Financiero del Grupo, Enrique Dupuy renunciaría a su cargo en junio y sería reemplazado por Steve Gunning, Director Financiero de British Airways.

También designamos a Alistar Hartley como el nuevo Director de Estrategia de IAG tras el retiro de Robert Boyle, y a John Gibbs en una nueva e importante función dentro del equipo directivo, como Director de Información del Grupo.

Más recientemente anunciamos nombramientos en el equipo de liderazgo de nuestras aerolíneas, como a Javier Sánchez-Prieto, actual consejero delegado de Vueling, en reemplazo de Luis en Iberia y a Marco Sansavini, que ocupaba el puesto de director comercial de Iberia, para que tome las riendas de Vueling.

Con excepción de John, que se incorporó a nuestra Compañía desde Rolls-Royce, todas estas designaciones fueron ascensos internos. Esto demuestra la profundidad y la calidad del talento que por suerte tenemos dentro de la Compañía, así como nuestra determinación de desarrollar a nuestros propios líderes y brindarles nuevas oportunidades para que destaquen. Dicho esto, al momento de planificar la sucesión en todos los niveles del Grupo, siempre esquematizamos nuestras opciones, tanto a nivel interno como externo, para asegurarnos atraer a las personas que necesitamos para mantener nuestro éxito.

Cambios en el Consejo

Desde los primeros días de nuestra Compañía, siempre conté con el apoyo de un grupo diverso, experimentado y sumamente capaz de consejeros no ejecutivos. Cuando los cambios ocurren, nos esmeramos por reclutar a las personas correctas en el Consejo que combinen habilidades pertinentes al sector y de mercado.

En nuestra Junta General de Accionistas de junio, Patrick Cescau - miembro del Consejo desde la primera formación de IAG en 2011- renunció, y le agradecí por su invaluable servicio como consejero, ex Consejero Sénior Independiente y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Siempre valoré sus consejos sensatos y su generoso apoyo.

Nos causó tristeza que Dame Marjorie Scardino optara por no postularse para su reelección en la Junta General de Accionistas de 2019. Ha contribuido de manera maravillosa, siempre aportando una nueva perspectiva y conocimientos brillantes a nuestras deliberaciones. La echaré mucho de menos.

Pero estamos muy complacidos de haber incorporado al equipo en junio de 2019 a dos nuevos consejeros de primera categoría, como Margaret Ewing y Javier Ferrán, para desempeñar cargo de Consejo, tras una extensa búsqueda de la Comisión de Nombramientos.

Me es muy grato darles la bienvenida a nuestro último informe sobre gobierno corporativo, que comprende un año atareado para el Consejo de

Asegurándonos de tener la cultura

un crecimiento sostenible

PRESENTACIÓN DEL PRESIDENTE SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO

y el liderazgo correctos para alcanzar

Cambios en el liderazgo

últimos años.

British Airways.

nuestro éxito.

y de mercado.

Cambios en el Consejo

de Información del Grupo. Más recientemente anunciamos

un elemento clave del gobierno corporativo y ha sido una actividad creciente del Consejo y de nuestra Comisión de Nombramientos en los

Una planificación de la sucesión eficaz es

Dicha labor se ha incrementado durante el año, tanto en lo que hace al equipo directivo como a los miembros del Consejo. El Comité de Nombramientos, tras completar una evaluación exhaustiva, recomendó en enero de 2020 la designación de Luis Gallego, presidente ejecutivo de Iberia, como sucesor de Willie Walsh en el puesto de Consejero Delegado de IAG tras el anuncio de su retiro. Anteriormente, en abril de 2019,

anunciamos que el Director Financiero del Grupo, Enrique Dupuy renunciaría a su cargo en junio y sería reemplazado por Steve Gunning, Director Financiero de

nombramientos en el equipo de liderazgo de nuestras aerolíneas, como a Javier Sánchez-Prieto, actual consejero delegado de Vueling, en reemplazo de Luis en Iberia y a Marco Sansavini, que ocupaba el puesto de director comercial de Iberia, para que tome las riendas de Vueling. Con excepción de John, que se incorporó a nuestra Compañía desde Rolls-Royce, todas estas designaciones fueron ascensos internos. Esto demuestra la profundidad y la calidad del talento que por suerte tenemos dentro de la Compañía, así como nuestra determinación de desarrollar a nuestros propios líderes y brindarles nuevas oportunidades para que destaquen. Dicho esto, al momento de planificar la sucesión en todos los niveles del Grupo, siempre esquematizamos nuestras opciones, tanto a nivel interno como externo, para asegurarnos atraer a las personas que necesitamos para mantener

Administración y uno muy significativo

El año 2019, nuestro noveno como Grupo, estuvo marcado por un éxito continuo de la Compañía a pesar de las complicadas condiciones operativas y geopolíticas. Pero fue también un año de grandes cambios en el liderazgo del Grupo y no les sorprenderá que la planificación de la sucesión haya sido una inquietud importante para el Consejo durante el año. Desde luego, nuestra agenda tuvo también muchas otras cuestiones importantes: la propuesta de Iberia de adquirir Air Europa, la planificación de contingencia del Brexit, la confección de nuestro registro de accionistas, la filtración de datos en British Airways, así como el trabajo adicional para incorporar los principios del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2018 y el lanzamiento de nuestro propio Código de Conducta en todo el Grupo. Pero la función general del Consejo sigue siendo la misma: ayudar a crear un valor sostenible a largo plazo para beneficiar a nuestros accionistas y a todos los otros grupos de interés de la compañía, colaborando estrechamente con el equipo directivo. Mis compañeros del Consejo y yo nos mantenemos firmemente

para IAG.

"Nuestro enfoque de gobierno corporativo consiste en asegurar que nuestro negocio continúe creciendo de manera sostenible por muchos años en el futuro para beneficiar a todos nuestros grupos

Antonio Vázquez Presidente

de interés."

abocados a dicha tarea.

88 INTERNATIONAL AIRLINES GROUP Informe y cuentas anuales 2019

Margaret aporta una sólida experiencia financiera y contable, que incluye el haber trabajado dentro de nuestro sector como directora financiera de BAA, y es siendo una incorporación valiosa para nuestra Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Javier, tras una larga carrera en Bacardi Group es ahora presidente de Diageo, una de las compañías líderes del FTSE 100 y trae una gran experiencia como consejero no ejecutivo, nos brinda tanto una gran experiencia en gestión general, como un profundo entendimiento de los mercados de consumo.

Con posterioridad a estas designaciones efectuamos algunos cambios en la composición de nuestras comisiones y Alberto Terol ha pasado a ser nuestro nuevo Consejero Sénior Independiente. También tengo el agrado de decir que continuamos cumpliendo con nuestra meta de diversidad de tener un 33% de representación femenina en el Consejo. Pueden leer los detalles completos de estos cambios en el liderazgo y nuestro enfoque riguroso de la planificación de sucesión en el informe de la Comisión de Nombramientos.

Mantener nuestra eficacia

Estamos comprometidos a incrementar la eficacia del Consejo buscando siempre maneras de mejorar la forma en que trabajamos y nuestra capacidad para supervisar y apoyar al equipo directivo.

En 2017 y 2018 completamos las revisiones internas del Consejo durante las cuales hablé personalmente con cada uno de los compañeros consejeros para entender sus

inquietudes y escuchar sus ideas sobre cómo podemos mejorar nuestro desempeño. De acuerdo con las recomendaciones de los códigos de gobierno corporativo tanto de España como del Reino Unido, nos sometemos a una revisión externa en el tercer año para asegurarnos de que nuestras conclusiones sean válidas. Me complace decir que el resultado de la última revisión fue sumamente positivo, como podrán leerlo más adelante en este informe.

Cumplimiento, cultura y participación

El Consejo dedicó una buena parte del tiempo durante el año a considerar la mejor manera de incorporar los principios del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido, donde los consejeros fueron informados regularmente sobre su implementación. También involucramos en el proceso al Comité de Dirección de IAG para asegurarnos de que la gestión diaria del Grupo se ajuste a las buenas prácticas de gobierno corporativo.

Consideramos que cumplimos en muy amplia medida con el código. Pero existen áreas relativas a la cultura y a la participación con empleados y grupos de interés que requieren un mayor trabajo. Todavía somos un Grupo joven integrado por distintas marcas de aerolíneas, cada una con sus propios valores y cultura. Creemos que esto es una fortaleza real de IAG que queremos mantener. No obstante, ello hace que la implementación de procedimientos y principios comunes sea más complicada para nosotros de lo que sería para una empresa con una estructura más tradicional.

Se avanzó mucho en la implementación de nuestro propio Código de Conducta en todo el Grupo, se llevaron a cabo actividades en todas nuestras compañías operadoras y el Consejo realizó una sesión sobre integridad durante el año. Este proyecto no consiste en imponer un conjunto de reglas y procedimientos. Se trata, en su lugar, de transmitir un mensaje claro a las personas de toda nuestra compañía, de que todos debemos actuar con integridad en todo momento y demostrar claramente nuestra aspiración de crear una cultura sólida en todo el negocio.

Nos abocamos seriamente a encontrar formas a través de las cuales el Consejo comprenda las visiones de los empleados sin desviarnos, por supuesto, de la función clave del equipo directivo en esta área. Esto lo hacemos de muchas maneras. Inicialmente, tres miembros del Consejo - María Fernanda Mejia, Nicola Shaw y Alberto Terol - se han abocado a

conectarse más estrechamente con los empleados y participaron de un gran número de actividades durante el año.

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

Asimismo, el Consejo revisó su relación con otros grupos de interés clave, teniendo en cuenta las cuestiones que son más importantes para ellos, y sobre todo los asuntos medioambientales y de sostenibilidad en los cuales hemos avanzado aún más en 2019.

Accionistas no pertenecientes a la UE

De acuerdo con el reglamento de la UE, nuestras aerolíneas deben pertenecer y ser controladas en su mayoría por accionistas de la UE para mantener sus licencias operativas. En febrero de 2019 llegamos a una situación en la cual el 47,5% de nuestras acciones estaban en manos de inversores no pertenecientes a la UE, de modo que actuamos con rapidez para limitar la compra de acciones por parte de estos inversores. Gracias a esto, la proporción de acciones en manos de inversores no pertenecientes a la UE disminuyó al 39,5% durante el año y, en consecuencia, eliminamos el tope con efectos inmediatos el 17 de enero de 2020. El Consejo seguirá con mucha atención este tema. Si bien esta es una acción que no nos gusta realizar, nuestros estatutos nos permiten volver a imponer máximos permitidos, cuando es necesario, para proteger las licencias operativas de nuestras aerolíneas.

Sostener nuestro éxito

Deseo agradecer a mis compañeros consejeros por la extraordinaria labor y el apoyo brindados durante el año. Considero que tenemos una estructura de gobierno corporativo robusta y que todos tenemos la firme intención de mantenerla.

Queremos que IAG sea un negocio rentable. Pero nuestra inquietud prioritaria es asegurarnos de poder sostener nuestro éxito por muchos años en el futuro para beneficiar a quienes invierten su capital en el Grupo y a nuestros empleados y las comunidades en las que servimos. Creo que estamos bien posicionados para lograrlo.

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Antonio Vázquez Presidente

Emilio Saracho Nicola Shaw

Antonio Vázquez N S

Principales áreas de experiencia: Consumo, ventas/marketing, finanzas, gobierno corporativo

Cargos externos actuales:

Presidente, Consejo de Cooperación de la Universidad Loyola. Patrono de la Fundación Universidad Loyola. Miembro del Consejo Asesor del Franklin Institute. Patrono de la Fundación Nantik Lum.

Experiencia profesional anterior:

Presidente de Iberia 2012-2013. Presidente y Consejero Delegado de Iberia 2009-2011. Presidente y Consejero Delegado del Grupo Altadis 2005-2008. Presidente de Logista 2005-2008. Consejero de Iberia 2005-2007. Director de Operaciones y otros cargos en la Unidad de Cigarros del Grupo Altadis 1993- 2005. Distintos cargos en Osborne 1978-1983 y en Domecq 1983-1993. Empezó su carrera profesional en consultoría en Arthur Andersen & Co.

Willie Walsh S

Principales áreas de experiencia: sector aéreo

Otros cargos en el grupo:

Presidente del consejo de administración de Aer Lingus

Experiencia profesional anterior:

Presidente de Airlines for Europe (A4E) 2016-2019. Presidente de la National Treasury Management Agency of Ireland, 2013 – 2018. Presidente del Consejo de Gobernadores de la IATA 2016-2017. Consejero Delegado de British Airways 2005-2011. Consejero Delegado de Aer Lingus 2001-2005. Director de Operaciones de Aer Lingus 2000-2001. Consejero Delegado de Futura (aerolínea española de vuelos charter perteneciente a Aer Lingus) 1998-2000. Se incorporó a Aer Lingus como piloto cadete en 1979.

Alberto Terol A N

Principales áreas de experiencia: Finanzas, servicios profesionales, informática, hostelería

Cargos externos actuales:

Vicepresidente, Leading Independent Director y Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de Indra Sistemas. Consejero de Broseta Abogados. Asesor Internacional Sénior de Centerbridge. Consejero Independiente de Schindler España. Patrono de Fundación Telefónica. Presidente Ejecutivo de varias empresas familiares.

Experiencia profesional anterior:

Presidente del Consejo Supervisor de Senvion, GmbH 2017-2019. Presidente de la Comisión de Auditoría de Sevion S.A. 2017-2019. Consejero de OHL 2010-2016. Consejero de Aktua 2013-2016. Consejero de N+1 2014-2015. Asesor Internacional Sénior de BNP Paribas 2011-2014. Miembro del Comité Ejecutivo Internacional de Deloitte 2007-2009. Socio Director de Deloitte EMEA 2007-2009 y Socio Director de la división fiscal y jurídica global de Deloitte 2007-2009. Miembro del Comité Internacional de Dirección de Deloitte 2003-2007. Socio Director de Deloitte América Latina 2003-2007, Integración Andersen Deloitte 2002-2003, Socio Director para EMEA en Arthur Andersen 2001-2002, Socio Director de Global Tax & Legal de Arthur Andersen 1997-2001; Socio Director de Garrigues-Andersen 1997-2000.

Marc Bolland R N

Principales áreas de experiencia: Dirección general, gestión comercial/marketing, consumo/hostelería

Cargos externos actuales:

Responsable de Operaciones de Cartera Europeas, The Blackstone Group. Presidente de Blackstone Europe. Consejero de Coca-Cola Company; Consejero No Ejecutivo de Exor S.p.A.; Vicepresidente de UNICEF UK. Presidente No Ejecutivo de Polymateria.

Experiencia profesional anterior:

Consejero Delegado de Marks & Spencer 2010-2016. Consejero Delegado de WM Morrison Supermarkets PLC 2006-2010. Consejero de Manpower USA 2005-2015. Director de Operaciones 2005-2006, Consejero 2001-2005 y otros cargos ejecutivos y no ejecutivos en Heineken 1986-2001.

Margaret Ewing A

Principales áreas de experiencia: Servicios profesionales, contabilidad financiera, corporate finance, planificación estratégica y de capital, gobierno corporativo, gestión de riesgos.

Cargos externos actuales:

Consejera no ejecutiva independiente sénior, Presidenta de la Comisión de Auditoría y Riesgos de ConvaTec Group Plc. Consejera no ejecutiva independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría y Riesgos de ITV Plc. Trustee y Presidenta de la Comisión Financiera y de Auditoría de Great Ormond Street Hospital Children's Charity.

Experiencia profesional anterior:

Consejera no ejecutiva de Standard Chartered Plc 2012-2014. Miembro de la Comisión de Auditoría de John Lewis Partnership Plc 2012–2014. Consejera no ejecutiva de Whitbread Plc 2005-2007. Vicepresidenta, Socia Directora de Orden Público, Calidad y Riesgos y Socia Sénior de la Práctica de Londres de Deloitte LLP 2007–2012. Directora Financiera de BAA Ltd 2006 y Directora Financiera de BAA PLC 2002–2006. Directora Financiera de Grupo de Trinity Mirror PLC 2000–2002. Sociedad de Corporate Finance de Deloitte & Touche LLP 1987–1999.

Javier Ferrán R S

Principales áreas de experiencia: Consumo, finanzas, ventas/marketing, gobierno corporativo

Cargos externos actuales:

Presidente de Diageo Plc., consejero no ejecutivo de Coca Cola European Partners Plc. Miembro del consejo supervisor de Picard Surgeles.

Experiencia profesional anterior:

Miembro del Consejo Asesor Internacional de ESADE 2005–2019. Consejero no ejecutivo de Associated British Foods plc 2005–2018. Consejero no ejecutivo de SABMiller plc 2015–2016. Miembro del Consejo Asesor de Agrolimen SA 2005–2016. Vicepresidente de William Grants & Sons Limited 2005–2014. Consejero no ejecutivo de Louis Dreyfus Holdings BV 2013–2014. Consejero no ejecutivo de Abbott Group 2005–2008. Consejero no ejecutivo de Desigual SA. Consejero no ejecutivo de Chupa Chups SA. Socio de Lion Capital LLC 2005–2018. Puestos directivos en el Grupo Bacardi: Presidente Regional para EMEA y Presidente y Consejero Delegado.

Steve Gunning Principales áreas de experiencia: Finanzas, sector aéreo

Cargos externos actuales:

Consejero no Ejecutivo de FirstGroup Plc.

Experiencia profesional anterior: Director Financiero de British Airways 2016- 2019. Consejero de IAG Global Business Services 2017–2019. Consejero Delegado de IAG Cargo 2012-2015. Pension Trustee de British Airways 2006–2011. Consejero Delegado de World Cargo, British Airways 2007–2012. Responsable de Control Interno de British Airways 2006– 2007. Director Financiero de World Cargo, British Airways 2004–2006.

Deborah Kerr A N

Principales áreas de experiencia: Tecnología, digital, marketing, operaciones, software y servicios, gestión general.

Cargos externos actuales:

Consejera de NetApp Inc. Consejera de Chico's FAS. Inc. Consejera de ExlService Holdings, Inc. Consejera Delegada de Warburg Pincus. Experiencia profesional anterior:

Vicepresidenta Ejecutiva, Directora de Producto y Tecnología en SABRE Corporation 2013-2017. Consejera de DH Corporation 2013-2017. Consejera de Mitchell International,Inc. 2009-2013. Vicepresidenta Ejecutiva, Directora de Producto y Tecnología de FICO, 2009-2012. Vicepresidenta y Directora de Tecnología de HP Enterprise Services 2007-2009. Vicepresidenta de Optimización de Tecnología de Negocio de Hewlett-Packard Software 2005-2007. Vicepresidenta Sénior de Cumplimiento de Producto de Peregrine Systems 1998-2005.

Puestos anteriores de alta dirección en Jet Propulsion Laboratory de la NASA, entre otros el de Mission Operations Manager, US Space VLBI, Nasa Jet Propulsion Laboratory 1988-1998.

María Fernanda Mejía Principales áreas de experiencia: A R

Gestión general, marketing y ventas, cadena de suministro, planificación estratégica, operaciones corporativas.

Cargos externos actuales: Miembro del Consejo del Council of the

Americas.

Experiencia profesional anterior:

Vicepresidenta Sénior de The Kellogg Company (2011–2019). Presidenta de Kellogg Latin America (2011–2019). Directiva y miembro del Equipo de Dirección Ejecutiva de The Kellogg Company (2011–2019). Vicepresidenta y Directora General de Global Personal Care y Corporate Fragrance Development de Colgate-Palmolive 2010-2011. Vicepresidenta de Marketing e Innovación en la división de Europa y Pacífico Sur de Colgate-Palmolive 2005-2010. Presidenta y Consejera Delegada para España y de la Sociedad Holding española 2003–2005, Directora General para Hong Kong y Directora del equipo directivo para la Gran China 2002–2003, Directora de Marketing para Venezuela 2000–2002, Directora de Marketing para Ecuador 1998–2000.

Principales áreas de experiencia: Servicios profesionales, servicios financieros, gobierno corporativo, operaciones corporativas

Cargos externos actuales:

Presidente de BMO Asset Managament (Holdings) PLC. Sénior Independent Director de British American Tobacco.

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

Experiencia profesional anterior:

Presidente de Nomura International 2009-2015. Miembro del Comité Asesor del Tesoro británico sobre competitividad del sector de servicios financieros del Reino Unido 2009-2010. Miembro de la comisión de Presidentes de la Confederación de la Industria Británica (Confederation of British Industry) 2000-2008. Presidente de Reino Unido y Socio Director de PricewaterhouseCoopers 2000-2008. Socio Director de Reino Unido y otros cargos ejecutivos de PricewaterhouseCoopers 1982-2000.

Emilio Saracho N R

Principales áreas de experiencia: Corporate finance, banca de inversión, operaciones corporativas

Cargos externos actuales:

Consejero de Altamar Capital Partners. Consejero de Inditex.

Experiencia profesional anterior:

Presidente de Banco Popular Español 2017. Vicepresidente y Miembro del Comité Ejecutivo de Banca de Inversión de JP Morgan 2015-2016. Viceconsejero Delegado 2012-2015, Consejero Delegado de Banca de Inversión para Europa, Oriente Medio y África 2012-2014 y miembro del Comité Ejecutivo 2009-2013, JP Morgan. Consejero Delegado de JP Morgan Private Banking para Europa, Oriente Medio y África 2006-2012. Consejero de Cintra en 2008. Consejero de ONO en 2008. Presidente de JP Morgan para España y Portugal 1998-2006. Responsable del área de Banca de Inversión Global de Santander Investment (RU) 1995-1998. Responsable de las Operaciones en España de Goldman Sachs International 1990-1995.

Nicola Shaw R S

Principales áreas de experiencia: Transporte, asuntos de orden público y regulatorios, consumo, gestión general.

Cargos externos actuales:

Consejera Ejecutiva de National Grid plc. Consejera de Major Projects Association. Consejera de Energy Networks Association y Energy UK.

Experiencia profesional anterior:

Miembro de la Comisión de Auditoría y Riesgos de English Heritage 2015-2018. Consejera no ejecutiva de Ellevio AB 2015-2017. Consejera Delegada de HS1 Ltd. 2011-2016. Miembro del Comité Asesor del Department for Transport's Rail Franchising 2013-2016. Consejera no Ejecutiva de Aer Lingus Plc 2010-2015. Trustee de la organización benéfica Transaid 2011-2013. Consejera y anteriormente Consejera Delegada de la División de Autobuses de FirstGroup plc 2005-2010. Directora de Operaciones y otros cargos directivos en Strategic Rail Authority 2002-2005. Subdirectora y Responsable Adjunta de Economía del Office of the Rail Regulator (ORR) 1999-2002. Asociada de Halcrow Fox 1997-1999. Especialista en transporte de The World Bank 1995-1997. Corporate planner, London Transport 1990-1993.

Presidente de la Comisión
A Comisión de Auditoria y Cumplimiento

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S Comisión de Seguridad
N Comisión de Nombramientos
R Comisión de Retribuciones

Marco de gobierno: estructura y responsabilidades

IAG, como sociedad matriz del Grupo, es responsable de la estrategia y el plan de negocio del Grupo. Centraliza las funciones corporativas del Grupo, incluido el desarrollo de su plataforma global.

GOBIERNO CORPORATIVO

IAG determina la visión a largo plazo del Grupo, define el atractivo de la cartera y toma decisiones sobre asignación de capital, ejerciendo una influencia vertical y horizontal en todo el Grupo.

Cada compañía operadora es responsable de la gestión de sus respectivos negocios y de la ejecución de sus negocios conjuntos y sus planes de sinergias. En particular, cada compañía operadora se centra en:

la comprensión profunda y en tiempo real del entorno del cliente y del entorno competitivo
la definición de la estrategia de producto para los segmentos de clientes a los que se dirige
centros de beneficio independientes e identidades independientes respecto al crédito
marca, identidad cultural y equipos de dirección independientes

Cada compañía dispone de su propio consejo de administración y su propia comisión ejecutiva, que dirige el ejecutivo principal de cada una de ellas.

Existe una clara separación entre las funciones del Presidente y del Consejero Delegado. El Presidente es responsable del funcionamiento del Consejo y de su eficacia general a la hora de dirigir la compañía.

El Consejero Delegado es responsable de la gestión y el desempeño diarios del Grupo y de la ejecución de la estrategia aprobada por el Consejo. Todas las facultades del Consejo se han delegado de forma permanente en el Consejero Delegado de IAG salvo aquellas que no pueden ser delegadas de acuerdo con los Estatutos, el Reglamento del Consejo y la legislación aplicable.

* La lista de las cuestiones reservadas al Consejo puede consultarse en el artículo 3 del Reglamento del Consejo, que está disponible en la página web corporativa de la Sociedad.

Consejo

Se compone de diez consejeros no ejecutivos y dos consejeros ejecutivos (Consejero Delegado y Director Financiero de IAG) y tiene las siguientes competencias:

supervisión de la gestión de la Sociedad
aprobación de la estrategia y las políticas generales de la Sociedad y el Grupo
definición de la política de retribución a los accionistas
velar por la eficacia del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad
aprobación de cualquier contrato que incluya compromisos significativos, de la adquisición o la enajenación de activos o de la inversión o la desinversión en renta variable
definición de la estructura del Grupo
aprobación de alianzas importantes
definición de la política de información a los accionistas
aprobación de la política de control y gestión de riesgos, incluyendo la inclinación al riesgo del Grupo

Presidente

Antonio Vázquez

preside las juntas generales de accionistas
dirige el trabajo del Consejo de Administración
define el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración y dirige sus debates y deliberaciones
se asegura de que los consejeros reciban información precisa, puntual y clara sobre aspectos como el desempeño de la Sociedad, su estrategia, desafíos y oportunidades
vela por que exista una comunicación eficaz con los accionistas y por que los consejeros y los directivos comprendan y aborden las inquietudes de los inversores
ofrece apoyo y asesoramiento al Consejero Delegado

• promueve los más altos estándares en materia de gobierno corporativo

Consejero Delegado del Grupo Willie Walsh

es responsable y debe rendir cuentas ante el Consejo de Administración de la gestión y el funcionamiento rentable de la Sociedad
dirige el equipo directivo de la Sociedad • supervisa la elaboración de los planes de
operaciones y comerciales
desarrolla una estrategia de gestión eficaz
establece controles eficaces
coordina las actividades del Grupo Senior Independent Director

Alberto Terol

ejerce de interlocutor con el Presidente
actúa como intermediario para el resto de los consejeros cuando es necesario
atiende a los accionistas cuando tienen alguna duda que no puedan resolver a través de los canales habituales
dirige la evaluación anual del desempeño del Presidente

Comisión de Auditoría y Cumplimiento

revisa la efectividad del proceso del auditor externo, salvaguardando su independencia
supervisa la eficacia de los controles internos de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos
supervisa el proceso para la elaboración de los resultados financieros del Grupo y revisa las cuentas de la Sociedad y la correcta aplicación de los principios contables
evalúa y supervisa el sistema de cumplimiento de la normativa de la Sociedad
revisa la política de responsabilidad social corporativa y de sostenibilidad de la Sociedad

Comisión de Nombramientos

• evalúa y formula recomendaciones en relación con la composición del Consejo de Administración y la composición de las comisiones

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

presenta al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de consejeros independientes
establece planes de sucesión de los consejeros, del Presidente y del Consejero Delegado
supervisa y establece directrices para la contratación, el nombramiento, la carrera profesional, la promoción y el cese de directivos
informa sobre las propuestas de nombramientos de directivos
controla el cumplimiento de la política de selección de consejeros y diversidad de la Sociedad

Comisión de Retribuciones

revisa y recomienda al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y los directivos
informa al Consejo de Administración sobre los planes de incentivos y de pensiones
controla el cumplimiento de la política de retribución de la Sociedad
vela por el cumplimiento de los requisitos de información en relación con la retribución de los consejeros
las políticas de remuneración de la plantilla y políticas asociadas

Comisión de Seguridad

recibe información importante sobre seguridad en relación con las filiales o franquicias, códigos compartidos o proveedores de aeronaves en régimen de arrendamiento con tripulación
ejerce una supervisión de alto nivel de las actividades y recursos en materia de seguridad
realiza el seguimiento de todas las medidas relacionadas con la seguridad que determine el Consejo de Administración

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Aplicación de los códigos de gobierno

GOBIERNO CORPORATIVO CONTINUACIÓN

Como sociedad constituida y cotizada en España, IAG se encuentra sujeta a la legislación aplicable en España y al marco de gobierno corporativo español. De acuerdo con los requisitos legales españoles, este informe de Gobierno Corporativo incluye información sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas español, así como otra información relativa al gobierno corporativo de IAG. Este informe es parte del Informe de Gestión de IAG.

Al mismo tiempo, dado que cotiza en la Bolsa de Londres, IAG está asimismo sujeta a las Normas de Cotización del Reino Unido, incluido el requisito de explicar si cumple el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido publicado por el Financial Reporting Council ("FRC") británico, en su redacción vigente en cada momento. Puede obtenerse una copia de la versión vigente del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido (actualizado y publicado en julio de 2018) en la página web del FRC (www.frc.org.uk). Este

Informe de Gobierno Corporativo recoge una explicación de la aplicación por parte de la Sociedad de los principios fundamentales del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido.

IAG ha elaborado un Informe de Gobierno Corporativo consolidado que responde a los requisitos de información tanto españoles como británicos. Este Informe de Gobierno Corporativo está disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.iairgroup.com), y también en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) (www.cnmv. es). De acuerdo con el reglamento de la CNMV, este informe ha sido registrado en la CNMV acompañado de un anexo estadístico que recoge algunos datos legalmente requeridos.

En 2019, IAG ha cumplido con todas las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo español, con la única excepción de las normas relativas a la composición y funcionamiento de las comisiones no obligatorias del Consejo, que se incumplen parcialmente en la medida en que la Comisión de Seguridad

está presidida por un consejero ejecutivo, el Consejero Delegado del Grupo, y no por un consejero independiente como se recomienda en el Código. El Consejo considera que esto es apropiado teniendo en cuenta que IAG no es una aerolínea sino la sociedad holding del Grupo y su Comisión de Seguridad ejerce una función supervisora de alto nivel dentro del Grupo. De acuerdo con los requisitos legales la responsabilidad de las materias de seguridad pertenecen a cada aerolínea del Grupo y la índole técnica de las cuestiones de seguridad y el hecho de que cada aerolínea operativa tenga sus propias características particulares aconseja que sea el principal ejecutivo del Grupo el que esté al frente de esta comisión y coordine la información de las distintas aerolíneas del Grupo.

En lo que respecta al Código de Gobierno Corporativo de 2018 del Reino Unido, la Sociedad considera que ha cumplido todas sus disposiciones, si bien reconoce que el cumplimiento de algunos cambios recientemente introducidos precisa de un mayor desarrollo tanto en relación con las disposiciones como con la aplicación de los principios del Código.

Composición del Consejo de Administración

Tal como establecen los Estatutos de la Sociedad, el Consejo de Administración estará formado por un mínimo de nueve y un máximo de catorce miembros. A 31 de diciembre de 2019, la composición del Consejo de Administración era la siguiente:

Nombre del consejero	Puesto/Categoría	Fecha del primer nombramiento
Antonio Vázquez	Presidente	25 de mayo de 20101
Willie Walsh	Consejero Delegado	25 de mayo de 20101
Alberto Terol	Consejero Independiente Sénior	20 de junio de 2013
Marc Bolland	Consejero (independiente)	16 de junio de 2016
Margaret Ewing	Consejera (independiente)	20 de junio de 2019
Javier Ferrán	Consejero (independiente)	20 de junio de 2019
Steve Gunning	Director Financiero	20 de junio de 2019
Deborah Kerr	Consejera (independiente)	14 de junio de 2018
María Fernanda Mejía	Consejera (independiente)	27 de febrero de 2014
Kieran Poynter	Consejero (independiente)	27 de septiembre de 20102
Emilio Saracho	Consejero (independiente)	16 de junio de 2016
Nicola Shaw	Consejera (independiente)	1 de enero de 20183

1 Antonio Vázquez Romero y Willie Walsh fueron nombrados consejeros formalmente por primera vez el 25 de mayo de 2010, aunque IAG inició sus actividades como sociedad holding resultante de la fusión entre British Airways e Iberia en enero de 2011.

2 Kieran Poynter fue nombrado consejero formalmente por primera vez el 27 de septiembre de 2010, aunque IAG inició sus actividades como sociedad holding resultante de la fusión entre British Airways e Iberia en enero de 2011.

3 El nombramiento de Nicola Shaw como consejera no ejecutiva fue aprobado por la Junta General de Accionistas el 15 de junio de 2017, pero no entró en vigor hasta el 1 de enero de 2018.

El Consejo de Administración de IAG se compone actualmente de diez consejeros no ejecutivos y dos consejeros ejecutivos, que son el Consejero Delegado y el Director Financiero de IAG. Las biografías de cada miembro del Consejo están incluidas en la sección relativa al Consejo de Administración.

En la Junta General de Accionistas del 20 de junio de 2019, Steve Gunning fue nombrado consejero ejecutivo tras la salida de Enrique Dupuy. Margaret Ewing y Javier Ferrán también fueron nombrados consejeros no ejecutivos tras la salida de Patrick Cescau y Dame Marjorie Scardino. Para obtener información más detallada sobre su nombramiento, véase el informe de la Comisión de Nombramientos. Además, se nombró a Alberto Terol como Consejero Independiente Sénior en sustitución de Patrick Cescau.

El 9 de enero de 2020, se anunció la decisión de Willie Walsh de dejar su cargo de Consejero Delegado del Grupo y que saldrá del Consejo en la reunión que se celebrará el 26 de marzo de 2020 y abandonará la Sociedad el 30 de junio de 2020. Luis Gallego, Presidente y Consejero Delegado de Iberia le sucederá como Consejero Delegado del Grupo.

El Secretario del Consejo de Administración es Álvaro López-Jorrín, socio del despacho de abogados español J&A Garrigues, S.L.P., y la Vicesecretaria es Lucila Rodríguez.

Nombramiento, reelección, dimisión y cese de consejeros

El proceso de selección y nombramiento se describe en detalle en el informe de la Comisión de Nombramientos.

Los consejeros de IAG se nombran por un periodo de un año como se establece en los Estatutos de la Sociedad. Al finalizar su mandato los consejeros pueden ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración al establecido en los Estatutos. En este sentido, la Sociedad cumple con la recomendación del Código de Reino Unido en la que se establece que los consejeros deberían estar sujetos a reelecciones anuales.

Las propuestas de reelección están sujetas a un procedimiento formal basado en la propuesta de la Comisión de Nombramientos en el caso de consejeros no ejecutivos, o en su informe de recomendación en el caso de los consejeros ejecutivos. Esta propuesta o informe se elabora teniendo en cuenta el desempeño, compromiso, capacidad, habilidad y disponibilidad del consejero para seguir aportando al Consejo de Administración los conocimientos, la capacidad y la experiencia requeridos.

Los consejeros cesarán en su cargo cuando haya finalizado el plazo para el que fueran nombrados.

No obstante lo anterior, los consejeros deberán dimitir en los casos previstos en el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo, entre otros cuando el consejero pierda la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad o cuando su permanencia en el Consejo pudiera afectar al crédito o reputación de la Sociedad o perjudique de otra forma sus intereses.

Diversidad del Consejo

Nacionalidad

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

Sexo

4 mujeres	8 hombres



33%	67%

Años en el cargo1 40% 0-3 años 4-6 años 7-9 años 30% 30%

Áreas principales de experiencia1

Procedencia sectorial	40%
Dirección General	100%
Marcas de consumo B2C	50%
Operaciones corporativas	60%
Experiencia del Consejero Delegado/ Presidente en una sociedad cotizada
Internacional	50%
Contabilidad/Auditoría	40%
Tecnología	25%

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1 Solo consejeros no ejecutivos

De acuerdo con el artículo 23.2 del Reglamento del Consejo, los consejeros tienen determinadas obligaciones de información, incluida la obligación de informar a la Sociedad de circunstancias que puedan dañar la reputación o el nombre del Grupo. En particular, si son parte en procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole. En tales circunstancias, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés social. Como ya se ha dicho, si su permanencia en el Consejo afecta a la reputación de la Sociedad o de otra forma compromete el interés social, el consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo y, ante su petición, dimitir formalmente.

GOBIERNO CORPORATIVO CONTINUACIÓN

El Consejo únicamente podrá proponer la separación de un consejero ejecutivo antes del transcurso del plazo de su mandato cuando considere que concurre justa causa, previo informe de la Comisión de Nombramientos. A estos efectos, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al

desempeño de las funciones propias del cargo, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el artículo 16.2 de los Estatutos. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad.

Un consejero que cese antes de la finalización de su mandato deberá exponer sus razones en una carta que ha de ser enviada a todos los consejeros. Además estas explicaciones tienen que incluirse en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad.

El Reglamento del Consejo puede consultarse en la web de la Sociedad (www.iairgroup.com), así como en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (wwww.cnmv.es).

Reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones

El Consejo de Administración se reunió en diez ocasiones durante el periodo analizado. El Consejo de Administración también celebró su reunión anual de

estrategia, con una duración de dos días, en septiembre de 2019. Durante el periodo analizado, el Presidente y los consejeros no ejecutivos se reunieron dos veces sin presencia de los ejecutivos.

Como establece el Reglamento del Consejo, los consejeros harán todo lo posible para asistir a las reuniones del Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior, todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero, si bien los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. Esta representación deberá conferirse por escrito y ser específicamente otorgada para cada reunión. Ningún consejero podrá ostentar más de tres representaciones, con excepción del Presidente, que no tendrá ese límite, aunque no podrá representar a más de la mitad de los consejeros. En la medida de lo posible, la representación deberá otorgarse incluyendo instrucciones de votos.

En la tabla siguiente, se indica el número de reuniones del Consejo de Administración y de las distintas comisiones a las que asistió durante el ejercicio cada uno de los consejeros:

Consejero	Consejo de Administración	Comisión de Auditoría y Cumplimiento	Comisión de Nombramientos	Comisión de Retribuciones	Comisión de Seguridad
Total en el ejercicio	10	7	7	7	2
Antonio Vázquez	100%	–	100%	–	100%
Willie Walsh	100%	–	–	–	100%
Marc Bolland1	75%	–	50%	100%	-
Patrick Cescau2	100%	100%	100%	–	–
Enrique Dupuy de Lôme2, 3	83%	–	–	–	–
Margaret Ewing4	100%	100%	–	–	–
Javier Ferrán4, 5	100%	–	–	50%	100%
Steve Gunning4	100%	–	–	–	–
Deborah Kerr4	100%	86%	100%	–	–
María Fernanda Mejía	100%	100%	–	100%	–
Kieran Poynter	100%	100%	–	–	100%
Emilio Saracho3, 4, 6	90%	–	86%	100%	–
Dame Marjorie Scardino2	100%	–	100%	100%	–
Nicola Shaw	90%	-	-	86%	50%
Alberto Terol	100%	100%	100%	100%	–

1 Marc Bolland solo pudo asistir el segundo día de la reunión de estrategia anual de dos días, celebrada en septiembre. Fue nombrado miembro de la Comisión de Nombramientos el 20 de junio de 2019 y no pudo asistir a una de las dos reuniones de la Comisión debido a un compromiso previo. Fue sustituido como miembro de la Comisión de Seguridad el 20 de junio de 2019, antes de las dos reuniones de 2019 de esta Comisión.

2 Enrique Dupuy, Patrick Cescau y Dame Marjorie Scardino dejaron el Consejo el 20 de junio de 2019.

3 Enrique Dupuy Emilio Saracho no pudieron asistir a la reunión extraordinaria del Consejo de Administración celebrada el 14 de abril de 2019 convocada con poca antelación por el Secretario del Consejo de Administración a petición del Presidente.

4 El 20 de junio de 2019, Steve Gunning fue nombrado consejero ejecutivo, Margaret Ewing fue nombrada consejera no ejecutiva y miembro de la

Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Javier Ferrán fue nombrado consejero no ejecutivo y miembro de las Comisiones de Retribuciones y Seguridad, Deborah Kerr fue nombrada miembro de la Comisión de Nombramientos y Emilio Saracho miembro de la Comisión de Retribuciones. 5 Javier Ferrán fue nombrado miembro de la Comisión de Retribuciones el 20 de junio de 2019, no pudo asistir a una de las dos reuniones de la Comisión de Retribuciones debido a un compromiso previo.

6 Saracho no pudo asistir a la reunión extraordinaria de la Comisión de Nombramientos celebrada el 14 de abril de 2019 convocada con poca antelación por el Secretario del Consejo de Administración a petición del Presidente.

El Consejo mantiene un programa de planificación de las reuniones de 12 meses, que garantiza que los asuntos en materia estratégica, operativa, financiera, de gobierno corporativo y cualesquiera otras cuestiones relevantes se analizan a su debido tiempo en las reuniones del Consejo. Este programa se actualiza y distribuye a los consejeros antes de cada reunión del Consejo, lo que les brinda la

oportunidad de sugerir o recomendar cualquier tema de interés específico.

Cada reunión del Consejo comienza con un informe de cada uno de los presidentes de las comisiones sobre las principales deliberaciones y decisiones consideradas por las respectivas comisiones y se ofrece a los consejeros la oportunidad de comentar o hacer preguntas sobre los

asuntos tratados por cada comisión. A esto le sigue una actualización general del Consejero Delegado y, posteriormente, del Director Financiero.

Las áreas clave de la actividad del Consejo de Administración durante 2019 se describen a continuación:

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

Actividades del Consejo de Administración

Estrategia y planificación

Reunión conjunta de estrategia de dos días del Consejo de Administración / Comité de Dirección, que incluye:
- revisión del modelo operativo del Grupo
- análisis y diagnóstico de la evolución de la cotización
- panorama competitivo
- análisis del posicionamiento estratégico en el mercado
- orientación al cliente
- planificación de inversiones estratégicas más allá del escenario de compañías clave y en crisis.
- análisis de sostenibilidad
- análisis informático
Sesión introductoria al Plan de Negocio del Grupo
Plan de Negocio del Grupo 2020-2022 y Plan Financiero 2020
Modelo informático del Grupo
Actualizaciones sobre estrategia y transacciones corporativas

Desempeño y supervisión

Informes de cada una de las sociedades operadoras, incluido un análisis comercial y de clientes, así como novedades en materia de RRHH.
Informes financieros trimestrales y anuales
Informe financiero mensual (revisado en la reunión correspondiente o distribuido a todos los miembros del Consejo de Administración)
Indicadores de satisfacción del cliente
Análisis de diversos acuerdos de negocios conjuntos y contratos de franquicia.
Planes de crecimiento y desarrollo de Level.
Actualización sobre los planes de pensiones de British Airways

Transacciones, inversiones y gastos significativos

Potencial operación con Norwegian
Propuesta de adquisición de Air Europa
Lanzamiento de nuevos productos y reconfiguraciones de flota
Adquisiciones significativas de aviones, contratos de lease-back y acuerdos de financiación relacionados con aviones.
Contratos importantes de mantenimiento, suministro e inventario y motores
Acuerdos de financiación para la adquisición o arrendamiento de aviones
Flota de larga distancia de British Airways
Análisis del litigio de British Airways

Gestión de riesgos y controles internos

Revisión del marco de inclinación al riesgo
Revisión del mapa de riesgos y de las declaraciones de inclinación al riesgo
Puesta al día sobre la ciberseguridad del Grupo
Incidente de datos de British Airways y posible multa de la Oficina del Comisionado de Información (lCO)
Aprobación de las declaraciones de empresa en funcionamiento y viabilidad
Revisión de la eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos
Actualizaciones y revisión de las incertidumbres derivadas del proceso del Brexit
Informe anual del auditor externo al Consejo de Administración

Accionistas, grupos de interés y gobierno corporativo

Puesta al día sobre el máximo permitido de acciones no UE
Estrategias de comunicación
Revisión de las aportaciones de los accionistas institucionales, las sesiones informativas y los informes de los analistas
Código de Conducta de IAG normas y valores empresariales
Planificación de la sucesión en el Consejo de Administración y en los equipos directivos
Programa de remuneración y desempeño individual del Comité de Dirección (revisión salarial en 2019, planes a corto y largo plazo, resultado de planes de remuneración variable en 2018)
Cambios en los consejos de las compañías del Grupo
Convocatoria de la Junta General de Accionistas y propuestas de resolución
Revisión de la composición de las comisiones del Consejo de Administración
Evaluación de la eficacia del Consejo de Administración y de las comisiones y acuerdo sobre las prioridades de mejora

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• Fechas de implementación del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido

Información y formación del Consejo de Administración

GOBIERNO CORPORATIVO CONTINUACIÓN

Todos los documentos de las reuniones del Consejo y de las comisiones están disponibles para todos los consejeros, incluidas las actas de cada reunión. Todos los consejeros tienen acceso al asesoramiento del Secretario del Consejo de Administración y del Director de Asesoría Jurídica del Grupo. Los consejeros pueden obtener asesoramiento legal, contable, técnico, financiero, comercial u otro asesoramiento experto con cargo a la Sociedad cuando se considere necesario para cumplir sus responsabilidades de manera efectiva. No se solicitó este tipo de asesoramiento independiente en el ejercicio fiscal 2019.

En 2019, el Consejo de Administración recibió información específica sobre acontecimientos clave, como las negociaciones en curso sobre la salida del Reino Unido de la Unión Europea y el nuevo Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido. En octubre, también se llevó a cabo una sesión de formación específica sobre ciberseguridad.

Además, se organizó una sesión en British Airways en la que los consejeros tuvieron la oportunidad de informarse de primera mano sobre los eventos y actividades organizados por la aerolínea para celebrar su centenario.

Los consejeros tienen la oportunidad de actualizar y renovar de manera continua sus conocimientos sobre el negocio y cualquier cuestión técnica relacionada para poder seguir cumpliendo sus funciones con eficacia. Los consejeros son consultados acerca de sus necesidades de formación y desarrollo y se les brinda la oportunidad de analizar asuntos de formación y desarrollo en el marco de su evaluación anual de desempeño individual.

Programa de incorporación al Consejo

Según las directrices de incorporación aprobadas por la Comisión de Nombramientos, cada consejero recién nombrado recibe un completo y adecuado programa de incorporación. Cada programa está basado en las necesidades particulares del consejero e incluye reuniones con otros consejeros, miembros de la alta dirección y asesores externos clave. El programa de incorporación está diseñado para proporcionar una amplia visión de conjunto de la industria y del sector, incluidos detalles de cada uno de los mercados en los que opera el Grupo, y ofrecer una descripción del modelo de negocio del Grupo y de sus distintos negocios. El programa también es una herramienta útil para presentar al nuevo consejero al Comité de Dirección de IAG y a los distintos equipos de las compañías operadoras. Una vez que han sido presentados a todos los cargos relevantes de la Sociedad, los consejeros tienen la oportunidad de visitar los centros clave del Grupo y reunirse con el equipo directivo de cada compañía operadora, como una experiencia de inmersión profunda en cada uno de los negocios del Grupo. Además de tratar temas de interés concretos, el contenido básico del programa es el siguiente:

• Origen del Grupo. Conceptos básicos y estrategia del negocio

IAG y el sector de las aerolíneas tienen numerosas y complejas características que le son propias. El programa de incorporación puso de relieve estas características al tiempo que supuso una excelente introducción a todos los aspectos de la estrategia, operaciones y funciones del Grupo y a las agendas del Consejo y de las Comisiones, incluidas visitas para observar los aspectos de las operaciones ordinarias de algunas compañías operadoras. La apertura del programa con una sesión del Presidente, que realizó una valiosísima presentación sobre la historia del Grupo, su evolución, sus principales retos estratégicos y, algo muy importante, las prioridades del Consejo para los próximos 12 a 18 meses, resultó enormemente útil, permitiéndome poner en contexto las siguientes reuniones de introducción con la alta dirección y otros miembros del Consejo. Mi programa de introducción se enriqueció y adaptó a los conocimientos específicos que debo tener como miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. A lo largo de todo el programa de introducción he observado que todas las personas que he conocido son muy abiertas, dispuestas a compartir conocimientos y con gran interés por asegurar que entiendo su «tema escogido» pero también con deseo de entender mis percepciones iniciales y mi propia experiencia. Gracias a ello la relación de trabajo con el equipo directivo y otras personas se ha desarrollado de manera rápida y efectiva.

Margaret Ewing

Marco de gobierno corporativo español. Requisitos británicos y españoles en materia de gobierno corporativo
Estructura de gobierno del Grupo
Programa de cumplimiento normativo y situación de litigios de IAG
Normativa sobre aviación y Brexit
Estrategia e información sobre Fusiones y Adquisiciones
Estructura de capital de IAG. Principales accionistas y cobertura de analistas
Programa de sostenibilidad
Información financiera y objetivos financieros de IAG (incluida adquisición de flota, política de cobertura y mapa de riesgos)
Cartera de marcas de IAG
Plataforma de IAG
Modelo de negocio, panorama competitivo, estrategia y posición actual de cada una de las compañías operadoras

98 INTERNATIONAL AIRLINES GROUP Informe y cuentas anuales 2019

El sector de las aerolíneas es nuevo para mí y considero que el programa de introducción es exhaustivo y está bien pensado. Puedes darte cuenta de que ha sido un proceso bien establecido y que todos los que han trabajado en él se lo han tomado muy en serio. Este es el caso tanto de la Oficina Central de IAG, donde tuve la oportunidad de reunirme con todos los miembros del Comité de Dirección, empezando por su Consejero Delegado, y con otros responsables de funciones centrales clave, como de las distintas compañías operadoras que tuve la oportunidad de visitar. En retrospectiva, aún cuando el proceso de aprendizaje no debería terminar nunca, me ha permitido ponerme al día en solo unos meses, superando todas mis expectativas. Estoy muy agradecido a todos los que han intervenido.

Javier Ferrán

En lo que respecta a las comisiones, a los miembros recién nombrados también se les proporcionan sesiones introductorias específicas para cada comisión, que se diseñan de acuerdo con los intereses y necesidades de los consejeros.

Evaluación del Consejo y de las comisiones

Tras las evaluaciones internas realizadas en 2017 y 2018, este año se ha llevado a cabo una evaluación externa por parte del Independent Board Evaluation (IBE), entidad seleccionada mediante licitación bajo la supervisión de la Comisión de Nombramientos. IBE no tiene ninguna otra vinculación con la Sociedad.

IBE llevó a cabo una evaluación formal y rigurosa que comprendió:

información detallada por el Presidente al equipo de evaluación, con la definición del objeto principal de la evaluación;
entrevistas con todos los consejeros y con el anterior SID, que salió del Consejo en junio de 2019;
entrevistas con los principales colaboradores del Consejo, incluido el Director de Asesoría Jurídica del Grupo, el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo, el Director de Auditoría del Grupo IAG y auditores externos y el asesor independiente de la Comisión de Retribuciones;
el equipo de evaluación estuvo presente, como observador, en las principales reuniones del consejo y de las comisiones celebradas el 31 de julio y el 1 de agosto;
la Sociedad les entregó materiales informativos;

• análisis de las principales conclusiones con el Presidente y, en relación con las principales conclusiones de las comisiones, con sus respectivos presidentes.

El informe le fue presentado a todos los miembros del Consejo, junto con el Director de Asesoría Jurídica del Grupo y el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo. Las conclusiones generales de la revisión fueron positivas, confirmando que el Consejo y las comisiones siguen desempeñando adecuadamente sus funciones.

En respuesta al informe de evaluación se ha desarrollado un plan de acción que aborda las áreas de mejora identificadas, cuyo plan fue sometido a deliberación y aprobado por el Consejo en su reunión del 30 de enero de 2020. El plan comprende las siguientes medidas:

acordar las principales prioridades que darán forma a las agendas sucesivas del Consejo, ya utilizadas para organizar su trabajo y que se actualizarán dos veces al año.
mejorar el seguimiento de las actuaciones acordadas por el Consejo o en las reuniones de las Comisiones
revisar la atención sobre cuestiones de sostenibilidad y acordar dónde encaja mejor esta responsabilidad en la estructura de gobierno
reforzar la atención y supervisión del Consejo en materia de cultura e implicación de los accionistas en línea con el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido.
se acordaron una serie de mejoras en relación con la organización del orden del día, los documentos y las presentaciones para las reuniones del Consejo.
mantener el foco en la planificación de la sucesión del consejo en el nivel del Consejo y del Comité de Dirección

Además del trabajo llevado a cabo por IBE, el Consejero Independiente Sénior realizó una evaluación del Presidente teniendo en cuenta la evaluación externa y consultas con cada consejero no ejecutivo. Los resultados se analizaron en una reunión de los consejeros no ejecutivos sin presencia del Presidente. Además, el Presidente se reunió con cada consejero por separado para examinar su contribución y desempeño, así como sus necesidades de desarrollo, comunicándole también las opiniones que los demás consejeros habían transmitido a IBE en el marco del proceso de evaluación.

Cultura

En 2019, el Consejo aprobó un nuevo Código de Conducta que es aplicable a todos los consejeros y empleados del Grupo. Todos los consejeros y empleados deben actuar con integridad y mediante cumplimiento de las leyes del respectivo país en que trabajan.

Se llevaron a cabo diversas actividades de formación y comunicación en todas las compañías operadoras, destinadas a dar a conocer los principios recogidos en el Código. La misma actividad de formación se impartió en el propio Consejo, en su

reunión del 9 de mayo de 2019. También se ha implementado un programa de formación online para dar a conocer el nuevo Código de Conducta, que han de seguir todos los empleados. Además, en todo el Grupo existen recursos a la disposición de los empleados para recibir asesoramiento o comunicar denuncias en relación con incumplimientos supuestos o reales del código.

Dentro de este marco, cada compañía operadora desarrolla su propia estrategia centrada en las personas de manera acorde con su cultura e identidad. Algunas compañías han aprovechado esta oportunidad para renovar su valor corporativo. En este sentido, British Airways, Iberia, Vueling y Aer Lingus han revisado su enfoque sobre interacción e implicación y han emprendido iniciativas claras para fortalecer la cultura y valores que desean.

Implicación de la plantilla

Teniendo en cuenta las disposiciones del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2018 sobre implicación de la plantilla y, como propuesta inicial, el Consejo acordó que tres de sus consejeros no ejecutivos asumirían la función de coordinar la implicación y vinculación de la plantilla, dando así adecuada cobertura a los centros de las distintas compañías operadoras y negocios.

Durante este primer año de trabajo a este respecto, las actividades de implicación de los empleados se han limitado a las cuatro principales aerolíneas del Grupo. Estos consejeros han participado en una gran variedad de actividades que han cubierto un amplio espectro de empleados pertenecientes a distintas áreas del negocio y han tratado un amplio abanico de cuestiones, incluidas algunas en las que no estuvo presente la alta dirección. Las principales actividades llevadas a cabo a lo largo de 2019 y durante los dos primeros meses de 2020 han sido las siguientes:

reunión del Comité de Empresa Europeo de IAG en diciembre de 2019
reunión en la academia de vuelo de Aer Lingus
reuniones con empleados de los aeropuertos de Dublín y London Heathrow
sesión de formación "Passionate about service" de British Airways
taller de diseño de uniformes de British Airways
reunión con el equipo de Ingeniería de British Airways
aniversario del "Plan Persona y empleado del mes" de Iberia
sesión de Iberia "Inspiring Woman"
presentación de los valores de los empleados de Iberia (con los empleados que participaron en los talleres del proyecto)
retiro anual de la dirección de Vueling sesión de cultura
sesión de Vueling en el ayuntamiento en el cuarto trimestre

Se informó al Consejo de los principales resultados y principales cuestiones tratadas durante estas actividades de implicación, acordándose una serie de mejoras para apoyar y mejorar la implicación.

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

Además de las actividades específicas anteriormente descritas, el Consejo disfrutó de otras oportunidades para interactuar con los empleados del Grupo, incluidas visitas sobre el terreno, actividades de formación específicas o la reunión anual de estrategia de dos días, que incluye una comida formal con todos los miembros del Consejo y los equipos de dirección de las distintas compañías operadoras.

El Consejo es informado con regularidad de los asuntos relacionados con los empleados de cada compañía operadora como parte del informe que cada una de ellas presenta al Consejo, además de las cuestiones específicas que deban ponerse en su conocimiento.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento también ha revisado y ha informado al Consejo sobre la efectividad y funcionamiento de los canales de denuncia confidenciales disponibles en todo el Grupo.

Accionistas e Inversores

En las deliberaciones del Consejo siempre han estado presentes los intereses de los Accionistas. El Consejo mantiene un diálogo activo y directo con accionistas e inversores, principalmente a través del Consejero Delegado del Grupo, del Director Financiero del Grupo y del Presidente, que mantienen reuniones regularmente con accionistas e inversores. Además, el Consejero Independiente Sénior ha asistido a las reuniones a solicitud de algunos accionistas. Los consejeros no ejecutivos tuvieron la oportunidad de reunirse con los accionistas en la Junta General y durante el Capital Markets Day de IAG.

El Consejo es informado con regularidad de las opiniones de los accionistas y de los principales asuntos tratados con accionistas e inversores. Durante 2019, los agentes de bolsa y otros asesores financieros de la Sociedad realizaron presentaciones para informar al Consejo de temas específicos y para analizar el entorno macroeconómico. Dentro de la reunión de estrategia de 2019 del Grupo se llevó a cabo una sesión específica en la que se trataron la cotización de la acción de IAG y las opiniones de los inversores.

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Principales Grupos de Interés de IAG

GOBIERNO CORPORATIVO CONTINUACIÓN

Consideración sobre los grupos de interés

Como se explica en la sección sobre grupos de interés del informe, el Consejo ha llevado a cabo un análisis de los principales grupos de interés. El Consejo ha examinado esta información, los actuales mecanismos de implicación y cómo se mantiene al día al Consejo para garantizar el correcto entendimiento de las opiniones e inquietudes de los principales grupos de interés del Grupo. El Consejo ha constatado que existe una adecuada interacción con los principales grupos de interés y ha acordado formalizar esta cuestión, acordando que se informará regularmente a este respecto al Consejo con el fin de mantener los mecanismos de interacción bajo revisión y de garantizar su constante eficacia.

El Consejo mantiene un diálogo directo con dos de los principales grupos de interés: accionistas e inversores y empleados, éstos últimos a través de los programas establecidos con arreglo al Código de Gobierno Corporativo de 2018 del Reino Unido. La interacción con el resto de los grupos de interés corresponde a la dirección.

El marco de interacción con los grupos de interés de IAG se articula de acuerdo con el modelo de negocio del Grupo. En línea con esto último, la relación con algunos de los grupos de interés se gestiona en el ámbito de las compañías operadoras, como en el caso de los clientes, empleados, gobiernos y reguladores y, en cierta medida, en el caso de las aerolíneas socias y asociaciones sectoriales. De esta forma se garantiza que la relación es lo más estrecha posible y se enmarca en el correspondiente contexto cultural y empresarial. Esto no impide que el Grupo coordine algunas actividades y fije normas o directrices mínimas en la media que se considera adecuado.

Lógicamente, la relación con accionistas e inversores se lleva a cabo en el ámbito de IAG, principalmente a través de su departamento de relaciones con inversores y del Presidente y consejeros ejecutivos de IAG.

IAG GBS desempeña una función de centralización de compras del Grupo y en general gestiona la interacción con los proveedores.

100 INTERNATIONAL AIRLINES GROUP Informe y cuentas anuales 2019

En cuanto a los programas de sostenibilidad de IAG, su coordinación se realiza en IAG y abarca políticas y objetivos, estructura de gobierno, gestión de riesgos, estrategias y objetivos en materia de cambio climático y ruidos, indicadores de desempeño de sostenibilidad y planes de comunicación e implicación de los grupos de interés del Grupo . Cada compañía operadora del Grupo tiene su propio programa de sostenibilidad alineado con la estrategia del Grupo. El Consejo y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desempeñan adecuadas funciones de supervisión y orientación. Puede encontrarse más información sobre el gobierno de sostenibilidad y las relaciones con los grupos de interés de la sostenibilidad en IAG en la sección de sostenibilidad.

En la siguiente tabla se detalla cómo se mantiene informado al Consejo en relación con los principales grupos de interés de IAG, excluyendo empleados y accionistas e inversores.

Clientes	El Consejo siempre ha prestado especial atención a las cuestiones relacionadas con clientes y marcas y las cuestiones relacionadas con los clientes siempre han estado presentes en los debates del Consejo. Durante 2019 y como parte de sus actividades de desempeño y supervisión, se ha informado regularmente al Consejo sobre las métricas relacionadas con clientes. En la reunión anual de estrategia de 2019 se incluyó una sesión dedicada al posicionamiento estratégico en el mercado, incluido un enfoque sobre los clientes. Por último, el Consejo ha analizado varias propuestas relacionadas con la experiencia del cliente y con las ofertas de productos, incluido el lanzamiento de nuevos productos y renovaciones y reconfiguraciones de flota.
Proveedores	El Consejo es informado regularmente sobre las relaciones con proveedores, actividades de implicación y acontecimientos relevantes, incluida la información proporcionada a través de informes de auditoría interna y gestión de riesgos. Durante 2019, el Consejo ha examinado contratos con los principales proveedores de aviones, compañías de leasing, proveedores de catering y otros proveedores de servicios clave en el marco de las pertinentes transacciones y decisiones de inversión.
Gobiernos y reguladores	Se mantiene debidamente informado al Consejo de cuestiones relevantes en materia regulatoria y política. En 2019, el Consejo fue informado regularmente sobre las novedades relacionadas con el Brexit y sobre el diálogo con las autoridades competentes de la UE y de los Estados miembros. Por otra parte, el Consejo ha recibido informes sobre la interacción con la Comisión Europea, los Estados miembros y las autoridades de la UE en relación con cuestiones políticas clave, en particular las relacionadas con el sistema de gestión del tráfico aéreo en Europa. También se ha puesto al día al Consejo a lo largo del ejercicio sobre el diálogo con la Civil Aviation Authority y el Department of Transport de Reino Unido en relación con el debate en curso sobre la ampliación de Heathrow.
Aerolíneas socias y asociaciones sectoriales	Durante 2019, el Consejo ha examinado varios de los vigentes acuerdos de negocio conjunto y asociación del Grupo. Además, el Consejo ha sido informado con regularidad de las cuestiones más relevantes que afectan al sector, en particular en materia de medio ambiente.

Otra información legal

Obligaciones de informar, conflictos de intereses y transacciones con partes vinculadas de los Consejeros

Los consejeros deberán comunicar a la Sociedad la participación o cualquier interés que pudieran tener o adquirir en cualquier compañía competidora del grupo o cualquier actividad que pudiera situarles en una situación de conflicto con el interés social.

Los consejeros están obligados, conforme al Reglamento del Consejo, a adoptar las medidas necesarias para evitar situaciones de conflicto de interés. Estos se definen básicamente como cualquier situación en la que los intereses de los consejeros, ya sea directamente o a través de terceros, puedan entrar en conflicto con el interés de la compañía o con sus obligaciones frente a la Sociedad. En caso de conflicto, los consejeros afectados deben informar a la Sociedad y abstenerse de participar en

las deliberaciones sobre la operación que dé lugar al conflicto. A efectos de calcular el quórum y las mayorías de voto, el consejero afectado será excluido del número de miembros asistentes.

De conformidad con el artículo 3.4 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración tiene competencias exclusivas para aprobar todas las operaciones llevadas a cabo con los consejeros, con los accionistas con una participación significativa o con personas vinculadas a ellos.

La ejecución de este tipo de transacciones o cualquier transacción que pueda conllevar un conflicto de interés debe comunicarse a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para garantizar que se realizan en condiciones de plena competencia y con la debida observancia del principio de igualdad de trato de los accionistas. En el caso de transacciones que se encuentren dentro del transcurso

ordinario de las actividades y sean de naturaleza habitual o recurrente, y tras la elaboración de un informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el Consejo puede otorgar una autorización general siempre y cuando se ejecuten bajo ciertos términos y condiciones. Esta autorización debe ser necesariamente refrendada por la Junta General de Accionistas en los supuestos establecidos en la legislación societaria española y, en particular, en cualquier transacción con un consejero cuyo valor sea superior al 10% de los activos de la sociedad.

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

Además, antes de someterse a la consideración de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, las operaciones con partes vinculadas de los accionistas también se analizan por el Comité de Dirección de IAG y se ponen en conocimiento del Director de Auditoría del Grupo.

www.iairgroup.com 101

IAG mantiene relaciones comerciales con Qatar Airways incluyendo acuerdos de capacidad de carga, acuerdos de código compartido de pasajeros, arrendamiento de aviones con tripulación y servicios interlínea. Como accionista significativo, estas transacciones han sido analizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y aprobadas por el Consejo.

GOBIERNO CORPORATIVO CONTINUACIÓN

Seguro de responsabilidad civil de consejeros y cargos directivos

La Sociedad ha contratado un seguro de responsabilidad civil de consejeros y cargos directivos a favor de los consejeros y los directivos de la Sociedad y sus filiales.

Emisión de acciones, recompras y acciones propias en autocartera

La Junta General Ordinaria celebrada el 20 de junio de 2019 autorizó al Consejo, con expresa facultad de sustitución, durante un periodo que finaliza en la Junta General Ordinaria de 2020 (o, en caso de producirse antes, una vez cumplidos 15 meses a partir del 20 de junio de 2019), a:

i ampliar el capital social de conformidad con las disposiciones del artículo 297, apartado 1.b) de la Ley de Sociedades de Capital española, hasta un tercio del valor nominal conjunto del capital social emitido de la Sociedad en la fecha de aprobación del acuerdo (importe que deberá reducirse en la cantidad en que se haya ampliado el capital social y en el importe máximo en que deba ampliarse el capital social al convertirse o canjearse cualesquiera títulos emitidos por el Consejo conforme a la correspondiente autorización) a través de la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones (con prima o sin ella) mediante contraprestación en efectivo; y
ii emitir títulos (incluidos warrants) convertibles en, o canjeables por, acciones de la Sociedad, hasta un límite máximo de 1.500.000.000 euros o su equivalente en otra moneda, siempre y cuando el capital social conjunto que deba ampliarse en el momento de la conversión o el canje de la totalidad de dichos títulos no sea superior a un tercio del valor nominal conjunto del capital social emitido de la Sociedad en la fecha de aprobación

del acuerdo (importe que deberá reducirse en la cantidad en que el Consejo haya ampliado el capital social en virtud de la autorización pertinente);

iii excluir los derechos de suscripción preferente con respecto a las ampliaciones de capital y las emisiones de títulos convertibles o canjeables que el Consejo apruebe en virtud de las autorizaciones previas a efectos de emitir acciones o valores convertibles o canjeables en el marco de una ampliación de capital con derechos (rights issue) o, en cualquier otra circunstancia, con sujeción a un importe nominal máximo total de las acciones emitidas y aquellas que se emitan como resultado de la conversión o el canje de los referidos valores del 5% del importe nominal conjunto del capital social emitido de la Sociedad a 20 de junio de 2019.

iv adquirir sus acciones propias, directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus filiales, previo cumplimiento de las condiciones siguientes:

a el número máximo de acciones que podrán adquirirse en total será el que resulte menor entre el máximo permitido por ley y el 10% del valor nominal conjunto del capital social emitido de la Sociedad a 20 de junio de 2019, fecha de aprobación del acuerdo;
b el precio mínimo que podrá pagarse por una acción ordinaria es cero;
c el precio máximo que podrá pagarse por una acción ordinaria es el mayor de los siguientes:
- i una cantidad equivalente a la resultante de incrementar en un 5% el precio medio de cotización de las acciones en la bolsa correspondiente en los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a aquel en que se contrate la adquisición de la acción ordinaria; y

ii el precio que resulte superior entre el precio de la última operación independiente y el precio más alto ofertado independientemente en las plataformas de negociación en el momento en que se realice la adquisición en el momento pertinente; en cada caso, sin incluir gastos.

Las acciones adquiridas de conformidad con esta autorización podrán entregarse directamente a los empleados o a los consejeros de la Sociedad o de sus filiales o como resultado del ejercicio de derechos de opción de los que sean titulares. Para obtener información más detallada, véase la nota 27 a los estados financieros del Grupo.

El Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores regula las operaciones de la Sociedad con sus acciones propias. Se encuentra publicado en la página web corporativa de la Sociedad (www.iairgroup.com).

Estructura del capital y derechos de los accionistas

A 31 de diciembre de 2019, el capital social de la Sociedad ascendía a 996.016.317 euros (2018: 996.016.317 euros), dividido en 1.992.032.634 acciones (2018: 1.992.032.634 acciones) de la misma clase y serie y con un valor nominal de 0,50 euros cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

A 31 de diciembre de 2019, la Sociedad tenía 7.702.495 acciones propias en autocartera.

Capital social de la Sociedad

		Número de
		acciones/
	Capital social	derechos de
	(euros)	voto
31 de
diciembre
de 2019.	996.016.317	1.992.032.634

Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la consideración de accionista y los derechos reconocidos en la legislación vigente y los Estatutos de la Sociedad, que pueden consultarse en la página web de la Sociedad (www. iairgroup.com).

Los accionistas significativos de la Sociedad a 31 de diciembre de 2019, teniendo en cuenta el capital social de la Sociedad en la fecha de este informe y excluyendo las posiciones de los instrumentos financieros, eran:

Nombre del accionista	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas	Nombre del titular directo	Total acciones	Porcentaje de capital
Qatar Airways (Q.C.S.C.)1	426.811.047	–		426.811.047	21,426%
Capital Research and Management Company	–	213.580.659	Instituciones de inversión colectiva gestionadas por Capital Research and Management Company	213.580.659	10,722%
Europacific Growth Fund	107.329.400		–	107.329.400	5,388%
Invesco Limited	–	40.845.381	Varios fondos de pensiones gestionados por Invesco Ltd	40.845.381	2,050%
Lansdowne Partners International Limited	–	34,047,907	Funds and accounts managed by Lansdowne Partners (UK) LLP	34,047,907	1.709%

1 De conformidad con la comunicación presentada en fecha 18 de febrero de 2020 ante CNMV, la participación de Qatar Airways (Q.C.S.C.) en el capital social de IAG ha incrementado a 500.000.000 de acciones, lo que supone un porcentaje del 25,10% sobre el capital social.

La Sociedad dispone de un mecanismo de valores "Sponsored Level 1 American Depositary Receipt (ADR)", que se negocian en el mercado extrabursátil de Estados Unidos. Cada ADR equivale a dos acciones ordinarias y a cada titular de ADR le corresponden los derechos financieros adscritos a tales acciones, aunque el depositario, Deutsche Bank, es el titular registrado. A 31 de diciembre de 2019, se mantenía en forma de ADR un equivalente a 6.616.691 acciones (2018: 21 millones de acciones de IAG).

Junta de accionistas

El quórum requerido para la constitución de la junta de accionistas, el sistema de adopción de acuerdos sociales, el procedimiento de modificación de los Estatutos Sociales, así como las normas aplicables para la tutela de los derechos de los accionistas en la modificación de los Estatutos Sociales, se rige por lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital española.

La información sobre gobierno corporativo de la Sociedad se encuentra en la página web corporativa de la Sociedad: www. iairgroup.com en la sección de "Gobierno Corporativo" dentro de «Junta de Accionistas».

Obligaciones de información

Los Estatutos de la Sociedad establecen una serie de obligaciones especiales relacionadas con la comunicación de participaciones accionariales y con determinados límites sobre ellas, teniendo en cuenta las restricciones a la titularidad y el control previstas en la legislación vigente y en los tratados bilaterales sobre transporte aéreo suscritos por España y el Reino Unido.

De conformidad con el artículo 7, apartado 2.b), de los Estatutos de la Sociedad, los accionistas deben comunicar a la Sociedad toda adquisición o transmisión de acciones o de intereses relativos a las acciones de la Sociedad que directa o indirectamente conlleven la adquisición o la transmisión de un porcentaje superior al 0,25% del capital social de la Sociedad o de los derechos de voto correspondientes, con indicación expresa de la nacionalidad del transmisor y/o del adquirente con obligación de notificar, así como la constitución de cargas sobre las acciones (o intereses relativos a ellas) o de cualesquiera otros gravámenes, a efectos de ejercer los derechos que aquellas confieren.

Además, de conformidad con el artículo 10 de los Estatutos de la Sociedad, esta podrá exigir a cualquier accionista o a cualquier otra persona con un interés declarado o aparente relativo a acciones de la Sociedad que le suministre por escrito la información que la Sociedad le requiera y que obre en conocimiento del accionista u otra persona en relación con la titularidad efectiva de las acciones en cuestión o el interés relativo a ellas, incluida cualquier información que la Sociedad juzgue necesaria o conveniente a efectos de determinar la nacionalidad de los titulares de dichas acciones o de otra persona con participación en las acciones de la Sociedad o si es necesario adoptar medidas para proteger los derechos de explotación de la Sociedad o sus filiales.

En caso de incumplimiento de dichas obligaciones por parte de un accionista o de cualquier otra persona con un interés declarado o aparente relativo a las acciones de la Sociedad, el Consejo podrá acordar la suspensión de los derechos de voto y demás derechos políticos correspondientes a la persona de que se trate. Si las acciones con respecto a las que se incumplan las obligaciones mencionadas anteriormente representan al menos el 0,25% del capital social de la Sociedad en valor nominal, el Consejo también podrá disponer que no se registre ninguna transmisión de esas acciones.

Limitaciones a la propiedad de acciones de IAG

En caso de que el Consejo considere necesario o conveniente adoptar medidas para proteger un derecho de explotación de la Sociedad o sus filiales con motivo de la nacionalidad de sus accionistas o de cualquier persona con un interés relativo a las acciones de la Sociedad, podrá adoptar cualquiera de las medidas previstas a estos efectos en el artículo 11 de los Estatutos de la Sociedad, donde se incluye la determinación de un máximo de acciones que podrán ostentar accionistas no pertenecientes a la Unión Europea, que no será en ningún caso inferior al 40% del capital social de la Sociedad. Caso de efectuarse y notificarse al mercado de valores dicha determinación, no podrán efectuarse más adquisiciones de acciones por personas no pertenecientes a la UE.

En tales circunstancias, si se adquieren acciones por personas no pertenecientes a la UE incumpliendo la mencionada restricción, el Consejo podrá asimismo (i) acordar la suspensión de los derechos de voto y demás derechos políticos de los titulares de dichas acciones y (ii) exigir que sus titulares procedan a enajenar las correspondientes acciones, de forma que ninguna persona que no pertenezca a la Unión Europea sea titular directa o indirectamente de dichas acciones o tenga un interés sobre ellas. Si dicha transmisión no se realiza en los términos previstos en los Estatutos, la Sociedad podrá adquirir las acciones correspondientes (para su posterior reembolso) conforme a la legislación aplicable. Esta adquisición se llevará a cabo al precio que resulte menor entre: el valor contable de las acciones correspondientes de acuerdo con el último Balance auditado y publicado de la Sociedad y (b) el precio medio de cotización de una acción ordinaria de la Sociedad según la Daily Official List de la Bolsa de Londres del día hábil en que fueran adquiridas por la persona en cuestión no perteneciente a la Unión Europea.

El 11 de febrero de 2019, IAG notificó a los mercados de valores que debido al nivel de participación accionarial de accionistas de fuera de la Unión Europea, el Consejo estableció que el número máximo de acciones de las que pueden ser titulares los accionistas de fuera de la Unión Europea es del 47,5% del capital social emitido de la Sociedad. Como consecuencia y, de acuerdo con los Estatutos de IAG, IAG ha prohibido la adquisición de acciones de IAG por personas de fuera de la Unión Europea hasta nueva orden. El 17 de enero de 2020, IAG notificó a los mercados de valores pertinentes que el nivel de participación accionarial en IAG de accionistas de fuera de la UE había descendido al 39,5%. En consecuencia, IAG retiró la restricción de propiedad que había introducido en febrero de 2019 con efectos inmediatos. El Consejo de IAG sigue vigilando el porcentaje de participación accionarial de accionistas no pertenecientes a la UE y, de conformidad con los Estatutos de IAG, el Consejo está autorizado a volver a imponer en cualquier momento en que sea necesario un número máximo de acciones que pueden tener accionistas no pertenecientes a la UE.

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

Efectos del cambio de control

Los siguientes acuerdos relevantes incluyen estipulaciones que facultan a las contrapartes para ejercer un derecho de resolución en caso de producirse un cambio de control en la Sociedad:

el acuerdo de alianza comercial de oneworld, marca global de esta alianza de aerolíneas, en lo que respecta a la participación de British Airways e Iberia, que puede resolverse por una mayoría de votos de sus miembros si se produce un cambio de control de la Sociedad;
el acuerdo de negocio conjunto de British Airways, Iberia, American Airlines y Finnair y el acuerdo de negocio conjunto entre British Airways, Japan Airlines y Finnair, que pueden resolverse por otras partes de estos acuerdos en caso de adquisición del control de la Sociedad por parte de una aerolínea tercera o de la sociedad matriz de una aerolínea tercera; y
algunos contratos de cobertura de tipos de cambio y de tipos de interés de IAG, Aer Lingus, British Airways, Iberia y Vueling que prevén su cancelación anticipada si, tras un cambio de control de la Sociedad, su solvencia se debilitara de forma significativa.

Adicionalmente, los planes de acciones de la Sociedad contienen estipulaciones que prevén la consolidación y el ejercicio de los derechos otorgados en caso de un cambio de control de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en las normas de estos planes.

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Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Kieran Poynter

Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Miembros de la Comisión

	Asistencia a
Fecha de nombramiento	reuniones
Kieran Poynter	100%
(Presidente)
27 de septiembre
de 2010
Margaret Ewing	100%
20 de junio de 2019


Deborah Kerr	86%
14 de junio de 2018

María Fernanda Mejía	100%
16 de junio de 2016

Alberto Terol	100%
2 de agosto de 2013

Estimado accionista:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento continúa ofreciendo un soporte independiente y sólido al equipo directivo y a nuestros auditores para garantizar que existen controles efectivos y de alta calidad y que se adoptan los juicios apropiados. Durante 2019, hemos considerado los requisitos del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2018, así como el impacto de varias revisiones normativas en el sector de auditoría al completar nuestra licitación de Grupo para la auditoría externa de 2021.

Patrick Cescau renunció al Consejo de Administración y la Comisión en junio de 2019 como parte de la planificación de la sucesión del Consejo de Administración. Durante el tiempo que ha pertenecido a la Comisión, Patrick realizó una contribución significativa al desempeñar un papel clave en la promoción de prácticas consistentes de control interno, gestión de riesgos y cumplimiento en todo el Grupo.

Para mantener un composición fuerte y diversa en la Comisión, le dimos la bienvenida a Margaret Ewing como miembro desde el 20 de junio de 2019. Margaret aporta a la Comisión una perspicacia financiera y experiencia de gobierno recientes y relevantes, así como experiencia en diferentes sectores, incluidos los aeropuertos.

Creo que tenemos la combinación adecuada de habilidades y experiencia en la Comisión para satisfacer los desafíos de forma constructiva y robusta y apoyar al equipo directivo. Durante 2020, continuaremos

104 INTERNATIONAL AIRLINES GROUP Informe y cuentas anuales 2019

considerando el dinámico panorama del gobierno corporativo y el impacto de varias revisiones normativas (el Comité de Negocios, Energía y Estrategia Industrial, Kingman, la Autoridad de la Competencia y Mercado (Competition and Markets Authority) y Brydon) en el sector de auditoría del Grupo.

Kieran Poynter

Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Responsabilidades de la Comisión

La principal responsabilidad de la Comisión fue supervisar y dar garantías de la integridad y la calidad de la información financiera, las auditorías y los controles internos ante el Consejo de Administración. Las actividades de la Comisión comprenden:

revisar los estados financieros y anuncios del Grupo para garantizar la integridad;
revisar las estimaciones contables y juicios significativos realizados en la presentación de estados financieros del Grupo;
revisar y verificar las medidas adoptadas por el equipo directivo para evaluar la viabilidad del Grupo, incluida la expectativa razonable de que el Grupo pueda seguir operando y haciendo frente a sus obligaciones a su vencimiento;
revisar la efectividad del sistema de control interno, garantizar el proceso de gestión de riesgos, supervisar la gestión de riesgos fiscales y de tesorería y revisar los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo;
revisar y acordar el programa de auditoría interna, la dotación de personal, su eficacia y la resolución de los problemas planteados;
monitorizar los manuales y procedimientos de control interno adoptados por la Sociedad, comprobar su cumplimiento y revisar la designación y sustitución de sus responsables;
tratar con los auditores externos cualquier posible defecto significativo en el entorno de control interno que se haya identificado en el transcurso de la auditoría; y
recomendar el nombramiento del auditor externo, en su caso, y revisar su eficacia, honorarios, mandato e independencia.

Durante el año, la Comisión realizó una evaluación de su desempeño como parte del proceso de evaluación externa desarrollado en 2019. La Comisión concluyó que ha funcionado de forma eficaz durante el ejercicio e implementará recomendaciones para mejorar la forma en que brinda apoyo al Consejo de Administración en su evaluación de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo.

La Comisión de Auditoria y Complimiento

El artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración determina la composición, las competencias y las normas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. En la página web de IAG puede obtenerse una copia de este Reglamento.

Actividades de la Comisión durante el ejercicio

La Comisión se reunió en siete ocasiones a lo largo de 2019 y continúa planificando la asistencia del equipo directivo a las reuniones próximas de la Comisión. Para ello, se revisa la agenda antes de cada reunión para asegurar la idoneidad de asistentes a cada punto del orden del día, la inclusión de sesiones privadas de los miembros de la Comisión y la asistencia de los auditores internos y externos, en caso necesario.

Además del Secretario y del Vicesecretario, asisten regularmente a las reuniones de la Comisión, el Presidente, el Director de Auditoría del Grupo y representantes del auditor externo. El Director de Auditoría del Grupo depende funcionalmente del Presidente de la Comisión.

Se invitó a los miembros del equipo directivo, incluidos el Consejero Delegado, el Director Financiero y el Controller Financiero del Grupo para que atendieran cuestiones concretas consideradas relevantes incluidas en el orden del día.

Durante 2019, la Comisión revisó la efectividad de la gestión de riesgos del Grupo mediante auditoría interna, auditoría externa y una serie de inmersiones profundas en las áreas que figuran abajo. Después de solventar diferentes cuestiones y mantener un intenso debate, no hubo temas en los que hubiera un desacuerdo significativo entre el equipo directivo, el auditor externo y la Comisión, o problemas no resueltos que tuvieran que remitirse al Consejo de Administración.

Otros temas analizados Riesgos comerciales, operativos y financieros

Gestión del riesgo de tesorería y financiero

La Comisión continuó con la revisión trimestral de las posiciones de cobertura del Grupo frente a los riesgos relacionados con la evolución del precio del combustible y los tipos de cambio y de las contrapartes financieras, para comprobar que se ajustaban al perfil de cobertura aprobado y que seguían siendo apropiadas para gestionar estos riesgos en línea con el apetito al riesgo del Grupo. La Comisión también continuó revisando la estrategia de financiación de deuda financiera del Grupo, los instrumentos correspondientes y la estrategia de mercado de las transacciones de financiación realizadas por el Grupo en 2019.

Acuerdo sobre la salida de la Unión Europea y período de transición La Comisión supervisó la valoración del equipo directivo y la evaluación de riesgos de las disposiciones relacionadas con la salida del Reino Unido de la Unión Europea como parte de la revisión de los principales riesgos e incertidumbres del Grupo. Si bien seguirá habiendo incertidumbre hasta que se alcancen los acuerdos, la Comisión coincide con la valoración actual del equipo directivo de que incluso en el escenario en que no haya acuerdo, el Brexit no tendría un impacto significativo a largo plazo en el Grupo.

La Comisión seguirá colaborando con el equipo directivo y tomando las medidas necesarias para proteger los intereses de IAG en un escenario sin acuerdo.

Ciberseguridad

La Comisión continúa recibiendo actualizaciones periódicas sobre el programa de ciberseguridad del Grupo tras la violación de datos notificada por British Airways en septiembre/octubre de 2018.

Cumplimiento y regulación

Cumplimiento de la ley antisoborno, sanciones y competencia, privacidad y Reglamento General de Protección de Datos (RGPD)

La Comisión examinó el programa de cumplimiento de las normativas en materia de competencia, antisoborno, sanciones y privacidad del Grupo, incluidos los últimos mapas de riesgos, los acontecimientos normativos, las actividades clave del programa de 2019 y las prioridades para 2020. La Comisión también recibió una actualización del borrador del Código de Conducta de IAG que incorpora actividades de implementación previstas en todo el Grupo en 2020.

Sostenibilidad

La Comisión revisó los progresos realizados en la implementación de la estrategia de sostenibilidad y los resultados en función de los objetivos en ámbitos clave tales como la huella de carbono y los niveles de ruido, incluido el objetivo de reducción de emisiones de carbono para 2050. Esto también incluyó una revisión de los nuevos objetivos de emisiones de carbono para 2025, 2030 y 2050, el progreso relacionado con los combustibles alternativos sostenibles, la

eficiencia del combustible y las mejoras en la información sobre el carbono, incluido el trabajo con el Proyecto de Información sobre el Carbono y el Grupo de trabajo sobre la Información financiera relacionada con el clima (Task Force on Climate related financial disclosure).

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

Canal de denuncias

La Comisión ha revisado los procedimientos mediante los cuales los empleados de todo el Grupo pueden denunciar confidencialmente cuestiones relativas a cualquier asunto, incluidos, entre otros, la contabilidad, el control interno o la auditoría. Existen canales de denuncia proporcionados por proveedores externos (Safecall y Ethicspoint), de manera que todos los empleados del Grupo puedan informar al equipo directivo de sus empresas de aquellas cuestiones que les preocupen. La Comisión también revisó el volumen de los casos denunciados por categoría y naturaleza, el seguimiento de su cumplimiento, la responsabilidad de su seguimiento y señaló que no existían cuestiones financieras o de cumplimiento normativo importantes. La revisión anual la coordina el Director de Auditoría del Grupo.

Información financiera

Sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) Como parte del marco de control interno del Grupo, este cumple con el requisito de gobierno corporativo en España (SCIIF), que se basa en un análisis de los riesgos de la información financiera, la documentación de los procesos contables y la auditoría de los controles internos. En 2019, la Comisión revisó los resultados de las auditorias y no se identificaron debilidades importantes. La Comisión también hizo un seguimiento de los avances en las recomendaciones de auditoría interna.

Gestión de riesgos empresariales La Comisión fue informada sobre los principales riesgos del Grupo. La Comisión examinó el proceso mediante el cual se había determinado la estrategia y el apetito al riesgo para confirmar que las declaraciones al respecto seguían siendo pertinentes y apropiadas. También se revisó el desempeño del Grupo frente a cada una de sus declaraciones respecto el apetito al riesgo, y la Comisión se mostró de acuerdo con la evaluación del equipo directivo de que el Grupo ha operado dentro de su marco de apetito al riesgo.

Declaración de viabilidad

En febrero de 2020, la Comisión revisó la evaluación de la viabilidad del Grupo, que cubría un horizonte temporal de tres años en línea con el período del Plan de Negocio del Grupo. El análisis evaluó el impacto de combinaciones de riesgos en escenarios de ralentización graves pero plausibles (consultar la sección Gestión del riesgo y principales factores de riesgo). La Comisión consideró el impacto sobre la liquidez, la solvencia y la capacidad de aumentar la financiación durante el período comprendido hasta 2022. La Comisión consideró cómo se determinaron la solvencia y el margen de maniobra y confirmó el período durante el cual se considera la viabilidad.

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La Comisión espera razonablemente que el Grupo pueda seguir adelante con sus operaciones y satisfacer sus obligaciones, según venzan, hasta 2022.

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO CONTINUACIÓN

Litigios

La Comisión recibió del Director de Asesoría Jurídica los informes periódicos sobre el estado de los litigios, informes que también incluían el estado de las demandas civiles interpuestas contra British Airways tras la resolución de la Comisión Europea en 2017 sobre supuestas actividades de cártel con respecto a las tarifas del transporte aéreo de carga.

En 2019 concluyeron varias demandas civiles. La Comisión se mostró de acuerdo con la opinión del equipo directivo de que, dado el estado de los procesos, en estos momentos no es posible predecir el resultado de los litigios y no debería realizarse ninguna provisión financiera para cubrir las demandas civiles. En la nota 31 de los estados financieros del Grupo se informa más detalladamente sobre el litigio del transporte de carga.

Reservas distribuibles / capacidad de dividendos

La Comisión revisó en detalle las consideraciones técnicas, incluyendo efectivo y reservas distribuibles, que respaldan las decisiones de dividendos tomadas por el Consejo de Administración.

Indicadores clave de rentabilidad En octubre de 2019, la Comisión revisó las enmiendas a los indicadores clave de desempeño del Grupo (consultar la sección de Indicadores de rendimiento alternativos para obtener más información).

Cuestiones contables

Las políticas contables de la Sociedad las mantiene el Departamento Financiero del Grupo, quien emite y actualiza el manual de Política Contable del Grupo. Durante el año, la Comisión tiene en cuenta las implicaciones de las nuevas normas contables, revisa transacciones contables complejas y estudia las estimaciones y los juicios principales que se emplean en la elaboración de los estados financieros del Grupo. En 2019, estos incluyeron las partidas excepcionales relacionadas con los costes de las pensiones en British Airways. Además, en 2019, la Comisión considerá la implementación de la nueva norma contable NIIF 16 «Arrendamientos» y los juicios y estimaciones relacionados con las transacciones de pensiones, el valor contable del fondo de comercio y de activos intangibles de vida indefinida, el reconocimiento de ingresos respecto a los programas de fidelidad, las provisiones para el impuesto de sociedades y los cambios de la vida útil y el valor residual estimados de algunas aeronaves.

Las partidas excepcionales obedecen a resolución entre British Airways y el Administrador de Airways Pension Scheme que concede al Administrador la potestad de aplicar incrementos discrecionales hasta el nivel de la tasa de inflación de precios minoristas. La resolución se ha considerado como una modificación del plan. La Comisión ha examinado los fundamentos del equipo directivo y ha acordado reconocer dichos costes y

registrarlos como partidas excepcionales debido a su magnitud e incidencia.

La Comisión valora si el Informe y las Cuentas Anuales ofrecen una imagen fiel, equilibrada y comprensible. La Comisión también revisa la información que se facilita durante el ejercicio a través de un informe semestral que recibe de la Comisión de Divulgación de IAG, en el que figuran todas las cuestiones que aborda. La Comisión se ha cerciorado de que el Informe y las Cuentas Anuales ofrecen una imagen fiel, equilibrada y comprensible y ha recomendado su aprobación por parte del Consejo de Administración.

Auditoría externa

La Comisión sigue colaborando estrechamente con EY, cuyos socios asistieron a siete reuniones celebradas en el ejercicio. La Comisión revisó la carta de encargo de auditoría, los honorarios y el plan de auditoría, que incluía la evaluación por parte de EY de las áreas de riesgo de los estados financieros y cuestiones de auditoría clave. La Comisión solicitó información adicional sobre el alcance de la auditoría externa, incluida información adicional y el análisis sobre las áreas fuera del alcance del negocio y el impacto de los informes y las actuaciones de auditoría en el Grupo.

Los resultados de la auditoría se revisaron en las reuniones: la correspondiente al semestre, la correspondiente a la revisión de las conclusiones de las auditorías intermedias, el informe de alerta temprana («early warning report») para los asuntos de cierre del ejercicio, y la correspondiente al informe final al cierre del ejercicio. En 2019, los auditores externos no detectaron ni comunicaron a la Comisión ninguna debilidad de control significativa. Sin embargo, la Comisión solicitó información adicional para comprender la elección de EY de un enfoque de auditoría basado en controles o factores sustantivos, así como el impacto de la implementación de un nuevo sistema financiero común en British Airways e Iberia.

Durante la evaluación de la eficiencia e independencia de los auditores externos, la Comisión valoró los requisitos profesionales y regulatorios pertinentes, y la relación global con los auditores. La Comisión supervisó el cumplimiento por parte de los auditores de las directrices normativas, éticas y profesionales pertinentes en relación con la rotación de socios y evaluó sus cualificaciones, su experiencia y sus recursos y la eficacia del proceso de auditoría, lo que incluye un informe del auditor externo sobre sus propios procedimientos internos de calidad. La evaluación incluyó un cuestionario detallado cumplimentado por consejeros y directivos clave, además de una parte del personal de contabilidad en todo el Grupo. Los resultados del cuestionario demostraron que el desempeño general de EY fue bueno. Tras haber revisado el desempeño de EY durante 2019, la Comisión concluyó que EY era independiente y que mantener a los auditores en 2020 redundaba en beneficio del Grupo y los accionistas, por lo que recomienda su reelección. El Consejo de Administración se abstiene de contratar a cualquier empresa de auditoría a la que le

corresponda ser pagada por la Compañía por todos los servicios provistos con unos honorarios superiores al 10% de los ingresos totales de dicha empresa en el año anterior. La socia activa de EY es Hildur Eir Jónsdóttir, quien ocupa ese cargo desde 2016.

Para cumplir con la Ley española 22/2015, de Auditoría de Cuentas, en lo referente a la obligación de sacar a licitación la auditoría externa al menos cada diez años, la Sociedad ha completado un proceso diseñado para satisfacer los requisitos para la selección y el nombramiento de un nuevo auditor externo para los años 2021, 2022 y 2023. La Comisión recomendó dos firmas de auditoría externa al Consejo y este, a su vez, recomendará el nombramiento de KPMG en la Junta General de Accionistas de la Compañía que se realizará en junio de 2020.

Los servicios distintos a la auditoría prestados por los auditores externos se encuentran sujetos a una política aprobada por el Consejo de Administración que prohíbe determinados tipos de trabajos y controla el nivel global de gasto. Es intención de la Compañía cumplir voluntariamente con los estándares revisados del Reino Unido en relación con los servicios que distintos a la auditoría. La Comisión revisa la naturaleza y el volumen de los proyectos llevados a cabo por los auditores externos trimestralmente y todos los proyectos que superan los 100.000 euros o que son de naturaleza atípica los aprueba previamente o definitivamente el Presidente de la Comisión. Se aborda el volumen global de trabajo mediante un objetivo anual máximo de 1,6 millones de euros, con una asignación adicional de hasta 1,2 millones de euros para grandes proyectos, donde EY ocupa una posición única para llevar a cabo el trabajo.

En 2019, el gasto se situó por debajo del objetivo máximo, en 1.504.000 euros, con un gasto adicional de 1.383.000 euros relacionado con el trabajo sobre la Circular de Clase 1 y la revisión del capital circulante. El 39% del gasto de 1.504.000 euros se refiere a tareas regulares relativas a la auditoría de cuentas requerida por los acuerdos de negocio conjunto. En la nota 6 de los estados financieros del Grupo, pueden consultarse los datos sobre honorarios pagados al auditor externo en el ejercicio.

Informe de la Comisión de Nombramientos

Antonio Vázquez Presidente de la Comisión de Nombramientos

Miembros de la Comisión

Fecha de nombramiento Antonio Vázquez (Presidente) 19 de diciembre de 2013	Asistencia a reuniones 100%
Marc Bolland 20 de junio de 2019	50%
Deborah Kerr 20 de junio de 2019	100%
Emilio Saracho 16 de junio de 2016	86%
Alberto Terol 20 de junio de 2019	100%

Estimado Accionista:

En nombre del Consejo de Administración, me complace presentarle el informe de la Comisión de Nombramientos, que resume nuestro trabajo durante el último ejercicio.

Como ya indiqué en mi anterior carta como presidente de dicha comisión, el principal foco de atención del órgano en 2019 fue la sucesión, tanto de consejeros ejecutivos como no ejecutivos. Recientemente, anunciamos la jubilación del consejero delegado del Grupo, Willie Walsh, y el nombramiento de su sucesor, Luis Gallego, actualmente presidente ejecutivo de Iberia. El 15 de abril de 2019, anunciamos el nombramiento de Steve Gunning como director financiero del Grupo en sustitución de Enrique Dupuy, quien presentó su renuncia en junio de 2019 ante la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Puedo afirmar con satisfacción que las dos vacantes se han cubierto con personal del Grupo, lo que prueba la fortaleza y diversidad de los consejeros y la alta dirección de IAG.

Al mismo tiempo, la comisión continuó con su evaluación permanente de la composición y los planes de sucesión del Consejo de IAG con el fin de garantizar el equilibrio adecuado de diversidad, experiencia y competencias que orqueste la supervisión necesaria para impulsar nuestro negocio a largo plazo. A este respecto, cabe señalar que este año se jubilaron Patrick Cescau, nuestro consejero sénior independiente, y Dame Marjorie Scardino. Para cubrir estas vacantes, y tras realizar un proceso de selección apropiado, la Comisión recomendó el nombramiento de Margaret Ewing y Javier Ferrán.

A consecuencia de estos cambios, la Comisión revisó la composición de las comisiones del Consejo y también recomendó a este el nombramiento de Alberto Terol como consejero sénior independiente.

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

Como es habitual, también revisamos y debatimos la planificación de la sucesión de la Dirección y los planes de desarrollo del talento, incluyendo nombramientos de consejeros en nuestras principales compañías operadoras, lo que ha resultado ser una herramienta de desarrollo muy útil. En cuanto a la alta dirección, este año asistimos a la jubilación del director de estrategia Robert Boyle, después de 26 años en el Grupo, que fue sustituido por Alistair Hartley, quien se incorporó al Grupo en 2015 como responsable de estrategia. Como incorporación al Comité de Dirección, supervisamos el nombramiento de John Gibbs para el nuevo puesto de director de sistemas de información del Grupo. Por último, el 30 de enero de 2020 la Comisión consideró y recomendó al Consejo el nombramiento de Javier Sánchez-Prieto como presidente ejecutivo de Iberia y el de Marco Sansavini como presidente ejecutivo de Vueling, ambos nombramientos serán efectivos el 26 de marzo de 2020. El número de nombramientos internos pone de manifiesto una vez más el privilegio de contar con una reserva interna sólida y comprometida.

Nuestros principales objetivos y áreas prioritarias de cara a 2020 son la finalización de la transición de Luis Gallego al puesto de consejero delegado del Grupo IAG, así como una supervisión más estrecha del desarrollo de la reserva de talento de alta dirección para asegurarnos de que se brindan las oportunidades apropiadas para desarrollar personas con capacidades sobresalientes que comparten los valores y el compromiso del Grupo, garantizando al mismo tiempo que fomentamos la diversidad y la inclusividad en los puestos directivos del negocio. Después de haber completado nueve años como director no ejecutivo, mi acuerdo de sucesión es otra prioridad para 2020. Este proceso está siendo liderado por el consejero sénior independiente, involucrando a todos los directores no ejecutivos.

Antonio Vázquez

Presidente de la Comisión de Nombramientos

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La Comisión de Nombramientos

El artículo 30 del Reglamento del Consejo regula la composición, competencias y normas de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos. En la página web de la Sociedad puede obtenerse una copia de este Reglamento.

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS CONTINUACIÓN

La Comisión de Nombramientos tiene la responsabilidad general de dirigir el proceso de nombramientos del Consejo y de garantizar que esos nombramientos aporten las aptitudes, experiencia y competencias necesarias al Consejo de Administración, alineando su composición con la estrategia y las necesidades del negocio.

Allí se establece que la Comisión de Nombramientos estará formada por no menos de tres y no más de cinco consejeros no ejecutivos designados por el Consejo de Administración con la dedicación, capacidad y experiencia necesarias para desarrollar su función. La mayoría de los miembros que forman la Comisión deberán ser consejeros independientes.

Responsabilidades de la Comisión

Las responsabilidades de la Comisión de Nombramientos se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración. Estas pueden resumirse del siguiente modo:

evaluar las competencias, la experiencia y los conocimientos necesarios del Consejo de Administración y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos
someter al Consejo de Administración para su aprobación el nombramiento de consejeros e informar sobre los nombramientos propuestos de los miembros de las comisiones del Consejo de Administración y sus presidentes
planificar la sucesión de los consejeros, formulando propuestas al Consejo de Administración de modo que dicha sucesión se realice de forma organizada y planificada
establecer directrices para el nombramiento, la selección y la contratación, el desarrollo profesional, la promoción y el despido de altos directivos
informar al Consejo de Administración del nombramiento y el cese de altos directivos
asegurar que los consejeros no ejecutivos reciben programas de incorporación adecuados
establecer un objetivo para la representación femenina en el Consejo de Administración, el cual debe atenerse a la Política de selección y diversidad de los consejeros de la Sociedad
presentar al Consejo de Administración un informe sobre la evaluación anual de su desempeño como Consejo.

Actividades de la Comisión en 2019

La Comisión se reunió siete veces a lo largo de 2019. La asistencia de los consejeros a estas reuniones se muestra en la página anterior y se describe en mayor detalle en el informe de Gobierno Corporativo. Siempre que se consideró necesario, el consejero delegado de IAG fue invitado a asistir a las reuniones de la Comisión.

De acuerdo con sus responsabilidades, la Comisión centró su atención en las siguientes actividades durante el ejercicio:

composición del Consejo y capacidades y experiencia combinadas de los consejeros no ejecutivos
formulación de un plan de renovación y sucesión para el Consejo que cubra las posiciones clave
búsqueda de consejeros no ejecutivos y nombramiento final de Margaret Ewing y Javier Ferrán
revisión de la composición de las comisiones del Consejo
planes de sucesión para consejeros ejecutivos y directivos
valoraciones anuales del presidente y el consejero delegado del Grupo
gestión del talento, personal interno y diversidad
revisión del proceso y las conclusiones de la evaluación de desempeño anual del Consejo, así como la de la Comisión de Nombramientos
cambios en los consejos de las compañías del Grupo.

Nombramientos y planificación de la sucesión para los consejeros ejecutivos y la Dirección

Cada año, la Comisión examina la idoneidad de los mecanismos de planificación de la sucesión para los consejeros ejecutivos y la alta dirección, con especial énfasis durante los dos o tres últimos años. La revisión anual de los planes de sucesión para los primeros cincuenta puestos directivos es un elemento clave y periódico de los debates y la supervisión de la Comisión.

Dentro del desempeño normal de sus obligaciones, la Comisión de Nombramientos, con la plena participación de todos los consejeros no ejecutivos, había elaborado un perfil para el puesto de consejero delegado del grupo de conformidad con la dirección estratégica futura y las necesidades de la Sociedad. El perfil se compartió de nuevo este año y se comentó con todos los consejeros no ejecutivos. Este perfil contenía un resumen de los requisitos y las competencias deseadas que debería atesorar un potencial sustituto de Willie Walsh.

Para apoyar este proceso, el Comité de Nombramientos nombró a Spencer Stuart como el consultor de selección para estudiar el mercado y prestar apoyo en la evaluación del candidato interno ya identificado. La Comisión de Nombramientos debatió las conclusiones del informe de Spencer Stuart y el candidato interno fue entrevistado por todos y cada uno de los miembros de la Comisión. La Comisión de Nombramientos compartió las conclusiones de su evaluación, pero a tenor de la relevancia de la decisión, solicitó al resto de consejeros no ejecutivos que consideraran toda la información puesta a disposición de la Comisión y que realizaran su propia evaluación. Se celebró una reunión especial de los consejeros no ejecutivos con el candidato interno. A su conclusión, todos los consejeros estuvieron de acuerdo en que Luis Gallego era el candidato adecuado para suceder a Willie Walsh tras la decisión de este de jubilarse.

En enero de 2020, la Comisión se reunió para consensuar el calendario de la sucesión del consejero delegado del Grupo y la propuesta para designar para este puesto, con efecto el 26 de marzo de

IAG cuenta con un proceso consensuado para la contratación y nombramiento de nuevos consejeros y sus principios están recogidos en la Política de selección y diversidad de los consejeros. Este proceso se aplicó en relación con los nombramientos tanto de Margaret Ewing como de Javier Ferrán. A continuación se ofrece más información sobre el cumplimiento de los principios de diversidad.

El nombramiento de Margaret Ewing y Javier Ferrán

Octubre de 2018

Se inició el proceso de selección de acuerdo con los planes de sucesión del Consejo y las especificaciones analizadas y acordadas

Noviembre de 2018 Se contrató a la empresa de selección de directivos para colaborar en la búsqueda

Noviembre de 2018

Se consideró la lista completa de posibles candidatos

Diciembre de 2018

Se consensuó una lista reducida y se compartió con el Consejo

2020, a Luis Gallego, cuyo nombramiento fue aprobado por unanimidad por el Consejo.

En 2019, la Comisión también estudió los planes de sucesión del consejero ejecutivo y director financiero del Grupo Enrique Dupuy, quien presentó su renuncia ante la Junta General de Accionistas celebrada en junio de 2019. De acuerdo con los planes de sucesión interna, Steve Gunning, en aquel momento director financiero de British Airways, fue designado como director financiero del Grupo y como consejero ejecutivo en la Junta de Accionistas.

Por último, en lo que respecta a los nombramientos de altos directivos, en junio de 2019 Alistair Hartley fue nombrado miembro del Comité de Dirección tras la jubilación de Robert Boyle en mayo de 2019, y John Gibbs se convirtió en el primer director de sistemas de información de IAG en septiembre de 2019. Anteriormente, John trabajó como director de sistemas de información en Rolls-Royce.

En enero de 2020 Javier Sánchez-Prieto, actualmente Presidente y CEO de Vueling, fue nombrado presidente ejecutivo de Iberia y Marco Sansavini, actualmente Director Comercial de Iberia, fue nombrado Presidente y CEO de Vueling. Ambos nombramientos, junto con el de Luis Gallego como Director Ejecutivo del Grupo, entrarán en vigor el 26 de marzo de 2020.

Nombramientos y planificación de la sucesión en el Consejo de Administración

La Comisión revisa periódicamente el plan formal de sucesión del Consejo, lo que incluye el análisis del periodo de nombramiento de los consejeros no ejecutivos, sus competencias y su experiencia. La Comisión debatió la matriz de competencias y experiencia que requiere el Consejo en el contexto de su estrategia y sus retos, incluidas las áreas que demandan un refuerzo desde el punto de vista de las competencias y la sucesión. Las conclusiones de este ejercicio ayudaron a fundamentar la selección de nuevos consejeros y el perfil y competencias requeridos.

La renovación en marcha del Consejo ha dado lugar al nombramiento de Margaret Ewing y Javier Ferrán como consejeros no ejecutivos el 20 de junio de 2019 para cubrir las vacantes de Patrick Cescau y Dame Marjorie Scardino, que no se presentaron para su reelección en la Junta General de Accionistas de 2019.

Para colaborar en este proceso de selección, se contrató a Spencer Stuart, firma que no mantiene ninguna vinculación con IAG aparte de la prestación de servicios de selección de altos directivos. Spencer Stuart es una firma acreditada según el Código de conducta reforzado para empresas de selección de ejecutivos del Reino Unido (Enhanced UK Code of Conduct for Executive Search Firms).

Cargos internos del Consejo y composición de las comisiones

Tras la Junta General de Accionistas de 2019, Alberto Terol se convirtió en consejero sénior independiente. En la reunión de la Comisión de Nombramientos celebrada ese mismo día, la Comisión revisó la composición de las comisiones y propuso al Consejo el nombramiento de Javier Ferrán y Emilio Saracho como miembros de la Comisión de Retribuciones, de Javier Ferrán como miembro de la Comisión de Seguridad, de Marc Bolland, Deborah Kerr y Alberto Terol como miembros de la Comisión de Nombramientos, y de Margaret Ewing como miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Independencia, desempeño y reelección de los consejeros

La Comisión de Nombramientos, tras considerar cuidadosamente la cuestión, opina que todos los consejeros no ejecutivos actuales siguen siendo independientes, según la definición tanto de la Ley de sociedades de capital española como del Código de gobierno corporativo del Reino Unido, y que están libres de relaciones o circunstancias que pudieran afectar, o parecer que lo hacen, a la independencia de su juicio.

De acuerdo con las recomendaciones del Código de gobierno corporativo del Reino Unido, la Comisión considera que, por regla general, los consejeros no ejecutivos deben ocupar su puesto durante no más de nueve años. Sin embargo, la Comisión y el Consejo pueden determinar que redunda en el interés de la Sociedad que un consejero con un perfil concreto y en determinadas circunstancias mantenga su condición más allá del periodo de nueve años, en cuyo caso se dialogará con los accionistas e inversores para ofrecer las explicaciones oportunas.

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

En cuanto a los requisitos del Código de gobierno corporativo del Reino Unido de 2018, la Comisión es consciente de que tanto el presidente, como el presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento han cumplido nueve años actuando como consejeros no ejecutivos en enero de 2020. La Comisión y el Consejo han planificado cuidadosamente el proceso de sucesión y continuán con el plan de renovación para facilitar la sucesión efectiva y el desarrollo de un Consejo diverso. En cuanto a los acuerdos para la sucesión de la presidencia el consejero independiente sénior está liderando este proceso incluyendo a todos los consejeros no ejecutivos y en consulta con los consejeros ejecutivos.

Todas las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros presentadas a la Junta General de Accionistas de 2019 fueron acompañadas de un informe explicativo emitido por el Consejo de Administración con el apoyo de la Comisión de Nombramientos, en el que se valoraba la competencia, experiencia y méritos de cada candidato. Tras su revisión, la Comisión fue de la opinión de que cada uno de los consejeros no ejecutivos que se presentaron para su reelección seguían demostrando compromiso con su cargo como miembros del Consejo y sus Comisiones, que desempeñaron sus funciones eficazmente y que estaban realizando una valiosa contribución a la dirección de la Sociedad en beneficio de todos los accionistas.

Enero y febrero de 2019

Se realizaron entrevistas y se analizaron los comentarios (se invitó a otros consejeros a conocer a los candidatos preseleccionados)

Mayo de 2019

La Comisión de Nombramientos evaluó a los candidatos finales y formuló recomendaciones al Consejo

Mayo de 2019

El Consejo anunció su propuesta y publicó el informe para someterlo a la aprobación de la Junta General de Accionistas

Junio de 2019

El nombramiento fue aprobado por la Junta General de Accionistas

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De acuerdo con el artículo 17.5 del Reglamento del Consejo, salvo autorización de la Comisión de Nombramientos, un consejero no ejecutivo no podrá formar parte de más de seis consejos de administración de otras sociedades, de los cuales no más de cuatro podrán ser de otras sociedades cotizadas. Los consejeros ejecutivos solo podrán formar parte del consejo de administración de otra empresa cotizada. Todos los consejeros están obligados a informar a la Comisión y solicitar su autorización antes de aceptar puestos de consejeros externos u otros nombramientos relevantes que podrían repercutir en el tiempo que son capaces de dedicar a sus funciones como consejero de la Sociedad.

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS CONTINUACIÓN

La Comisión también estudia la dedicación de cada consejero no ejecutivo, al menos con carácter anual.

Diversidad

La Comisión de Nombramientos y el Consejo se han comprometido a alcanzar la diversidad en su sentido más amplio en la composición del Consejo y la alta dirección, y apoyan decididamente todas las iniciativas en este sentido. La combinación de opiniones, competencias, experiencias, trayectorias y orientaciones en el Consejo y el Comité de Dirección es importante para aportar el conjunto de perspectivas, ideas y complejidad necesario para facilitar sus respectivas funciones.

El enfoque de IAG en materia de inclusión y diversidad en el Consejo se expone en la Política de selección y diversidad de los consejeros. El procedimiento de nombramiento de consejeros aplica los principios definidos en esta política y, siguiendo las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de España, la Comisión de Nombramientos lleva a cabo una revisión anual del grado de cumplimiento de esa política.

Al plantear los nombramientos de consejeros, la Comisión aplica un procedimiento formal, riguroso y transparente, diseñado para preservar el valor que aporta esa diversidad, al tiempo que se asegura de que todos los nombramientos sigan un criterio de meritocracia. Además, se tiene en cuenta qué aptitudes y experiencia son necesarias en ese momento para garantizar que se mantengan el equilibrio del Consejo y los conocimientos adecuados. Los principios sobre diversidad de género se aplican durante todo el proceso, respetando al mismo tiempo los principios generales de diversidad y de meritocracia que se definen en la política. A este respecto, la política del Consejo de Administración consiste en examinar candidaturas de profesionales con distintas trayectorias, sin ningún tipo de discriminación por razón de sexo, raza, color, edad, clase social, creencias, religión, orientación sexual, discapacidad u otros factores.

Los principios básicos y los pasos seguidos en cada proceso de nombramiento son:

Cada búsqueda se basa en un análisis previo de las necesidades del Consejo. Esta evaluación se lleva a cabo junto con los planes de sucesión de los consejeros y teniendo en cuenta las conclusiones de la revisión anual del desempeño del Consejo.
Las búsquedas de personal directivo las realizan firmas seleccionadas y solo se contrata a aquellas que han suscrito el Código de conducta voluntario para empresas de selección de directivos del Reino Unido.
La lista completa de candidatos potenciales debe incluir una representación adecuada de mujeres y de candidatos seleccionados dentro de un grupo lo más amplio posible.
Esta lista completa es revisada y debatida por la Comisión de Nombramientos para obtener una lista reducida que, a continuación, se hace llegar a todos los miembros del Consejo para que hagan comentarios o planteen objeciones.
Las candidaturas preseleccionadas se analizan para garantizar el cumplimiento de las pruebas de independencia correspondientes.
Después se llevan a cabo entrevistas con los candidatos preseleccionados, en las que participan miembros de las distintas Comisiones.
Se habla de las expectativas de disponibilidad y compromiso con cada candidato y se realiza una valoración rigurosa de cada uno de ellos antes de que la Comisión llegue a una decisión final.

Arriba se describe el proceso dirigido por la Comisión para identificar, seleccionar y emitir la recomendación del Consejo sobre los nombramientos de Margaret Ewing y Javier Ferrán.

La aspiración del Consejo de Administración de IAG de tener un 33% de representación femenina para finales de 2020 está recogida formalmente en la Política de selección y diversidad de los consejeros. Este objetivo se alcanzó en 2018 tras el nombramiento de Deborah Kerr como consejera no ejecutiva y así se mantiene tras el nombramiento de Margaret Ewing a raíz de la jubilación de Dame Marjorie Scardino.

Esta política también expresa el compromiso de IAG de reforzar el equilibrio entre hombres y mujeres en el Consejo y la alta dirección de IAG. El Comité de Dirección de IAG es responsable de mejorar la diversidad dentro de la dirección del Grupo en general. La Comisión de Nombramientos ha asumido el compromiso de mejorar la diversidad, y más concretamente la diversidad de género, y alienta y apoya las iniciativas del Grupo en este ámbito.

Los detalles relevantes sobre diversidad se pueden encontrar en la sección sobre Sostenibilidad.

Incorporación de nuevos consejeros

Se inició un programa integral de incorporación para Margaret Ewing y Javier Ferrán en julio de 2019 que se planificó conforme a las directrices de incorporación de ejecutivos de IAG aprobadas por la Comisión de Nombramientos. Este programa se describe con más detalle previamente en este documento.

Evaluación anual del desempeño de la Comisión

La evaluación anual del desempeño se llevó a cabo externamente y se encargó a Board Independent Evaluation dentro del proceso general de evaluación del Consejo. La Comisión supervisó el proceso para la selección del proveedor externo y valoró los resultados de este ejercicio en relación tanto con el Consejo como con la propia Comisión en el marco de la reunión de la Comisión de Nombramientos celebrada en septiembre de 2019. La conclusión de la evaluación fue que la Comisión había funcionado eficazmente a lo largo de 2019.

En 2020, la Comisión ha acordado dar prioridad a la revisión del marco de sucesión de la Dirección y desarrollo del talento del Grupo, así como a las iniciativas encaminadas a la mejora de la diversidad de género y la inclusión dentro del Grupo.

Informe de la Comisión de Seguridad

Willie Walsh Presidente de la Comisión de Seguridad

Miembros de la Comisión

Fecha de nombramiento Willie Walsh (Presidente) 19 de octubre de 2010	Asistencia a reuniones 100%
Antonio Vázquez 19 de octubre de 2010	100%
Javier Ferrán 20 de junio de 2019	100%
Kieran Poynter 19 de octubre de 2010	100%
Nicola Shaw 14 de junio de 2018	50%

Estimado Accionista:

En 2019, la Comisión de Seguridad continuó con su trabajo habitual, consistente en supervisar el desempeño en el ámbito de la seguridad de las aerolíneas de IAG, así como los sistemas y los recursos dedicados a actividades de seguridad en todo el Grupo. En junio de 2020, tuvimos el placer de dar la bienvenida a Javier Ferrán como nuevo

miembro de la Comisión en el contexto de la revisión de la composición de las comisiones,

Como todos los años, me gustaría subrayar el papel desempeñado por esta Comisión dentro de nuestro Grupo, en parte para aclarar nuestra tarea como comisión, pero también para enfatizar su singularidad y su valor en el contexto del Grupo. La responsabilidad de la seguridad recae en cada aerolínea del Grupo en función de sus normas aplicables, su cultura propia y las circunstancias y particularidades de cada negocio. La Comisión de Seguridad de IAG lleva a cabo una revisión general de las actividades de seguridad a fin de garantizar una norma mínima para el Grupo. Sin embargo, aún es más importante su esfuerzo por homogeneizar la información de seguridad del Grupo, debatir temas comunes y compartir las mejores prácticas entre las aerolíneas del Grupo.

Willie Walsh

Presidente de la Comisión de Seguridad

La Comisión de Seguridad

El artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración de IAG determina la composición, las competencias y las normas de funcionamiento de la Comisión. La Comisión está formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo con la dedicación, la capacidad y la experiencia necesarias para desempeñar sus funciones.

Además de los miembros de la Comisión, siempre que se considere necesario, también se invita a directivos con responsabilidades en materia de seguridad para que asistan y presenten información en las reuniones de la Comisión. En 2019,

representantes de los equipos de seguridad de British Airways, Iberia, Aer Lingus y Vueling asistieron a reuniones de la Comisión de Seguridad.

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

Responsabilidades de la Comisión

La responsabilidad en materia de seguridad recae en las aerolíneas del Grupo. IAG, a través de su Comisión de Seguridad, dispone de una visión general sobre los resultados en materia de seguridad de cada aerolínea y de los temas importantes que pueden afectar a la industria. La Comisión también está al corriente de los recursos y los procedimientos empleados por las aerolíneas del Grupo. La responsabilidad de realizar evaluaciones detalladas y técnicas sigue recayendo en cada una de las aerolíneas, supervisadas por sus respectivas comisiones de seguridad.

Las funciones de la Comisión de Seguridad comprenden:

recibir información relevante en materia seguridad sobre todas las filiales de IAG, así como sobre cualquier franquicia, código compartido o proveedor de wet leases utilizado por cualquier miembro del Grupo,
ejercer una supervisión a nivel general de las actividades y recursos en materia de seguridad e informar al Consejo cuando proceda, y
realizar un seguimiento de todos los asuntos relacionados con la seguridad que determine el Consejo y desarrollar otras posibles funciones relacionadas con la seguridad que le asigne el Consejo de Administración.

Actividades de la Comisión durante el ejercicio

Durante 2019, la Comisión celebró dos reuniones. La asistencia de los consejeros a estas reuniones se muestra aquí y se describe en mayor detalle en el informe de Gobierno Corporativo.

Entre los principales temas tratados sobre cada aerolínea en su revisión de seguridad periódica figuran la información sobre gestión del riesgo de seguridad, la cultura de seguridad, los riesgos operativos, los riesgos de accidentes laborales y los datos declarados sobre daños sufridos por aeronaves. Además, la Comisión consideró el informe anual sobre mercancías peligrosas del Grupo, así como informes específicos. El responsable de ingeniería del área de Calidad y Técnica en British Airways, asistió a la reunión de julio, como había solicitado la Comisión, para informar sobre los problemas de durabilidad de los motores Trent 1000 de los Boeing 787 y sus implicaciones desde el punto de vista operativo.

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Informe de la Comisión de Retribuciones

Marc Bolland Presidente de la Comisión de Retribuciones

Miembros de la Comisión
Fecha de su nombramiento	Reuniones a las que ha asistido
Marc Bolland (Presidente) 16 de junio de 2016	100%
Maria Fernanda Mejia Campuzano 30 de octubre de 2014	100%
Nicola Shaw 1 de enero de 2018	86%
Emilio Saracho 20 de junio de 2019	100%
Javier Ferrán 20 de junio de 2019	50%

Estimado Accionista:

Como Presidente de la Comisión de Retribuciones y en nombre del Consejo de Administración, me es grato presentar el Informe de Remuneraciones de 2019. Este ha sido un año de mucha actividad para la Comisión en diversos frentes, como el exhaustivo análisis de las novedades regulatorias y de gobierno corporativo tanto en España como en el Reino Unido. Por otra parte, como consecuencia de los cambios que se han producido en el ámbito del Consejo y del Comité de Dirección, la Comisión ha tenido que examinar en profundidad paquetes retributivos y paquetes de salida teniendo en cuenta todos los factores pertinentes, tanto externos como internos. Expongo a continuación nuestro enfoque general, un resumen de los resultados de 2019 y las principales decisiones adoptadas por la Comisión en 2019. La política de remuneraciones está lista para su revisión y aprobación en 2021, y la Comisión examinará las características de la nueva política, en el marco de las opiniones y perspectivas de los principales grupos de interés y velando por que la política siga apoyando los objetivos del negocio. Consultaremos con los principales accionistas antes de ultimar la política propuesta. Una vez determinada, nuestra nueva política se publicará en el informe del año que viene, indicándose claramente cualquier cambio respecto al enfoque actual.

Además de a la situación económica global, la Compañía se ha enfrentado a otros retos a lo largo de 2019 y en septiembre emitió una actualización de las perspectivas de negocio para las bolsas de

112 INTERNATIONAL AIRLINES GROUP Informe y cuentas anuales 2019

Londres y España como consecuencia de la huelga de pilotos de British Airways, la amenaza de huelga de trabajadores del aeropuerto de Heathrow y las tendencias en las reservas de los segmentos de bajo coste.

Estrategia general y su vinculación con la retribución

El objetivo de IAG es convertirse en el grupo internacional de aerolíneas líder. Su estrategia consiste en participar activamente en la consolidación del sector de las aerolíneas para crear una cartera multimarca de las principales compañías aéreas, cada una de ellas con mercados y territorios específicos, que permite conseguir sinergias de ingresos y costes mediante la colaboración comercial, el efecto de escala y la ventaja que supone que el Grupo cuente con una plataforma más amplia. La ejecución de esta estrategia unida a una asignación de capital disciplinada permite a IAG entregar a sus accionistas un valor superior y rendimientos financieros sostenibles. Para medir la efectividad de esta estrategia, se aplican en cada parte del Grupo una serie de métricas financieras uniformes vinculadas a la creación de valor para el accionista.

El principal objetivo de la Comisión es asegurar que la remuneración en IAG se mantenga alineada con nuestras prioridades empresariales y estratégicas y contribuya a materializarlas, ya que consideramos que es la mejor forma de potenciar los resultados. Seguiremos centrándonos en la alineación entre desempeño y retribución, asegurando que el equipo directivo recibe una remuneración justa resultante de nuestros planes de incentivos solo cuando lo justifique el rendimiento de la Compañía y el desempeño individual. Estamos muy satisfechos por el apoyo de los accionistas a nuestras políticas y prácticas retributivas en los últimos años.

El marco retributivo de los ejecutivos de IAG tiene como fin respaldar y apoyar los referidos objetivos de negocio y los objetivos financieros vinculados a éstos a través de los dos planes siguientes:

El plan de incentivo a largo plazo de la Compañía, denominado performance share plan (PSP) tiene como principales parámetros de medición de nuestros resultados los indicados a continuación:

• el beneficio por acción (earnings per share (EPS)), ajustado por partidas excepcionales, que refleja la rentabilidad de nuestro negocio y los principales elementos de la creación de valor para nuestros accionistas. El aumento del

beneficio indica que el Grupo está en el buen camino para crear valor para nuestros accionistas;

el retorno total para el accionista (Total Shareholder Return, TSR) para conseguir el alineamiento con nuestros accionistas y,
la Rentabilidad sobre el Capital Invertido (Return on Invested Capital (RoIC)) para evaluar el eficiente retorno de la base patrimonial del Grupo.

El plan de incentivo anual (annual incentive plan) se centra fundamentalmente en la consecución de sólidos resultados financieros, por lo que su principal métrica es el beneficio de explotación antes de partidas excepcionales del Grupo (la ponderación de este elemento será del 60 por ciento). Net Promoter Score (NPS), métrica referida a clientes, está enfocada en la mejora de la defensa del cliente como fuente de ventaja competitiva (ponderación del 10 por ciento a partir de 2020). El desempeño en relación con los objetivos específicos de cada función (ponderación del 20 por ciento a partir de 2020) nos permite centrarnos en objetivos estratégicos y de negocio clave, que constituyen aspectos importantes del puesto y que pueden no estar adecuadamente reflejados en los elementos financieros o de clientes. Para 2020 hemos introducido una nueva métrica que se centra en la reducción de las emisiones de nuestros vuelos. La métrica específica son los gramos de CO2 por pasajero y kilómetro. La ponderación de esta métrica, para 2020, será del 10 por ciento.

La política está diseñada en general para ofrecer una remuneración total competitiva y con un especial énfasis sobre la "remuneración basada en el desempeño". La Comisión seguirá velando por que la remuneración de los directivos sea acorde con la estrategia del negocio y que el marco de compensación global para 2020 y para los siguientes ejercicios redunde en el mejor interés de los accionistas.

Resumen de resultados de desempeño e incentivos

El PSP que se concedió en 2017 cubría un período de desempeño de tres años (2017-2019) y establecía las mismas métricas de desempeño que los incentivos actuales. Los objetivos de desempeño para las tres métricas se fijaron a comienzos de 2017 en el nivel apropiado que la Comisión consideró que había que alcanzar teniendo en cuenta las expectativas de rendimiento internas y externas.

En los tres últimos años, la Compañía ha logrado unos sólidos resultados financieros que han hecho que el BPA ajustado de 2019 alcance los 116,8 céntimos de euro. En consecuencia, el pago de retribución bajo el PSP 2017 es del 60% de su máximo con respecto a la métrica BPA. El RoIC en 2019 se situó en el 14,7%, lo que resulta en el 91% de su nivel máximo respecto a la métrica RoIC. El TSR ha superado el índice de referencia de la Compañía en más de un 4 por ciento, lo que supone un resultado del 65% de su máximo respecto a la métrica TSR. En términos globales, los derechos asignados bajo el PSP 2017 se consolidarán en un 72% del máximo. Los derechos concedidos bajo el PSP están sometidos a un período de mantenimiento adicional de dos años. Lo anterior aplica hasta el fin de 2021.

Como objetivo financiero para el plan de incentivo anual de 2019 se fijó, al principio del ejercicio, un beneficio de explotación de IAG de 3.430 millones de euros. Los retos a los que me he referido anteriormente han hecho que el beneficio de explotación de IAG se haya situado por debajo de este objetivo y que el pago del incentivo bajo el plan sea del 24% del nivel máximo respecto a la ponderación del 60% ligada al desempeño financiero. Es satisfactorio comprobar que el rendimiento referido a los clientes ha sido sólido en todas las aerolíneas del Grupo, lo que ha hecho que el resultado relativo a la métrica NPS haya superado con creces el nivel objetivo del 21.0 fijado a comienzos de 2019, dando lugar a un pago de incentivo del máximo nivel respecto a la ponderación del 15 por ciento ligada a este parámetro.

Para la determinación de los resultados derivados del PSP de 2017 y del plan de incentivo anual de 2019, la Comisión no quiso adoptar un enfoque exclusivamente formulista y tuvo en cuenta todos los factores necesarios, incluido el contexto más amplio del rendimiento de la Compañía, para llegar a resultados apropiados y sólidos. La Comisión, considerando que los resultados de incentivos son un reflejo adecuado del rendimiento en el período y que la política de remuneración ha funcionado según lo previsto, no ha aplicado ninguna discrecionalidad.

Decisiones durante 2019

El 2019 ha sido otro año lleno de actividad para la Comisión. Hemos seguido examinando las consecuencias para IAG del nuevo Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido (el Código) y estamos comprometidos con el cumplimiento de todas sus disposiciones.

Por primera vez en los últimos años se han producido cambios en el ámbito de los consejeros ejecutivos. La Comisión realizó un detenido análisis de las condiciones de separación del Consejero Delegado (CEO) saliente y del Director Financiero (CFO) de IAG (descritas con mayor detalle más adelante en este informe) al tiempo que abordó la determinación de los paquetes retributivos de sus respectivos sustitutos. Tanto en el caso del nuevo CEO como del CFO se ha tratado de un ascenso por promoción interna y en sus anteriores cargos tenían derecho a la aportación por la empresa del 25% de su salario al plan de pensiones. No obstante, la Comisión, teniendo presentes las disposiciones pertinentes del Código y las expectativas de los inversores, recomendó un porcentaje comparable con el de la mayoría del personal de IAG. Por consiguiente, el porcentaje de la aportación de la empresa al plan de pensiones del nuevo CEO y del nuevo CFO consistirá en un 12,5% del salario. Como Comisión, tenemos el propósito de seguir esta misma línea en el caso de nuevas incorporaciones de consejeros ejecutivos,

tanto sin son promociones internas como contrataciones externas.

En 2019 ha habido otras dos nuevas incorporaciones al Comité de Dirección de IAG, cuyos paquetes retributivos han sido determinados por la Comisión tras un minucioso examen de todos los factores necesarios, externos e internos, con especial cuidado para garantizar que son justos y apropiados.

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Información adicional

La Comisión ha supervisado las prácticas retributivas de IAG, así como los programas globales de bonus existentes en las aerolíneas. Este análisis nos ayudó a desarrollar nuestro planteamiento para determinar la remuneración de los directivos de IAG.

En octubre del pasado año, la Compañía anunció objetivos climáticos del sector en el que opera a corto, medio y largo plazo. La Comisión tenía verdadero interés por añadir una métrica asociada al clima en los planes de incentivos de la Compañía, como parte de nuestros planes para lograr un negocio rentable y sostenible a largo plazo. Como ya se ha mencionado, se ha incluido por primera vez en el plan de incentivos anual de 2020 una métrica de eficiencia de emisiones de CO2. Las sociedades operativas del Grupo han incluido métricas climáticas en sus propios planes de incentivos de 2020.

Trabajando con nuestros accionistas

IAG siempre ha reconocido la necesidad de desarrollar relaciones sólidas con nuestros inversores a través de un proceso de diálogo abierto y transparente y la Comisión ha mantenido este mismo enfoque durante 2019. Valoramos mucho sus comentarios constructivos en relación con la retribución en general. Nuestro principal objetivo ha sido asegurar el mantenimiento de una estrecha alineación con nuestra estrategia, y estamos convencidos de que es la forma de crear valor sostenible y a largo plazo para el accionista.

En nombre de la Comisión les agradezco el tiempo dedicado a leer nuestro Informe de Remuneraciones de los Consejeros de 2019 y espero que lo encuentren comprensible e informativo.

Aprobado por el Consejo de Administración y firmado en su nombre por

Marc Bolland

Presidente de la Comisión de Retribuciones

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De un Vistazo

Implementación de la política de retribuciones en 2019

INFORME DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES CONTINUACIÓN

En los dos gráficos siguientes se refleja el desempeño de la Compañía en relación con las dos métricas utilizadas en el plan de incentivo anual de 2019.

El rendimiento financiero y el rendimiento en relación con los clientes han resultado en la consolidación de un 24% y un 100%, respectivamente:

Beneficio de explotación de IAG (antes de partidas excepcionales) UMBRAL OBJETIVO MÁXIMO Rango objetivo para el incentivo anual 2019 Desempeño efectivo 2019 Consolidación (%) 2.8 3.0 3.2 3.4 3.6 3.8 4.0 0 20 40 60 80 100 3,7 3,285bn 24% Miles de millones € 3,15 3,43 Métrica de satisfacción del cliente (net promoter score) UMBRAL OBJETIVO MÁXIMO Rango objetivo para el incentivo anual 2019 Desempeño efectivo 2019 Consolidación (%) 16 18 20 22 24 26 0 20 40 60 80 100 23 25,8 100% 19 21

En los cuatro gráficos siguientes se refleja el rendimiento de la Compañía con respecto a las tres métricas de desempeño aplicables a la asignación del PSP 2017 y la evolución de la cotización:

Precio de la acción

Retorno total para el accionista

El excelente rendimiento en términos de BPA y RoIC en 2019 han resultado en buenos niveles de consolidación con respecto a las dos métricas aplicables a la asignación del PSP 2017 siguientes:

Beneficios por acción ajustados

ROIC

Peniques

Introducción

La Comisión de Retribuciones es la responsable de elaborar el Informe, cuya aprobación corresponde al Consejo de Administración.

La vigente Política de Remuneración de los Consejeros de la Compañía fue aprobada por los accionistas en la Junta General celebrada el 14 de junio de 2018. Está previsto que la política tenga una vigencia de tres años, por lo que este año no sufre ningún cambio. No obstante, atendiendo a las opiniones de los accionistas, la Comisión de Retribuciones ha sometido a debate determinados aspectos de la aplicación práctica de la política, que han sido aprobados por el Consejo con efectos el 1 de enero de 2020. No obstante, estos ajustes en la aplicación de la política, descritos en la siguiente sección, no implican una modificación de la política sujeta a aprobación por la Junta General.

Como sociedad constituida en España, IAG está sujeta a la legislación mercantil española. El marco jurídico español aplicable a la remuneración de los consejeros es sustancialmente paralelo al británico en lo que respecta a los requisitos de comunicación y aprobación de la remuneración de los consejeros.

La Compañía agradece la oportunidad que la CNMV española brinda a las sociedades de elaborar informes en formato libre. En este sentido y por segundo año consecutivo, IAG presenta un informe consolidado que responde a los requisitos de información españoles y británicos. El informe irá acompañado del formulario debidamente cumplimentado que requiere la CNMV con algunos datos relevantes. Dicho formulario se prepara de conformidad con la legislación española y está disponible en la web de la Compañía y en la web de la CNMV.

Es voluntad de la Compañía cumplir una vez más de forma voluntaria todos los requisitos de información establecidos por la legislación británica de 2013 y cumplir con las mejores prácticas del Reino Unido, en beneficio de nuestra base accionarial británica.

Además de la declaración del Presidente de la Comisión de Retribuciones, este Informe de Remuneraciones de los Consejeros incluye el Informe Anual sobre Remuneración, que recoge la información relativa a la remuneración pagada a los consejeros en el año objeto del informe.

Política de Remuneración de los Consejeros

El texto de la política, tal y como fue aprobado por la Junta General de 14 de junio de 2018, se incluyó íntegramente en el Informe de Remuneraciones de los Consejeros de 2017, por lo que no es necesario repetirlo aquí. Puede verse en la web de la Compañía y en el Informe y Cuentas Anuales de 2017. No obstante, tal y como menciona el Presidente de la Comisión en la carta que encabeza este informe, la Comisión ha tenido en cuenta las disposiciones sobre remuneración del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido y la opinión de los accionistas para determinar la aplicación práctica de la política en cuanto a las disposiciones sobre pensiones. La política de limitar las aportaciones de la empresa a las pensiones a un máximo del 15% del salario base en relación con los nuevos consejeros contratados externamente también se aplicará a las promociones internas. En casos individuales las aportaciones al plan de pensiones pueden fijarse en un porcentaje inferior al 15%.

La política se someterá a revisión y a la votación de los accionistas el próximo año, en la Junta General que se celebrará en 2021.

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Informe Anual de Remuneraciones

INFORME DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES CONTINUACIÓN

El Informe Anual de Remuneraciones explica cómo se ha aplicado en la práctica en 2019 la Política sobre Remuneración de los Consejeros (tal y como fue aprobada en la Junta General del 14 de junio de 2018) y cómo se implementará en 2020.

Las actividades de la Comisión durante el ejercicio

En 2019, la Comisión se reunió en 7 ocasiones y debatió, entre otras, las siguientes cuestiones:

Reunión	Puntos del orden del día abordados
Enero	Revisión del salario base de los miembros del Comité de Dirección de IAG
	Aprobación del plan de incentivo anual 2019
	Aprobación del Performance Share Plan (PSP) 2019
Febrero	Pagos resultantes del plan de incentivo anual 2018 a favor de miembros del Comité de Dirección de IAG
	Objetivos específicos de cada función del Comité de Dirección en 2019
	Resultado de la consolidación de los derechos asignados conforme al Performance Share Plan (PSP) 2016
	Revisión final del Informe de Remuneraciones de los Consejeros 2018
	Nuevos requisitos del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido
	Revisión de los planes de incentivos de todas las sociedades operativas del Grupo
	Revisión de información sobre el ratio entre la remuneración del CEO y la de los empleados de IAG en el Reino Unido
	Información anual sobre brecha salarial de género
Marzo	Remuneración del nuevo Director Financiero
Abril	Remuneración del nuevo Director Financiero
Junio	Aprobación de la retribución para un nuevo miembro del Comité de Dirección
Agosto	Aprobación de la retribución para un nuevo miembro del Comité de Dirección
Octubre	Puesta al día sobre la retribución de directivos en el mercado y revisión de los requisitos de gobierno corporativo.
	Estrategia retributiva para 2020.

Cifra única total de la retribución de cada consejero ejecutivo

La tabla siguiente recoge la cifra única total y el desglose respecto a cada consejero ejecutivo. A continuación de la tabla se recoge una explicación de cómo se calculan estas cifras. La retribución de cada consejero ejecutivo refleja los resultados de la Compañía y la contribución que ha realizado cada persona al éxito continuado de la Compañía.

			Complementos				Total		Incentivo			Incentivo a
	Salario		salariales		Pensión		fijo		anual		largo plazo		Total variable		Total
Consejero (.000)	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Willie Walsh (GBP)1	850	850	30	27	213	213	1.093	1.090	883	1.051	1.222	889	2.105	1.940	3.198 3.030
Willie Walsh (euros)	967	962	34	31	242	241	1.243	1.234	1.004	1.189	1.390		1.006 2.394	2.195	3.637	3.429
Steve Gunning (GBP)1, 2	315	–	8	–	39	–	362	–	286	–	380	–	666	–	1.028	–
Steve Gunning (euros)	358	–	9	–	44	–	411	–	325	–	432	–	757	–	1.168	–
Enrique Dupuy de Lôme (GBP)1, 3, 4	269	557	46	27	67	139	382	723	217	498	–	412	217	910	599	1.633
Enrique Dupuy de Lôme (euros)	306	630	52	31	76	157	434	818	247	564	–	466	247	1.030	681	1.848
Total (.000 €)	1.631	1.592	95	62	362		398 2.088	2.052	1.576	1.753	1.822	1.472	3.398		3.225 5.486	5.277

1 La retribución de todos los consejeros ejecutivos se abona en libras esterlinas y se refleja en euros para fines meramente informativos

2 Steve Gunning se incorporó al Consejo el 20 de junio de 2019

3 Enrique Dupuy de Lôme salió del Consejo el 20 de junio de 2019 4 Los complementos salariales sujetos a tributación de Enrique Dupuy de Lôme incluyen un pago de 37.394 € en lugar de quince días de vacaciones devengados, pero no disfrutados

Información adicional en relación con la tabla de cifra única total para 2019

Cada Consejero ha confirmado por escrito que, aparte de lo señalado en la tabla anterior, no ha recibido retribución por ningún otro concepto.

Salario base

Salario pagado en el ejercicio a los consejeros ejecutivos.

Complementos salariales sujetos a tributación

Complementos salariales sujetos a tributación, incluidos billetes de avión personales y, en su caso, coche de empresa, combustible y seguro médico.

Pensión.

Aportación de la empresa al plan de pensiones y/o pago en efectivo en lugar de aportación al plan de pensiones.

Plan de Incentivo anual

Pagos del incentivo anual respecto al año finalizado el 31 de diciembre de 2019 (devengados a 31 de diciembre de 2019, pero pagos en efectivo (50% del incentivo asignado) no satisfechos hasta el mes de marzo de 2020). Los resultados de las condiciones de desempeño en que se basan las asignaciones se describen en la siguiente sección. La mitad de la asignación de incentivo anual se difiere en forma de acciones por un periodo de tres años (Incentive Award Deferral Plan (IADP)). En relación con el plan de incentivo anual de 2019, se consolidarán en marzo de 2023.

Consolidación de incentivo a largo plazo

Se refiere a la asignación bajo el PSP 2017 de IAG, basada en el desempeño valorado a 31 de diciembre de 2019, aunque las acciones resultantes de la consolidación no se entregarán hasta el 1 de enero de 2022, después del período de mantenimiento de dos años. A los efectos de esta tabla, la asignación se ha valorado según el precio medio de la acción en el periodo de tres meses finalizado el 31 de diciembre de 2019, de 544,4 peniques. Los resultados de las condiciones de desempeño que determinan la consolidación se describen a continuación.

Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2019, se ha aplicado el tipo de cambio €:£ 1,1371 (2018: 1,1317).

Apreciación y depreciación de la acción

El importe de la retribución imputable a la depreciación de la acción es de 3.592 £ (Willie Walsh), cero (Enrique Dupuy de Lôme), y 1.116 £ (Steve Gunning). Esto resulta de la depreciación de la acción desde la fecha de asignación del PSP el 6 de marzo de 2017 hasta el final de 2019. La Comisión no ha ejercido ninguna discrecionalidad como resultado de la apreciación o depreciación de la acción en relación con las retribuciones reflejadas en la tabla anterior.

Seguro de vida

La Compañía proporciona un seguro de vida para todos los consejeros ejecutivos. Para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, la Compañía realizó aportaciones por importe de 26.790 € (2018: 22.987 €).

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Sujeto a auditoría Resultados de la retribución variable Plan de Incentivo Anual 2019

A comienzos de 2019, el Consejo, siguiendo la recomendación de la Comisión, estableció el beneficio de explotación antes de partidas excepcionales de IAG como objetivo financiero del Plan de Incentivo Anual para ese ejercicio, con una ponderación del 60 por ciento. El beneficio de explotación antes de partidas excepcionales fue considerado como la mejor métrica financiera a efectos de la alineación de los intereses de los accionistas con la Compañía. La ponderación aplicable a la métrica relacionada con los clientes se fijó en el 15 por ciento. Los resultados se calcularon en función del NPS. NPS se usa para medir la fidelidad de los clientes del Grupo Su cálculo se basa en respuestas a encuestas, restando el porcentaje de clientes «detractores» del porcentaje de clientes que son «defensores» La ponderación final del 25 por ciento se basa en el cumplimiento personal de objetivos. La Comisión de Retribuciones, a propuesta del Presidente del Consejo, evaluó el desempeño del Consejero Delegado en relación con sus objetivos; y, a propuesta del Consejero Delegado, evaluó el desempeño del Director Financiero en relación con sus objetivos. Ambas evaluaciones de desempeño fueron sometidas al Consejo de Administración para su aprobación final el 30 de enero de 2020.

La asignación máxima para el Consejero Delegado de IAG fue del 200% del salario (100% del salario por el cumplimiento del objetivo medio de desempeño) La asignación máxima para el Director Financiero de IAG saliente (Enrique Dupuy de Lôme) fue del 150% del salario (75 % del salario por el cumplimiento del objetivo medio de desempeño) prorrateado hasta el 20 de junio de 2019, y para el nuevo Director Financiero de IAG (Steve Gunning) la asignación máxima fue del 165% del salario (82,5% del salario por el cumplimiento del objetivo medio de desempeño) prorrateado desde el 20 de junio de 2019.

Los resultados de las condiciones de desempeño fueron los siguientes:

INFORME DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES CONTINUACIÓN

Métrica		Consejero Delegado de IAG	Director Financiero de IAG (Steve Gunning)	Director Financiero de IAG (Enrique Dupuy de Lôme)
Beneficio de explotación de IAG (antes de partidas excepcionales) (60%)	Pago	245.922 £ 279.638 €	75. 874 £ 86.276 €	57.606 £ 65.504 €
	porcentaje del máximo asignado	24% Véanse abajo los detalles de los rangos del objetivo de desempeño	24% Véanse abajo los detalles de los rangos del objetivo de desempeño	24% Véanse abajo los detalles de los rangos del objetivo de desempeño
Net Promoter Score del Grupo (15%)	Resultados comparados con los objetivos	255.000 £ 434.941 €	78.674 £ 89.460 €	59.733 £ 67.922 €
	porcentaje del máximo asignado	100% Véanse abajo los detalles de los rangos del objetivo de desempeño	100% Véanse abajo los detalles de los rangos del objetivo de desempeño	100% Véanse abajo los detalles de los rangos del objetivo de desempeño
Desempeño personal en relación con los objetivos (25%)	Resultados comparados con los objetivos	382.500 £ 434.941 €	131.124 £ 149.101 €	99.555 £ 113.204 €
	porcentaje del máximo asignado	90% Véanse abajo detalles del alcance del cumplimiento de objetivos	100% Véanse abajo detalles del alcance del cumplimiento de objetivos	100% Véanse abajo detalles del alcance del cumplimiento de objetivos
Detalle de cualquier discrecionalidad ejercida
Resultado total		883.422 £	285.672 £	216.894 £

La mitad del resultado total del incentivo anual que se incluye en la tabla anterior se satisface en acciones de la Compañía con entrega diferida, que se consolidarán pasados tres años (conforme al Incentive Award Deferral Plan - IADP).

1.004.540 € 324.837 € 246.630 €

Los rangos de objetivos y resultados respecto a cada métrica corporativa del plan de incentivo anual 2019 fueron los siguientes:

	Nivel mínimo a partir del cual se activan los pagos	Objetivo medio (50% del pago máximo)	Objetivo máximo (Pago máximo)	Resultado para 2019	Pago como porcentaje del máximo
Beneficio de explotación de IAG (antes de partidas excepcionales)	3.150M €	3.430M €	3.700M €	3.285M €	24% (2018: 66%)
NPS del Grupo	19,0	21,0	23,0	25,8	100% (2018: 0%)

En relación con ambas métricas, se fijó una graduación lineal entre el nivel mínimo y el nivel objetivo-medio y entre este último y el nivel máximo.

Desempeño individual

Al evaluar el desempeño individual, la Comisión tiene en cuenta una serie de factores que garantizan una evaluación completa y detallada de la aportación de los consejeros ejecutivos. En 2020, la evaluación de desempeño individual se centra en el progreso hacia nuestras prioridades estratégicas e indicadores clave de rendimiento durante el año:

1 Reforzar la cartera de operaciones y marcas de primer nivel con una inigualable propuesta de valor para el cliente
2 Ampliación de posición de liderazgo con valor añadido y crecimiento sostenible
3 Mejora de la plataforma integrada común de lAG con eficiencia e innovación

Se resume a continuación la evaluación de los logros de los consejeros ejecutivos:

Consejero Delegado de IAG

Objetivo	Resultado
Planificación de los procesos de sucesión	miembros del equipo directivo y eficaz gestión de la sucesión dentro de ese equipo.		Facilitó la planificación efectiva de la sucesión del Consejero Delegado, valoración de las competencias y experiencia de los
Relaciones con los principales grupos de interés	Gestión eficaz de las relaciones con los principales grupos de interés, incluidos gobiernos y reguladores.
Brexit	incertidumbres externas), incluidas interacciones con las autoridades competentes.		Planificación y dirección de la respuesta del Grupo en relación con los resultados del Brexit (en el marco de las
Incomparable propuesta de valor al cliente
Orientación al cliente			Lideró el compromiso del Grupo de reforzar su enfoque sobre el cliente e inculcó este mismo enfoque al conjunto del Grupo.
Inversión en el cliente	Aseguró que cada una de las aerolíneas realizara una inversión importante para mejorar la experiencia de sus clientes- Las principales decisiones en materia de inversión cubrieron salas, catering, asientos y soluciones digitales.
Introducción del Airbus A350	Dirigió la introducción de la flota de Airbus A350.
Crecimiento sostenible y creación de valor
Expansión de las rutas y de la red	nuevas rutas y la optimización de la red de larga distancia con nuestros socios de negocios conjuntos.		Reforzó las posiciones de liderazgo del Grupo en términos de ingresos en sus mercados domésticos con la incorporación de
Nuevas aerolíneas	operación con Air Europa.		Gestionó nuevas oportunidades de integración de aerolíneas y negocios conjuntos, incluida la evolución positiva de la
Sostenibilidad y emisiones de CO2	sostenible, modernización de flota y tecnologías innovadoras.		Dedicación constante de esfuerzos para ser el grupo de aerolíneas líder en sostenibilidad, que incluyeron el lanzamiento con éxito de Flightpath New Zero y la creación de una plataforma como parte del avance de IAG en el cumplimiento de su objetivo de emisiones de C02 para 2050 mediante la inversión en proyectos de reducción de carbono, combustible
Eficiencia e innovación
Reducción de costes	de valor para los clientes y los accionistas.		Mantuvo el enfoque del Grupo sobre programas de eficiencia y reducción de costes con el objeto de garantizar la creación
Plataforma de IAG	negocio y el cliente.		Desarrollo de una clara estrategia informática basada en un profundo conocimiento técnico y en un enfoque sobre el
Innovación digital	Aseguró que la innovación digital siguiera siendo un área fundamental para el Grupo, en particular continuando con los programas de aceleración Hangar 51 para captar talento global y realizando inversiones estratégicas para automatizar las operaciones above and below the wing.
Personalización y análisis de datos			Desarrollo continuo en el Grupo de capacidades para apoyar la personalización de datos y el análisis de datos.
Outcome (as a % of maximum)			90%
Director Financiero de IAG (Steve Gunning)			Director Financiero de IAG (Enrique Dupuy de Lôme)
Objetivo Resultado		Objetivo	Resultado

Transición CFO Ha asumido el cargo sin incidencias, incluido el proceso
efectivo de traspaso de funciones del CFO saliente.

Decisiones de Inversión	Apoyo de importantes inversiones destinadas por cada aerolínea al refuerzo de su orientación al cliente y a la mejora de la experiencia de sus clientes.	Decisiones de Inversión
Reducciones de costes	Ha seguido centrando sus esfuerzos en la reducción de costes y la mejora de la eficiencia aprovechando las oportunidades de escala y sinergias del Grupo	Reducciones de costes
	Valor añadido y crecimiento sostenible	Valor añadido y crecimiento sostenible
Gestión de Gestión prudente de riesgo financiero, manteniendo riesgo saldos de caja adecuados e importantes líneas de financiero financiación comprometidas.		Gestión de riesgo financiero
Oportunidades de expansión	Ha facilitado las oportunidades de expansión de integración de aerolíneas y negocios conjuntos, incluida la evolución positiva de la operación con Air Europa.
Eficiencia e innovación		Eficiencia e innovación

combustible CASK

Ha gestionado la reducción de costes con exclusión de

Ha ejercido un liderazgo proactivo centrado en la asignación de capital disciplinada, la gestión activa de cartera y la toma de decisiones flexible y rápida.

	Director Financiero de IAG (Steve Gunning)	Director Financiero de IAG (Enrique Dupuy de Lôme)
Objetivo	Resultado	Objetivo	Resultado
	Transición CFO Ha asumido el cargo sin incidencias, incluido el proceso efectivo de traspaso de funciones del CFO saliente.	Transición CFO	Enrique ha logrado su principal objetivo en 2019, consistente en garantizar que no hubiese ningún problema durante la transición y el traspaso de funciones al nuevo CFO.
Inigualable propuesta de valor para el cliente		Inigualable propuesta de valor para el cliente
Decisiones de Inversión	Apoyo de importantes inversiones destinadas por cada aerolínea al refuerzo de su orientación al cliente y a la mejora de la experiencia de sus clientes.	Decisiones de Inversión	Apoyo de importantes inversiones destinadas por cada aerolínea al refuerzo de su orientación al cliente y a la mejora de la experiencia de sus clientes.
Reducciones de costes	Ha seguido centrando sus esfuerzos en la reducción de costes y la mejora de la eficiencia aprovechando las oportunidades de escala y sinergias del Grupo	Reducciones de costes	Ha seguido centrando sus esfuerzos en la reducción de costes y la mejora de la eficiencia aprovechando las oportunidades de escala y sinergias del Grupo.
	Valor añadido y crecimiento sostenible	Valor añadido y crecimiento sostenible
Gestión de riesgo financiero	Gestión prudente de riesgo financiero, manteniendo saldos de caja adecuados e importantes líneas de financiación comprometidas.	Gestión de riesgo financiero	Gestión prudente de riesgo financiero, manteniendo saldos de caja adecuados e importantes líneas de financiación comprometidas.

Reducción de costes	Ha gestionado la reducción de costes con exclusión de combustible CASK
Asignación de capital	Ha ejercido un liderazgo proactivo centrado en la asignación de capital disciplinada, la gestión activa de cartera y la toma de decisiones flexible y rápida.

Reducción de costes

Asignación de capital

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Asignación de 2017 bajo el PSP de IAG

Los derechos asignados al amparo del PSP de IAG el 6 de marzo de 2017 fueron revisados al final del periodo de desempeño que comenzó el 1 de enero de 2017 y finalizó el 31 de diciembre de 2019. Los derechos asignados representaban el 200% del salario del Consejero Delegado de IAG y el 150% del salario del anterior Director Financiero de IAG (Enrique Dupuy de Lôme).

Un tercio de la asignación estaba sujeta a una condición relacionada con la evolución del TSR comparada con el índice MSCI European Transportation (large and mid-cap), un tercio estaba condicionado al cumplimiento de los objetivos de BPA ajustado de la Compañía (BPA diluido, ajustado en función de partidas excepcionales) y un tercio estaba sujeto a una condición de desempeño del RoIC. El RoIC utilizado es el descrito en el Informe y Cuentas Anuales de 2017 de la Compañía. La consolidación de derechos quedó condicionada en cualquier caso a la conformidad del Consejo de Administración respecto del desempeño financiero subyacente del Grupo en las condiciones existentes durante el periodo de tres años.

El resultado de la condición de desempeño fue el siguiente:

INFORME DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES CONTINUACIÓN

Métrica	Mínimo	Máximo	Resultado	Consolidación (como porcentaje de derechos asignados en 2017)
Rentabilidad total para el accionista (TSR) comparada con la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation (large and midcap) (un tercio)	Evolución del TSR de IAG igual al índice (consolidación del 25% de la asignación)	La evolución del TSR de IAG excede el índice en un 8% anual (consolidación del 100 % de la asignación)	IAG se situó por encima del índice en un 4,3% anual.	65%
Beneficio por acción (BPA) ajustado (un tercio)	BPA 2019 de 100 céntimos € (consolidación del 10% de la asignación)	BPA 2019 de 130 céntimos € (consolidación del 100% de la asignación)	116,8 céntimos €	60%
Rendimiento sobre el Capital Invertido (RoIC) (un tercio)	RoIC 2019 del 12% (consolidación del 10% de la asignación)	RoIC 2019 del 15% (consolidación del 100% de la asignación)	14,7%	91%
Detalle de cualquier discrecionalidad ejercida
Resultado total				72,11%

Asignación de 2016 bajo el PSP de IAG

Los derechos asignados al amparo del PSP de IAG el 7 de marzo de 2016 fueron revisados al final del periodo de desempeño que comenzó el 1 de enero de 2016 y finalizó el 31 de diciembre de 2018. Los derechos asignados representaban el 200% del salario del Consejero Delegado de IAG y el 150% del salario del anterior Director Financiero de IAG (Enrique Dupuy de Lôme).

Las métricas de desempeño y sus ponderaciones y definiciones fueron las mismas que las descritas respecto a la asignación de 2017. La consolidación de derechos quedó condicionada en cualquier caso a la conformidad del Consejo de Administración respecto del rendimiento financiero subyacente del Grupo en las condiciones existentes durante el periodo de tres años.

El resultado de la condición de desempeño fue el siguiente:

Métrica	Mínimo	Máximo	Resultado	Consolidación (como porcentaje de la asignación de derechos en 2016)
Rentabilidad total para el accionista (TSR) comparada con la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation (large and mid-cap) (un tercio)	Evolución del TSR de IAG igual al índice (consolidación del 25% de la asignación)	La evolución del TSR de IAG excede el índice en un 8 % anual (consolidación del 100% de la asignación)	IAG se situó por debajo del índice en un 6% anual.	0%
Beneficio por acción (BPA) ajustado (un tercio)	BPA 2018 de 105 céntimos € (consolidación del 10% de la asignación)	BPA 2018 de 145 céntimos € (consolidación del 100% de la asignación)	117,7 céntimos €	39%
Rendimiento sobre el Capital Invertido (RoIC) (un tercio)	RoIC 2018 del 12%, (consolidación del 10% de la asignación)	RoIC 2018 del 15%, (consolidación del 100% de la asignación)	16,6%	100%
Detalle de cualquier discrecionalidad ejercida
Resultado total				46,19%

Sujeto a auditoría

Derechos concedidos en virtud del PSP durante el ejercicio

El PSP de IAG es un plan discrecional dirigido a altos ejecutivos clave del Grupo que ejercen influencia directa sobre el valor para el accionista. La Compañía asignó derechos al amparo del PSP el 8 de marzo de 2019. La tabla que se incluye en esta sección refleja los detalles principales de la asignación realizada.

La Comisión considera que la comparación del TSR de la Compañía con el de las compañías de transporte europeas, incluidas las líneas aéreas, resulta apropiada, dado que estas compañías están sujetas a factores externos que impactan sobre el precio de la acción similares al del Grupo. Esta comparación proporciona, por tanto, un punto de referencia adecuado para determinar el rendimiento superior del equipo directivo y la creación de valor.

El beneficio por acción refleja la rentabilidad de nuestro negocio y los principales elementos de creación de valor para nuestros accionistas. El aumento del beneficio indica que el Grupo está en el camino correcto para crear valor para nuestros accionistas.

La Compañía utiliza el Rendimiento sobre el Capital Invertido (RoIC) medio anualizado como indicador para evaluar la eficiente rentabilidad de la base patrimonial del Grupo. Cuantifica el cash flow generado por las líneas aéreas en relación con el capital invertido en sus negocios, junto con su capacidad para financiar el crecimiento y pagar dividendos.

PSP 2019 – elegibilidad, métricas y objetivos

Tipo de derechos concedidos	Acciones
Base para la determinación del valor de la asignación	Solo se conceden a aquellos ejecutivos con un desempeño constante alto y/o que ocupan cargos clave y/o a los que la Compañía quiere retener en el largo plazo
Valor nocional de la asignación (porcentaje del salario)	Consejero Delegado de IAG – 200%	Enrique Dupuy de Lôme – 150% (sujeto a prorrateo: véase más adelante en el informe la nota sobre las condiciones de salida)
	Steve Gunning (que en el momento de la asignación no era consejero ejecutivo) – 120%
Precio de la acción en la asignación	5,67£
Periodo de desempeño	1 de enero de 2019 a 31 de diciembre de 2021
Condiciones de desempeño y ponderaciones	Mínimo	Objetivo	Máximo
Rentabilidad total para el accionista (TSR) comparada con la evolución del TSR del índice MSCI European Transportation (large and mid-cap)	Evolución del TSR de IAG igual al índice, se consolida el 25%	Evolución del TSR de IAG entre el retorno del índice y un 8% anual superior al índice (consolidación lineal entre el mínimo y el	La evolución del TSR de IAG excede el índice en un 8% anual, consolidación del 100%

(ponderación de un tercio)		máximo)
BPA ajustado. La métrica es el BPA ajustado en el último año del período de desempeño, es decir, el BPA de 2021 (ponderación de un tercio)	BPA de 150 céntimos €, se consolida el 10%	BPA de entre 150 céntimos € y 190 céntimos € (consolidación lineal entre el mínimo y el máximo)	BPA de 190 céntimos €, consolidación del 100%
RoIC. La métrica es el RoIC del último año del período de desempeño, es decir, el ROIC de 2021 (ponderación de un tercio)	RoIC del 14%, consolidación del 10%	RoIC de entre el 14% y el 16% (consolidación lineal entre el mínimo y el máximo)	RoIC del 16%, consolidación del 100 %
Período de mantenimiento	Período adicional de dos años

después del período de resultados

Las tres métricas son las definidas anteriormente en este informe en relación con el PSP de 2017. El Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, se reserva el derecho a revisar y, en su caso, a ajustar los objetivos y/o la definición del BPA en el contexto de cualquier operación corporativa, siempre que, a su juicio, cualquier objetivo revisado no sea más ni menos exigente que los objetivos originales. En la medida en que se realice cualquier ajuste, la Comisión informará sobre los criterios en los que se basan dichos ajustes y su justificación en informes posteriores.

Sujeto a auditoría

Derechos de pensión totales

Willie Walsh ya no es partícipe del plan de pensiones de la Compañía y por lo tanto la Compañía no ha realizado aportaciones durante el ejercicio (2018:cero). Percibió una cantidad en dinero en lugar de aportaciones de 212.500 £ (2018: 212.500 £).

Enrique Dupuy de Lôme no es partícipe del plan de pensiones de la Compañía y, por lo tanto, la Compañía no ha realizado aportaciones durante la parte del ejercicio en que ha sido consejero ejecutivo (1 de enero de 2019 a 20 de junio de 2019) (2018:cero). Percibió una cantidad en dinero en lugar de aportaciones de 67.292 £ (2018: 139.250 £).

Steve Gunning no es partícipe del plan de pensiones de la Compañía y, por lo tanto, la Compañía no ha realizado aportaciones durante la parte del ejercicio en que ha sido consejero ejecutivo (20 de junio de 2019 a 31 de diciembre de 2019). Percibió una cantidad en dinero en lugar de aportaciones de 39.357 £.

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Información adicional

Enrique Dupuy de Lôme: pagos por cese y pagos a antiguos consejeros

INFORME DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES CONTINUACIÓN

El 15 de abril de 2019, se anunció que Enrique Dupuy de Lôme cesará en sus cargos de consejero y de Director Financiero con fecha 20 de junio de 2019. La política de remuneración de la Compañía establece un período de preaviso de seis meses para los directivos y de 12 meses para la Compañía. En abril de 2020, se habrá cumplido el período de preaviso de 12 meses de Enrique Dupuy.

Enrique Dupuy de Lôme ha recibido (o recibirá) los pagos que se indican a continuación, reducidos en las retenciones fiscales aplicables. Todos los pagos son acordes con su contrato mercantil y con la política retributiva de la Compañía, tal y como se establece en el Informe y Cuentas Anuales de la Compañía de 2017.

En la anterior tabla de cifra única total de remuneración de los consejeros ejecutivos, se incluye la retribución total satisfecha a Enrique Dupuy de Lôme hasta la fecha de su salida del Consejo, es decir, el 20 de junio de 2019. Dicha cifra comprende salario base, complementos salariales sujetos a tributación, complementos de pensión y el incentivo anual de 2019 prorrateado al 20 de junio de 2019.

Desde el 21 de junio de 2019 en adelante ha recibido o está previsto que reciba lo siguiente:

Pagos desde el 21 de junio de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2019	Salario base de 300.833 £, complementos salariales sujetos a tributación de 13.603 £ y complementos de pensión de 75.208 £ (pago en efectivo).
	No tiene derecho a recibir incentivo anual respecto a 2019 después del
	20 de junio de 2019.

Los pagos ya satisfechos en 2020 o que está previsto efectuar hasta la fecha en que se extinga su relación con la Compañía (14 de abril de 2020). Salario base de 164.667 £, complementos salariales sujetos a tributación de 7.442 £ y complementos de pensión de 41.167 £ (pago en efectivo).

Asignación bajo el IADP

Enrique Dupuy de Lôme tiene derechos vigentes bajo el IADP que le fueron asignados en 2017, 2018 y 2019 y va a recibir la asignación correspondiente a 2020 en relación con la parte de acciones diferidas resultante del plan de incentivo anual de 2019. Todos estos derechos seguirán siendo consolidables en su totalidad en sus fechas normales de consolidación, de conformidad con las normas que rigen el IADP.

Asignación bajo el PSP

Enrique Dupuy de Lôme tiene los siguientes derechos vigentes asignados bajo el PSP:

Asignación	Notas
Asignación bajo el PSP 2016	Las acciones se liberarán cuando finalice el plazo normal de mantenimiento de dos años (final de 2020).
Asignación bajo el PSP 2017	Las acciones reflejarán resultado de consolidación al final de 2019 y se liberarán cuando termine el período normal de mantenimiento de dos años (final de 2021).
Asignación bajo el PSP 2018	Las acciones reflejarán el resultado de consolidación al final de 2020, prorrateado al 20 de junio de 2019 (el prorrateo es 17/36). Siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, el Consejo determinó que no se aplicará ningún período de mantenimiento adicional.
Asignación bajo el PSP 2019	Las acciones reflejarán el resultado de consolidación al final de 2021, prorrateado a 20 de junio de 2019 (el prorrateo es 5/36). Siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, el Consejo determinó que no se aplicará ningún período de mantenimiento adicional.

No se aplicará ningún período de mantenimiento adicional a las asignaciones bajo el PSP de 2018 y 2019. En el momento de su salida, Enrique tenía acciones equivalentes al 691% del salario y los derechos no consolidados asignados bajo el IADP y el PSP garantizarán que siga manteniendo una participación accionarial considerable en la Compañía después de su salida.

Beneficios de Viajes

Enrique Dupuy de Lôme participará en el programa de beneficios de viajes de Iberia para antiguos empleados, en línea con la práctica normal establecida.

Pagos a antiguos consejeros

Baroness Kingsmill recibió beneficios de viajes por valor de 22.131€ durante 2019 después de haber dejado la Compañía.

James Lawrence recibió beneficios de viajes por valor de 9.905€ durante 2019 después de haber dejado la Compañía.

Dame Marjorie Scardino recibió beneficios de viajes por valor de 22.422€ durante 2019 después de haber dejado la Compañía. Patrick Cescau recibió beneficios de viajes por valor de 12.514€ durante 2019 después de haber dejado la Compañía.

Sujeto a auditoría

Estado de la participación accionarial y los derechos sobre acciones de los Consejeros

A fin de que sus intereses estén alineados con los de los accionistas, cada consejero ejecutivo debe acumular y mantener personalmente una participación accionarial mínima en la Compañía.

De acuerdo con las directrices de participación accionarial del Grupo, el Consejero Delegado de IAG debe acumular y mantener una participación del 350% del salario. Otros consejeros ejecutivos deben acumular y mantener participaciones accionariales del 200 % del salario. Asimismo, deben mantener el 100 % de las acciones (neto de impuestos) que consoliden de los planes de acciones hasta que se alcance su respectivo requisito de participación. La Comisión ha revisado el progreso de los consejeros ejecutivos respecto de los requisitos y señala que ambos consejeros ejecutivos están por encima del requisito de participación.

Las acciones que se tienen en cuenta de cara a considerar el cumplimiento de las directrices incluyen las acciones ya poseídas por el ejecutivo, las acciones consolidadas y ejercitadas, las acciones consolidadas y no ejercitadas incluidas las sujetas al período de mantenimiento del PSP y las acciones no consolidadas del plan de incentivo anual diferido. Los derechos sobre acciones mantenidos después de la salida permiten que los consejeros salientes sigan alineados con los intereses de los accionistas durante más tiempo después de dejar la Compañía. Los incentivos anuales diferidos y los derechos asignados bajo el PSP sujetos a un período de mantenimiento se consolidarán en las fechas normales de consolidación. Esto significa que los consejeros pueden conservar una participación accionarial importante después de salir de la Compañía. Como parte de la revisión de la Política sobre Remuneración que se llevará a cabo antes de la Junta General de 2021, la Comisión de Retribuciones tiene previsto examinar la práctica seguida por la Compañía para la alineación con los accionistas después de la salida. La siguiente tabla resume la participación de los consejeros ejecutivos a 31 de diciembre de 2019:

Steve Gunning	200% del salario	16.651	132.934	73.614	45.863	269.062 (253% del salario)
Willie Walsh	350% del salario	50.000	1.117.753	323.716	137.222	1.628.691 (1.078% del salario)
Consejero ejecutivo	Requisito de participación accionarial	Acciones en propiedad	Acciones ya consolidadas, o sujetas al período de mantenimiento, de los PSP	Acciones ya consolidadas de los planes anuales de incentivos diferidos	Acciones no consolidadas de los planes de incentivo anual diferido	Total a efectos de cumplimiento del requisito

Consejeros No Ejecutivos en otras sociedades

Se requiere el consentimiento previo de la Compañía para que un consejero ejecutivo pueda aceptar un nombramiento como consejero no ejecutivo en otra sociedad y este permiso solo se concede en determinadas circunstancias. Durante el período cubierto por el informe, Steve Gunning fue consejero no ejecutivo en FirstGroup, Plc, por cuyo cargo percibió una asignación de 65.952 €.

Consejeros no ejecutivos

Los consejeros no ejecutivos perciben una asignación fija anual, de acuerdo con la siguiente tabla. No se incrementó la asignación con respecto a la del ejercicio anterior.

Cargo	Asignación
Presidente No Ejecutivo	645.000 €
Consejeros no ejecutivos	120.000€
Asignación adicional por ocupar la presidencia de una Comisión	20.000€
Asignación adicional por el cargo de Senior Independent Director	30.000€

En relación con el Presidente, tal y como se establecía en la documentación relativa a la fusión entre British Airways e Iberia, se tuvieron en cuenta las condiciones del contrato de relación mercantil con Iberia en el momento de la fusión. Esto significa que mantendrá su derecho al abono de su compensación por retiro por un importe de 2.800.000 €. El saldo del fondo correspondiente que cubre dicho beneficio (incluidos los intereses devengados) se le abonará en el momento de su salida de la Compañía por cualquier motivo.

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Información adicional

Sujeto a auditoría Cifra única total de la retribución de cada consejero no ejecutivo

INFORME DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES CONTINUACIÓN

	2019 Asignaciones	Complementos salariales sujetos a	Total del ejercicio hasta el 31 de	2018 Asignaciones	Complementos salariales sujetos a	Total del ejercicio hasta el 31 de
Consejero (.000 €)	Fijas	tributación	diciembre de 2019	Fijas	tributación	diciembre de 2018
Antonio Vázquez	645	5	650	645	4	649
Alberto Terol	136	26	162	120	22	142
Patrick Cescau1	71	27	98	150	37	187
Marc Bolland	138	19	157	120	6	126
Margaret Ewing2	64	1	65	–	–	–
Javier Ferrán3	64	2	66	–	–	–
Deborah Kerr4	120	11	131	65	4	69
James Lawrence5	–	–	–	55	4	59
María Fernanda Mejía	120	14	134	120	10	130
Kieran Poynter	140	24	164	140	27	167
Emilio Saracho	120	18	138	120	18	138
Dame Marjorie Scardino6	58	40	98	140	68	208
Nicola Shaw7	120	16	136	120	7	127
Total (.000 €)	1.796	203	1.999	1.795	207	2.002

1 Patrick Cescau salió del Consejo el 20 de junio de 2019

2 Margaret Ewing se incorporó al Consejo el 20 de junio de 2019

3 Javier Ferrán se incorporó al Consejo el 20 de junio de 2019

4 Deborah Kerr se incorporó al Consejo el 14 de junio de 2018 5 James Lawrence salió del Consejo el 14 de junio de 2018

6 Dame Marjorie Scardino salió del Consejo el 20 de junio de 2019

7 Nicola Shaw se incorporó al Consejo con efectos el 1 de enero de 2018, después de que su nombramiento fuera aprobado por la Junta General de 15 de junio de 2017

Información adicional en relación con la tabla de cifra única total.

Cada consejero ha confirmado por escrito que, aparte de lo señalado en la tabla anterior, no ha recibido retribución por ningún otro concepto.

Asignación fija

Asignación fija en el ejercicio a consejeros no ejecutivos.

Complementos salariales sujetos a tributación

Complementos salariales sujetos a tributación, incluidos billetes de avión personales.

Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2019, se ha aplicado el tipo de cambio €:£ 1,1371 (2018: 1,1317).

Sujeto a auditoría

Acciones titularidad de Consejeros

	Total acciones
	y derechos de	Porcentaje de
	voto	capital
Antonio Vázquez	512.291	0,026
Willie Walsh	1.305.331	0,066
Marc Bolland	0	0,000
Margaret Ewing	0	0,000
Javier Ferrán	80.000	0,004
Steve Gunning	175.508	0,009
Deborah Kerr	0	0,000
María Fernanda Mejía	100	0,000
Kieran Poynter	15.000	0,001
Emilio Saracho	0	0,000
Nicola Shaw	1.714	0,000
Alberto Terol	26.537	0,001
Total	2.116.481	0,106

No se han producido cambios en las participaciones accionariales indicadas arriba entre el 31 de diciembre de 2019 y la fecha de este Informe.

Límites a la dilución asociada a los planes de acciones

La Investment Association establece directrices que limitan la emisión de nuevas acciones al amparo de todos los planes de acciones de la Compañía en cualquier periodo de diez años al 10% del capital social ordinario emitido y restringen las emisiones al amparo de los planes discrecionales de la Compañía al 5% en cualquier periodo de diez años. En la Junta General Ordinaria de 14 de junio de 2018 se autorizó a la Compañía para asignar hasta 45.000.000 de acciones en 2019, 2020 y 2021. De este importe, un máximo de 5.100.000 acciones podían asignarse a consejeros ejecutivos al amparo de todos los planes de acciones de IAG en relación con las asignaciones realizadas durante 2019, 2020 y 2021.

Los precios de cierre más altos y más bajos de las acciones de la Compañía durante el periodo y el precio de la acción a 31 de diciembre de 2019 fueron:

A 31 de diciembre de 2019	625p
Más alto del período	668p
Más bajo del período	414p

Gráfico de desempeño de la Compañía y tabla de "cifra única" del Consejero Delegado de IAG

El gráfico siguiente muestra el valor a 31 de diciembre de 2019 de una inversión hipotética de 100 £ en acciones de IAG realizada en la admisión a cotización comparado con el valor de 100 £ invertidas en el índice FTSE 100 a lo largo del mismo periodo. Se ha tomado el precio de la acción al contado en la fecha de admisión a cotización y se ha tomado un promedio de tres meses antes del final del ejercicio.

Se escogió el FTSE 100 porque es un índice amplio de renta variable del que forma parte la Compañía, y el índice goza de amplio reconocimiento.

Evolución del retorno total para el accionista (TSR) de IAG comparada con el FTSE 100

La tabla siguiente muestra la "cifra única total" de retribución del Consejero Delegado en cada ejercicio desde la creación de IAG en enero de 2011:

2011 1.550.000£ 18 por ciento del máximo. 35 por ciento del máximo.
2012 1.083.000£ Ningún pago de incentivo anual Consolidación cero de incentivos a largo plazo
2013 4.971.000£ 78,75% del máximo. 100% del máximo.
2014 6.390.000£ 97,78% del máximo. 85% del máximo.
2015 6.455.000£ 80% del máximo. 100% del máximo.
2016 2.462.000£ 33,33% del máximo. 50% del máximo.
2017 3.954.000£ 92,92% del máximo. 66,67% del máximo.
2018 3.030.000£ 61,85% del máximo. 46,19% del máximo.
2019 3.198.000£ 51,97% del máximo 72,11% del máximo

La cifra única total de retribución incluye el salario base, los complementos salariales sujetos a tributación, los complementos de pensiones, el incentivo anual y la consolidación del incentivo a largo plazo.

La cifra de 2011 incluye 20 días de remuneración pagada por British Airways en enero de 2011.

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Cambio porcentual en la retribución del Consejero Delegado de IAG comparado con los empleados

INFORME DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES CONTINUACIÓN

La tabla siguiente muestra el cambio en la retribución del Consejero Delegado de IAG en 2019 comparada con 2018.

A continuación, dicha retribución se compara con la de un grupo adecuado de empleados. Se ha considerado que el grupo de empleados más apropiado para realizar esta comparación es el grupo de empleados de IAG en el Reino Unido, unos 40.000 en total. Para que la comparación entre el Consejero Delegado de IAG y los empleados sea lo más significativa posible, se eligió el grupo de empleados más amplio posible.

La selección de todos los empleados del Grupo en el Reino Unido (aproximadamente dos tercios de todos los empleados del Grupo) cumple este criterio. La mayor parte de los 40.000 empleados del Grupo en el Reino Unido están contratados por British Airways, pero otros proceden del resto de sociedades del Grupo que están domiciliadas en el Reino Unido. Se decidió no incluir en la comparación a los empleados de fuera del Reino Unido ya que las condiciones laborales existentes en otros países son muy distintas.

Consejero Delegado de IAG	Empleados del Reino Unido
No hay incremento del salario base en 2019	Los pagos del salario base en 2019 en compañías del Reino Unido pertenecientes al Grupo rondó entre el 2,5% y el 3,0%.
Una reducción desde 1.051.000 £ en marzo de 2019 (que cubre el período de desempeño de 2018) a 883.000£ en marzo de 2020 (que cubre el período de desempeño de 2019). Representa una reducción del 16%.	Los cambios en los pagos globales de incentivo anual de 2019 respecto a los de 2018 variaron considerablemente en el Grupo, dependiendo del diseño del incentivo, de los resultados financieros y de los resultados no financieros de cada compañía.
No hay cambios en la política de los complementos salariales sujetos a salariales.	No hay cambios en la política de los complementos salariales.
Los pagos reales se incrementaron a 30.000£ en 2019 respecto a la cifra de 27.000£ de 2018.	Los costes totales de 2019 comparados con los de 2018 se incrementaron ligeramente en línea con la inflación.

Importancia relativa del gasto en salarios

En la tabla siguiente se reflejan, con respecto a 2019 y 2018, los costes salariales totales, el beneficio de explotación y dividendos en relación con la Compañía.

	2019	2018
Costes salariales totales, IAG	4.962.000.000 €	4.812.000.000€
Retribución total de los consejeros (incluidos consejeros no ejecutivos)	7.485.000 €	7.279.000€
Beneficio de explotación de IAG (antes de partidas excepcionales)	3.285.000.000 €	3.230.000.000€
Dividendos declarados	288.000.000 €	1.310.000.000€
Dividendos propuestos	337.000.000 €	–

Los costes salariales totales se reflejan antes de partidas excepcionales.

Ratio de la retribución del Consejero Delegado

Siguiendo la reforma introducida por el gobierno del Reino Unido en los requisitos sobre información y adelantándose a su implementación, IAG optó por informar voluntariamente del ratio de remuneración media en el informe del ejercicio anterior. En este informe, IAG da pleno cumplimiento a los requisitos. En la siguiente tabla se refleja el ratio entre la retribución del Consejero Delegado de IAG y la de los empleados del Reino Unido de IAG. La remuneración del Consejero Delegado de IAG es la «cifra única» de remuneración total en 2019, que se compara con la mediana 25º y el percentil 75º de la remuneración total en 2019 de empleados expresados en equivalentes a tiempo completo de IAG en el Reino Unido. Para calcular la remuneración se ha aplicado la denominada metodología «Option A» del Gobierno, ya que consideramos que es la que cuenta con un mayor respaldo por parte de los inversores y la que arroja el ratio más exacto y fiable. Los datos sobre los empleados del Reino Unido se han obtenido de los registros de nóminas de 38.781 empleados del Reino Unido que trabajaban en el Grupo en 2019.

Percentil	Ratio de la Remuneración del Consejero Delegado de IAG	Salario Base, empleados del Reino Unido.	Remuneración Total, empleados del Reino Unido
25º (Cuartil inferior)	109:1	20.092 £	29.360 £
50º (Mediana)	72:1	32.290 £	44.208 £
75º (Cuartil superior)	49:1	46.544 £	64.673 £

Alrededor del 98% de los empleados del Reino Unido del Grupo trabajan para British Airways. En los últimos años, British Airways ha emprendido numerosas iniciativas para garantizar que aquellos de sus trabajadores que se encuentran en la banda salarial inferior perciban una retribución justa.

Implementación de la política de remuneraciones para 2020

Salario base

Los salarios base de los consejeros ejecutivos se revisan anualmente desde el 1 de enero de cada año. Sobre la base de la recomendación de la Comisión de Retribuciones y después de considerar detenidamente si resulta asumible para la Compañía, la valía de cada ejecutivo, los riesgos de retención y el volumen de los incrementos salariales generales en todo el Grupo para 2020 (que variaron entre el 2% y el 3,0% en todo el Grupo), el Consejo de Administración aprobó lo siguiente:

Consejero ejecutivo	Revisión de salario base
Consejero Delegado de IAG (Willie Walsh)	850.000£ (962.000 €) (sin incremento respecto a 2019 debido a su próxima retirada).
Consejero Delegado de IAG (Luis Gallego)	820.000 £ (932.000 €) (nuevo nombramiento desde el 26 de marzo de 2020).
Director Financiero de IAG	610.000 £ (694.000 €) (en términos de libras esterlinas, un incremento del 2,5 % respecto a 2019).

Plan de Incentivo Anual 2020

Para 2020, la asignación máxima para el Consejero Delegado de IAG será del 200% del salario y para el Director Financiero de IAG será del 165% del salario. La ponderación de la métrica consistente en el beneficio de explotación antes de partidas excepcionales de IAG será del 60%, para los objetivos específicos del cargo será del 20% y un 10% corresponderá a la métrica de Net Promoter Score (NPS). Por primera vez, se introducirá una métrica de carbono que consistirá en la medición de la intensidad de las emisiones de los vuelos: gramos de dióxido de carbono por pasajero y kilómetro, su ponderación será del 10%. El Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión de Retribuciones, ha fijado un rango de objetivos exigente respecto a las métricas de beneficio de explotación antes de partidas excepcionales de IAG, NPS y carbono de 2020 para los niveles mínimo, objetivo-medio y máximo. En el nivel mínimo, no existirá pago, en el nivel objetivo-medio se pagará el 50% del máximo y en el nivel máximo se pagará el 100% del máximo. Existirá una escala gradual por interpolación lineal entre el nivel mínimo y el nivel objetivo-medio y entre este último y el nivel máximo. Por motivos comerciales, no se revelará el rango de objetivos relativo a estas métricas hasta que finalice el ejercicio. Se incluirá en el Informe de Remuneraciones del ejercicio próximo.

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Asignación de derechos al amparo del PSP 2020

INFORME DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES CONTINUACIÓN

El Consejo de Administración, sobre la base de la recomendación de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado la asignación de derechos bajo el PSP para 2020, con un periodo de desempeño desde el 1 de enero de 2020 al 31 de diciembre de 2022. Para 2020, el valor nominal de los derechos asignados al Consejero Delegado será del 200% del salario y del 175% del salario para el Director Financiero.

El Consejo de Administración ha aprobado tres condiciones de desempeño, cada una de ellas con una ponderación de un tercio. Estas condiciones y ponderaciones son las mismas que se han venido aplicando desde 2015.

La primera de las condiciones de desempeño se basa en la evolución del TSR de IAG en comparación con un índice. Por primera vez, el índice será el STOXX Europe 600 Travel and Leisure Index, ya que el Consejo cree que se trata de una referencia más apropiada. El rango del objetivo es idéntico al de 2019 descrito en este Informe.

La segunda de las condiciones de desempeño es la basada en el BPA ajustado. El Consejo y la Comisión han acordado que el rango del objetivo de BPA ajustado para el PSP 2020 disminuirá con respecto al del PSP 2019. La medición del BPA ajustado será la siguiente:

Ponderación	Un tercio
Mínimo	BPA ajustado 2022 de 140 céntimos €, consolidación del 10%
Nivel objetivo-medio (consolidación lineal entre el mínimo y el máximo)	BPA ajustado de 2022 entre 140 céntimos € y 180 céntimos €
Máximo	BPA ajustado de 2022 de 180 céntimos €, consolidación del 100%

La tercera condición de desempeño es el RoIC. La medición será la siguiente:

Ponderación	Un tercio
Mínimo	RoIC 2022 del 14%, consolidación del 10%
Nivel objetivo-medio (consolidación lineal entre el mínimo y el máximo)	RoIC de 2022 entre el 14% y el 16%
Máximo	RoIC 2022 del 16%, consolidación del 100%

Existirá un periodo adicional de mantenimiento de las acciones de dos años. Esto significa que se exigirá a los ejecutivos que retengan las acciones durante un mínimo de dos años después de finalizado el periodo de desempeño para fortalecer la alineación entre ejecutivos y accionistas.

Complementos salariales sujetos a tributación y complemento de pensión

Los complementos salariales sujetos a tributación permanecen invariables en 2020. Los complementos de pensión como porcentaje del salario base se reducirán para los nuevos consejeros contratados en el exterior, tal y como establece la política sobre remuneración, y también se reducirán para las promociones internas caso por caso.

Asignación fija de Consejeros No Ejecutivos

La asignación fija de los consejeros no ejecutivos se revisó por última vez en 2017 y permanece invariable en 2020. Esta asignación no se ha modificado desde 2011.

Pagos en caso de cese y pagos a antiguos consejeros: Willie Walsh

El 9 de enero de 2020 se anunció la decisión de Willie Walsh de dejar su puesto de Consejero Delegado. Dejará el Consejo el 26 de marzo de 2020 y seguirá en la Compañía hasta el 30 de junio de 2020 con el fin de aportar sus conocimientos y experiencia en apoyo de la transición. De acuerdo con las normas del plan, la Comisión le ha reconocido a Willie el estatus de «good leaver».

Willie Walsh ha percibido (o va a percibir) los pagos que se indican a continuación, con las retenciones fiscales que se requieran. Todos los pagos son acordes con su contrato mercantil y con la política retributiva de la Compañía, tal y como se establece en su Informe y Cuentas Anuales de 2017.

Willie percibirá un salario base de 224.000 £ , complementos salariales sujetos a tributación de 8.000 £ y complementos de pensión de 56.000 £ (pago en efectivo) tras su salida del Consejo.

Willie Walsh tiene derechos vigentes bajo el IADP que le fueron asignados en 2017, 2018 y 2019 y va a recibir la asignación de 2020 con respecto a la parte del resultado del plan de incentivo anual de 2019 consistente en acciones con entrega diferida. Todos estos derechos seguirán siendo consolidables en su totalidad en sus fechas normales de consolidación, de conformidad con las normas del IADP.

Asignación de derechos del PSP

Las acciones correspondientes a la asignación de derechos bajo el PSP 2015 fueron liberadas al término del período normal de mantenimiento de dos años (finales de 2019). Willie Walsh tiene los siguientes derechos vigentes bajo el PSP:

Asignación	Notas
Asignación de derechos bajo el PSP 2016	Las acciones se liberarán cuando termine el período normal de mantenimiento de dos años (final de 2020)
Asignación de derechos bajo el PSP 2017	Las acciones reflejarán el resultado de la consolidación al final de 2019, y se liberarán cuando termine el período normal de mantenimiento de dos años (final de 2021).
Asignación de derechos bajo el PSP 2018	Las acciones reflejarán el resultado de la consolidación al final de 2020, prorrateado al 30 de junio de 2020 y se liberarán al finalizar el período normal de mantenimiento de dos años (final de 2022).
Asignación de derechos bajo el PSP 2019	Las acciones reflejarán el resultado de la consolidación al final de 2021, prorrateado al 30 de junio de 2020 y se liberarán cuando termine el período normal de mantenimiento de dos años (final de 2023).

La Comisión de Retribuciones mantiene la facultad de decidir la caducidad de los derechos del PSP de 2018 y/o 2019 no consolidados si en la fecha en que se evalúen las correspondientes condiciones de desempeño, la Comisión no está convencida de que William Walsh siga retirado.

Beneficios de viajes

Willie Walsh participará en el programa de beneficios de viajes de British Airways para antiguos empleados, en línea con la práctica normal establecida.

Plan de Incentivo Anual 2020

Tal y como se ha indicado anteriormente en este informe, Willie Walsh permanecerá en el cargo de Consejero Delegado hasta el 26 de marzo de 2020. Podrá recibir una asignación bajo el plan de incentivo anual de 2020, prorrateada para reflejar el período del ejercicio en que haya permanecido como Consejero Delegado. El incentivo, en su caso, le será abonado en la forma normal, aplazándose el 50% por un período de tres años y estará sujeto a las correspondientes cláusulas «malus» y «clawback». Las correspondientes métricas y ponderaciones son las descritas anteriormente.

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Nuevo Consejero Delegado y Director Financiero

INFORME DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES CONTINUACIÓN

Consejero Delegado (Luis Gallego)

Luis Gallego sucederá a Willie Walsh en el cargo de Consejero Delegado el 26 de marzo de 2020. La Comisión ha estudiado detenidamente el paquete que se le va a ofrecer a Luis, teniendo en cuenta el nuevo Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido, así como las opiniones de nuestros accionistas y la mejor práctica del mercado.

En el momento del nombramiento, el salario base de Luis Gallego será de 820.000 £. Esta cifra está en línea con el salario actual del Consejero Delegado, que no ha recibido ningún aumento salarial desde 2014, de 850.000 £. Por otra parte, el porcentaje de la aportación al plan de pensiones de Luis se revisará a la baja al 12,5%, que está, en términos generales, en línea con el disponible para la mayoría del personal del Reino Unido.

Luis podrá recibir una asignación de incentivo anual de hasta el 200% del salario y una asignación bajo el PSP de hasta el 200% del salario.

Director Financiero (Steve Gunning)

Steve Gunning fue nombrado para el Consejo como Director Financiero el 20 de junio de 2019. La Comisión consideró adecuado que, para reflejar la dimensión y el alcance de la función, así como el adecuado posicionamiento en el mercado, Steve reciba un salario base de 595.000 £. Si bien este salario es superior al del anterior Director Financiero (cuyo salario era de 570.000 £), la Comisión considera que refleja adecuadamente la importancia del puesto a la hora de desbloquear actuales oportunidades de crecimiento y materializar las principales prioridades estratégicas de la Compañía al hacer frente a la situación económica global. Por otra parte, con el incremento, el salario del Director Financiero se acerca más a los niveles del mercado.

Asimismo, el porcentaje de aportación al plan de pensiones de Steve se revisará a la baja al 12,5%, que está, en términos generales, en línea con el disponible para la mayoría del personal del Reino Unido.

Steve podrá recibir una asignación de incentivo anual de hasta el 165% del salario y una asignación bajo el PSP de hasta el 175% del salario.

La Comisión de Retribuciones

La composición de la Comisión de Retribuciones, sus competencias y normas de funcionamiento se regulan en el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración, que se encuentra disponible en la página web de la Compañía.

Más allá de los consejeros ejecutivos, la Comisión supervisa la aplicación general de la política retributiva a los miembros del Comité de Dirección de IAG (y también, de forma ocasional, las cuestiones sobre remuneración que afectan a los directivos en todo el Grupo).

De conformidad con el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones debe estar compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesarias para desempeñar su cargo. Una mayoría de los miembros de la Comisión de Retribuciones deben ser consejeros independientes. Marc Bolland es el Presidente de la Comisión. Durante el ejercicio todos los miembros tuvieron la consideración de consejeros no ejecutivos independientes de la Compañía, sin que ninguno de ellos tenga intereses financieros particulares, salvo como accionista, sobre los asuntos objeto de decisión.

De conformidad con lo dispuesto en el Código del Reino Unido de 2018, la Comisión de Retribuciones también tiene la responsabilidad de revisar la retribución del personal y las políticas conexas, y la alineación de incentivos y compensaciones con la cultura del Grupo.

Asesores de la Comisión

En septiembre de 2016 la Comisión designó a Deloitte como su asesor externo. Deloitte reporta directamente a la Comisión. El importe de los honorarios pagados a Deloitte por el asesoramiento prestado a la Comisión de Retribuciones durante 2019 fue de 123.118€, cobrados por tiempo y materiales. Deloitte es miembro del Remuneration Consultants Group y firmante del Código de Conducta voluntario del Reino Unido. Además de prestar asesoramiento a la Comisión de Retribuciones, otros equipos de Deloitte asesoraron al Grupo en 2019 en materia de remuneración, pensiones, programas de empleo globales, data governance, la mejora de los procesos empresariales, la labor de asesoramiento financiero y tributos. La Comisión ha examinado el asesoramiento en materia de retribuciones prestado por Deloitte durante el ejercicio y no le cabe ninguna duda de que ha sido objetivo e independiente.

La Compañía ha obtenido datos de diversos estudios de primer orden sobre retribuciones de alto nivel. Durante el ejercicio, el Consejero Delegado de IAG informó de forma periódica a la Comisión, salvo en aquellas ocasiones en que se analizaba su propia remuneración.

Resultado de la votación consultiva

En la siguiente tabla se reflejan los resultados de la votación consultiva acerca del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de 2018 en la Junta General de 2019 y de la votación vinculante acerca de la Política de Remuneración de los Consejeros en la Junta General de 2018:

	Número de votos			Abstenciones/Votos en
	emitidos	A favor	En contra	Blanco
Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de 2018	1.243.527.439	1.175.238.898 (94,51%)	7.612.630 (0,61%)	60.675.911 (4,88%)
Política de Remuneración de los Consejeros	1.463.865.426	1.396.029.011 (95,37%)	13.091.180 (0,89%)	54.745.235 (3,74%)

Manteniendo la cultura de gestión del riesgo

El Consejo de Administración es el responsable general de garantizar que IAG disponga de un marco de gestión del riesgo adecuado, incluida la determinación de la naturaleza y alcance del riesgo que está dispuesto a asumir para conseguir sus objetivos estratégicos. Supervisa las operaciones del Grupo para asegurarse de que existen controles internos y de que estos funcionan de manera eficaz. La Dirección es responsable de la ejecución de los planes acordados.

IAG dispone de una política de Gestión del Riesgo Empresarial que ha sido aprobada por el Consejo. En esta política, se establece el marco para un procedimiento y una metodología integrales de gestión del riesgo, que garantiza una evaluación profunda de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo, incluidos los emergentes. Este procedimiento lo lidera el Comité de Dirección y sus mejores prácticas se comparten en todo el Grupo.

Los responsables de los riesgos tienen la misión de identificar y gestionar los riesgos en su área de responsabilidad dentro de los procesos de negocio subyacentes clave. Todos los riesgos se evalúan por su probabilidad de impacto sobre el Plan de Negocio y la estrategia del Grupo. Los principales controles y medidas mitigadoras se documentan y se elaboran planes de respuesta adecuados. Cada riesgo recibe una supervisión clara por parte del Comité de Dirección.

En el marco de gestión del riesgo, se analizan los posibles riesgos emergentes y las amenazas a más largo plazo para identificar nuevas tendencias, regulaciones o factores disruptores que podrían afectar a la estrategia y los planes de negocio del Grupo. Estos riesgos emergentes se controlan en el marco general hasta que se considera que han dejado de plantear una posible amenaza para el negocio o cuando puede llevarse a cabo una valoración de su impacto y pueden desplegarse medidas mitigadoras apropiadas.

IAG considera que los riesgos para el plan de negocio a corto plazo abarcan un periodo de hasta dos años; a medio plazo, de tres a cinco años; y a más largo plazo, más allá de cinco años.

Los profesionales de gestión de riesgos garantizan la integración del marco en todo el Grupo. Mantienen mapas de riesgos para cada compañía operadora y a nivel del Grupo y garantizan la homogeneidad del proceso de gestión del riesgo.

Los mapas de riesgos los revisan los comités de dirección de cada compañía operadora, teniendo en cuenta su precisión y su integridad, las variaciones

significativas del riesgo y las modificaciones necesarias de los planes de respuesta que abordan tales riesgos. El comité de dirección de cada compañía operadora confirma a su consejo de administración la identificación, la cuantificación y la gestión del riesgo dentro de su compañía operadora de manera global anualmente.

El comité de dirección de cada compañía operadora comunica los riesgos que afectan al Grupo o requieren la consideración del Grupo de acuerdo con el marco de gestión del riesgo empresarial del Grupo.

A nivel de Grupo, los riesgos clave de las compañías operadoras, junto con los riesgos de tipo general del Grupo, se mantienen en un mapa de riesgos del Grupo. El Comité de Dirección de IAG revisa el riesgo a lo largo del año, incluido el mapa de riesgos del Grupo, dos veces al año, con anterioridad a las revisiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de conformidad con el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2018 y con el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de España.

El Consejo de Administración de IAG analiza el riesgo en varias reuniones. Además de revisar el mapa de riesgos, también revisa la evaluación de los resultados del Grupo frente a su apetito al riesgo.

IAG dispone de un marco de apetito al riesgo que incluye declaraciones que informan al negocio, tanto cualitativa como cuantitativamente, sobre el apetito del Consejo con respecto a determinados riesgos. Cada una de las declaraciones sobre deseo de asunción de riesgo estipula formalmente el modo en que son monitorizados los resultados, bien a nivel del Grupo, bien en proyectos principales. Estas declaraciones se revisaron para comprobar la relevancia y la adecuación de las tolerancias al final del ejercicio y se confirmó al Consejo que el Grupo continuaba operando dentro de los límites de cada declaración de apetito de riesgo.

El entorno altamente regulado y competitivo, unido a la complejidad operativa de cada una de nuestras empresas, expone al Grupo a una serie de riesgos. El Grupo sigue dando prioridad a mitigar esos riesgos en todos los niveles del negocio, aunque muchos de ellos escapan a nuestro control; por ejemplo, los cambios en el contexto político y económico, la regulación gubernamental, acontecimientos fuera de nuestro control que causan interrupciones del servicio, incluidos disturbios civiles, el clima adverso o la pandemia, la volatilidad de los precios del combustible y los tipos de cambio y la evolución del entorno competitivo.

Agrupamos nuestros riesgos en cuatro categorías: riesgos estratégicos, comerciales y operativos, financieros, incluidos fiscales, y de cumplimiento y regulatorios.

A continuación, se exponen nuestras previsiones sobre los riesgos clave que podrían suponer una amenaza para el modelo de negocio del Grupo, sus resultados futuros, su solvencia y su liquidez.

También se describen las circunstancias particulares que implican una mayor probabilidad de que el riesgo se materialice, en caso de que existan.

La lista no pretende ser exhaustiva.

Riesgos estratégicos

La competencia y los mercados abiertos favorecen los intereses a largo plazo del sector de las aerolíneas y los consumidores. IAG está muy interesada en que prosigan con la desregulación y la consolidación del sector. El Grupo trata de mitigar el riesgo de intervención gubernamental o los cambios en la regulación que pueden incidir significativamente en las operaciones.

En general, el riesgo estratégico del Grupo se mantuvo estable durante el ejercicio; se supervisó y se evaluó dentro del Grupo la capacidad de los competidores. El Grupo sigue apoyando la desregulación, gestiona su base de proveedores y estudia oportunidades de consolidación.

Riesgos comerciales y operativos

La seguridad de nuestros clientes y nuestros empleadores es uno de nuestros valores fundamentales. El Grupo busca un equilibrio entre los recursos que dedicamos a introducir una mayor resiliencia en nuestras operaciones y el impacto que causan las interrupciones operativas en nuestros clientes. Las aerolíneas del Grupo todavía se encuentran muy expuestas al significativo nivel de restricciones del espacio aéreo con motivo de las huelgas en el control del tráfico en Europa, lo que exige mayor resiliencia en las redes.

Las huelgas afectaron este año a las operaciones de British Airways, Iberia y Vueling. El Grupo continúa dialogando con los sindicatos que representan a nuestras plantillas para acordar convenios colectivos y minimizar las incidencias.

Las amenazas cibernéticas siguen suponiendo un riesgo para todas las organizaciones, incluido el sector aéreo. El Grupo continúa priorizando la inversión en el marco de los controles de seguridad a fin de mitigar y controlar estos riesgos.

El entorno político y económico siguió siendo volátil a lo largo del año ante el

riesgo de que incidan en la demanda los cambios en las relaciones comerciales, que podrían traducirse en la imposición de aranceles y el consiguiente incremento de los costes.

Riesgos financieros

IAG equilibra los riesgos comerciales y operativos relativamente altos inherentes a su negocio adoptando una baja tolerancia a la asunción de riesgos financieros. Este enfoque conservador conlleva mantener saldos de efectivo adecuados y líneas de financiación sustanciales. Existen políticas de cobertura claras sobre la exposición al riesgo asociado al precio del combustible y al cambio de divisas, que tienen en cuenta explícitamente nuestro apetito a las variaciones en la posición de efectivo y la rentabilidad provocadas por los movimientos del mercado.

No obstante, el Grupo también es cuidadoso a la hora de calibrar sus posiciones de cobertura frente a nuestros competidores a fin de garantizar que no cuente con una posición comercialmente desventajosa por una cobertura excesiva en mercados favorables.

Cumplimiento y regulación

El Grupo no tolera incumplimientos de las exigencias legales y regulatorias.

estrategia en las secciones de modelo de negocio y prioridades estratégicas e indicadores clave

Estratégicos

1. Aeropuertos, infraestructuras, y terceros fundamentales

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

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sostenibilidad nuestra sección de

sostenibilidad

Estado El Grupo se ha visto afectado por las continuas incidencias relacionadas con los motores Rolls Royce Trent durante el año, así como por los retrasos en las entregas de nuevos aviones de Airbus. El Grupo sigue presionando y trabajando para sensibilizar sobre los efectos negativos de las restricciones del espacio aéreo con motivo de las huelgas del control del tráfico aéreo y los problemas de desempeño para el sector de la aviación y las economías europeas. En octubre de 2016, el gobierno británico confirmó una propuesta de ampliación mediante una tercera pista en Londres Heathrow e IAG continúa promoviendo una solución eficiente, rentable, lista para usar y apropiada. El Grupo también depende de la puntualidad en la entrega de las instalaciones pertinentes de la Autoridad Aeroportuaria de Dublín.

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
IAG depende de la incorporación puntual de nuevos aviones y del desempeño de los motores de las aeronaves para mejorar la eficiencia y la resiliencia operativas y promover el desarrollo del programa de sostenibilidad del Grupo.	Cualquier servicio o activo que un proveedor crítico preste o proporcione por debajo de un nivel óptimo puede incidir en el desempeño operativo y financiero de las aerolíneas del Grupo, así como traducirse en interrupciones del servicio para nuestros clientes. Las decisiones relativas a infraestructuras o los cambios de las políticas de los gobiernos, los reguladores u otros organismos podrían afectar a las operaciones, pero se encuentran fuera de la esfera de control del Grupo. Las pistas del aeropuerto de Londres Heathrow están al límite de su capacidad.	• El Grupo mitiga los riesgos de desempeño de los motores y de la flota en la medida de lo posible trabajando estrechamente con los fabricantes de motores y flota, así como procurándose flexibilidad con los requisitos de retirada de los aviones actuales. • El Grupo participa en las revisiones en materia de regulación de los precios de los proveedores, como la revisión periódica de las tarifas de la Autoridad de Aviación Civil del Reino Unido aplicables en los aeropuertos de Londres Heathrow y Londres Gatwick. • El Grupo es parte activa tanto en el ámbito de las políticas de la UE como en el de las consultas con los aeropuertos cubiertos por la Directiva relativa a las tasas aeroportuarias de la UE. • Los proveedores se gestionan de forma activa, también trazándose planes de contingencia. El Grupo también suscribe contratos a largo plazo con proveedores de combustible.
IAG depende de la finalización puntual y según presupuesto de los cambios en las infraestructuras, en especial, en aeropuertos clave.
IAG depende de la resiliencia de las operaciones de los servicios de control del tráfico aéreo para garantizar que sus operaciones de vuelo se lleven a cabo según lo planeado.
IAG depende del rendimiento de proveedores clave de servicios a nuestros clientes y el Grupo, como operadores de aeropuertos,	Un aumento descontrolado del coste de ampliación previsto podría traducirse en un aumento de las tasas de aterrizaje.
control de aduanas y empresas de catering.	Los costes de aeropuerto suponen un importante coste operativo para las aerolíneas y afectan a las operaciones.

Estratégicos

2. Reputación de marca

Estado IAG se mantiene centrado en reforzar su orientación al cliente para velar por que sus compañías operadoras sigan adaptando y centrando sus modelos de negocio a fin de cumplir las dinámicas expectativas de sus clientes. Durante el año, se introdujeron mejoras en los productos para clientes y se mantuvo el acento en los sistemas orientados a consolidar la experiencia del pasajero.

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
La erosión de las marcas a causa de un hecho específico o una serie de circunstancias puede perjudicar la posición de liderazgo del Grupo con los clientes y, en última instancia, afectar a nuestros ingresos y rentabilidad futuros.	Las marcas del Grupo se encuentran bien posicionadas en sus respectivos mercados y cuentan con un valor comercial significativo. Los clientes decidirán volar por la propuesta de marca. Cualquier cambio en la implicación	• La revisión de la cartera de marcas abarca todas las aerolíneas de IAG. • Se han identificado las iniciativas de marca correspondientes a cada compañía operadora y son conformes con el plan de negocio estratégico. • La inversión en producto para mejorar la experiencia del cliente favorece las propuestas de marca.
Si el Grupo no satisface las expectativas de sus clientes y no se compromete de forma efectiva a mantener su vínculo emocional, puede ocurrir que el Grupo tenga que hacer frente a una erosión de la marca y a la pérdida de cuota de mercado.	con el cliente podría incidir en los resultados financieros del Grupo. IAG seguirá reforzando las propuestas para sus clientes a fin de asegurarse competitividad en los ámbitos que estime prioritarios desde el punto de vista de la demanda. El Grupo conoce los factores clave para mejorar la percepción de la marca y la satisfacción y cuenta con iniciativas específicas para lograr el liderazgo en cada una de las marcas de sus	• Todas las aerolíneas siguen y comunican su Net Promoter Score (NPS) para cuantificar la satisfacción del cliente. • La estrategia de fidelización global del Grupo potencia la fidelidad del cliente con las aerolíneas de IAG. • El enfoque del Grupo en la sostenibilidad y la aviación sostenible, incluida la estrategia de Cambio Climático de IAG para cumplir el objetivo de neutralidad en sus emisiones de carbono para 2020.

3. Competencia, consolidación y regulación gubernamental

compañías operadoras.

GESTIÓN DEL RIESGO Y PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO CONTINUACIÓN

Estado El Grupo anunció en 2019 sus planes para adquirir Air Europa, con supeditación a la aprobación de los organismos reguladores. En mayo de 2019, la Corte Suprema de Chile rechazó una apelación por el negocio conjunto propuesto en Sudamérica entre IAG y LATAM. IAG y LATAM confirmaron posteriormente la finalización de los planes para desarrollar un acuerdo comercial conjunto. LATAM ha anunciado su intención de abandonar la alianza oneworld. Los planes en curso de IAG y Latam para llegar a un acuerdo de negocio conjunto habían llegado a su fin. Latam ha anunciado su intención de abandonar la alianza oneworld. El Grupo continúa monitorizando y analizando los efectos negativos de las políticas públicas, como la adopción del Air Passenger Duty (APD).

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
Un aumento de la capacidad de los competidores superior al aumento de la demanda podría afectar significativamente a los márgenes.	Los mercados en los que el Grupo opera son altamente competitivos. El Grupo se enfrenta a competencia directa en sus rutas, así como en los vuelos indirectos, servicios chárter y otras formas de transporte. Algunos competidores tienen otras ventajas competitivas, como apoyo estatal o protección frente a insolvencia. La regulación de la industria aérea cubre muchas de nuestras actividades, incluidos derechos de vuelo de las rutas, derechos de aterrizaje, impuestos de salida, seguridad y controles medioambientales. La capacidad del Grupo de cumplir la normativa e influir en ella es clave para mantener nuestro rendimiento operativo y financiero.	• El Comité de Dirección de IAG dedica una reunión semanal al mes a cuestiones estratégicas. • El Consejo de Administración discute la estrategia a lo largo del año y dedica dos días al año a revisar los planes estratégicos del Grupo. • El equipo de estrategia del Grupo da apoyo al Comité de Dirección identificando dónde pueden asignarse recursos para explotar oportunidades rentables. • Los departamentos y los sistemas destinados a la gestión de ingresos de las aerolíneas optimizan el rendimiento y la cuota de mercado a través de actividades de fijación de precios y gestión de existencias. • El Grupo mantiene un riguroso control de costes y la inversión en productos específicos para seguir siendo competitivo. • El Grupo tiene flexibilidad para reaccionar a las oportunidades de mercado. • La cartera de marcas ofrece flexibilidad al poder incrementar la capacidad con un breve preaviso según las necesidades. • El Comité de Dirección de IAG revisa de forma regular el resultado comercial de los acuerdos de negocio conjunto. • El departamento de asuntos públicos del Grupo lleva a cabo un seguimiento de las iniciativas públicas, representa los intereses del Grupo y prevé cambios probables de leyes y reglamentos.
La quiebra de cualquiera de nuestros socios de negocio conjunto podría lastrar nuestras operaciones y nuestro rendimiento financiero.
Algunos de los mercados en los que el Grupo opera continúan siendo regulados por los Estados, que en algunos casos controlan la capacidad o restringen la entrada al mercado. Los cambios en esas restricciones pueden tener un impacto negativo en los márgenes.

Estratégicos

4. Interrupción digital

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

Estado El énfasis del Grupo en la experiencia del cliente, junto con la explotación de la tecnología, reduce el impacto que puedan tener los disruptores digitales.

Durante el año, Avios inició la primera fase de su plataforma de fidelización global.

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
Los disruptores tecnológicos pueden emplear herramientas para posicionarse entre nuestras marcas y nuestros clientes.	Los competidores y los nuevos partícipes del mercado de viajes pueden utilizar tecnologías con mayor eficacia y causar incidencias en el modelo de negocio del Grupo.	• El Grupo continúa desarrollando plataformas como la New Distribution Capability, cambiando los acuerdos de distribución y pasando de canales indirectos a canales directos. • El programa Hangar 51 sigue propiciando un contacto temprano y aprovecha nuevas oportunidades con start-ups y disruptores de la tecnología.

5. Aviación sostenible

Estado La aviación representa el 2,4% de las emisiones de carbono. IAG es el primer grupo de aerolíneas en comprometerse con un objetivo de neutralidad en sus emisiones de carbono para 2050, incluidos objetivos de gestión. Existe una creciente tendencia de "impuestos verdes" al sector de la aviación en Europa. Los gobiernos también se han marcado como objetivo la neutralidad de las emisiones para 2050, incluidos el Reino Unido y Francia.

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
Sensibilizar a escala global sobre el cambio climático y el impacto del carbono afecta al rendimiento de las aerolíneas del Grupo, pues los clientes viran a formas de transporte alternativas o reducen la frecuencia de sus viajes.	IAG tiene el firme compromiso de ser el grupo de aerolíneas líder en materia de sostenibilidad, motivo por el cual integra aspectos medioambientales en su estrategia empresarial en todas las instancias y el Grupo emplea su influencia para impulsar el avance en el conjunto del sector.	• Estrategia de cambio climático de IAG para alcanzar el objetivo de neutralidad de las emisiones de carbono para 2050. • British Airways prevé compensar las emisiones de carbono de sus vuelos nacionales en el Reino Unido a partir de 2020. • Plan de sustitución de la flota para incorporar aviones, de media, un 40% más eficientes en términos de carbono. • La inversión de IAG en aviación sostenible supondrá 400 millones de libras esterlinas en los próximos 20 años, donde se incluye la colaboración de British Airways con Velocys.
Los nuevos impuestos y el incremento de los costes del carbono inciden en la demanda de los viajes en avión. Puede que los clientes decidan reducir sus vuelos.		• La dirección prevé incentivos para adaptarse a los nuevos objetivos de IAG. • Colaboración con Mosaic Materials para explorar la tecnología de captura de carbono. • Participación en CORSIA, el mecanismo global de compensación de carbono procedente de la aviación de la OACI.

Comerciales y operativos

6. Ciberataques y seguridad de los datos

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Estado Estado Los riesgos que suponen las amenazas cibernéticas siguen siendo elevados y los regímenes reglamentarios asociados con esos riesgos se están tornando complejos. Además de la legislación relativa a privacidad, como el RGPD, algunas aerolíneas del Grupo están supeditadas a los requisitos de la Directiva relativa a la seguridad de la información nacional, con diversidad de enfoques por los Estados miembros en su aplicación.

En relación con el robo de datos de clientes en 2018, el 4 de julio de 2019, la Oficina del Comisario de Información (ICO) del Reino Unido comunicó a British Airways su intención de imponerle una sanción. British Airways continúa haciendo declaraciones y, a la fecha de este informe, el ICO aún no ha emitido la notificación correspondiente. Véase la nota 31.

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
El Grupo podría hacer frente a pérdidas financieras, la suspensión de las operaciones o el menoscabo de la reputación de sus marcas con motivo de un ataque a los sistemas del Grupo por delincuentes, gobiernos extranjeros o hacktivistas.	Las amenazas cibernéticas siguen suponiendo un riesgo para todas las organizaciones, incluido el sector aéreo. Las amenazas cibernéticas de delincuentes, gobiernos extranjeros y hacktivistas pueden y tienen como fin atacar al sector aéreo para obtener ganancias económicas o por otras razones políticas o sociales. La rápida evolución de este riesgo hace que el Grupo siempre conserve cierto grado de vulnerabilidad.	• El Grupo cuenta con una estrategia de ciberseguridad aprobada por el Consejo que favorece la inversión y la planificación operativa. La revisan con regularidad el Consejo de IAG, el Comité de Dirección de IAG y la cúpula de IAG Tech. • Se realiza una supervisión de los sistemas críticos y los proveedores para garantizar que el Grupo entiende los datos que tiene en su poder, que estos están seguros y que se cumple la normativa. • El marco de gestión del riesgo cibernético analiza el riesgo en todas las compañías operadoras. • El Consejo de Gobierno Corporativo sobre Ciberseguridad del Grupo evalúa la cartera de proyectos cibernéticos cada trimestre y cada una de las compañías operadoras analiza sus propios proyectos específicos. • Se emplea información sobre amenazas para analizar los riesgos cibernéticos a los que se enfrenta el Grupo. • Todos los negocios del Grupo cuentan, de requerirse, con delegados de protección de datos.
Si el Grupo no protege convenientemente los datos de los clientes y empleados, podría incumplir la regulación, ser multado y perder la confianza de los clientes.

Comerciales y operativos

7. Acontecimientos causantes de incidencias importantes de la red

GESTIÓN DEL RIESGO Y PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO CONTINUACIÓN

Estado El elevado número de restricciones del espacio aéreo con motivo de las huelgas del control del tráfico en Europa afectó al desempeño operativo de las aerolíneas del Grupo.

Muchos eventos permanecen fuera del control del Grupo, tales como los disturbios civiles vistos en ciudades atendidas por las aerolíneas del Grupo, el terrorismo, el clima adverso o la pandemia.

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
Un suceso que cause interrupciones importantes en la red puede dar lugar a pérdidas de ingresos y costes adicionales, si los clientes o empleados no pueden viajar.	Las aerolíneas del Grupo pueden ver interrumpido el servicio por diferentes acontecimientos. Un único acontecimiento prolongado o una serie de acontecimientos muy seguidos afectan a la capacidad operativa y la solidez de las marcas de nuestras aerolíneas.	• La Dirección cuenta con planes de continuidad del negocio dirigidos a mitigar esos riesgos en la medida de lo posible, con especial atención en la resiliencia operativa y en la seguridad y recuperación de clientes y compañeros. • Existen medidas adicionales para favorecer la resiliencia a fin de reducir al mínimo el efecto de las restricciones del espacio aéreo con motivo de las huelgas del control del tráfico y demás conflictos laborales para los clientes y las operaciones del Grupo.

8. Sistemas e infraestructuras de TI

Estado El Grupo está incrementando su resiliencia poniendo en práctica planes acordados que incluyen invertir en nuevas tecnologías, centros de datos y una sólida plataforma operativa. El Grupo es consciente de la importancia de la tecnología en los diferentes negocios y ha aunado todos sus recursos digitales y de TI en un nuevo equipo: IAG Tech. Dicho equipo se encuentra bajo la dirección de un nuevo Director de Información, integrante del Comité de Dirección de IAG.

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
El fallo de un sistema crítico puede dar lugar a una suspensión significativa de las operaciones o a pérdidas de ingresos.	IAG depende de los sistemas de TI en la mayoría de nuestros principales procesos de negocio. El creciente grado de integración en la cadena de suministro de IAG significa que el Grupo también depende del rendimiento de la infraestructura de TI de sus proveedores, como por ejemplo, los operadores aeroportuarios de equipajes.	• IAG Tech trabaja con los negocios del Grupo para ofrecer iniciativas orientadas al cambio digital y de las TI a fin de potenciar la seguridad y la estabilidad. • Los negocios del Grupo cuentan con Consejos de TI para revisar los plazos de entrega. • Actualización del marco de desarrollo profesional de IAG Tech. • Se están elaborando planes de reversión para migraciones relativos a infraestructuras críticas de TI. • Existen planes de control de sistemas, de recuperación en caso de desastre y de continuidad del negocio que mitigan el riesgo de fallo de los sistemas críticos.

9. Cultura y relaciones laborales

Estado IAG es un importante empleador, con 72.268 trabajadores en todo el mundo. IAG invierte en talento de calidad para apoyar y desarrollar sus negocios, con un marcado enfoque en el cliente y los resultados financieros.

En todo el Grupo, existen canales de negociación colectiva con diferentes sindicatos. Las operaciones de las aerolíneas de IAG se vieron interrumpidas por huelgas durante el año. Los pilotos de British Airways representados por el sindicato BALPA fueron a la huelga en septiembre y el personal de handling de Iberia hizo lo propio en diversas fechas de julio a septiembre. Ya se ha alcanzado un acuerdo con los pilotos de British Airways representados por BALPA y un preacuerdo con los sindicatos del personal de handling de Iberia.

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
Cualquier ruptura del proceso de negociación con los representantes sindicales de los trabajadores puede derivar en huelgas, que pueden interrumpir las operaciones y afectar negativamente a los resultados del negocio.	Gran parte de la plantilla del Grupo está representada por diferentes sindicatos. La operatividad de las aerolíneas de IAG depende de que se alcancen acuerdos en el marco de la negociación colectiva en sus diferentes compañías operadoras.	• La negociación colectiva se realiza de forma periódica con los especialistas de recursos humanos de las compañías operadoras, con gran experiencia en relaciones laborales. • Estrategias del personal de las compañías operadoras. • Planificación de la sucesión en las diferentes compañías operadoras. • Actualización del marco de desarrollo profesional de
No conseguir atraer, motivar o desarrollar a nuestro personal para que alcance la excelencia en el servicio y la marca.	Si nuestro personal no se implica o no muestra el liderazgo necesario, no podemos evolucionar o desarrollar nuestro negocio al ritmo que nos gustaría.	IAG Tech. • Encuestas de implicación de las compañías operadoras. • Código de conducta de IAG.

Comerciales y operativos

10. Entorno político y económico

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

Estado Se realiza un seguimiento de las tendencias macroeconómicas más amplias, tales como las tensiones entre Estados Unidos y China, Estados Unidos e Irán, la devaluación de la moneda argentina y el cambiante panorama político. Tras la decisión del Reino Unido votada en referéndum en 2016, dicho Estado abandonó la UE el 31 de enero de 2020 con arreglo a los términos del Acuerdo de Salida. Se mantienen los acuerdos de aviación vigentes hasta el lapso del periodo de transición en diciembre de 2020. La declaración política del Reino Unido y la UE prevé que la relación futura se plasme en un acuerdo integral en materia de transporte aéreo. El mandato de negociación ilustrativo del Consejo de la UE de 3 de febrero de 2020 recoge la aspiración de acordar una colaboración recíproca en materia de aviación.

Más información en la sección sobre el entorno regulatorio

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
El deterioro de uno de sus mercados nacionales o de la economía mundial podría tener un impacto sustancial en la posición financiera del Grupo,	IAG sigue siendo sensible a las condiciones políticas y económicas de los mercados a escala mundial.	• El Consejo de Administración y el Comité de Dirección analizan las perspectivas financieras y los resultados comerciales del Grupo mediante un proceso de planificación financiera y la reformulación habitual de las expectativas. • Se llevan a cabo revisiones para impulsar los resultados financieros del Grupo mediante la gestión de la capacidad, junto con el control
mientras que las variaciones de los tipos de cambio, el precio del fuel y los tipos de interés generan volatilidad.		de costes, incluida la gestión de las inversiones en inmovilizado y la reducción de la operación y el apalancamiento financiero. Las perspectivas económicas externas, los precios del combustible y los tipos de cambio se analizan detenidamente a la hora de elaborar estrategias y planes. Estos se revisan regularmente en el Consejo de
La incertidumbre o no planificar y responder a los cambios o los descensos económicos inciden en las operaciones del Grupo, también el Brexit.		Administración y en el Comité de Dirección de IAG durante el seguimiento de los resultados comerciales. • Implicación del Grupo con los reguladores nacionales al amparo del Reglamento sobre Conexiones Aéreas Básicas de la UE. Confirmación de todas las autoridades nacionales relevantes (Austria, Francia, Irlanda y España) de que las aerolíneas concretas del Grupo cumplirían la normativa de propiedad pertinente de la UE si se aplicaran los correspondientes planes de subsanación. • El Grupo cuenta con un grupo de trabajo sobre el Brexit donde existe representación de todos sus negocios cuya función es conocer, planificar y mitigar los riesgos que podrían incidir en las operaciones, incluidos mecanismos para permitir vuelos entre el Reino Unido y la UE y el reconocimiento mutuo de las certificaciones de seguridad, las autorizaciones y los regímenes de seguridad.

11. Incidentes de seguridad

Estado Véase el Informe de la Comisión de Seguridad.
Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
La no prevención o la ausencia de una respuesta eficaz a un incidente de seguridad grave puede afectar negativamente a las marcas, las operaciones y el rendimiento financiero del Grupo.	La seguridad de nuestros clientes y nuestros empleados es uno de los valores fundamentales del Grupo.	• Los correspondientes comités de seguridad de cada una de las aerolíneas del Grupo comprueban que las aerolíneas cuenten con los recursos y los procedimientos adecuados, donde se incluye el cumplimiento de los requisitos del Certificado de Operador Aéreo • Los centros de incidentes responden de forma estructurada en caso de producirse un incidente de seguridad

12. Financiación de la deuda

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Estado El Grupo sigue teniendo facilidad de acceso a una amplia gama de soluciones de financiación.

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
No financiar las operaciones corrientes, los pedidos de aeronaves comprometidos y los planes de crecimiento de la flota.	El Grupo soporta una carga de deuda significativa que hay que amortizar o refinanciar. La capacidad del Grupo para financiar las operaciones corrientes, los pedidos de aeronaves comprometidos y los planes de crecimiento futuro de la flota es vulnerable a varios factores, incluidas las condiciones financieras del mercado y el interés de las entidades financieras por proporcionar financiación garantizada a las aeronaves.	• El Comité de Dirección de IAG somete a revisión regular la situación financiera y la estrategia financiera del Grupo IAG. • El Grupo mantiene significativas sumas de efectivo y líneas de financiación. comprometidas para atenuar el riesgo de interrupciones a corto plazo del mercado de financiación de aeronaves.

Financieros

13. Riesgo financiero

Estado En 2019, los acontecimientos políticos y económicos siguieron generando incertidumbre, aumentando la volatilidad del precio del combustible y los tipos de cambio. El método de gestión del riesgo de combustible, de gestión del riesgo financiero, de gestión del riesgo de tipos de interés, de gestión de las proporciones de deuda a tipo fijo y variable y de gestión del riesgo de crédito de las contrapartes financieras y la exposición del Grupo por ámbitos geográficos se recogen en la nota 25 de los estados financieros del Grupo.

GESTIÓN DEL RIESGO Y PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO CONTINUACIÓN

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas de mitigación
No gestionar y responder a la volatilidad de los precios del petróleo y sus derivados.	La volatilidad del precio del petróleo y sus derivados puede tener un impacto sustancial en los resultados operativos de IAG. El Grupo está expuesto al riesgo de cambio en relación con sus ingresos, adquisiciones y financiación en divisas y a la devaluación del efectivo mantenido en monedas distintas de las divisas locales de las aerolíneas: el euro y la libra esterlina. El riesgo de tipos de interés surge con la deuda y los arrendamientos a tipo variable.	• El riesgo asociado al precio del combustible se cubre en parte mediante la compra de derivados sobre el petróleo en mercados de futuros. • Todas las aerolíneas se procuran cobertura en línea con la política específica del Grupo, bajo la supervisión de Tesorería. • El Comité de Dirección de IAG revisa con regularidad sus posiciones de combustible y divisas. • El Grupo hace frente a los riesgos de tipo de cambio derivados de transacciones en distintas divisas mediante una política de correlación y una gestión activa del superávit o del déficit mediante operaciones de cobertura. • Revisión de rutas conforme a la política comercial cuando existen retrasos en la repatriación de efectivo y riesgo de devaluación.
No gestionar el riesgo de cambio en relación con los ingresos, las adquisiciones y la financiación en divisas o detectar el riesgo de devaluación del efectivo mantenido en monedas distintas de las divisas locales de las aerolíneas: el euro y la libra esterlina.
No gestionar el riesgo de tipos de interés.
El incumplimiento por las contrapartes puede dar lugar a
pérdidas financieras.	El Grupo está expuesto al incumplimiento de los contratos financieros por sus contrapartes en actividades como depósitos del mercado monetario y la cobertura de combustible y de divisas.	• El impacto de las subidas de los tipos de interés se atenúa mediante la estructuración de nueva deuda seleccionada y contratos de arrendamiento a tipos fijos durante su vigencia.

14. Riesgo fiscal

Estado Las cuestiones tributarias se gestionan con arreglo a la estrategia fiscal, que puede consultarse en el apartado de Políticas Corporativas de la página web de IAG. Más información sobre los impuestos que paga y recauda IAG en la nota 9 de los estados financieros del Grupo.

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
El Grupo está expuesto a riesgos fiscales sistémicos como consecuencia de cambios en la legislación fiscal o cuando las autoridades fiscales cuestionan la interpretación de dicha legislación. Existe un riesgo reputacional cuando los medios de comunicación u otros órganos de representación cuestionan los asuntos tributarios del Grupo.	El pago de impuestos es una obligación legal. Los impuestos son una de las aportaciones positivas del Grupo a las economías y el conjunto de las sociedades de los países en que IAG lleva a cabo su actividad. Las cuestiones fiscales pueden llegar a ser una fuente de daño para la reputación del Grupo.	• El Grupo cumple con la política fiscal aprobada por el Consejo de IAG y está comprometido con el cumplimiento de toda la normativa fiscal, con actuar con integridad en todo lo relacionado con los impuestos y con colaborar abiertamente con las autoridades fiscales. • El riesgo fiscal lo gestionan las compañías operadoras bajo la supervisión del departamento fiscal de IAG. • El Consejo supervisa el riesgo fiscal a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Cumplimiento y regulación

15. Estructura de gobierno del Grupo

Estado La salida del Reino Unido de la UE el 31 de enero de 2020 puede repercutir en el entorno regulatorio en que el Grupo lleva a cabo su actividad, incluida su estructura. Más información en la sección 10.

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
La estructura de gobierno del Grupo implementada en el momento de la fusión contiene una serie de características complejas, entre ellas, las estructuras nacionales destinadas a proteger las rutas de British Airways e Iberia y sus licencias de operación.	Las aerolíneas están sujetas a un nivel significativo de control regulatorio. Para que las aerolíneas mantengan sus licencias de operación y por tanto cumplan los	• IAG seguirá dialogando con las autoridades competentes en relación con la estructura del Grupo cuando proceda.
IAG podría afrontar dificultades en relación con su estructura de propiedad y control.	reglamentos de aviación de la UE, deben ser propiedad mayoritaria y estar efectivamente controladas por la UE o sus Estados miembros.

16. Incumplimiento de leyes y regulaciones clave

Informe estratégico

Gobierno corporativo

Estados financieros

Información adicional

www.iairgroup.com 69

Estado En 2019, se presentó un nuevo Código de conducta para todo el Grupo, respaldado por sesiones formativas para empleados a través de Internet y formación adicional para la dirección.

Descripción del riesgo	Relevancia estratégica	Medidas mitigadoras
El Grupo está expuesto al riesgo de que ciertos empleados o grupos de empleados actúen con un comportamiento impropio o no ético que cause un perjuicio reputacional o acarree multas o pérdidas para el Grupo.	Desempeñar nuestra actividad conforme a la normativa y con integridad es fundamental para los valores del Grupo, así como para las expectativas de sus clientes y sus grupos de interés.	• IAG cuenta con marcos claros que incluyen políticas para todo el Grupo diseñadas para garantizar el cumplimiento normativo. • Existen programas de formación obligatorios para instruir a los empleados sobre estas cuestiones. • Las empresas del Grupo cuentan con el apoyo y el asesoramiento de profesionales de cumplimiento normativo especializados en la legislación sobre competencia y prevención de sobornos. • Marco y formación del Código de conducta de IAG • Todos los negocios del Grupo cuentan, de requerirse,
		con delegados de protección de datos.

Análisis de viabilidad a largo plazo

El Comité de Dirección de IAG valora, en el marco del proceso anual de planificación empresarial estratégica, las tendencias clave que definen el sector, los riesgos emergentes y los riesgos que, por su naturaleza, son más a largo plazo (incluidos cambios en la normativa y desarrollo de infraestructuras con impacto en nuestras operaciones). El Consejo también lleva a cabo una sesión de estrategia anual en que se valoran estos factores más a largo plazo, se identifican oportunidades y se acuerdan actuaciones.

Más información en la sección de Nuestra Propuesta de valor.

Al evaluar la viabilidad del Grupo, los consejeros han valorado el impacto de escenarios graves, pero plausibles (según se describen a continuación), en el Plan de Negocio del Grupo y han evaluado la posible eficacia de las medidas mitigadoras que podrían estar razonablemente disponibles según la dirección durante este periodo. En cada supuesto, se han tenido en cuenta los efectos sobre la liquidez, la solvencia y la capacidad para captar recursos. Además, los consejeros revisaron los resultados de las pruebas de estrés inverso, que demostraron el nivel de disminución del margen (antes de las mitigaciones) que provocaría que el Grupo utilizara todos los saldos de efectivo disponibles. Por lo tanto, los directores creen que el Grupo podría soportar más tensiones además de las modeladas bajo los supuestos severos pero plausibles.

IAG ha valorado los riesgos más a largo plazo relativos a la sostenibilidad y el clima aplicando técnicas de análisis de escenarios según se indican en el proceso del Grupo de Trabajo sobre divulgación financiera relacionada con el clima Task Force on Climate-Related Financial Disclosures, TCFD. Más información sobre los riesgos y las oportunidades en materia de sostenibilidad del Grupo en la sección de Sostenibilidad.

Modelación de escenarios

	No. Título	Vínculo con riesgos principales
1	Una recesión económica global durante varios años que afecta a todas las regiones, comenzando con una disminución del margen desde el primer año. Este escenario supone una desaceleración que enfatizó a todas las aerolíneas del Grupo con la mayor disminución de margen experimentada por cualquiera de ellas durante la Crisis Financiera Global. Este escenario se consideró el escenario más impactante que podría amenazar al Grupo.	3, 10, 12, 13
2	Sacudidas del precio del combustible que se traducen en un encarecimiento sostenido del precio del combustible en un entorno económico débil, a lo largo de la duración del plan estratégico trienal del Grupo, con un aumento sustancial por encima de la suposición del precio del combustible dentro del plan.	13
3	Un aumento en el precio del combustible combinado con diferentes y múltiples alteraciones dentro de las aerolíneas del Grupo, que se producen durante el período de tres años y que afectan sus resultados. Como ninguno de estos eventos individuales amenazaría materialmente la viabilidad del Grupo, se ha evaluado el impacto combinado de estos y el consiguiente impacto en el plan estratégico y las metas del Grupo.	1, 2, 3, 7, 8, 9, 10, 12, 13

Declaración de viabilidad

Los consejeros han evaluado la viabilidad del Grupo a tres años hasta diciembre de 2022 teniendo en cuenta la situación externa, la estrategia del Grupo y la tolerancia al riesgo del Consejo. Aunque las perspectivas de la Sociedad se analizan conforme a un periodo más largo, los consejeros han determinado que tres años es un marco adecuado para llevar a cabo una evaluación en este sentido, pues es conforme con el periodo de planificación estratégica previsto en el Plan de Negocio del Grupo y reconoce el ritmo de cambio en el entorno competitivo y la flexibilidad del Grupo para ajustar los planes de flota a las condiciones del mercado.

Basados en los resultados de dicha evaluación, los consejeros albergan una expectativa razonable de que el Grupo podrá continuar su actividad, atender sus pasivos y captar recursos según se requiera durante dicho periodo hasta diciembre de 2022.

Sistema de Control Interno Sobre la Información Financiera (SCIIF)

Gobierno del SCIIF

Tal y como establece el artículo 3.4 a) del Reglamento del Consejo, el Consejo de IAG tiene la facultad exclusiva de aprobar la información financiera de la Sociedad, concretamente, las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión, actuando a tal efecto con el asesoramiento y apoyo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Por otra parte, y de conformidad con el artículo 35.4 del Reglamento del Consejo, el Consejo tiene que velar por que los estados financieros de la Sociedad no den lugar a restricciones o salvedades por parte de los auditores externos. No obstante, si los estados financieros son objeto de restricciones o salvedades por los auditores, el Consejo está obligado a explicar claramente a los accionistas el alcance de dichas restricciones o reservas y a darles las correspondientes explicaciones.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa la información financiera periódica y los criterios de información financiera relevantes incluidos en las cuentas anuales de la Sociedad, supervisa el cumplimiento de los requisitos legales, la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y la correcta definición del alcance de la consolidación.

Por lo que respecta al control interno sobre la información financiera, el Reglamento del Consejo de IAG establece que el Consejo es responsable de la política de control interno y de la supervisión periódica de los sistemas internos de información y control.

La referida política de control interno y la supervisión pretenden conseguir una seguridad razonable, aunque no absoluta, en cuanto a la salvaguarda de los activos frente a usos no autorizados, el mantenimiento de apropiados registros contables y la fiabilidad de la información financiera destinada a usos internos o a publicación. Estos controles internos están diseñados para gestionar, más que para eliminar, el riesgo de que no se consigan los objetivos comerciales como consecuencia de circunstancias razonablemente previsibles y solo pueden proporcionar una seguridad razonable, pero no absoluta, de ausencia de irregularidades o errores graves, pérdidas o fraude.

El Consejo de Administración es el responsable último de supervisar la existencia y eficacia de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera ("SCIIF"). El Consejo ha delegado la responsabilidad del desarrollo de controles efectivos en el Consejero Delegado, correspondiendo la supervisión de la eficacia de estos controles a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El Consejero Delegado ha emitido una política de SCIIF en la que se requiere a la Comisión Financiera de IAG para supervisar el SCIIF en todo el Grupo y delega responsabilidad en los correspondientes Directores Financieros de las compañías operadoras del Grupo.

Véase el apartado Gobierno Corporativo del Informe Anual y el Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para obtener más información sobre las responsabilidades del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en relación con el SCIIF.

La Comisión Financiera de IAG se reúne trimestralmente y está presidida por el Director Financiero de IAG; forman además parte de ella el Controller Financiero del Grupo y los Directores Financieros de Aer Lingus, Avios, British Airways, Iberia, Vueling, IAG GBS e IAG Cargo. La Comisión da apoyo a la alta dirección y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento mediante el desempeño de las siguientes funciones en relación con el SCIIF:

a Mantener y aprobar la política de SCIIF de IAG, incluida la delegación de la responsabilidad respecto al proceso de SCIIF en los Directores Financieros de las aerolíneas y, cuando procede, en responsables del proceso;
b Revisar cuestiones contables complejas o de criterio contenidas en los informes trimestrales, las cuestiones contables nuevas, la preparación para la implantación de nuevas normas contables y cuestiones planteadas por los auditores externos;
c Ser responsable de las Políticas Contables del Grupo y aprobar cambios en las mismas; y
d Coordinar y supervisar la implementación y el mantenimiento del marco del SCIIF.

Estructura organizativa

El Consejo elige al Consejero Delegado de la Sociedad, aprueba el nombramiento o cese de miembros de los consejos de administración de las principales filiales del Grupo y el nombramiento de sus respectivos Presidentes y Consejeros Delegados. El Consejo es, asimismo, responsable de adoptar las decisiones sobre el nombramiento y cese de altos ejecutivos de la Sociedad. Por otro lado, la revisión y aprobación de cambios importantes en la estructura organizativa corresponden al Comité de Dirección de IAG.

La estructura autorizada, incluida la descripción de puestos de trabajo con definición de las responsabilidades del personal, depende en última instancia del Consejero Delegado, quien delega estas facultades en el Consejero Delegado de Aer Lingus, Avios, British Airways, IAG GBS, Iberia, IAG Cargo y Vueling. La estructura organizativa de la Sociedad, de Aer Lingus, de British Airways, de Iberia y de Vueling se actualiza y revisa cuando es necesario. En British Airways, IAG GBS, Iberia y Vueling se publica en sus respectivas intranets corporativas. En Aer Lingus puede obtenerse a través del Secretario de la Sociedad.

De acuerdo con la política sobre SCIIF de IAG, el Consejero Delegado de IAG delega la responsabilidad respecto al SCIIF en el Director Financiero de IAG y en el Consejero Delegado de Aer Lingus, Avios, British Airways, Iberia y Vueling. Aunque son responsables del SCIIF, los respectivos Consejeros Delegados de Aer Lingus, Avios, British Airways, Iberia y Vueling delegan las responsabilidades del día a día en sus Directores Financieros. Los Directores Financieros han de delegar la responsabilidad respecto a determinados procesos de los SCIIF en altos directivos designados de su respectiva organización. El Manual de Contabilidad del Grupo proporciona las directrices de control financiero.

Código de conducta

El Código de Conducta de IAG establece principios y comportamientos que han de ser observados por todo el personal del Grupo. El Código proporciona directrices sobre la toma de decisiones y cómo comunicar inquietudes y establece una serie de responsabilidades adicionales por parte de la dirección del Grupo que tienen como objetivo garantizar la disponibilidad, conocimiento y cumplimiento del Código por parte del personal. El Código es aprobado por el Consejo y transmitido a todas las compañías operadoras de IAG, en cuyas respectivas intranets puede consultarse.

Los incumplimientos leves de las políticas de conducta se investigan por los jefes directos, que adoptarán las medidas disciplinarias de conformidad con las normas y políticas laborales aplicables a la persona en cuestión. Los incumplimientos de mayor gravedad serán investigados por el área de negocio responsable de la compañía operadora correspondiente.

Formación del personal que participa en la preparación y revisión de la información financiera o en la evaluación del SCIIF

El personal de IAG analiza su desarrollo individual identificando sus necesidades de formación en materia técnica y/o profesional. Se

imparte formación básica financiera para el personal a través de módulos de eLearning o en clases presenciales, dependiendo de la compañía operadora. Se ofrecen asimismo cursos especiales sobre los fundamentos de la financiación de aerolíneas y la interpretación de las cuentas de la Sociedad.

IAG y British Airways ofrecen permisos para estudiar, ayudas económicas y la adecuada experiencia laboral para el personal que estudie para obtener una titulación en contabilidad, incluyendo al personal que asista al Institute of Chartered Accountants de Inglaterra y Gales, el Chartered Institute of Management Accountants y la Association of Chartered Certified Accountants.

El personal financiero de la Sociedad ha recibido una media de dos días de formación en 2019. Los miembros del equipo de Auditoría Interna de IAG han recibido una media de dos horas de formación en relación con SCIIF en 2019.

Evaluación de riesgos y determinación de su alcance en los estados financieros

El proceso de Gestión de Riesgos Empresariales ("ERM", en sus siglas en inglés) del Grupo evalúa e identifica los principales riesgos empresariales y las medidas de control. Los riesgos principales se dividen en estratégicos, de negocio y operativos, financieros, de cumplimiento y regulatorios y fiscales. Véase el apartado Gestión de Riesgos y Principales Factores de Riesgo del Informe Anual para obtener información más detallada.

El proceso de evaluación de riesgos en los estados financieros identifica los procesos de negocio subyacentes importantes y cubre los objetivos de la información financiera.

La evaluación de los riesgos de la información financiera es responsabilidad de la Comisión Financiera de IAG y se actualiza y documenta anualmente. Esta evaluación proporciona a la dirección el mecanismo necesario para identificar los riesgos y los correspondientes controles que afectan a la preparación del informe financiero. La evaluación de riesgos tiene tres elementos principales, que son objeto de revisión anual por la Comisión Financiera de IAG:

a Una evaluación de alto nivel de los principales riesgos que afectan a los estados financieros, con atención sobre las áreas en las que se realizan juicios de valor y aquellas susceptibles de error;
b Identificación de los procesos de negocio subyacentes importantes a través de una evaluación de riesgos cuantitativos y cualitativos de los estados financieros de las principales filiales; y
c El riesgo de fraude en la Sociedad resulta más significativo en proyectos concretos, adquisiciones y enajenaciones. Para controlar el riesgo de fraude, se dota a cada proyecto de profesionales experimentados pertenecientes a los departamentos pertinentes, entre los que se incluirán en todo caso asesores financieros y externos procedentes de destacadas firmas legales.

El equipo de Control Interno rinde cuentas ante el Controller Financiero del Grupo IAG y supervisa la documentación del control y proceso financiero del Grupo, y presta apoyo a los responsables del proceso a efectos de garantizar la existencia de controles efectivos. El Consejo tendrá la última palabra en materia de gestión de riesgos y control interno, incluida la determinación de la naturaleza y extensión de los principales riesgos que está dispuesto a asumir para la consecución de los objetivos estratégicos.

Perímetro de consolidación

La Sociedad utiliza un proceso de consolidación y los cambios vienen determinados por la evolución de la estructura corporativa a lo largo del año. La Sociedad, Aer Lingus, Avios, British Airways, IAG Cargo, IAG GBS, Iberia y Vueling mantienen jerarquías de consolidación en sus respectivos sistemas. Estas jerarquías están sujetas a controles de acceso y cambios para garantizar su integridad en todo momento. El departamento legal informa al financiero de entidades nuevas o adquiridas.

El perímetro de consolidación se aborda de dos modos. En primer lugar, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobará la constitución de cualquier Entidad de Propósito Especial ("SPV", en sus siglas en inglés). Esta comisión confirmará la necesidad de la SPV y su gobierno. Se analizará la determinación de qué entidades serán objeto de consolidación a nivel de la Sociedad, Aer Lingus, British Airways, Iberia y Vueling. La jerarquía de consolidación se revisa al producirse cambios en la estructura de propiedad y cuando se constituyen o adquieren nuevas entidades. Cualquier cambio en el perímetro de consolidación es planteado y debatido en las reuniones del Comité de Dirección y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Actividades de control

Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores para cada tipo de transacción que pueda afectar de modo material a los estados financieros

El Comité de Dirección de IAG revisa los resultados financieros del Grupo mensualmente, comparándolos con los resultados del ejercicio anterior y con la previsión más reciente. Cada trimestre, se analizan los resultados del trimestre y la previsión del ejercicio, incluida una comparación con el ejercicio y la previsión anteriores. Se analizan las variaciones de los indicadores clave de resultados como, por ejemplo, ingresos unitarios y costes unitarios junto con el impacto de los costes de combustible y tipos de cambio. El análisis se efectúa en las principales compañías operadoras del Grupo: Aer Lingus, Avios, British Airways, Iberia, Level y Vueling. La coherencia de estas cuentas de gestión con las cuentas del Grupo publicadas trimestralmente genera un alto grado de confianza en la integridad de las cuentas publicadas.

El proceso de consolidación trimestral se gestiona conforme a un calendario previamente acordado, e incluye revisiones y aprobaciones en etapas clave del proceso. En cada entidad, los departamentos financieros y de contabilidad consolidan, revisan y aprueban la información financiera. La información financiera consolidada es revisada por el Director Financiero de cada compañía operadora antes de su envío a IAG. Estas revisiones aseguran el adecuado registro de todos los riesgos significativos del negocio en los estados financieros, confirman el tratamiento contable de áreas en las que se realizan juicios de valor y garantizan la adecuada aplicación de nuevas normas de contabilidad y notas de orientación.

El proceso de consolidación de la Sociedad implica una revisión crítica de la información presentada por Aer Lingus, Avios, British Airways, Iberia y Vueling. En áreas especializadas como, por ejemplo, tesorería, la información consolidada la revisan especialistas en la materia para identificar anomalías, incoherencias con la información contable de la dirección y cualquier interpretación incongruente de instrucciones dentro del Grupo. Las cuentas definitivas las revisa el Controller Financiero del Grupo, junto con el Director Financiero. Asimismo, se lleva a cabo una revisión por expertos y por parte de un director financiero experimentado que no haya participado en las últimas etapas del proceso de consolidación.

En la medida posible, los juicios críticos, estimaciones, evaluaciones y proyecciones se revisan antes del proceso de cierre de ejercicio. A tal efecto y siempre que procede, la dirección cuenta con el apoyo de especialistas, tanto internos como externos.

El alcance de los SCIIF en el Grupo se ha basado en las principales filiales, esto es, Aer Lingus, Avios, British Airways, Iberia y Vueling y en los procesos llevados a cabo por IAG GBS e IAG Cargo en nombre de las principales filiales. Los SCIIF cubren también a la Sociedad por lo que respecta a Controles a Nivel de Entidad y el Proceso de Consolidación de Estados Financieros. El modelo de SCIIF del Grupo contiene una Matriz de Control y Riesgos Financieros que incluye controles a nivel de entidad, controles generales de TI y 19 procesos de negocio importantes considerados pertinentes para la preparación de los estados financieros. Los procesos son los que se indican a continuación:

a Proceso de Cierre de Estados Financieros
b Ventas a Pasajeros– Ventas de Billetes
c Ventas a Pasajeros– Viajes
d Ventas a Pasajeros– Facturación /Facturación Interlíneas
e Ventas de Carga
f Acuerdos con Socios de Alianzas
g Otros Ingresos
h Compra de Bienes y Servicios
i Compra de Bienes y Servicios -Cargos a Usuarios
j Nóminas
k Activo no Corriente Aeronaves
l Activo no Corriente Activos de Tierra
m Activo no Corriente Motores y Piezas de Motores
n Inventario de Activo Corriente y no Corriente Ingeniería
o Deudores y Facturación
p Combustible
q Avios
r Tesorería
s Tributos

El diseño, implantación y mantenimiento de sistemas adecuados de SCIIF es responsabilidad principalmente de la dirección, identificándose y comunicándose la titularidad del proceso a las compañías operadoras a través de la Política de SCIIF de IAG. Los responsables del proceso de negocio también son responsables de la documentación de los procesos y subprocesos y pueden solicitar el apoyo del equipo de Control interno en su caso.

Se han definido controles de SCIIF, entre los que se incluyen 549 controles de SCIIF clave, en los 19 procesos de negocio y controles generales de TI para ofrecer una garantía razonable en cuanto a la fiabilidad de la información financiera comunicada a los mercados. Estos controles únicamente pueden aportar garantías razonables, y no absolutas, con respecto a la ausencia de fraude, pérdidas, errores o falsedades significativos. Debido a la existencia de diferencias en los procesos de negocio en las filiales significativas, no todos los controles son obligatorios en todas ellas.

Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de TI que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera

La Sociedad ha establecido una Norma de Seguridad de la Información de Referencia que resulta de aplicación a todas las compañías operadoras del Grupo. La Oficina de Seguridad Cibernética de IAG Tech es responsable de liderar, gestionar y coordinar la difusión e implementación de prácticas de seguridad de la información dentro de IAG. La información se protege en función de su valor, confidencialidad, su carácter esencial para la compañía y el riesgo de pérdida o puesta en peligro.

La Norma exige que todo el personal del Grupo esté organizado de manera tal que se minimice el riesgo de cambios no autorizados de la información, errores, robos o fraudes.

IAG Tech gestiona y presta soporte a todos los sistemas de TI bajo responsabilidad del CIO del Grupo IAG, ya estén situados en las inmediaciones del negocio o sean gestionados de forma centralizada para todo el Grupo. Dichos sistemas son gestionados de conformidad con la Norma de Seguridad de la Información de IAG, que se agrupa en las siguientes áreas:

a Organización de la Seguridad de la Información
b Sensibilización y Formación sobre Seguridad de la Información
c Gestión de Riesgos
d Segregación de Funciones
e Gestión de Privilegios y Control de Accesos
f Gestión de Privilegios y Control de Accesos
g Control de Contraseñas
h Acceso y Monitorización
i Red e Infraestructura
j Parches de Seguridad y Protección Contra Virus
k Gestión de Cambios y Novedades del Sistema
l Sistemas y Operaciones de Seguridad
m Cumplimiento normativo

Los Controles Generales de TI (CGTI) del Grupo están alineados con la Norma de Seguridad de la Información de IAG. Existen 18 CGTI fundamentales que respaldan los procesos de información financiera. Todos los sistemas utilizados por el Grupo, incluidos los relacionados con información financiera, han de cumplir con la Norma de Seguridad de la Información de IAG, pues proporciona directrices claras respecto a los controles internos que es necesario establecer para cubrir los riesgos inherentes en las cuatro áreas de gestión del sistema de TI que se indican a continuación:

a Entorno de TI

i Estructura organizativa de TI y descripción de sus responsabilidades
ii Arquitectura e infraestructuras de TI
b Acceso seguro
- i Acceso al sistema gestionado mediante una clara segregación de funciones
- ii Los propietarios de la aplicación son responsables de mantener sus sistemas libres de usuarios y accesos no autorizados o inapropiados
- iii Los usuarios solo tendrán acceso a los datos y funcionalidades que necesiten para desempeñar los cometidos que les haya asignado el Grupo
- iv Los controles de acceso lógico incluyen procedimientos para la agregación, modificación y eliminación de usuarios

v Restricción de derechos de acceso preferente a los equipos de soporte de la aplicación

vi Exigencia de acreditaciones personalizadas a cada usuario que accede a la aplicación

vii Las contraseñas se configurarán de forma apropiada para prevenir accesos no autorizados a los sistemas
viii Control de acceso físico, incluida restricción de acceso a instalaciones informáticas únicamente a personal autorizado
c Gestión de Cambios y Novedades del Sistema
- i Control de cambios
- ii Aprobación y autorización de cambios
- iii Comprobación de cambios
- iv Gestión de publicación
d Operaciones de sistemas
- i Gestión de copias de seguridad
- ii Gestión de incidencias
- iii Gestión de planificación de trabajos
- iv Gestión de colaboradores externos y terceros
- v Planes de contingencia y de recuperación aplicables a sistemas de TI

Políticas de control interno y procedimientos para supervisar la gestión de actividades subcontratadas, y de los servicios de estimaciones, cálculos y valoraciones encargados a expertos independientes, cuando puedan afectar de forma material a los estados financieros

Los procesos externalizados conllevan la definición, aceptación y suscripción de Acuerdos de Nivel de Servicio (SLA, por sus siglas en inglés) en el contrato con el correspondiente proveedor. British Airways, Iberia, Avios, Vueling e IAG Cargo han externalizado el servicio de soporte al proceso financiero a Accenture y Aer Lingus a Capita. El equipo de servicios financieros de IAG GBS gestiona los procesos externalizados diariamente. El personal de Finance lleva a cabo una revisión trimestral o semestral de las cuentas y conciliaciones externalizadas, así como una supervisión continua de la situación operativa de los procesos externalizados.

Cuando el Grupo externaliza procesos relevantes para la preparación de información financiera a un experto independiente, se asegura de su competencia técnica y jurídica. El Grupo ha identificado cuatro procesos externalizados a expertos independientes que afectan a la preparación de información financiera.

a British Airways externaliza la determinación del régimen contable y de valoración de los planes de pensiones, estando sujeto el tratamiento contable propuesto a la revisión y censura internas por parte de un contable cualificado y experto en gestión de riesgos de pensiones.
b Iberia valora las obligaciones frente a los empleados y los costes del plan de reestructuración mediante estudios actuariales realizados por expertos independientes;
c El Grupo externaliza la valoración de activos y pasivos como parte de su combinación de negocios.
d IAG externaliza el cálculo del valor razonable de los planes de pago en acciones; y
e Aer Lingus externaliza la valoración de los activos y pasivos de los planes de pensiones.
f Avios deposita su confianza en la modelización de actuarios para determinar las hipótesis empleadas en el cálculo de los saldos diferidos del plan de fidelización.

Mecanismos de captura y preparación de la información financiera, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF

El Departamento de Información Financiera del Grupo emite instrucciones en materia de información financiera al final de cada trimestre. Dichas instrucciones incluyen un calendario de ejecución de las principales actividades de cierre contable, como son el acuerdo sobre saldos intragrupo, la presentación de los principales resultados contables y la comunicación de información detallada. También se determinan a nivel central y se recogen en las instrucciones los supuestos en que han de basarse las pruebas contables, tales como el coste medio ponderado de capital y las sensibilidades porcentuales en operaciones con derivados. El formato de la información que ha de comunicarse y las entidades que han de comunicarla se determinan dentro del régimen de consolidación, que también incluye pruebas de validación para confirmar la completitud y la coherencia interna.

La información que ha de presentarse en relación con el SCIIF se valida por profesionales de alto rango del área de contabilidad, designados por el respectivo Director Financiero de IAG, Aer Lingus, Avios, British Airways, Iberia y Vueling.

Supervisión del SCIIF

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa toda la información que ha de comunicarse en relación con el SCIIF y valida el enfoque adoptado por el Grupo IAG para dar cumplimiento a las recomendaciones de la CNMV en relación con el SCIIF. En este sentido, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha tenido especial cuidado por alcanzar un equilibrio entre las recomendaciones de la CNMV en relación con el SCIIF y el enfoque dado por el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido.

Los SCIIF del Grupo incluyen a la Sociedad, a Aer Lingus, a Avios, a British Airways, a IAG GBS, a Iberia y a Vueling, y cubren los procedimientos llevados a cabo por IAG GBS e IAG Cargo en nombre de las compañías operadoras. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta con el apoyo del departamento de Auditoría Interna.

En cuanto a la planificación, el Departamento de Auditoría Interna adopta un planteamiento basado en los riesgos, que incorpora factores de riesgo financiero.

Los resultados de las auditorías se analizan en los Consejos de Administración y en los Comités de Dirección de Aer Lingus, Avios, British Airways, Iberia y Vueling y en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de IAG. La implementación de las medidas para la corrección de puntos débiles identificados por Auditoría Interna son objeto de control y auditorías de seguimiento en todos los casos en que la auditoría original haya concluido con una calificación de "deficiente" o "muy deficiente" o se haya detectado una "deficiencia esencial" en un control interno de información financiera.

Alcance y resultados del SCIIF 2019

Se ha identificado que los Controles de Nivel de Entidad, los CGTI, y los 19 procesos de negocio, tienen un impacto significativo sobre la información financiera de 2019. Hay 10 procesos al alcance de Aer Lingus, dos procesos al alcance de Avios, 18 procesos al alcance de British Airways, 16 procesos al alcance de Iberia y siete procesos al alcance de Vueling.

En las entidades y los procesos de negocio identificados, las 549 actividades de control clave cuentan con hasta 459 controles clave de procesos de negocio y 90 controles generales de TI claves.

Todos los procesos y CGTI clave incluidos en los SCIIF han sido sometidos a pruebas. No se han detectado deficiencias esenciales. Se ha detectado un total de 3 deficiencias significativas y 151 deficiencias. Se han establecido planes de actuación para que los responsables de los procesos corrijan cada una de dichas deficiencias de control interno y serán objeto de seguimiento por Auditoría Interna.

Relación con analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación

En enero de 2016, el Consejo de Administración aprobó una Política de Comunicación con Accionistas, relativa a la comunicación y contacto con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, que regula las relaciones y canales de comunicación de la Sociedad con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto. Esta política se ajusta plenamente a las normas contra el abuso de mercado y da un trato semejante a los accionistas que se encuentran en la misma posición.

Por otra parte, la Sociedad tiene una Instrucción Permanente del Grupo sobre integridad empresarial, que tiene por objeto garantizar el cumplimiento de la normativa sobre competencia y prevención de sobornos. Tal y como establece dicha Instrucción Permanente, IAG y su personal están obligados por valores de integridad y responsabilidad; la Sociedad está firmemente comprometida con el mantenimiento de los más altos estándares de ética, honradez, transparencia y responsabilidad.

Esta Instrucción Permanente es de aplicación a todo el personal de IAG y sus filiales, así como a los proveedores y sus representantes cuando trabajan para IAG. Los incumplimientos de estos principios se gestionarán de conformidad con los procedimientos disciplinarios establecidos por la Sociedad o conforme a los términos de los correspondientes contratos con proveedores. De acuerdo con esta política, el personal tiene la obligación de informar de manera inmediata de cualquier incumplimiento real o potencial de la Instrucción Permanente a sus directores de línea o, si esto no fuera factible por cualquier motivo, al Jefe de Personal o al Director de Asesoría Jurídica. Todas las denuncias se tratarán con carácter reservado. Se llevarán a cabo investigaciones puntuales, adecuadas y exhaustivas de todos los casos de incumplimiento reales o presuntos que se descubran o denuncien. También hay formación preceptiva con la que se proporciona orientación específica sobre la forma en que estas políticas son de aplicación al personal en sus respectivas funciones.

La Instrucción Permanente prohíbe, asimismo, el ofrecimiento o realización de pagos o el ofrecimiento, realización o promesa de regalos con el fin de influir indebidamente en una decisión o de inducir o recompensar a una persona por el desempeño indebido de sus funciones o actividad laboral.

La Sociedad ha establecido canales de denuncia que permiten al personal informar de cualquier actividad irregular. Además, hay una línea telefónica directa para la comunicación de denuncias como canal alternativo para aquellos empleados que, por cualquier motivo, no deseen hacer uso de los procedimientos internos. Dicha línea telefónica directa es un centro de atención telefónica independiente y confidencial. Todas las llamadas son remitidas al más alto nivel de dirección de IAG.

Por último, las situaciones de conflictos de intereses están cubiertas por las normas aplicables a los empleados de IAG, que establecen las oportunas obligaciones de comunicación. Si los empleados tienen conocimiento de cualquier conflicto de interés potencial, deben comunicarlo a la Sociedad lo antes posible.

-

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A85845535

Denominación Social:

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

Domicilio social:

EL CASERÍO, IBERIA ZONA INDUSTRIAL, Nº 2 (LA MUÑOZA), CAMINO DE LA MUÑOZA, S/N, 28042 MADRID

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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
07/11/2018	996.016.317,00	1.992.032.634	1.992.032.634

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
QATAR AIRWAYS (Q.C.S.C.)	21,43	0,00	0,00	0,00	21,43
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY	0,00	10,72	0,00	0,00	10,72
EUROPACIFIC GROWTH FUND	5,39	0,00	0,00	0,00	5,39
LANSDOWNE PARTNERS INTERNATIONAL LIMITED	0,00	1,71	0,00	2,25	3,96
LANSDOWNE DEVELOPED MARKETS MASTER FUND LTD.	0,00	0,00	2,00	0,00	2,00
INVESCO LIMITED	2,05	0,00	0,00	0,00	2,05
CITADEL MULTI STRATEGY EQUITIES MASTER FUND LTD.	0,00	0,00	1,01	0,00	1,01

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY	INSTITUCIONES DE INVERSION COLECTIVA GESTIONADAS POR CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY	10,72	0,00	10,72
LANSDOWNE PARTNERS INTERNATIONAL LIMITED	FONDOS Y CUENTAS GESTIONADOS POR LANSDOWNE PARTNERS (UK) LLP.	1,71	2,25	3,96
INVESCO LIMITED	FONDOS DE INVERSIÓN Y DE PENSIONES GESTIONADOS POR INVESCO LIMITED Y SUS FILIALES	2,05	0,00	2,05

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ANTONIO VÁZQUEZ	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
DON WILLIE WALSH	0,07	0,00	0,07	0,00	0,14	0,00	0,00
DON MARC BOLLAND	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARGARET EWING	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JAVIER FERRÁN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON STEVE GUNNING	0,01	0,00	0,02	0,00	0,03	0,00	0,00
DOÑA DEBORAH KERR	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA MARÍA FERNANDA MEJÍA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON KIERAN POYNTER	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON EMILIO SARACHO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA NICOLA SHAW	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ALBERTO TEROL	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de		voto que pueden
	denominación		voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	social del	voto atribuidos	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,11

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
- [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones % total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
7.702.495		0,39

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	58,21

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en		% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
15/06/2017	0,06	63,72	0,01	2,75	66,54
De los que Capital flotante	0,04	43,71	0,01	2,75	46,51
14/06/2018	0,09	68,40	0,00	2,64	71,13
De los que Capital flotante	0,03	47,66	0,00	2,64	50,33
20/06/2019	0,11	59,70	0,01	2,61	62,43
De los que Capital flotante	0,05	59,70	0,01	2,61	62,37

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ √ ] [ ] Sí No

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)
El punto 14 del orden del día de la junta general («Aprobación, hasta la
junta general del próximo año, de la reducción a quince días del plazo de
convocatoria de las juntas generales extraordinarias, de conformidad con
el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital») no fue aprobado por el	N.A.
hecho de que, a pesar de haber obtenido el voto favorable de más del 98%
del capital social presente o representado en la junta, no alcanzó la mayoría
de dos tercios de todo el capital social que requiere la ley española.

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	14
Número mínimo de consejeros	9
Número de consejeros fijado por la junta	12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ANTONIO VÁZQUEZ	Independiente	PRESIDENTE	25/05/2010	20/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON WILLIE WALSH	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	25/05/2010	20/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARC BOLLAND	Independiente	CONSEJERO	16/06/2016	20/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARGARET EWING	Independiente	CONSEJERO	20/06/2019	20/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER FERRÁN	Independiente	CONSEJERO	20/06/2019	20/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON STEVE GUNNING	Ejecutivo	CONSEJERO	20/06/2019	20/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA DEBORAH KERR	Independiente	CONSEJERO	14/06/2018	20/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA FERNANDA MEJÍA	Independiente	CONSEJERO	27/02/2014	20/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON KIERAN POYNTER	Independiente	CONSEJERO	27/09/2010	20/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EMILIO SARACHO	Independiente	CONSEJERO	16/06/2016	20/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA NICOLA SHAW	Independiente	CONSEJERO	01/01/2018	20/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALBERTO TEROL	Independiente	CONSEJERO	20/06/2013	20/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 12

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON PATRICK CESCAU	Independiente	14/06/2018	20/06/2019	Comisión de Auditoría, Comisión de Nombramientos	NO
DON ENRIQUE DUPUY DE LÔME	Ejecutivo	14/06/2018	20/06/2019		NO

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DAME MARJORIE SCARDINO	Independiente	14/06/2018	20/06/2019	Comisión de Nombramientos, Comisión de Retribuciones	NO

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
	DON WILLIE WALSH Consejero Delegado	Principales áreas de experiencia: sector aéreo. Otros cargos en el grupo: Presidente del consejo de administración de Aer Lingus Experiencia profesional anterior: Presidente de Airlines for Europe (A4E) 2016-2019. Presidente de la National Treasury Management Agency of Ireland, 2013 – 2018. Presidente del Consejo de Gobernadores de la IATA 2016-2018. Consejero Delegado de British Airways 2005-2011. Consejero Delegado de Aer Lingus 2001-2005. Director de Operaciones de Aer Lingus 2000-2001. Consejero Delegado de Futura (aerolínea española de vuelos charter perteneciente a Aer Lingus) 1998-2000 Se incorporó a Aer Lingus como piloto cadete en 1979.
DON STEVE GUNNING	Director Financiero	Principales áreas de experiencia: finanzas, sector aéreo. Cargos externos actuales: Consejero no Ejecutivo de FirstGroup Plc. Experiencia profesional anterior: Director Financiero de British Airways 2016-2019. Consejero de IAG Global Business Services 2017–2019. Consejero Delegado de IAG Cargo 2012-2015. Pension Trustee de British Airways 2006–2011. Consejero Delegado de World Cargo, British Airways 2007– 2012. Responsable de Control Interno de British Airways 2006–2007. Director Financiero de World Cargo, British Airways 2004–2006.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	16,67

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON ANTONIO VÁZQUEZ	Principales áreas de experiencia: Consumo, ventas/marketing, finanzas, gobierno corporativo Cargos externos actuales: Presidente del Consejo de Cooperación de la Universidad de Loyola. Patrono de la Fundación de la Universidad de Loyola. Miembro del Consejo Asesor del Franklin Institute. Patrono de la Fundación Nantik Lum. Experiencia profesional anterior: Presidente de Iberia 2012-2013. Presidente y Consejero Delegado de Iberia 2009-2011. Presidente y Consejero Delegado del Grupo Altadis 2005-2008. Presidente de Logista 2005-2008. Consejero de Iberia 2005-2007. Director de Operaciones y otros cargos en la Unidad de Cigarros del Grupo Altadis 1993-2005. Distintos cargos en Osborne 1978-1983 y en Domecq 1983-1993. Empezó su carrera profesional en consultoría en Arthur Andersen & Co.
DON MARC BOLLAND	Principales áreas de experiencia: Gestión general, gestión comercial/marketing, consumo, hostelería. Cargos externos actuales: Responsable de Operaciones de Cartera Europeas, The Blackstone Group. Presidente de Blackstone Europe. Consejero de Coca-Cola Company. Consejero No Ejecutivo de Exor S.p.A.; Vicepresidente de UNICEF UK. Presidente no ejercutivo, Polymateria. Experiencia profesional anterior: Consejero Delegado de Marks & Spencer 2010-2016. Consejero Delegado de WM Morrison Supermarkets PLC 2006-2010. Consejero de Manpower USA 2005-2015. Director de Operaciones 2005-2006. Consejero 2001-2005 y otros cargos ejecutivos y no ejecutivos en Heineken 1986-2001.
DOÑA MARGARET EWING	Principales áreas de experiencia: Servicios profesionales, contabilidad financiera, corporate finance, planificación estratégica y de capital, gobierno corporativo, gestión de riesgos. Cargos externos actuales: Senior independent non-executive director y Presidenta de la Comisión de Auditoría y Riesgos de ConvaTec Group Plc. Consejera no ejecutiva independiente y Presidenta de la Comisión de Auditoría y Riesgos de ITV Plc. Administradora y Presidenta de la Comisión Financiera y de Auditoría de Great Ormond Street Hospital Children's Charity. Experiencia profesional anterior: Consejera no ejecutiva de Standard Chartered Plc 2012-2014. Miembro de la Comisión de Auditoría de John Lewis Partnership Plc 2012–2014. Consejera no ejecutiva de Whitbread Plc 2005-2007. Vicepresidenta, Socia Directora de Orden Público, Calidad y Riesgos y Socia Senior de la Práctica de Londres de Deloitte LLP 2007–2012. Directora Financiera de BAA Ltd 2006 y Directora Financiera de BAA PLC 2002–2006. Directora Financiera de Grupo de Trinity Mirror PLC 2000–2002. Socia de Corporate Finance 1987–1995, Deloitte & Touche LLP 1987-1999.
DON JAVIER FERRÁN	Principales áreas de experiencia: Consumo, finanzas, ventas/marketing, gobierno corporativo Cargos externos actuales: Presidente de Diageo Plc., consejero no ejecutivo de Coca Cola European Partners Plc. Miembro del consejo supervisor de Picard Surgeles. Experiencia profesional anterior: Miembro del Consejo Asesor Internacional de ESADE 2005–2019. Consejero no ejecutivo de Associated British Foods plc 2005–2018. Consejero no ejecutivo de SABMiller plc 2015–2016. Miembro del Consejo Asesor de Agrolimen SA 2005–2016. Vicepresidente de William Grants & Sons Limited 2005–2014. Consejero no ejecutivo de Louis Dreyfus Holdings BV 2013–2014. Consejero no ejecutivo de Abbott Group 2005–2008. Consejero no ejecutivo de Desigual SA. Consejero no ejecutivo de Chupa Chups SA. Socio de Lion Capital LLC 2005–2018. Puestos directivos en el Grupo Bacardi: Presidente Regional para EMEA y Presidente y Consejero Delegado.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA DEBORAH KERR	Principales áreas de experiencia: Tecnología, digital, marketing, operaciones, software y servicios, gestión general. Cargos externos actuales: Consejera de NetApp, Inc. Consejera de Chico's FAS, Inc. Consejera de ExlService Holdings, Inc. Consejera Delegada de Warburg Pincus. Experiencia profesional anterior: Vicepresidenta Ejecutiva, Directora de Producto y Tecnología en SABRE Corporation 2013-2017. Consejera de DH Corporation 2013-2017. Consejera de Mitchell International,Inc. 2009-2013. Vicepresidenta Ejecutiva, Directora de Producto y Tecnología de FICO, 2009-2012. Vicepresidenta y Directora de Tecnología de HP Enterprise Services 2007-2009. Vicepresidenta de Optimización de Tecnología de Negocio de Hewlett Packard Software 2005-2007. Vicepresidenta Senior de Cumplimiento de Producto de Peregrine Systems 1998-2005. Puestos anteriores de alta dirección en Jet Propulsion Laboratory de la NASA, entre otros el de Mission Operations Manager, US Space VLBI, Nasa Jet Propulsion Laboratory 1988-1998.
DOÑA MARÍA FERNANDA MEJÍA	Principales áreas de experiencia: Gestión general, marketing y ventas, cadena de suministro, planificación estratégica, operaciones corporativas. Cargos externos actuales: Miembro del Consejo del Council of the Americas (2011–2019). Experiencia profesional anterior: Vicepresidenta Senior de The Kellogg Company (2011–2019). Presidenta de Kellogg Latin America (2011–2019). Directiva y miembro del Equipo de Dirección Ejecutiva de The Kellogg Company (2011–2019). Vicepresidenta y Directora General de Global Personal Care y Corporate Fragrance Development de Colgate-Palmolive 2010-2011. Vicepresidenta de Marketing e Innovación en la división de Europa y Pacífico Sur de Colgate-Palmolive 2005-2010. Presidenta y Consejera Delegada para España y de la Sociedad Holding española 2003–2005, Directora General para Hong Kong y Directora del equipo directivo para la Gran China 2002–2003, Directora de Marketing para Venezuela 2000–2002, Directora de Marketing para Ecuador 1998–2000.
DON KIERAN POYNTER	Principales áreas de experiencia: Servicios profesionales, servicios financieros, gobierno corporativo y operaciones corporativas. Cargos externos actuales: Presidente de BMO Asset Managament (Holdings) PLC. Senior Independent Director de British American Tobacco. Experiencia profesional anterior: Presidente de Nomura International 2009-2015. Miembro del Comité Asesor del Tesoro británico sobre competitividad del sector de servicios financieros del Reino Unido 2009-2010. Miembro de la comisión de Presidentes de la Confederación de la Industria Británica (Confederation of British Industry) 2000-2008. Presidente de Reino Unido y Socio Director de PricewaterhouseCoopers 2000-2008. Socio Director de Reino Unido y otros cargos ejecutivos de PricewaterhouseCoopers 1998-2000.
DON EMILIO SARACHO	Principales áreas de experiencia: Finanzas, banca de inversión, operaciones corporativas. Cargos externos actuales: Consejero de Altamar Capital Partners. Consejero de Inditex. Experiencia profesional anterior: Presidente de Banco Popular Español 2017. Vicepresidente y Miembro del Comité Ejecutivo de Banca de Inversión de JP Morgan 2015-2016. Viceconsejero Delegado 2012-2015, Consejero Delegado de Banca de Inversión para Europa, Oriente Medio y África 2012-2014 y miembro del Comité Ejecutivo 2009-2013, JP Morgan. Consejero Delegado de JP Morgan Private Banking para Europa, Oriente Medio y África 2006-2012. Consejero de Cintra en 2008. Consejero de ONO en 2008. Presidente de JP Morgan para España y Portugal 1998-2006. Responsable del área de Banca de Inversión Global de Santander Investment (UK) 1995-1998. Responsable de las Operaciones en España de Goldman Sachs International 1990-1995.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA NICOLA SHAW	Principales áreas de experiencia: Transporte, asuntos de orden público y regulatorios, consumo, gestión general. Cargos externos actuales: Consejera Ejecutiva de National Grid plc. Consejera de Major Projects Association. Consejera, Energy Networks Association and Energy UK. Experiencia profesional anterior: Miembro de la Comisión de Auditoría y Riesgos de English Heritage 2015-2018. Consejera no ejecutiva de Ellevio AB 2015-2017. Consejera Delegada de HS1 Ltd. 2011-2016. Miembro del Comité Asesor del Department for Transport's Rail Franchising 2013-2016. Consejera no Ejecutiva de Aer Lingus Plc 2010-2015. Administradora de la organización benéfica Transaid 2011-2013. Consejera y anteriormente Consejera Delegada de la División de Autobuses de FirstGroup plc 2005-2010. Directora de Operaciones y otros cargos directivos en Strategic Rail Authority 2002-2005. Subdirectora y Responsable Adjunta de Economía del Office of the Rail Regulator (ORR) 1999-2002. Asociada de Halcrow Fox 1997-1999. Especialista en transporte de The World Bank 1995-1997. Corporate planner, London Transport 1990-1993
DON ALBERTO TEROL	Principales áreas de experiencia: finanzas, servicios profesionales, informática, hostelería Cargos externos actuales: Vicepresidente, Leading Independent Director y Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de Indra Sistemas. Consejero de Broseta Abogados. Asesor Internacional Senior de Centerbridge. Consejero Independiente de Schindler España. Patrono de Fundación Telefónica. Presidente Ejecutivo de varias empresas familiares. Experiencia profesional anterior: Presidente del Consejo Supervisor de Senvion, GmbH 2017-2019. Presidente de la Comisión de Auditoría de Sevion S.A. 2017-2019. Consejero de OHL 2010-2016. Consejero de Aktua 2013-2016. Consejero de N+1 2014-2015. Asesor Internacional Senior de BNP Paribas 2011-2014. Miembro del Comité Ejecutivo Internacional de Deloitte 2007-2009. Socio Director: de Deloitte EMEA 2007-2009 y Socio Director de la división fiscal y jurídica global de Deloitte 2007-2009. Miembro del Comité Internacional de Dirección de Deloitte 2003-2007. Socio director de Deloitte América Latina 2003-2007. Integración Andersen/Deloitte 2002-2003. Socio director de EMEA, Arthur Andersen 2001-2002. Socio director de la división fiscal y jurídica mundial de Arthur Andersen 1997-2001. Socio director de Garrigues-Andersen 1997-2000.

Número total de consejeros independientes	10
% sobre el total del consejo	83,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2019	2018	2017	2016	2019	2018	2017	2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	4	4	2	3	40,00	40,00	25,00	30,00

	Número de consejeras				% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	4	4	2	3	33,33	33,33	18,18	25,00

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON MARC BOLLAND	The Coca-Cola Company	CONSEJERO
DON MARC BOLLAND	Exor S.p.A.	CONSEJERO
DON KIERAN POYNTER	British American Tobacco p.l.c.	CONSEJERO
DON EMILIO SARACHO	Industria de Diseño Textil, S.A. (Inditex)	CONSEJERO
DON ALBERTO TEROL	Indra Sistemas, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER FERRÁN	Diageo Plc	PRESIDENTE
DON JAVIER FERRÁN	Coca Cola European Partners Plc.	CONSEJERO
DOÑA MARGARET EWING	ConvaTec Group Plc.	CONSEJERO
DOÑA MARGARET EWING	ITV Plc.	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	6.179
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	289
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON ALEX CRUZ	Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado de British Airways

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON LUIS GALLEGO	Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado de Iberia y Consejero Delegado designado de IAG
DON ALISTAIR HARTLEY	Director de Estrategia
DON JAVIER SANCHEZ-PRIETO	Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado de Vueling
DON CHRISTOPHER HAYNES	Director de Asesoría Jurídica
DOÑA JULIA SIMPSON	Jefa de Gabinete
DON ANDREW CRAWLEY	Consejero Delegado de Avios
DON SEAN DOYLE	Consejero Delegado de Aer Lingus
DOÑA LYNNE EMBLETON	Consejero Delegado de IAG Cargo
DON JOHN GIBBS	Chief Information Officer
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 9.618

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo	0
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento	7
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos	7
Número de reuniones de Comisión de Retribuciones	7
Número de reuniones de Comisión de Seguridad	2

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	95,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	5
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	95,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON WILLIE WALSH	Consejero Delegado
DON STEVE GUNNING	Director Financiero

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ÁLVARO LÓPEZ-JORRÍN

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	30	2.263	2.293
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	3,00	36,00	32,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	10	10

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

De conformidad con el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, con objeto de recibir la asistencia necesaria en el desempeño de sus funciones, todo consejero podrá solicitar la contratación de asesores jurídicos, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos, cuyos servicios serán abonados por la Sociedad.

La contratación deberá referirse a asuntos específicos de especial relevancia y complejidad que surjan en el curso del desempeño de las funciones de los consejeros.

La solicitud de contratación de un experto se canalizará a través del Presidente o del Secretario de la Sociedad, quienes podrán condicionarla a la aprobación previa del Consejo de Administración. Dicha aprobación podrá denegarse en casos suficientemente justificados, entre los que se incluirán las siguientes circunstancias:

a) que no resulte necesario para el adecuado desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros;

b) que su coste no resulte razonable a la vista de la relevancia del asunto y en relación con los activos e ingresos de la Sociedad;

c) que los propios expertos y el personal técnico de la Sociedad puedan prestar adecuadamente la asistencia técnica solicitada; o

d) que pueda conllevar un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ponerse a disposición del experto.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Consejeros Ejecutivos y Comité de Dirección de
IAG

Los contratos de servicios con los consejeros ejecutivos y altos
directivos de la Sociedad no prevén expresamente indemnizaciones
pagaderas en caso de extinción del contrato, aparte de la
indemnización sustitutiva del periodo de preaviso. El período de
preaviso por parte de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos
será de 6 meses y el período de preaviso por parte de la Sociedad será
de 12 meses. La indemnización sustitutiva del período de preaviso
deberá satisfacerse por la Sociedad en una cantidad única equivalente
al salario base de los 6 meses, dentro de los 28 días siguientes a la
extinción del contrato. Solo será pagadera una segunda cantidad
equivalente al salario base del segundo período de 6 meses si, en
opinión razonable de la Sociedad, el consejero ejecutivo o el alto
directivo ha adoptado medidas razonables para encontrar otro trabajo
remunerado y, en tal caso, únicamente en 6 pagos mensuales. La
Sociedad podrá reducir la suma pagadera con respecto a cualquier

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

mes en la cuantía devengada por el consejero ejecutivo o alto
directivo (incluido salario y prestaciones) por el trabajo realizado
durante ese mes. Presidente del Consejo de Administración Antonio
Vázquez mantiene un acuerdo específico en caso de terminación
de su contrato de prestación de servicios por cualquier causa. En el
Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros se proporciona
información adicional sobre este acuerdo.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DON KIERAN POYNTER	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARGARET EWING	VOCAL	Independiente
DOÑA DEBORAH KERR	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA FERNANDA MEJÍA	VOCAL	Independiente
DON ALBERTO TEROL	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON KIERAN POYNTER
----------------------------------------------	--------------------

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 16/06/2016

Comisión de Nombramientos
Nombre	Cargo	Categoría
DON ANTONIO VÁZQUEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON MARC BOLLAND	VOCAL	Independiente
DOÑA DEBORAH KERR	VOCAL	Independiente
DON EMILIO SARACHO	VOCAL	Independiente
DON ALBERTO TEROL	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Comisión de Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON MARC BOLLAND	PRESIDENTE	Independiente
DON JAVIER FERRÁN	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA FERNANDA MEJÍA	VOCAL	Independiente
DON EMILIO SARACHO	VOCAL	Independiente
DOÑA NICOLA SHAW	VOCAL	Independiente

% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Comisión de Seguridad
Nombre	Cargo	Categoría
DON WILLIE WALSH	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON JAVIER FERRÁN	VOCAL	Independiente
DON KIERAN POYNTER	VOCAL	Independiente
DOÑA NICOLA SHAW	VOCAL	Independiente
DON ANTONIO VÁZQUEZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	20,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	80,00

% de consejeros otros externos 0,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	3	60,00	2	40,00	1	25,00	1	20,00
Comisión de Nombramientos	1	20,00	1	25,00	1	25,00	2	40,00
Comisión de Retribuciones	2	40,00	3	60,00	2	50,00	3	60,00
Comisión de Seguridad	1	20,00	1	20,00	0	0,00	0	0,00

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
QATAR AIRWAYS (Q.C.S.C.)	Qatar Airways (Q.C.S.C.)	Contractual	Prestación de servicios	31.914
QATAR AIRWAYS (Q.C.S.C.)	Qatar Airways (Q.C.S.C.)	Contractual	Recepción de servicios	149.082

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sociedad Conjunta para la Emisión y Gestión de Medios de Pago EFC, S.A.	Ventas a partes vinculadas (ingresos)	768
Multiservicios Aeroportuarios	Ventas a partes vinculadas (ingresos)	720
Multiservicios Aeroportuarios	Compras a partes vinculadas (gastos)	40.707
Serpista	Compras a partes vinculadas (gastos)	15.575
Ibeca	Compras a partes vinculadas (gastos)	75
Aerohandling Ltd	Compras a partes vinculadas (gastos)	571
Dunwoody	Compras a partes vinculadas (gastos)	3.674
Ibeca	Ventas a partes vinculadas (ingresos)	75
Serpista	Ventas a partes vinculadas (ingresos)	720
Multiservicios Aeroportuarios, S.A.	Compras a partes vinculadas (gastos)	8.974
Pérez Llorca	Compras a partes vinculadas (gastos)	24
Dunwoody	Compras a partes vinculadas (gastos)	10.157
Viajes Ame	Ventas a partes vinculadas (ingresos)	43
Aerohandling Ltd	Ventas a partes vinculadas (ingresos)	53

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ ] Explique [ X ]

IAG considera que no cumple con esta recomendación como consecuencia de las restricciones sobre propiedad de acciones establecidas en los Estatutos de la Sociedad. Se trata de una falta de cumplimiento parcial, ya que estas restricciones son resultado directo de las impuestas en relación con la propiedad y control de acciones en la ley aplicable o en los convenios bilaterales sobre transporte aéreo suscritos por España y el Reino Unido y no de decisiones discrecionales de la Sociedad.

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [    ] No aplicable [    ]

El Consejo de Administración de IAG, en virtud de sus facultades de autoorganización, considera conveniente contar con una Comisión de Seguridad que ejerza una supervisión de alto nivel de las actuaciones en materia de seguridad de cada aerolínea, así como de cualesquiera cuestiones importantes que puedan afectar al sector, si bien la responsabilidad en materia de seguridad recae sobre cada una de las aerolíneas del Grupo. Esta Comisión se rige por los mismos principios que todas las Comisiones del Consejo y está integrada por una clara mayoría de consejeros no ejecutivos.

Sin embargo, la composición de la Comisión no se ajusta a la recomendación del Código, puesto que cuenta entre sus miembros con un consejero ejecutivo, el Consejero Delegado, que también es su presidente. El Consejo considera que esto es aceptable en las circunstancias actuales por los siguientes motivos:

IAG es una sociedad holding, no operativa, que ejerce una función supervisora dentro del Grupo.

En coherencia con el marco regulatorio de la aviación civil, la responsabilidad en materia de seguridad recae sobre cada aerolínea operativa. La índole técnica de las cuestiones de seguridad y el hecho de que cada aerolínea operativa tenga sus propias características particulares aconseja que sea el principal ejecutivo del Grupo el que esté al frente de esta Comisión y coordine la información de las distintas aerolíneas del Grupo. Además, el resto de miembros de la Comisión son todos ellos consejeros independientes de IAG, incluyendo el Presidente del Consejo y el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Por último, cabe destacar que la seguridad es un área fuertemente regulada y está sujeta a estrictos requisitos de información a las autoridades regulatorias del país de cada aerolínea, así como a auditorías externas regulares.

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------------------------------------	-----------------	---------------------

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.

AI Terminal

International Consolidated Airlines Group. S.A.

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

ÍNDICE

General

Otra información legal

Asegurándonos de tener la cultura y el liderazgo correctos para alcanzar un crecimiento sostenible

Cambios en el liderazgo

Cambios en el Consejo

Mantener nuestra eficacia

Cumplimiento, cultura y participación

Accionistas no pertenecientes a la UE

Sostener nuestro éxito

Cargos externos actuales:

Experiencia profesional anterior:

Willie Walsh S

Otros cargos en el grupo:

Experiencia profesional anterior:

Alberto Terol A N

Cargos externos actuales:

Experiencia profesional anterior:

Marc Bolland R N

Cargos externos actuales:

Experiencia profesional anterior:

Margaret Ewing A

Cargos externos actuales:

Experiencia profesional anterior:

Javier Ferrán R S

Cargos externos actuales:

Experiencia profesional anterior:

Steve Gunning Principales áreas de experiencia: Finanzas, sector aéreo

Cargos externos actuales:

Deborah Kerr A N

Cargos externos actuales:

María Fernanda Mejía Principales áreas de experiencia: A R

Cargos externos actuales: Miembro del Consejo del Council of the

Experiencia profesional anterior:

Cargos externos actuales:

Experiencia profesional anterior:

Emilio Saracho N R

Cargos externos actuales:

Experiencia profesional anterior:

Nicola Shaw R S

Cargos externos actuales:

Experiencia profesional anterior:

Marco de gobierno: estructura y responsabilidades

Consejo

Presidente

Antonio Vázquez

Consejero Delegado del Grupo Willie Walsh

Alberto Terol

Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Comisión de Nombramientos

Comisión de Retribuciones

Comisión de Seguridad

Aplicación de los códigos de gobierno

Composición del Consejo de Administración

Nombramiento, reelección, dimisión y cese de consejeros

Diversidad del Consejo

Nacionalidad

Áreas principales de experiencia1

Reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones

Actividades del Consejo de Administración

Estrategia y planificación

Desempeño y supervisión

Transacciones, inversiones y gastos significativos

Gestión de riesgos y controles internos

Accionistas, grupos de interés y gobierno corporativo

Información y formación del Consejo de Administración

Programa de incorporación al Consejo

Margaret Ewing

Javier Ferrán

Evaluación del Consejo y de las comisiones

Cultura

Implicación de la plantilla

Accionistas e Inversores

Principales Grupos de Interés de IAG

Consideración sobre los grupos de interés

Otra información legal