INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresado en miles de euros)

	Nota	2012	2011

ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE		5.342.734	6.208.716
Inversiones en empresas del Grupo
Instrumentos de patrimonio	7	5.339.542	6.207.538
Inversiones financieras a largo plazo
Otros activos financieros	8	1.198	1.178
Activo por impuesto diferido	11	1.994	-

ACTIVO CORRIENTE		30.686	29.437
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Empresas del Grupo	8	10.535	2.268
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Tesorería	9	20.151	27.169

TOTAL ACTIVO		5.373.420	6.238.153
PATRIMONIO NETO Y PASIVO

PATRIMONIO NETO		5.352.569	6.211.998
Fondos propios
Capital
Capital escriturado	10	927.685	927.685
Prima de emisión	10	5.279.858	5.279.858
Reservas
Legal y estatutarias	10	13	-
Otras reservas	10	(52)	(167)
Resultado del ejercicio	3	(870.915)	128
Otros instrumentos de patrimonio neto	16	16.664	4.943
Ajustes por cambio de valor
Diferencias de conversión	10	(684)	(449)

PASIVO NO CORRIENTE		-	7.047
Deudas con empresas del Grupo	8	-	7.047

PASIVO CORRIENTE		20.851	19.108
Deudas con empresas del Grupo	8	7.276	7.183
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Proveedores		3.868	5.882
Empresas del Grupo	8 8	-	1.478
Acreedores varios	8	104	164
Personal	8	5.091	1.390
Impuesto de sociedades	8, 11	1.314	58
Otros Impuestos y pagos a la Seguridad Social	8, 11	3.198	2.953
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		5.373.420	6.238.153

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresado en miles de euros)

	Notas	2012	2011
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios Prestaciones de servicios a empresas del Grupo Otros ingresos	12, 15	50.575 50.575 -	36.080 36.059 21
Gastos de personal Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales	12	(35.626) (29.213) (6.413)	(22.362) (17.936) (4.426)
Otros gastos de la explotación Servicios externos Otros gastos de gestión corriente		(14.198) (10.838) (3.360)	(13.037) (9.971) (3.066)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Deterioros y pérdidas	7	(871.000) (871.000)	- -
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(870.249)	681
Ingresos financieros	12	27	19
En terceros Gastos financieros	12	27 (307)	19 (513)
Por deudas con empresas del Grupo		(307)	(513)
Diferencias de cambio		(369)	(1)
RESULTADO FINANCIERO		(649)	(495)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(870.898)	186
Impuestos sobre beneficios	11	(17)	(58)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(870.915)	128

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (Expresado en miles de euros)

A) Estado de ingresos y gastos reconocidos

	Notas	2012	2011

Resultado de la Cuenta de pérdidas y ganancias	3	(870.915)	128

Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto
Diferencias de conversión netas		(235)	(449)
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto	10	(235)	(449)

Total transferencias a la Cuenta de pérdidas y ganancias		-	-

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		(871.150)	(321)

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (Expresado en miles de euros)

B) Estado total de cambios en el patrimonio neto

	Ca ita l p
	Es cri tur ad o	( No ig ido ) ex	Pri de ma ón isi em	R es erv as	Re lta do de l su eje rci cio	Ot ros ins tru nto me s de trim io pa on to ne	Aju ste s p or mb ios de ca 1 lor va	TO TA L
SA LD O AL 31 D E D ICI EM BR E D E 2 01 0	60	( 45 )	-	( 4)	( ) 163	-	-	( 152 )
To tal in ido sto gre so s y ga s r ec on oc s	-	-	-	-	12 8		( 9) 44	( 32 1)
Op cio cio iet ari era ne s c on so s y pr op os	92 7.6 25	45	5.2 79 .85 8	-	-	- -	-	6.2 07 .52 8
Au s d ita l nto me e c ap	92 7.6 85	-	5.2 79 .85 8	-	-	-	-	6.2 07 .54 3
( Re du ión ) /au de l p im io lta nto atr net nte cc me on o r esu de la mb ina ció n d oci co e n eg os	( 60 )	45	-	-	-	-	-	( 15)
O ari ion de trim io tra net s v ac es pa on o Co de l p o b ad ion (no 16 ) ste ta ag as o e n a cc es	- -	- -	- -	- -	- -	4.9 43 4.9 43	- -	4.9 43 4.9 43
Ap lica ció n d el ult ad o d el eje rcic io ior ter res an	-	-	-	( ) 163	163	-	-	-
SA LD O A L 3 1 D E D ICI EM BR E D E 2 01 1	92 7.6 85	-	5.2 79 .85 8	( 16 7)	128	4.9 43	( 44 9)	6.2 11 .99 8
To tal in ido sto gre so s y ga s r ec on oc s	-	-	-	-	( 87 0.9 15 )	-	( 23 5)	( 87 1.1 50 )
Ot ria cio s d im io atr to ras va ne e p on ne Co de l p o b ad ion (no 16 ) ste ta ag as o e n a cc es	- -	- -	- -	- -	- -	11 .72 1 11 .72 1	- -	11 .72 1 11 .72 1
ión Ap lic de l re lta do de l e jer cic io ior ter ac su an	-	-	-	12 8	( 12 8)	-	-	-
SA O A ICI LD L 3 1 D E D EM BR E D E 2 01 2	92 7.6 85	-	5.2 79 .85 8	( 39 )	( 87 0.9 15 )	16 .66 4	( 68 4)	5.3 52 .56 9

¹ Se refiere sólo a ajustes realizados por conversión de moneda.

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (Expresado en miles de euros)

	Notas	2012	2011
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos
(Pérdida)/beneficio procedente de operaciones continuadas Ajustes del Resultado		(870.898)	186
Ingresos financieros	12	(27)	(19)
Gastos financieros	12	307	513
Diferencias de cambio		369	1
Deterioros y pérdidas	7	871.000	-
Cambios en el capital corriente
Otros activos corrientes		(8.287)	(3.431)
Acreedores y otras cuentas a pagar		398	11.700
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Pagos de intereses		(299)	-
Pagos por impuesto sobre beneficios Pagos basados en acciones	16	(640)	-
		11.721	4.943
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		3.644	13.893
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones
Empresas del grupo y asociadas Cobros por inversiones	7	(3.004)	-
Otros activos financieros- Intereses percibidos	12	27	19

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN		(2.977)	19
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero Emisión
Deudas con empresas del Grupo		-	24.297
Devolución y amortización de
Deudas con empresas del Grupo		(6.726)	(11.685)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(6.726)	12.612
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		(959)	645
DISMINUCIÓN/(AUMENTO) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(7.018)	27.169
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	9	27.169	-
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	9	20.151	27.169

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

1. INFORMACIÓN SOCIETARIA Y ACTIVIDAD

International Consolidated Airlines Group, S.A. (en lo sucesivo, "la Sociedad" o "IAG") es una entidad española regida por el derecho privado, constituida por duración indefinida en virtud de una escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Ignacio Martínez-Gil Vich el 17 de diciembre de 2009 con el número 3.866 de su protocolo, con domicilio social en MADRID, en CALLE VELÁZQUEZ, 130, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con el número de registro M-492129, tomo 27312, libro 0, sección 8, folio 11.

El objeto social y la actividad principal, entre otras, de la Sociedad, es la adquisición, titularidad, administración y enajenación de acciones u otras participaciones en el capital de otras sociedades dedicadas al transporte aéreo de pasajeros y mercancías.

El 21 de enero de 2011, BA Holdco, S.A. e Iberia, Líneas Aéreas de España S.A. Operadora (en lo sucesivo, "British Airways" e "Iberia" respectivamente) cerraron una operación por la que ambas sociedades pasaron a fusionarse e integrarse con International Consolidated Airlines Group, S.A. para crear un nuevo grupo de líneas aéreas líder en Europa. Como resultado de la fusión se creó IAG, entidad que aglutina los intereses de ambos grupos de líneas aéreas.

IAG cotiza en la serie de índices del FTSE del Reino Unido en la modalidad premium. Las acciones de IAG se negocian en el mercado principal de valores cotizados de la Bolsa de Londres, así como en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia ("las Bolsas españolas") a través del mercado continuo español (Sistema de Interconexión Bursátil Español, SIBE).

IAG es la sociedad holding de British Airways e Iberia y el Grupo presenta cuentas anuales consolidadas.

La divisa de la Sociedad a efectos de presentación de información contable es el euro. La divisa funcional de la sucursal del Reino Unido es la libra esterlina, al ser ésta la moneda del entorno económico en el que opera.

El 12 de septiembre de 2012 se constituyó Veloz Holdco, S.L. (en lo sucesivo, "Veloz") (previamente denominada Global Aimara, S.L.), que adoptó la denominación de Veloz Holdco, S.L. el 7 de noviembre de 2012. Durante el ejercicio, la Sociedad ha invertido un total de 3.004.000 euros en el patrimonio neto de Veloz. La Sociedad es propietaria del 100% de Veloz. La principal actividad de Veloz es la adquisición y tenencia de acciones y otras participaciones en el capital de otras sociedades, así como la administración y enajenación de tales participaciones.

El 18 de mayo de 2012 se constituyó IAG Cargo Ltd (en lo sucesivo, "IAG Cargo"). La Sociedad invirtió 100 libras esterlinas en el patrimonio neto de IAG Cargo. La Sociedad es propietaria del 100% de IAG Cargo. IAG Cargo tiene como principales actividades las ventas comerciales, los servicios de gestión y de asistencia en la prestación de carga aérea en las redes de British Airways e Iberia.

El 10 de diciembre de 2012, Veloz Holdco, S.L. solicitó la correspondiente autorización para la oferta pública de adquisición de 16.193.297 acciones de Vueling Airlines, S.A. (en lo sucesivo, "Vueling"), representativas del 54,15% de su capital social y de un idéntico porcentaje de derechos de voto. IAG es propietaria, indirectamente, del restante 45,85% compuesto por 13.711.221 acciones de Vueling.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Marco de presentación aplicable

Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, así como con el resto de la legislación mercantil vigente, modificada por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, y demás legislación mercantil.

La Sociedad tiene un patrimonio neto de 5.352.569.000 euros (2011: 6.211.998.000 euros) y presenta una pérdida de 870.915.000 euros (2011: beneficio de 128.000 euros) en el ejercicio. A juicio de los Consejeros, la Sociedad, tras la fusión, dispone de un capital circulante suficiente para su futuro previsible. Sobre esta base, los Consejeros han elaborado las cuentas anuales conforme al principio de empresa en funcionamiento.

Las cifras presentadas en estas cuentas anuales se expresan en miles de euros, a menos que se indique lo contrario.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES continuación

2.1 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido elaboradas a partir de los registros contables de la Sociedad de acuerdo con la legislación contable vigente en España con objeto de ofrecer una imagen fiel de su patrimonio neto, su situación financiera y sus resultados. El estado de flujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad.

Los Consejeros de la Sociedad, que se encargaron de su elaboración, someterán las cuentas anuales a la aprobación de los accionistas en junta general. Se espera que sean aprobadas sin modificaciones.

2.2 Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance, de la Cuenta de pérdidas y ganancias, del Estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2012, las correspondientes al ejercicio anterior.

En las Cuentas Anuales de 2012, a efectos de presentar la información con mayor claridad, se ha procedido, en algunas partidas, a modificar las cifras del ejercicio anterior. Donde procede las cifras correspondientes a la Cuenta de resultados del año pasado han sido reclasificadas para adecuarlas con la presentación recomendada. Las principales reclasificaciones realizadas en la Cuenta de resultados son las siguientes:

	Saldos reclasificados de 2011	Cuentas anuales de 2011

Gastos de personal	(22.362)	(22.362)
Sueldos y salarios y asimilados	(17.936)	(20.564)
Cargas Sociales	(4.426)	(1.798)
Otros gastos de explotación	(13.037)	(13.037)
Servicios exteriores	(9.971)	(7.625)
Costes de arrendamiento y de IT	-	(1.968)
Otros gastos de explotación	(3.066)	(3.444)

2.3 Estimaciones y supuestos contables críticos

Los Consejeros han elaborado las cuentas anuales empleando estimaciones y supuestos basados en la experiencia histórica y en otros factores que afectan al valor presentado de los activos y pasivos y que se consideran razonables en determinadas circunstancias. El valor en libros de los activos y pasivos, que no puede deducirse fácilmente de otras fuentes, se ha establecido a partir de dichas estimaciones. El Consejo de Administración no tiene conocimiento de ningún riesgo específico que pueda suponer cambios significativos en el valor de los activos y pasivos en el próximo ejercicio, por lo que considera que no es necesario hacer estimaciones de la incertidumbre a finales del ejercicio.

Depreciación de inversiones en empresas del Grupo

Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten a pruebas de deterioro anuales. Se reconoce una pérdida por deterioro correspondiente a la cantidad por la cual el importe contable del activo excede de su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos el coste de su venta y el valor de uso.

Pagos basados en acciones

La Sociedad mantiene una serie de planes de pagos basados en acciones que se liquidan mediante instrumentos de patrimonio, en virtud de los cuales la Sociedad como contraprestación por instrumentos de patrimonio de la Sociedad. El valor razonable de los planes de pagos basados en acciones se calcula en la fecha en que se conceden usando el oportuno modelo de valoración. El coste resultante, ajustado para reflejar el nivel esperado y real de los derechos consolidados del plan, se carga en la Cuenta de resultados durante el periodo en que se adquiere el derecho a las opciones. En la fecha de Balance de situación, antes de la adquisición de derechos, se calcula el gasto acumulado, que representa en qué medida ha expirado el periodo de adquisición de derechos teniendo en cuenta la estimación del equipo directivo sobre si alcanzaran o no las condiciones no de mercado para el número de instrumentos de capital que se vayan a otorgar en última instancia. Las variaciones que experimente el gasto acumulado desde la fecha del Balance anterior se registran en la Cuenta de resultados con el correspondiente asiento en el patrimonio neto.

Pasivos contingentes

Al 31 de diciembre de 2012 existían pasivos contingentes en relación con bonos convertibles emitidos por British Airways (nota 18). No es probable que se produzcan pérdidas significativas derivadas de dichos pasivos contingentes.

3. APLICACIÓN DE RESULTADOS

La Sociedad registró una pérdida de 870.915.000 euros en el ejercicio 2012 (2011: beneficio 128.000 euros).

Por consiguiente, los Consejeros de la Sociedad someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de aplicación de los resultados de 2012:

2012	2011
(870.915)	128
	128
- - (870.915)	13 115 - 128
	(870.915) (870.915)

3.1 Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad está obligada a transferir el 10% del beneficio del ejercicio a una reserva legal, hasta que ésta alcance una cuantía igual, al menos, al 20% del capital social de la misma. A menos que esta reserva sea superior al citado importe, no cabe su distribución a los accionistas.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

A continuación se describen los principales criterios de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales de 2012:

4.1 Arrendamientos

Los contratos de arrendamiento se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos.

En relación con los arrendamientos operativos, el total de pagos mínimos, medidos al inicio del contrato, se registran como gasto en la cuenta de resultados en importes anuales idénticos a lo largo de toda la vida del arrendamiento.

4.2 Activos financieros y pasivos financieros

4.2.1 Activos financieros:

Clasificación y valoración

a) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

El epígrafe "Otros depósitos remunerados a corto plazo", que se componen principalmente de fondos mantenidos en bancos y otras entidades financieras, se contabilizan al coste amortizado aplicando el método del tipo de interés efectivo. Estos activos financieros se clasifican como mantenidos hasta vencimiento cuando la Sociedad tiene la intención y la capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Las ganancias y pérdidas se reconocen en la cuenta de resultados cuando los depósitos se dan de baja o sufren un deterioro de valor, así como cuando se procede a su amortización

b) Préstamos y partidas por cobrar

Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se registran al precio de coste menos provisiones por partidas de dudoso cobro, lo que se aproxima al valor razonable dada la naturaleza a corto plazo de estos activos. Se establece una provisión por deterioro de deudores comerciales (provisión por deudores de dudoso cobro) cuando existen pruebas objetivas de que la Sociedad no podrá cobrar todos los importes debidos conforme a las condiciones originales de la deuda.

c) Inversiones en empresas del Grupo

Se registran a su valor de coste, menos, en su caso, el importe de las correcciones valorativas por deterioro que correspondan.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN continuación

4.2 Activos financieros y pasivos financieros continuación

4.2.1 Activos financieros continuación

d) Deterioro de activos financieros

La Sociedad evalúa en cada fecha del Balance si un activo financiero o un grupo de activos financieros se han deteriorado.

Cuando existen evidencias efectivas de un deterioro, se procede a ajustar el valor en libros de los activos financieros contra la Cuenta de resultados.

La Sociedad, para determinar la pérdida por deterioro, procede a valorar la pérdida potencial de cada activo, así como de aquellos grupos de activos que presenten características de riesgo semejantes.

Instrumentos de deuda

Existe una evidencia objetiva de deterioro en los instrumentos de deuda, entendidos como las cuentas a cobrar, los créditos y los valores representativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento que supone un impacto negativo en sus flujos de efectivo estimados futuros.

La Sociedad considera como activos deteriorados (activos dudosos) aquellos instrumentos de deuda para los que existen evidencias objetivas de deterioro, que hacen referencia fundamentalmente a la existencia de impagados, incumplimientos, refinanciaciones y a la existencia de datos que evidencien la posibilidad de no recuperar la totalidad de los flujos futuros pactados o que se produzca un retraso en su cobro.

La reversión del deterioro se reconoce como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias y tiene como límite el valor en libros del activo financiero que se habría registrado en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro de valor.

Instrumentos patrimoniales

Existe una evidencia objetiva de que los instrumentos de patrimonio se han deteriorado cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento o una combinación de ellos que suponga que no se va a poder recuperar su valor en libros debido a un descenso prolongado o significativo en su valor razonable.

La reversión de las correcciones valorativas por deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias, con el límite del valor en libros que tendría la inversión en la fecha de reversión si no se hubiera registrado el deterioro de valor, para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas; mientras que para los activos financieros disponibles para la venta que se valoran al coste no es posible la reversión de las correcciones valorativas registradas en ejercicios anteriores.

4.2.2 Pasivos financieros:

Reconocimiento y valoración

a) Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar comprenden:

Acreedores comerciales: pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad.
Cuentas a pagar derivadas de transacciones no comerciales: pasivos financieros por operaciones no comerciales que no siendo instrumentos derivados, no tienen base comercial.

En el reconocimiento inicial, los pasivos financieros incluidos en esta categoría se registran a su valor razonable, que, salvo información en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, pueden valorarse a su valor nominal, cuando el efecto del descuento no es significativo.

Tras su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valoran a su coste amortizado. No obstante, los acreedores por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año que, como indicado anteriormente, se reconocen inicialmente a su valor nominal, se continúan registrando por dicho importe.

b) Préstamos

Los préstamos a largo plazo se registran a coste amortizado. Estas partidas se clasifican como pasivos corrientes a menos que su vencimiento sea superior a 12 meses desde la fecha del Balance.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN continuación

4.2 Activos financieros y pasivos financieros continuación

4.2.3 Baja contable de activos y pasivos financieros

En general, un activo o pasivo financiero se da de baja cuando el contrato que lo origina ha sido liquidado, vendido, cancelado o ha vencido.

Si se intercambia un pasivo financiero actual por otro del mismo acreedor con unas condiciones sustancialmente diferentes, o si se modifican sustancialmente las condiciones de un pasivo actual, se tratará tal intercambio o modificación como una baja del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo. La diferencia entre los valores en libros respectivos, incluidos los costes o gastos atribuibles, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.3 Acciones propias

Las acciones propias mantenidas por la Sociedad se clasifican como "Inversiones en acciones propias" y se registran como deducciones de los fondos propios. La contraprestación recibida por la venta de dichas acciones también se registra en el patrimonio neto y la diferencia entre el producto de la venta y el coste original se imputa a reservas. No se registran en la cuenta de resultados las ganancias o pérdidas resultantes de la compra, venta, emisión o cancelación de acciones propias.

4.4 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes comprenden el efectivo disponible y los depósitos mantenidos en entidades financieras, reembolsables a petición del titular, con vencimiento inferior a tres meses desde la fecha de adquisición, y que no están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.

4.5 Transacciones en moneda extranjera

Las operaciones en moneda extranjera se registran inicialmente en la moneda funcional de la sucursal aplicando el tipo de cambio al contado vigente en la fecha de la operación. Los saldos monetarios expresados en moneda extranjera se convierten a euros a los tipos de cambio vigentes a la fecha del Balance. Las ganancias y pérdidas cambiarias que resulten de la liquidación de esas operaciones, y de la conversión a euros de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a los tipos de cambio vigentes en la fecha del Balance, se registran en la Cuenta de resultados.

Los activos netos de las operaciones realizadas en moneda extranjera se convierten a euros al tipo de cambio vigente en la fecha de balance y los ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio medio ponderado del ejercicio. Las diferencias de conversión correspondientes se registran directamente en patrimonio neto hasta que se produzca la enajenación de la inversión, en cuyo momento se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.6. Impuesto de sociedades

Los activos y pasivos fiscales corrientes se valoran al importe que se espera cobrar o pagar a las autoridades fiscales, conforme a la legislación vigente:

Los impuestos de sociedades diferidos se registran en relación a todas las diferencias temporales existentes entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables reflejados en las cuentas anuales, con las siguientes excepciones:

Cuando la diferencia temporal de deba al reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una operación que no es una combinación de negocios y que, en el momento de la transacción, no afecta a las pérdidas o ganancias contables ni fiscales;
Con respecto a las diferencias fiscales temporales asociadas a inversiones en sociedades dependientes o empresas asociadas, cuando el momento de reversión de las diferencias temporales pueda controlarse y sea probable que éstas no se reviertan en un futuro previsible; y
Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de las diferencias temporales deducibles, los créditos fiscales derivados de ejercicios anteriores o las pérdidas fiscales.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos no se descuentan y se valoran a los tipos impositivos que se estima vayan a ser de aplicación cuando se prevea realizar los activos o pagar los pasivos conforme a la legislación vigente.

El impuesto de sociedades se carga o abona directamente al patrimonio neto en la medida en la que se relaciona con partidas que se abonan o cargan al patrimonio. De lo contrario, el impuesto de sociedades se registra en la Cuenta de resultados.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN continuación

4.7 Contabilización de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se contabilizan conforme al principio de devengo, con independencia de cuándo se produzca el flujo monetario o financiero resultante.

4.8 Provisiones para riesgos y gastos

Se reconocen provisiones cuando existe una obligación de un pasivo futuro surgida como consecuencia de sucesos pasados y cuyo importe pueda estimarse de manera fiable. Se reconocen provisiones por reestructuración por gastos directos de una reorganización empresarial si existen planes suficientemente detallados y avanzados que se han anunciado debidamente a la fecha del balance a aquellos que se vean afectados. Si el efecto es significativo, se descuentan los flujos de efectivo futuros utilizando un tipo que refleje, cuando proceda, los riesgos específicos del pasivo. Si se utiliza el descuento, el incremento de la provisión debido a la actualización del descuento se reconoce como un gasto financiero.

4.9 Pasivos a largo plazo por retribuciones al personal

Los planes de aportación definida son aquellos en los que la sociedad se compromete a realizar contribuciones de carácter predeterminado a una entidad separada (como puede ser una entidad aseguradora o un plan de pensiones), y siempre que no tenga la obligación legal, contractual o implícita de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender los compromisos asumidos. Las aportaciones realizadas al plan de aportación definida se imputan a la cuenta de resultados conforme al principio de devengo. Al cierre del ejercicio las contribuciones devengadas no satisfechas se registran en el balance.

4.10 Operaciones con pagos basados en acciones

En la fecha de cada Balance de situación, antes de la adquisición de derechos, se calcula el gasto acumulado, que representa en qué medida ha expirado el periodo de adquisición de derechos, teniendo en cuenta la estimación del equipo directivo sobre si alcanzaran o no las condiciones no de mercado para el número de instrumentos de capital que se vayan a otorgar en última instancia. Las variaciones que experimente el gasto acumulado desde la fecha del Balance anterior se registran en la Cuenta de resultados con el correspondiente asiento en el patrimonio neto.

4.11 Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios en las que la Sociedad adquiere el control de uno o varios negocios mediante la fusión o escisión de varias empresas o por la adquisición del patrimonio neto de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios, se registran por el método de adquisición, contabilizando en la fecha de adquisición, los activos adquiridos y los pasivos asumidos a su valor razonable, siempre y cuando puedan ser medidos con fiabilidad.

4.12 Partes vinculadas

Las operaciones con partes vinculadas se realizan en condiciones de mercado y se reconocen conforme a las normas de registro y valoración descritas en los párrafos anteriores.

4.13 Clasificación de activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el Balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso ordinario de la actividad.

Si los activos y pasivos no están vinculados al ciclo ordinario de las operaciones pero la Sociedad prevé que el activo/pasivo vencerá/se liquidará, o tiene planes de venderlo en el plazo de 12 meses, también se clasifican como corrientes si se mantienen con fines operativos o si están relacionados con Efectivo y activos líquidos equivalentes que pueden emplearse sin restricciones durante un periodo superior a un año.

Si el uso de activos/pasivos está limitado a periodos superiores a un año, se clasifican como no corrientes.

5. COMBINACIONES DE NEGOCIOS

El 21 de enero de 2011, BA Holdco, S.A. e Iberia, Líneas Aéreas de España S.A. Operadora cerraron una operación de fusión por la cual estas dos sociedades pasaron a fusionarse e integrarse en International Consolidated Airlines Group, S.A. para crear un nuevo grupo de líneas aéreas líder en Europa. Como consecuencia de la fusión se creó IAG, entidad que aglutina los intereses de ambos grupos de líneas aéreas. IAG es una entidad española regida por el derecho privado, constituida el 17 de diciembre de 2009 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid.

Al finalizar la fusión (21 de enero de 2011), los accionistas de British Airways ostentaban el 56 por ciento del capital de la Sociedad (3.476.224.000 euros) y los accionistas de Iberia el 44 por ciento (2.731.319.000 euros).

6. ARRENDAMIENTOS

La Sociedad tiene arrendado un inmueble en Londres hasta enero de 2014. El contrato de arrendamiento fue suscrito por British Airways y subarrendado a la Sociedad. La vigencia del contrato de arrendamiento y subarrendamiento se extiende a tres años con una cláusula de rescisión ejercitable después de dos años. La Sociedad también tiene un inmueble arrendado en Madrid, hasta diciembre de 2015, cuyo contrato fue suscrito por Iberia y subarrendado a la Sociedad. Tanto el arrendamiento como el subarrendamiento tienen una duración de cinco años.

El coste anual de los contratos de arrendamiento asciende a 945.000 euros (2011: 780.000 euros). El importe de los pagos mínimos de arrendamiento futuros asciende a 829.000 euros (2011: 945.000 euros) para periodos inferiores a un año y de 276.000 euros (2011: 1.105.000 euros) para periodos comprendidos entre uno y cinco años.

7. INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO

Los detalles y movimientos de las partidas individuales contenidas en esta sección son:

	1 de enero	Altas	Deterioro	31 de diciembre
2012 Instrumentos de patrimonio
Coste	6.207.538	3.004	-	6.210.542
Cargo por el deterioro	-	-	(871.000)	(871.000)
	6.207.538	3.004	(871.000)	5.339.542
2011 Instrumentos de patrimonio Coste	-	6.207.538	-	6.207.538
	-	6.207.538	-	6.207.538

Los detalles y movimientos de las partidas que comprenden esta sección son los siguientes:

7.1 Descripción de los principales movimientos

Se han reconocido pérdidas de deterioro de 871.000.000 euros en la inversión de Iberia, reduciendo el valor contable a 1.860 millones de euros (nota 7.3).

El 12 de septiembre de 2012 se constituyó Veloz Holdco, S.L. (Veloz) (previamente denominada Global Aimara, S.L.), que adoptó la denominación de Veloz Holdco, S.L. el 7 de noviembre de 2012. Durante el ejercicio, la Sociedad ha invertido un total de 3.004.000 euros en el capital social de Veloz. La Sociedad es propietaria del 100% de Veloz.

El 18 de mayo de 2012 se constituyó IAG Cargo. La Sociedad invirtió 100 libras esterlinas en el capital social de IAG Cargo. La Sociedad es propietaria del 100% de IAG Cargo.

Movimientos del ejercicio anterior

En el ejercicio anterior, como consecuencia de la fusión entre British Airways e Iberia se creó IAG, entidad que aglutina los intereses de ambos grupos de líneas aéreas. IAG es una sociedad española, registrada en Madrid y constituida el 17 de diciembre de 2009.

Conforme a las condiciones de la fusión, los accionistas ordinarios de British Airways recibieron una acción ordinaria nueva de IAG por cada acción ordinaria existente de British Airways, y los accionistas de Iberia recibieron 1,0205 acciones ordinarias nuevas de IAG por cada acción ordinaria existente de Iberia. Una vez finalizada la operación, los accionistas de British Airways mantenían un 56% de IAG y los accionistas de Iberia un 44%.

Antes del 21 de enero de 2011, British Airways era propietaria de un 13,15% del capital social emitido de Iberia (un 13,55% tras la cancelación de acciones en cartera de Iberia), e Iberia de un 9,98% del capital social emitido de British Airways. Tras la fusión, las posiciones cruzadas entre British Airways e Iberia se mantuvieron o actualizaron con los mismos derechos económicos y de voto.

7. INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO continuación

7.1 Descripción de los principales movimientos continuación

A efectos contables, se considera que British Airways es el adquirente de Iberia. El valor de IAG se determinó sobre la base del valor razonable de British Airways, calculado a partir del valor bursátil de British Airways al cierre de la sesión del 20 de enero de 2011: 3.346 euros (2.825 libras esterlinas) para sus 1.154 millones de acciones ordinarias en circulación. El precio de compra de Iberia se calculó sobre la base de los ratios de fusión acordados y el valor de IAG en la fecha de la operación.

7.2 Descripción de las Inversiones

La información relativa a las empresas del Grupo al 31 de diciembre es la siguiente:

				Otro
	Porcentaje de participación directa1	Capital	Resultado del ejercicio	Patrimonio Neto	Total Fondos Propios
2012
Miles de euros
Iberia	100%	743.420	(599.570)	1.349.511	1.493.361
Veloz	100%	29	(303)	2.975	2.701
Miles de libras
British Airways	100%	289.611	(99.072)2	2.369.048	2.559.587
Cargo	100%	-	19	-	19

2011 Miles de euros Iberia	100%	743.420	(26.134)3	1.242.377	1.959.663

British Airways 100% 289.611 671.311 1.621.450 2.582.372

1 IAG mantiene una inversión directa de un 86,45% en British Airways y de un 90,02% en Iberia. La inversión indirecta restante de IAG está representada a través de las participaciones cruzadas entre British Airways e Iberia.

2 El resultado de British Airways incluye una pérdida de 30.279.000 libras esterlinas relacionada con operaciones

discontinuadas.

Miles de libras

³Los resultados de Iberia se refieren al período comprendido entre el 22 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011.

El domicilio social de British Airways se encuentra en Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, Londres, UB7 0GB, Reino Unido. La actividad principal de British Airways es la prestación de servicios aéreos internacionales y nacionales para el transporte de pasajeros y mercancías. Asimismo, presta servicios auxiliares, incluida la gestión de programas de fidelización y servicios de mantenimiento de aeronaves.

El domicilio social de Iberia se encuentra en Calle Velázquez 130, 28006 Madrid, España. La actividad principal de Iberia es el transporte aéreo de pasajeros y mercancías, aunque también realiza actividades complementarias, las más importantes de las cuales son la prestación de servicios de apoyo a pasajeros y aviones en aeropuertos y el mantenimiento de aeronaves.

Veloz tiene su domicilio social en Calle Velázquez 130, 28006 Madrid, España. La principal actividad de Veloz es la adquisición y tenencia de acciones y otras participaciones en el capital de otras sociedades, así como la administración y enajenación de tales participaciones.

IAG Cargo tiene su domicilio social en Carrus Cargo Centre, PO Box 99, Sealand Road, London Heathrow Airport, Hounslow, Middlesex, TW6 2JS, Reino Unido. IAG Cargo tiene como principales actividad las ventas comerciales, la gestión y la asistencia de servicios de transporte aéreo de carga en las redes de British Airways e Iberia.

La Sociedad ha efectuado las comunicaciones correspondientes a las sociedades filiales, indicadas en el artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital. A excepción de lo recogido en la nota 18, no existe ningún compromiso por el que se pueda incurrir en pasivos contingentes respecto a dichas empresas.

7.3 Prueba de deterioro

Base de cálculo del importe recuperable

Los importes recuperables de las inversiones se han determinado sobre la base de su valor en uso.

El valor en uso se calcula aplicando un modelo de flujos de caja descontados. Las proyecciones de flujos de caja se basan en el plan de negocio aprobado por el Consejo para un periodo de cinco años. Los flujos de caja extrapolados más allá de dicho periodo se proyectan con un incremento de las tasas de crecimiento a largo plazo. Las proyecciones de flujos de caja se descuentan aplicando la tasa de descuento antes de impuestos de la unidad generadora de efectivo (UGE).

Cada año el Grupo elabora y aprueba planes de negocio formales para cinco años. Estos planes fueron aprobados en el cuarto trimestre del año. Los flujos de caja establecidos en el plan de negocio de Iberia y empleados para calcular el valor en uso se han ajustado para reflejar únicamente la reestructuración del negocio que fue aprobada por el Consejo y que la dirección puede ejecutar sin necesidad de un acuerdo ulterior

Los importes recuperables de las inversiones se han determinado en base a su valor en uso.

7. INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO continuación

7.3 Prueba de deterioro continuación

El valor en uso se calcula aplicando un modelo de descuento de flujos de caja. Las proyecciones de flujos de caja se basan en el plan de negocio aprobado por el Consejo de Administración para un periodo de cinco años. Los flujos de caja extrapolados más allá de dicho periodo se proyectan con un incremento de las tasas de crecimiento a largo plazo. Las proyecciones de flujos de caja se descuentan aplicando la tasa de descuento antes de impuestos de la unidad generadora de efectivo (UGE).

Cada año el Grupo elabora y aprueba planes de negocio formales para cinco años. Estos planes fueron aprobados en el cuarto trimestre del año. Los flujos de caja establecidos en el plan de negocio de Iberia que se emplearon para calcular el valor en uso se han ajustado para reflejar únicamente la reestructuración del negocio que fue aprobada por el Consejo y que la dirección puede ejecutar sin necesidad de un acuerdo ulterior.

Los costes de reestructuración asociados al plan de transformación de Iberia se han registrado en los Estados Financieros de Iberia a 31 de diciembre de 2012

.Principales hipótesis

Las principales hipótesis y tasas de crecimiento se basan en la rentabilidad histórica y en las expectativas de la dirección sobre el mercado. Las condiciones de mercado en las que Iberia está operando actualmente se han vuelto más complicadas. España está sumida en un entorno económico con perspectivas pesimistas y se estima que esta situación se mantendrá durante los próximos 12-18 meses. Estos factores, unido al descenso de los resultados de Iberia y al riesgo de conflictos sindicales, han motivado una revisión de las principales hipótesis sobre la UGE de Iberia para reflejar contingencias durante la ejecución del Plan de negocio. Por otro lado, la tasa de descuento aplicada a la UGE de Iberia se ha incrementado para reflejar las persistentemente altas rentabilidades de la deuda pública española y la continua incertidumbre surgida por las medidas de austeridad, el elevado desempleo y la recapitalización bancaria.

El Plan de negocio asumió un precio del combustible de 110 USD por barril (2011: 120 USD por barril) y un tipo de cambio del USD de 1,25 frente al euro (2011: 1,40) y de 1,57 USD frente a la libra esterlina (2011: 1,60).

	2012	2011
%	British Airways	Iberia	British Airways	Iberia

Tasa de descuento antes de impuestos	10,0	11,7	10,0	10,0
Tasa de crecimiento perpetua	2,5	-	2,5	2,5

Como resultado de la revisión de deterioro de Iberia, el valor contable de la inversión superó el importe recuperable en 871 millones de euros, registrándose el correspondiente deterioro en la cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio.

Sensibilidades

Cualquier nuevo descenso del valor en uso estimado de la unidad generadora de efectivo de Iberia probablemente produzca un deterioro adicional de la inversión en Iberia. Una variación de 0,50 puntos porcentuales de la tasa de descuento después de impuestos aumentaría o reduciría el importe recuperable en aproximadamente 90 millones de euros. Una variación de 0,50 puntos porcentuales de la tasa de crecimiento perpetua aumentaría o reduciría el importe recuperable en aproximadamente 65 millones de euros.

Ningún cambio razonable que puedan sufrir las principales hipótesis sobre la unidad generadora de efectivo de British Airways provocará que los importes contables de la inversión excedan de los importes recuperables.

Cualquier nuevo descenso del valor en uso estimado de la unidad generadora de efectivo de Iberia probablemente produzca un deterioro adicional de la inversión de Iberia. Una variación de 0,50 puntos porcentuales de la tasa de descuento después de impuestos aumentaría o reduciría el importe recuperable en aproximadamente 90 millones de euros. Una variación de 0,50 puntos porcentuales de la tasa de crecimiento perpetua aumentaría o reduciría el importe recuperable en aproximadamente 65 millones de euros.

Ningún cambio razonable que puedan sufrir las principales hipótesis sobre la unidad generadora de efectivo de British Airways provocará que el importe contable de la inversión exceda de su importe recuperable.

8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

8.1 Activos financieros:

Excluyendo las inversiones en filiales, al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad ostentaba activos financieros corrientes y no corrientes por un total de 11.733.000 euros (2011: 3.446.000 euros), clasificados en el epígrafe Préstamos y otras partidas a cobrar. El saldo de esta partida de activos financieros se compone de:

8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS continuación

8.11 DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

Clases	Instrumentos financieros no corrientes			Instrumentos financieros corrientes		Total
Categorías	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Deudores comerciales y otras partidas a cobrar (nota 8.1.1)	-	-	10.535	2.268	10.535	2.268
Otros activos financieros a largo plazo	1.198	1.178	-	-	1.198	1.178
	1.198	1.178	10.535	2.268	11.733	3.446

El desglose de la partida "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" al 31 de diciembre es el siguiente:

	2012	2011
Corrientes Empresas del Grupo (nota 15.1)	10.535	2.268
	10.535	2.268

Este importe incluye principalmente a la comisión de gestión devengada por los servicios prestados por la Sociedad a sus filiales (nota 15).

8.2 Pasivos financieros:

Al 31 de diciembre de 2012 el importe de los pasivos financieros corrientes y no corrientes ascendía a 16.339.000 euros (2011: 23.144.000 euros), clasificados en el epígrafe Préstamos y otras partidas a pagar. Los pasivos financieros estaban compuestos por:

Clases	Instrumentos financieros no corrientes			Instrumentos financieros corrientes		Total
Categorías	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Préstamo concedido por British Airways (nota 8.2.1)	-	7.047	7.276	7.183	7.276	14.230
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (nota 8.2.1)	-	-	9.063	8.914	9.063	8.914
Total	-	7.047	16.339	16.097	16.339	23.144

8.2.1 ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR Y DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO

El desglose de la partida "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" y "Deudas con empresas del Grupo" al 31 de diciembre es el siguiente:

	2012	2011

Corrientes
Deudas con empresas del Grupo (nota 15.1)	7.276	8.661

Proveedores	3.868	5.882
Acreedores varios	104	164
Personal	5.091	1.390
Impuesto de sociedades (nota 11)	1.314	58
Otros Impuestos y pagos a la Seguridad Social (nota 11)	3.198	2.953
No corrientes
Deudas con Empresas del Grupo (nota 15.1)	-	7.047
	20.851	26.155

8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS continuación

8.2.2 Información sobre los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales

De conformidad con lo dispuesto en la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se incluye información detallada de los pagos realizados a proveedores en el ejercicio, con indicación de aquellos que hubieran superado los plazos legales de pago

	Pagos realizados y pendientes a 31 de diciembre
	2012		2011
	Importe	%	Importe	%
En los plazos legales de pago	1.579	100	1.282	100
Otros	-		-
Total pagos del ejercicio	1.579		1.282
Plazo medio ponderado excedido de los plazos de pago legales (días)	-		-
Saldo de cuentas por pagar, a 31 de diciembre, que superan los plazos de pago legales	-	-	-	-

9. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

	2012	2011
Tesorería	20.151	27.169
	20.151	27.169

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Sociedad no tenía descubiertos bancarios pendientes de cancelación.

No existen restricciones a la disponibilidad de estas cuentas.

10. FONDOS PROPIOS - CAPITAL Y RESERVAS

10.1 Capital social

Al 31 de diciembre de 2012, el capital consistía en 1.855.369.557 acciones con un valor nominal total de 927.684.778 euros. Todas las acciones confieren los mismos derechos a sus titulares.

A continuación se indican los accionistas y las participaciones que ostentan al 31 de diciembre:

%	2012	2011

Accionistas significativos
Banco Financiero y de Ahorro, S.A.	12,09	12,09
Black Rock Inc	4,93	4,93
Schroders Plc Holdings	3,19	3,19
Templeton Global Advisors Limited	5,01	5,01
FIL Limited	1,05	-
Otros accionistas	73,73	74,78
	100	100

A continuación se indican los movimientos del capital social y la prima de emisión de la Sociedad:

	Número de acciones	Acciones ordinarias	Prima de emisión
		Miles de	Miles de
	Miles	euros	euros
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011	1.855.370	927.685	5.279.858

10. FONDOS PROPIOS - CAPITAL Y RESERVAS continuación

10.2 Reservas y resultados de ejercicios anteriores

A continuación se muestran los movimientos registrados en el epígrafe de reservas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre:

		Aplicación del resultado	Resultado del
	1 de enero	de ejercicios anteriores	ejercicio	31 de diciembre
2012
Reserva legal	-	13	-	13
Otras reservas	(167)	115	-	(52)
	(167)	128	-	(39)

Resultado del ejercicio actual	-	-	(870.915)	(870.915)
Resultado de ejercicios anteriores	128	(128)	-	-
	(39)	- -	(870.915)	(870.954)

2011
Reserva legal	(4)	(163)	-	(167)
	(4)	(163)	-	(167)

Resultado del ejercicio actual	-	-	128	128
Resultado de ejercicios anteriores	(163)	163	-	-
	(167)	-	128	(39)

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la reserva legal, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener otras reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para ampliar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya ampliado.

10.3 Capital social – Reserva de valoración

A continuación se desglosan los movimientos del epígrafe ajustes por cambios de valor durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre:

		Ajustes de
	1 de enero	valoración	31 de diciembre

2012
Diferencias de conversión	(449)	(235)	(684)
	(449)	(235)	(684)

2011
Diferencias de conversión	-	(449)	(449)
	-	(449)	(449)

Las diferencias de conversión incluyen el impacto derivado de la conversión de la divisa funcional de la sucursal del Reino Unido a la moneda de presentación contable de la Sociedad.

11. SITUACIÓN FISCAL

11.1 Impuesto corriente

El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales al 31 de diciembre es el siguiente:

	2012	2011

Otras deudas con la Administración Pública:
Pasivos por impuesto corriente	1.314	58
Seguridad Social	2.137	1.333
IVA	1.061	1.620
	4.512	3.011

11. SITUACIÓN FISCAL continuación

11.1 Impuesto corriente continuación

La conciliación entre el resultado del ejercicio y la base imponible es la siguiente:

	2012	2011

Resultado del ejercicio de operaciones continuadas	(870.915)	128
Impuesto corriente de operaciones continuadas	1.314	58
Impuesto diferido	(1.275)	-
Ajustes de ejercicios anteriores	(22)	-
Resultado antes de impuestos	(870.898)	186

Diferencias permanentes	871.028	7
Diferencias temporales	4.252	-
Base imponible	4.382	193

La conciliación entre el resultado contable y la carga impositiva es la siguiente:

	Cuenta de pérdidas y ganancias		Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
	2012	2011	2012	2011
Resultado contable antes de impuestos Carga al tipo impositivo estándar del impuesto de sociedades en España (30%) Gastos no deducibles Diferencias permanentes Ajustes de ejercicios anteriores – impuestos de sociedades	(870.898) (261.269) - 261.308 581	186 56 2 - -	116 35 - - -	- - - - -
Ajustes de ejercicios anteriores– impuestos diferidos	(603)	-	- (151)	- -
Gasto impositivo efectivo	17	58	(116)	-

11.2 Activos por impuesto diferido

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos por impuesto diferido a 31 de diciembre son los siguientes:

			Variaciones reflejadas en
	1 de enero	Cuenta de resultados	Patrimonio neto	31 de diciembre
2012
Activos por impuesto diferido Diferencias temporales sobre pagos basados en
acciones	-	1.275	(35)	1.240
Ajustes de ejercicios anteriores	-	603	151	754
	-	1.878	116	1.994

12. INGRESOS Y GASTOS

12.1 Ingresos

La Sociedad tiene una única actividad, tal y como se describe en la nota 1, que es la adquisición, tenencia, administración y enajenación de acciones o participaciones en otras sociedades dedicadas al transporte aéreo de personas y mercancías. La distribución del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad correspondiente a sus operaciones continuadas por mercados geográficos, al 31 de diciembre, es la siguiente:

12. INGRESOS Y GASTOS continuación

12.1 Ingresos continuación

	2012	2011

Ingresos por área de venta geográfica:
España	2.797	1.611
Reino Unido	47.778	34.469
	50.575	36.080

12.2 Ingresos y gastos financieros

	2012	2011

Ingresos financieros:
Recibidos de terceros	27	19

	27	19

Gastos financieros:
Por deudas con empresas del Grupo	(307)	(513)

	(307)	(513)

12.3 Gastos de personal

El desglose de los gastos de personal es el siguiente:

	2012	2011
Sueldos, salarios y asimilados
Sueldos y salarios	24.931	16.060
Coste de pagos basados en acciones (note 16)	4.282	1.876
Cargas sociales
Seguridad social	2.877	1.798
Otros gastos sociales	3.536	2.628
	35.626	22.362

La Sociedad ofrece un plan de pensiones de aportación definida a todos los empleados de IAG. Las aportaciones realizadas a planes de aportación definida durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 ascendieron a un total de 3.076.000 euros (2011: 2.383.000 euros) que se han registrado en Otros gastos sociales.

13. MONEDA EXTRANJERA

La sucursal de IAG en el Reino Unido opera con una moneda funcional distinta del euro. A continuación se desglosan los activos y pasivos de la sucursal del Reino Unido, todos ellos denominados en miles de libras esterlinas:

	2012	2011

Activos
Activo por impuesto diferido	1.623	-
Importes a cobrar de filiales	4.095	3.447
Otros deudores	1.463	10.224
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	3.861	12.420
Pasivos
Importes a pagar a filiales	6.195	13.958
Otros pasivos	11.315	7.656
Activos netos	(6.468)	4.477

La Cuenta de pérdidas y ganancias (en miles de libras esterlinas) de la sucursal es la siguiente:

	2012	2011
Ingresos	38.828	28.909
Ingresos financieros	4	16
Gastos de personal	(26.273)	(17.338)
Otros costes	(11.807)	(11.391)
Gastos financieros	(250)	(446)
Resultado del ejercicio	502	(250)

14. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

Dada la naturaleza del modelo de negocio de la Sociedad y de los servicios que presta, la Sociedad está expuesta principalmente al riesgo de crédito, con una exposición reducida al de mercado, y al riesgo de liquidez y de capital.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge cuando un cliente u otra contraparte de un instrumento financiero incumple sus obligaciones contractuales. La principal exposición de la Sociedad al riesgo crediticio procede de los depósitos bancarios a corto plazo y, en menor medida, de las cuentas por cobrar. La exposición en este área se atenúa mediante la colocación de todos los depósitos bancarios en cuentas "a la vista", mientras que los deudores comerciales se someten a una revisión y proceso de análisis de vencimientos mensual.

Excluyendo el posible efecto colateral de otros instrumentos financieros dirigidos a reforzar la solvencia, el importe contable de los activos financieros representa la exposición máxima al riesgo crediticio.

Riesgo de mercado

La Sociedad no realiza actividades comerciales con terceros y, por tanto no tiene exposición al riesgo de mercado.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez es el riesgo de que una entidad tenga problemas para atender las obligaciones de pago asociadas a los pasivos financieros que se liquidan con entrega de efectivo u otros activos financieros. Teniendo en cuenta la posición de la Sociedad como sociedad holding, y la prioridad que concede a las transacciones con empresas del Grupo, la exposición a este riesgo es limitada.

La Sociedad mantiene depósitos bancarios en cuentas "a la vista" a efectos de gestionar la exposición al riesgo de liquidez. Dada la disponibilidad inmediata de dichos depósitos, el análisis de vencimientos de los activos financieros de la Sociedad no se considera pertinente.

Riesgo de capital

Como parte del Grupo IAG, la Sociedad está amparada por los objetivos de gestión de capital del Grupo, objetivos que consisten en proteger la capacidad del Grupo para seguir operando conforme al principio de empresa en funcionamiento.

15. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Las partes vinculadas con las que la Sociedad ha realizado operaciones durante los ejercicios 2012 y 2011, así como la naturaleza de dicha vinculación, es la siguiente:

	Naturaleza de la relación

British Airways Plc	Otras empresas del Grupo
Iberia, Líneas Aéreas de España S.A. Operadora	Otras empresas del Grupo
Veloz Holdco, S.L.	Otras empresas del Grupo
IAG Cargo, Ltd.	Otras empresas del Grupo
Banco Financiero y de Ahorro, S.A.	Accionista significativo
Black Rock Inc	Accionista significativo
Schroders Plc Holdings	Accionista significativo
Templeton Global Advisors Limited	Accionista significativo
FIL Limited	Accionista significativo
Personal directivo clave	Consejeros y Comité de Dirección

15.1 Entidades vinculadas

El detalle de las operaciones y los saldos mantenidos con entidades vinculadas es el siguiente:

Ventas y compras de bienes y servicios

	2012	2011
Ventas de bienes y servicios Ventas a empresas del Grupo	50.575	36.059
Compras de bienes y servicios
Compras a empresas del Grupo	31.258	10.857

15. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS continuación

15.1 Entidades vinculadas continuación

Saldos al cierre del ejercicio derivados de ventas y compras de bienes y servicios

	2012	2011
Cuentas por cobrar de partes vinculadas Importes pendientes de cobro de empresas del Grupo	10.535	2.268
Cuentas por pagar a partes vinculadas
Importes pendientes de pago a empresas del Grupo	7.276	15.708

Las transacciones ordinarias con filiales se realizaron en condiciones de mercado conforme a las políticas de precios de transferencia adoptadas por el Grupo. Los saldos pendientes de cobro o de pago relacionados con operaciones comerciales se registran en cuentas intragrupo con un plazo de pago de 90 días.

Los préstamos a largo plazo recibidos de empresas del Grupo devengan intereses a tipos de mercado según lo previsto en los contratos de préstamos intragrupo.

En 2011, IAG recibió un préstamo de 21.200.000 libras esterlinas de British Airways a un interés del 1,6% sobre el LIBOR. Durante 2012 IAG reembolsó 6.214.000 libras esterlinas (2011: 9.760.000). El remanente se pagará en 2013. Los intereses devengados durante el ejercicio ascendieron a 251.000 libras esterlinas (2011: 447.000 libras esterlinas).

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, el Grupo celebró una operación de cobertura con Nomura International plc, parte vinculada de IAG dado que comparten un miembro no ejecutivo del Consejo. La operación es un ejercicio de gestión de riesgos para proteger el valor de las 33.562.331 acciones ordinarias que el Grupo tiene en Amadeus IT Holding S.A.

15.2 Remuneración del Consejo de Administración y del Comité de Dirección

El detalle de la remuneración percibida por los miembros del Consejo de Administración y por el Comité de Dirección durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre se presenta a continuación:

	2012	2011
Consejo de Administración
Salarios (fijo y variable)	5.156	5.419
Remuneraciones en especie	968	748
Pólizas de seguros de vida	22	8
Aportaciones a planes de pensiones	62	54
Comité de Dirección
Salarios (fijo y variable)	3.640	2.566
Remuneraciones en especie	456	474
Pólizas de seguros de vida	6	5
Aportaciones a planes de pensiones	247	179

Las obligaciones pendientes por pensiones, que representan el valor de transferencia de las pensiones devengadas, relativas al Consejo de Administración ascendieron a 2.822.000 euros (2011: 2.477.000 euros), y las relativas al Comité de Dirección a 1.925.000 euros (2011: 1.871.000 euros).

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no se han concedido anticipos o préstamos a miembros del Consejo de Administración.

Los consejeros de la Sociedad han confirmado que no poseen participaciones accionariales en empresas cuya actividad es idéntica, similar o complementaria a la desarrollada por la Sociedad, con excepción de Willie Walsh que posee 10.616 acciones (0,002%) (2011: 10.616 acciones) en Aer Lingus Group plc.

Los Consejeros también han confirmado que no ostentan cargos ni desempeñan funciones en empresas dedicadas a actividades idénticas, similares o complementarias a las desarrolladas por la Sociedad, ni realizan actividades en su propio nombre o en nombre de terceros que sean idénticas, similares o complementarias a las desarrolladas por la Sociedad.

En relación con los Artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, los Consejeros de la Sociedad han anunciado que no tienen conflictos con los intereses de la Sociedad.

16. PAGOS BASADOS EN ACCIONES

El Grupo emplea planes de pagos basados en acciones como parte del paquete retributivo total a sus empleados. Estos planes consisten en planes de opciones sobre acciones en los que los empleados adquieren acciones a un precio de adjudicación; y por otro lado, en planes de adjudicación de acciones mediante los cuales se emiten acciones a favor de empleados sin coste alguna previa consecución de objetivos de rendimiento especificados por el Grupo.

Plan de Participación en Resultados de IAG

En 2011 el Grupo introdujo el Plan de Participación en Resultados de IAG (Performance Share Plan, PSP), dirigido a ejecutivos senior y directivos del Grupo que intervienen más directamente en la definición y la consecución del éxito empresarial a medio y largo plazo. La adjudicación condicionada de acciones está sujeta a la consecución de diversos objetivos de rendimiento en un plazo de tres años, siempre que el empleado siga trabajando en el Grupo. La adjudicación asignada que se conceda en 2011 se consolidará en un 70% con la consecución de los objetivos de rendimiento establecidos en el plan de Rentabilidad Total para el Accionista (Total Shareholder Return, TSR) en los tres ejercicios financieros siguientes, y en un 30% con la consecución de los objetivos de sinergias de IAG. La adjudicación realizada en 2012 se consolidará en un 50% si se alcanza la rentabilidad TSR fijada por IAG con respecto al MSCI European Transportation Index, y en un 50% si se alcanzan los objetivos de beneficios por acción. Los beneficiarios no tienen que abonar ninguna cantidad cuando se adjudican las acciones.

Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG

En 2011 el Grupo introdujo el Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG (IAG Incentive Award Deferral Plan, IADP) que se concede a empleados cualificados en función de tests de rendimiento y servicio. El pago se concederá cuando se active una adjudicación de incentivos siempre que el empleado siga trabajando en el Grupo en los tres años siguientes a la fecha de concesión. Los empleados correspondientes recibirán el 50 por ciento de su adjudicación de incentivos en efectivo y el 50 por ciento restante en acciones a través del IADP.

Resumen de planes de pago basados en acciones

	Pendientes a 1 de enero de 2012 Miles	Números de opciones concedidas Miles	Número de opciones vencidas Miles	Número de opciones ejercitadas Miles	Pendientes al 31 de diciembre de 2012 Miles	Ejercitables al 31 de diciembre de 2012 Miles
Plan de Acciones Diferidas	231	561	-	-	792	-
Plan de Participación en Resultados	3.622	6.837	-	-	10.459	-
	3.853	7.398	-	-	11.251	-

Precio medio ponderado de planes de pagos basados en acciones (céntimos) - - - - - -

No se ejercitaron opciones sobre acciones durante el ejercicio.

En el cálculo del valor razonable de los planes de pagos basados en acciones que se liquidan con instrumentos de patrimonio, que se determinó usando el modelo Monte-Carlo, teniendo en cuenta las condiciones en las que se concedieron los planes, se emplearon las siguientes hipótesis de términos medios ponderados:

	2012	2011
Valor razonable medio ponderado (GBP)	0,76	1,43
Volatilidad prevista del precio de la acción (%)	45	50
Volatilidad prevista del grupo comparativo (%)	28	27-116
Correlación prevista del grupo comparativo (%)	65	40
Vigencia prevista de las opciones (años)	3	3
Precio medio ponderado de la acción en la fecha de concesión (GBP)	1,61	2,28

La volatilidad se calculó a partir de la volatilidad del precio semanal de las acciones de la Sociedad. La volatilidad prevista refleja la hipótesis de que la volatilidad histórica es orientativa de tendencias futuras, lo que no tiene por qué ser necesariamente el resultado real. El valor razonable del PSP y del Plan de Participación en Resultados de IAG también tiene en cuenta una condición de mercado de retorno total para el accionista en comparación con competidores estratégicos. En el cálculo del valor razonable no se incorporaron más características de las opciones concedidas.

La Sociedad registró un cargo por pagos basados en acciones de 4.282.000 euros (2011: 1.876.000 euros) durante el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2012. Se registró un abono de 11.721.000 euros (2011: 4.943.000 euros) en reservas, incluido el impacto de impuestos diferidos de 116.000 euros (2011: cero). Las empresas del Grupo son objeto de un recargo por las acciones concedidas a sus empleados.

17. OTRA INFORMACIÓN

17.1 Datos de plantilla

	Número de empleados al cierre del ejercicio
Categoría profesional	Hombres	Mujeres	Total	Número medio de empleados
2012
Comité de Dirección	8	1	9	9
Todos los demás empleados	48	39	87	86
	56	40	96	95
2011
Comité de Dirección	8	1	9	9
Todos los demás empleados	44	35	79	68
	52	36	88	77

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Consejo de Administración estaba integrado por 14 personas, 13 hombres y 1 mujer.

17.2 Honorarios de auditoría

Los honorarios por servicios de auditoría y otros servicios prestados por el auditor de las cuentas anuales de la Sociedad y del Grupo, Ernst & Young S.L., fueron los siguientes:

	2012	2011

Honorarios de auditoría de las cuentas anuales	309	140
Otros servicios relacionados con la auditoría	438	435
Todos los demás servicios1	-	1.267
	747	1.842

¹Aquí se incluyen servicios prestados en relación con la operación de fusión entre British Airways e Iberia.

17.3 Información relativa a cuestiones medioambientales

Los abajo firmantes, en calidad de Consejeros de la Sociedad, por la presente declaran que los registros contables correspondientes a las cuentas anuales no contienen partidas de carácter medioambiental que sea preceptivo incluir en virtud del punto 5 de la Norma de valoración 4ª "Cuentas Anuales", ni del Artículo 3 del Plan General de Contabilidad español (Real Decreto 1514/2010, de 16 de noviembre).

18. PASIVOS CONTINGENTES

En agosto de 2009, British Airways realizó una emisión de bonos convertibles por valor de 350 millones de libras esterlinas al 5,8% convertible en acciones ordinarias a opción del titular antes o a su vencimiento en agosto de 2014. Conforme a los términos de la fusión, los titulares tienen derecho actualmente a convertir sus bonos en acciones ordinarias de la Sociedad. La conversión en acciones ordinarias íntegramente desembolsadas se efectuará a un cambio de 1,89 libras esterlinas por acción, con una prima del 38% respecto a la cotización de las acciones del Grupo en la fecha de emisión. Los bonos convertibles podrán amortizarse antes del 13 de agosto de 2014 a opción de British Airways por su importe de principal, junto con los intereses devengados, una vez cumplidos ciertos criterios preestablecidos incluyendo que se hayan ejercido derechos de conversión respecto al 85 por ciento o más de los bonos convertibles. La Sociedad ha concedido a British Airways el derecho a gestionar la emisión de acciones de IAG a suscriptores designados, y ha constituido una garantía que permite a British Airways, tras satisfacer un importe igual al valor razonable de las correspondientes acciones de IAG, obligar a la Sociedad a emitir acciones a los bonistas.

19. HECHOS POSTERIORES AL BALANCE

No ha habido hechos posteriores al cierre del balance.

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

INFORME DE GESTIÓN

International Consolidated Airlines Group, conocida como International Airlines Group o IAG, es la Sociedad de cartera de British Airways e Iberia. El Grupo se constituyó el 21 de enero de 2011 tras finalizarse la fusión entre British Airways e Iberia.

Análisis de negocio

IAG es una sociedad inscrita en España, donde se celebran las sesiones de su Consejo de Administración. Su sede operativa se encuentra en Londres a través de su sucursal británica en la que una plantilla de algo menos de cien empleados dirige las funciones clave de apoyo para el Grupo. Más de la mitad de los empleados están dedicados a los planes de sinergia del Grupo con las sociedades operativas, mientras que el resto presta su apoyo a las funciones financieras, jurídicas y de comunicación, así como a la administración de la sociedad.

IAG ha fijado como objetivo alcanzar el umbral de rentabilidad. Dado que la mayor parte de los costes se repercuten a las sociedades operativas del Grupo, el objetivo de IAG no es registrar beneficios significativos en tales transacciones.

Está previsto que IAG, la Sociedad, siga siendo relativamente pequeña y continúe prestando servicios de soporte a las sociedades operativas cuando sea necesario, así como liderar la estrategia del Grupo.

IAG aspira a ser el primer grupo internacional de aerolíneas internacional. Esto significa que:

Conseguiremos la confianza del cliente gracias a nuestro servicio y valor en toda nuestra red global;
Aportaremos una rentabilidad superior a nuestros accionistas aprovechando las oportunidades de ingresos y costes en todo el Grupo;
Atraeremos y desarrollaremos a los mejores profesionales del sector;
Constituiremos una plataforma de aerolíneas internacionales de calidad, líderes en sus mercados, que participen en la consolidación;
Conservaremos la identidad cultural y las marcas de las aerolíneas individuales.

Al cumplir nuestra misión, IAG contribuirá a definir el futuro del sector, a establecer nuevos estándares de excelencia y a proporcionar sostenibilidad, seguridad y crecimiento.

Los seis objetivos estratégicos clave de IAG son:

Liderazgo en los principales hubs de IAG
Liderazgo a ambos lados del Atlántico
Una posición de mayor solidez en los principales mercados de Europa a Asia
Incremento de la cuota de mercado en las rutas de Europa a África
Mayor rentabilidad en la red dentro de Europa
Un posicionamiento competitivo en costes en todos nuestros negocios

Análisis financiero

Cuenta de resultados

Los ingresos de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, ascendieron a 51 millones de euros (2011: 36 millones de euros). Los ingresos proceden principalmente de los costes repercutidos a las dos empresas operativas correspondientes a los servicios prestados por IAG. Dichos servicios cubren la coordinación y la prestación de apoyo a las sinergias del Grupo IAG, el control financiero sobre la política de tesorería, grandes inversiones de capital y la gestión general del Grupo. El incremento de los ingresos obedece a una mayor actividad conforme la Sociedad alcanza su nivel previsto de explotación, con una plantilla de aproximadamente cien personas.

Los gastos de la Sociedad se distribuyen entre gastos de personal, servicios externos y costes de arrendamiento de inmuebles y de TI.

Los costes de personal se incrementaron en un 60%, hasta 36 millones de euros (2011: 22 millones de euros). Los costes de 2011 reflejan la incorporación de empleados a la Sociedad a lo largo del ejercicio, representando la cifra de 2012 el coste anual completo de quienes se incorporaron en 2011 y el incremento habido en 2012 por las nuevas contrataciones. El número medio de empleados se incrementó en casi un 25% durante el ejercicio, hasta situarse en 95 personas (2011: 77), cerrándose el ejercicio con 96 personas (2011: 88). En la memoria de las cuentas anuales se incluye el Informe sobre las Retribuciones de los Consejeros de la Sociedad. El cargo por pagos basados en acciones, por importe de 4 millones de euros, incluido en los gastos de personal, duplica el cargo registrado en 2011 debido al mayor número de empleados y a la acumulación de dos años de cargos por pagos basados en acciones, que incluye el cargo correspondiente a la concesión de 2011 y 2012.

Los gastos de servicios externos correspondieron mayoritariamente a servicios de consultoría para la obtención de sinergias, mientras que los otros gastos reflejan los costes de TI y los costes generales corrientes de las oficinas de IAG, así como los costes asociados a la admisión a cotización en la UKLA británica y la CNMV española.

Las condiciones del mercado en las que Iberia está operando actualmente se han vuelto más complicadas. España está sumida en un entorno económico con perspectivas pesimistas y se estima que está situación se mantendrá durante los próximos 12-18 meses. Se ha reconocido un cargo por deterioro de 871 millones de euros en la inversión de la Sociedad en Iberia.

Los gastos financieros se corresponden principalmente con los intereses devengados por un préstamo concedido por British Airways, obedeciendo el menor gasto a los reembolsos realizados en el ejercicio.

La pérdida antes de impuestos del ejercicio fue de 870.898 euros (2011: beneficio de 186.000 euros). Excluido el deterioro de la inversión en Iberia, el resultado antes de impuestos para el año fue de un beneficio de 102.000 euros.

El gasto por impuestos, por importe de 17.000 euros (2011: 58.000 euros) refleja los ajustes por diferencias temporales relacionado con los cargos por pagos basados en acciones, y se ha calculado al tipo general español.

La pérdida del ejercicio, de operaciones continuadas ascendió a 870.915.000 euros (2011: Beneficio de 128.000 euros). Excluido el deterioro en la inversión de IAG en Iberia, el resultado del ejercicio fue un beneficio de 85.000 euros.

Balance

La principal partida del Balance la constituyen las inversiones de IAG en sus sociedades filiales. La inversión de IAG en British Airways y en Iberia, que se produjo en el momento de la fusión, el 21 de enero de 2011, asciende a 6.208 millones de euros. En 2012 IAG constituyó dos nuevas filiales Veloz e IAG Cargo, con un importe de 3 millones de euros, que han sido compensados con un cargo por deterioro de 871 millones de euros en relación a la inversión original de IAG en Iberia de 2.731 millones de euros. El balance a 31 de diciembre 2012 de la inversión en empresas del Grupo se sitúa en 5.340 millones de euros (2011: 6.208 millones de euros).

Acciones propias

A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad no mantiene acciones propias.

Hechos posteriores

No existen hechos significativos posteriores al cierre del ejercicio que deban declararse en las presentes Cuentas.

Investigación y desarrollo

La Sociedad no lleva a cabo ninguna actividad de investigación o de desarrollo.

Gestión del riesgo financiero

La Sociedad tiene escasa exposición al riesgo financiero, ya que recupera sus costes de las empresas operativas del Grupo. Gracias a los pagos anticipados realizados por las empresas operativas, la Sociedad cuenta con fondos antes del vencimiento de los pasivos.

Principales riesgos e incertidumbres

Los Consejeros de la Sociedad consideran que los riesgos e incertidumbres descritos a continuación son los que más pueden afectar al valor a largo plazo de IAG como una sociedad de cartera. Estos riesgos son considerados por el Comité de Dirección de IAG como parte de una consideración más amplia de los riesgos del Grupo y el Comité de Dirección se asegura de que estos riesgos sean mitigados cuando es posible.

La Sociedad realiza revisiones detalladas de la gestión del riesgo para garantizar que los riesgos se mitiguen en la medida posible.

Fallo de un sistema crítico de TI

Dependemos de los sistemas de TI en la mayoría de nuestros procesos de negocio principales. El fallo de un sistema clave puede dar lugar a una perturbación significativa de nuestras operaciones o a pérdidas de ingresos, o ambas cosas. Existen planes de control de sistemas, recuperación en caso de desastre y de continuidad del negocio que mitigan el riesgo de fallo de sistemas críticos de TI.

Gobierno corporativo

La estructura de gobierno de lAG incluye una serie de características complejas, entre ellas estructuras nacionales destinadas a proteger las rutas y las licencias de explotación de British Airways e Iberia y garantías de protección de los intereses específicos de estas sociedades. Aunque compleja, la estructura funcionó bien en 2011 y 2012. En este sentido, los objetivos de sinergias del Grupo se han cumplido con creces y se tomaron medidas decisivas durante la implementación de plan de transformación de Iberia.

Reputación

Como una entidad cotizada en España y el Reino Unido, y como la propietaria de British Airways e Iberia, la Compañía está expuesta a riesgo reputacional. Este está mitigado a través de la Comisión de Comunicación que se reúne mensualmente para considerar la conveniencia y la exactitud de las comunicaciones externas. El departamento de comunicación de la Sociedad también trabaja en estrecha colaboración con British Airways e Iberia para asegurar la consistencia de las comunicaciones externas.

Cumplimiento con la ley de competencia, sobornos y corrupción

El Grupo está expuesto al riesgo de comportamiento deshonesto de sus empleados individuales, tanto individualmente como en Grupo, y éste puede dar lugar a multas o pérdidas para el Grupo. El Grupo cuenta con detalladas políticas diseñadas para garantizar su cumplimiento, junto con programas de formación de empleados para educar al personal respecto a estas cuestiones.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte del informe de gestión

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
21/01/2011	927,684,778.50	1,855,369,557	1,855,369,557

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes
–	–	–	–	–

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Banco Financiero y de Ahorros, S.A. – 224.253.769 12,087 Templeton Global Advisors Limited – 92.969.270 5,011 Majedie Asset Management Limited – 93.343.362 5,031 Black Rock Inc – 91.539.438 4,934 Legal & General Investment Management Limited 53.761.392 6.076.987 3,225 Schroders Plc Holdings – 59.204.543 3,191 FIL Limited – 19.518.839 1,052 Banco Financiero y de Ahorros, S.A. – 224.253.769 12,087 (*) A través de: Nombre o denominación Nombre o denominación social del titular social del titular directo de la Número de derechos indirecto de la participación participación de voto directos Banco Financiero y de Ahorros, S.A. Bankia, S.A. 224.253.769 12,087 Templeton Global Advisors Limited Instituciones de inversión 92.969.270 5,011 colectiva gestionadas por Templeton Majedie Assets Management Limited Fondos de inversión 93.343.362 5,031 gestionados por Majedie Asset Management Limited Black Rock Inc Black Rock Investment 91.539.438 4,934 Management (UK) Ltd Schroders Plc Schroder Investment 59.186.289 3,190 Management Ltd FIL Limited Fondos de inversión 19.518.839 1,052 gestionados por FIL Limited Legal & General Investment Legal & General (Unit 6.076.987 0,328 Management Limited Trust Managers) Limited Schroders Plc Schroder & Co Ltd 18.254 0,001	Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto









				% sobre el total de derechos de voto

Indique los movimientos más significativos en la estructura accionarial acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la operación Descripción de la operación

Número de derechos Número de derechos % sobre el total de voto directos de voto indirectos(*) de derechos de voto 512.291 – 0,028 49.545 19.545 0,004 298.915 – 0,016 2.000 – 0,000	Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad que posean derechos de voto sobre las acciones de la sociedad: 1.000.000 – 50.000 – 816 – 408 – 135.615 – 103.070 – 100 –	A.3 Nombre o denominación social del consejero Antonio Vázquez Romero Sir Martin Broughton Willie Walsh Baronesa Kingsmill César Alierta Izuel James Lawrence José Manuel Fernández Norniella José Pedro Pérez-Llorca Keith Williams Rafael Sánchez-Lozano Turmo Manuel Lagares Gómez-Abascal (*) A través de: Nombre o denominación social del Nombre o denominación social del titular indirecto de la titular directo de la Número de derechos participación participación de voto directos Sir Martin Broughton Jocelyn Broughton 19.545 % total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad que posean derechos sobre acciones de la sociedad: Nombre o denominación social del Número de derechos Número de derechos Número de acciones consejero de opción directos de opción indirectos equivalentes Willie Walsh 2.393.034 – 2.393.034 Keith Williams 1.795.957 – 1.795.957 Rafael Sánchez-Lozano Turmo 867.596 – 867.596 A.4






			0,054
0,003
0,000
0,000
0,007
0,006
0,000

% sobre el total





0,001 0,117 0,129 0,097


			de derechos de voto


% sobre el total de derechos de voto



0,047	Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:	Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción – –

A.5	Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
	El Grupo mantiene relaciones comerciales con sus Accionistas significativos, algunos de los cuales no se encuentran en el negocio ordinario de International Consolidated Airlines Group, S.A. (la "Sociedad", "IAG" o el "Grupo"). A continuación se incluyen los detalles de tales relaciones::
	Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Ltd	BlackRock Investment Management (UK)	Comercial	Depósitos en efectivo invertidos como parte de la cartera de fondo de liquidez
Bankia, S.A.		Comercial	Operaciones de financiación de aeronaves, garantías constituidas sobre aeronaves, pagos por arrendamiento de aeronaves y rendimientos de inversiones financieras
A.6	Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: NO
	Intervinientes del pacto parasocial		% de capital social afectado	Breve descripción del pacto
–			–	–
	Indique si la Sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: NO
				Breve descripción
	Intervinientes acción concertada		% de capital social afectado	del pacto
–			–	–
	En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:.
	NO
A.7	Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
	NO
	Nombre o denominación social
–

Observaciones
–

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de acciones directas		Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
– (*) A través de:		–	–
			Número de acciones
Nombre o denominación social del titular directo de la participación			directas
–			–
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
–	–	–	–

Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo			–
A.9 Detalle las condiciones y el plazo del mandato vigente otorgados por la Junta de accionistas al Consejo de
Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.
La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2012 autorizó la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus filiales, con sujeción a las siguientes condiciones: (a) el número máximo de acciones ordinarias que podrán adquirirse en total será el que resulte menor entre el máximo permitido por la ley y sea representativo del 10% del capital social ordinario emitido por la Sociedad el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del acuerdo de autorización; (b) el precio mínimo que podrá pagarse por una acción ordinaria será igual a cero; (c) el precio máximo que podrá pagarse por una acción ordinaria será el que resulte mayor entre: (i) una cantidad igual a la resultante de incrementar en un 5% la cotización media de las acciones ordinarias en la bolsa correspondiente en los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a aquel en que se contrate la adquisición de la acción ordinaria y (ii) el precio que resulte superior entre el precio de la última operación independiente y el precio más alto independientemente ofertado en las plataformas de negociación en el momento que se realice la adquisición; en cada caso, sin incluir gastos.
Esta autorización se concedió hasta la celebración de la Junta General ordinaria de Accionistas del año 2013 (o durante el período de quince meses contados desde el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del acuerdo, si este fuera menor). Las acciones adquiridas en virtud de dicha autorización podrán ser entregadas directamente a los empleados o administradores de la Sociedad o sus filiales, o como resultado del ejercicio de derechos de opción titularidad de los mismos.
El Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad, disponible en la página web corporativa de la Sociedad www.iairgroup.com contiene las normas de conducta en materia de operaciones de autocartera.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.
Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
SÍ
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal			–
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
SÍ

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción estatutaria –

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

Los Estatutos Sociales de la Sociedad establecen una serie de obligaciones especiales relativas a la comunicación de la titularidad de las acciones así como determinadas limitaciones a la titularidad de las mismas, teniendo en cuenta las restricciones en materia de propiedad y control previstas en la normativa aplicable o en los tratados bilaterales de transporte aéreo firmados por Reino Unido y España.

Obligaciones de información

De acuerdo con el artículo 7.2. b) de los Estatutos Sociales de la Sociedad, los Accionistas deberán comunicar a la Sociedad toda adquisición o enajenación de acciones o de intereses sobre las acciones de la Sociedad que directa o indirectamente conlleve la adquisición o enajenación de un porcentaje igual o superior al 0,25% del capital social o de los derechos de voto correspondientes, así como la constitución de gravámenes sobre las mismas (o de intereses sobre las mismas) o de cualesquiera otras cargas, a efectos del ejercicio de los derechos que aquellas confieren.

Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 10 de los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá exigir a cualquier Accionista o a cualquier otra persona con un interés conocido o aparente sobre las acciones de la Sociedad, que le suministre por escrito la información que la Sociedad le requiera y que obre en conocimiento del Accionista u otra persona en relación con la titularidad efectiva de las acciones en cuestión o el interés sobre las mismas, incluida cualquier información que la Sociedad juzgue necesaria o conveniente a efectos de determinar la nacionalidad de los titulares de dichas acciones o de otra persona con un interés sobre las acciones de la Sociedad o si es necesario adoptar medidas para proteger los derechos de explotación de la Sociedad o de sus filiales operadoras.

En caso de incumplimiento de dichas obligaciones por parte de un Accionista o de cualquier otra persona con un interés conocido o aparente sobre acciones de la Sociedad, el Consejo de Administración podrá acordar en cualquier momento la suspensión de los derechos políticos correspondientes a las acciones en cuestión afectadas por el citado incumplimiento, de tal forma que el Accionista en cuestión dejará de estar legitimado para ejercitar tales derechos de voto en las Juntas Generales de Accionistas. Si las acciones respecto de las cuales se ha producido dicho incumplimiento representan un porcentaje igual o superior al 0,25% del capital social de la Sociedad, el Consejo de Administración podrá establecer igualmente que no se proceda a registrar la transmisión de dichas acciones.

Limitaciones a la titularidad de las acciones de la Sociedad

Si el Consejo de Administración de la Sociedad considera que es necesario o conveniente adoptar medidas para proteger un derecho de explotación de la Sociedad o de sus filiales operadoras como consecuencia de la nacionalidad de sus Accionistas o de personas con un interés sobre las acciones de la Sociedad, podrá adoptar cualquiera de las medidas previstas a estos efectos en el artículo 11 de los Estatutos Sociales, incluyendo la determinación de un máximo de acciones que podrán ser titularidad de Accionistas que no sean miembros de la Unión Europea, que no será en ningún caso inferior al 40% del capital social de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2012, el 20 % de las acciones ordinarias de la Sociedad eran titularidad de Accionistas no pertenecientes a la Unión Europea.

El Consejo de Administración de la Sociedad también podrá (i) acordar la suspensión de los derechos de voto y demás derechos políticos del titular de dichas acciones así como (ii) requerir a sus titulares para que procedan a enajenar las correspondientes acciones de tal forma que ninguna persona que no sea miembro de la Unión Europea tenga la titularidad directa o indirecta de dichas acciones o tenga un interés sobre las mismas. En caso de que no se lleve a cabo dicha transmisión en los términos previstos en los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá adquirir las referidas acciones (para su ulterior amortización) de acuerdo con la legislación aplicable. Esta adquisición se llevará a cabo por el precio que resulte menor entre: (a) el valor teórico contable de las acciones correspondientes de acuerdo con el último balance de la Sociedad auditado y publicado y (b) el precio medio de cotización de una acción ordinaria de la Sociedad según la Daily Official List de la Bolsa de Londres del día hábil en que las mismas fueron adquiridas por la persona afectada no perteneciente a la Unión Europea.

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

SÍ

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

Véase la explicación del apartado anterior

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	14
Número mínimo de consejeros	9

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el Consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Antonio Vázquez Romero	–	Presidente	25/05/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
Sir Martin Broughton	–	Vicepresidente	25/05/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
Willie Walsh	–	Consejero Delegado	25/05/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
César Alierta Izuel	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
Patrick Cescau	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
José Manuel Fernández Norniella		Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
Baronesa Kingsmill	–	Consejera	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
James Lawrence	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
José Pedro Pérez Llorca	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
Kieran Poynter	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
Manuel Lagares Gómez-Abascal	–	Consejero	02/08/2012	02/08/2012	Cooptación
Rafael Sánchez Lozano Turmo	–	Consejero	25/05/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
John Snow	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
Keith Williams	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas

Número total de Consejeros 14

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

	Condición del consejero en el momento
Nombre o denominación del consejero	del cese	Fecha de baja
Rodrigo de Rato y Figaredo	Dominical	06/07/2012

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

Consejeros Ejecutivos
Nombre o denominación del consejero		Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la Sociedad
Willie Walsh		–	Consejero Delegado del Grupo
Keith Williams		–	Consejero Delegado de British Airways Plc ("British Airways")
Rafael Sánchez-Lozano Turmo		–	Consejero Delegado de Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. Operadora, S.U. ("Iberia")
Número total de consejeros ejecutivos			3
% total del Consejo			21,429%
Consejeros Externos Dominicales
Nombre o denominación del consejero		Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del Accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Manuel Lagares Gómez-Abascal		–	Banco Financiero de Ahorros, S.A. – Bankia, S.A.
Número total de Consejeros dominicales			1
% total del Consejo			7,143%
Consejeros Externos Independientes Nombre o denominación del consejero	Perfil
César Alierta Izuel	parte desde 1997.	César Alierta Izuel es Presidente Ejecutivo de Telefónica desde julio de 2000 y miembro de los Consejos de Administración de China Unicom y Telecom Italia. Forma parte del Consejo de Supervisores del Columbia Business School of Overseers y es Presidente del Consejo Social de la Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED). Fue Presidente y fundador de Beta Capital, cargo que desempeño simultáneamente desde 1991 con su puesto como Presidente del Instituto Español de Analistas Financieros. Asimismo, fue miembro del Consejo de Administración y la Comisión Permanente de la Bolsa de Madrid. En 1996 fue nombrado presidente de Tabacalera y posteriormente presidente del grupo Altadis hasta julio de 2000, cuando fue nombrado presidente de Telefónica, de cuyo consejo había formado
Sir Martin Broughton		Sir Martin Broughton fue nombrado Presidente de British Airways en 2004, tras haber sido miembro de su Consejo desde 2000. Fue presidente de la CBI desde 2007 hasta 2009 y presidió el British Houseracing Board desde 2004 hasta 2007. Anteriormente fue presidente de British American Tobacco, cargo para el que fue nombrado en 1998 tras haber sido Consejero Delegado y Cicepresidente del grupo. Es Presidente de Sports Investment Partners.
Patrick Cescau		Patrick Cescau se incorporó al Consejo de Administración de InterContinental Hotels Group Plc el 1 de enero de 2013 en calidad de Presidente. Fue Consejero no Ejecutivo de Tesco Plc desde febrero de 2009, y fue nombrado Consejero Independiente Senior de la empresa en julio de 2010. Ocupó el cargo de Consejero Delegado del grupo Unilever desde 2005 hasta 2009, y anteriormente había sido Presidente de Unilever Plc y Vicepresidente de Unilever NV. Es administrador del Leverhulme Trust y Presidente del St Jude Children Charity. Patrick Cescau fue nombrado Chevalier de la Légion d'Honneur en 2005.

Baronesa Kingsmill	La Baronesa Kingsmill fue Consejera no Ejecutiva de British Airways desde noviembre de 2004 hasta la fecha efectiva de la fusión. Entró en la Cámara de los Lores en 2006. Hasta diciembre de 2003 presidió el grupo de trabajo de accounting for people del departamento de comercio e industria y fue Vicepresidenta de la Comisión de Competencia. Es Consejera no Ejecutiva Senior Independiente de APR Energy Plc y miembro del Consejo Supervisor de E.ON SE. Es Vicepresidenta del Consejo Asesor de PricewaterhouseCoopers LLP. Forma parte del Consejo Asesor Internacional de IESE y es miembro de la influyente comisión de asuntos económicos de la Cámara de los Lores.
James Lawrence	James Lawrence fue Consejero No Ejecutivo de British Airways desde noviembre de 2006 hasta la fecha efectiva de la fusión. Es Presidente de Rothschild North America desde junio de 2010; desde 2007 estuvo en Unilever como Director Financiero y consejero ejecutivo en los Consejos de Unilever NV y PL C. Entre 1998 y 2007 fue Director Financiero de General Mills. Desde 1990 ha sido consejero de 15 sociedades cotizadas.
José Pedro Pérez-Llorca	José Pedro Pérez-Llorca fue Consejero no Ejecutivo de Iberia desde marzo de 2000 hasta la fecha efectiva de la fusión. Es diplomático de carrera y letrado de las Cortes. Fue Ministro de la Presidencia, de Relaciones con las Cortes, de Administración Territorial y de Asuntos Exteriores. Fue miembro del Consejo de Administración de Telefónica y la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid. Recientemente ha sido nombrado Presidente del Real Patronato del Museo Nacional del Prado. Es socio fundador y Presidente del bufete de abogados Pérez-Llorca.
Kieran Poynter	Kieran Poynter es consejero no ejecutivo de British American Tobacco, Nomura International y F&C Asset Management desde julio de 2010, noviembre de 2009 y junio de 2009, respectivamente. Estuvo 37 años en PricewaterhouseCoopers LLP desempeñando varios cargos, incluidos ocho años como Presidente y socio sénior, antes de jubilarse en 2008. Fue miembro del comité del Presidente del CBI desde 2000 hasta 2008 y en 2009 y 2010 fue miembro del Comité Asesor del Chancellor of the Exchequer en materia de competitividad del sector de servicios financieros del Reino Unido. También forma parte del Consejo de The Royal Automobile Club.
John Snow	John Snow es presidente de JWS Associates LLC. Entre febrero de 2003 y junio de 2006 fue el 73.º Secretario del Tesoro de Estados Unidos en la administración del Presidente George W. Bush. Anteriormente fue Presidente del Consejo, Presidente y Consejero Delegado de CSX Corporation. Ocupó diversos altos cargos en el Departamento de Transportes de EEUU durante la administración del Presidente Ford. Entre otros cargos públicos, el presidente Clinton le nombró presidente del consejo de la organización creada por el Congreso para supervisar el sistema de control del tráfico aéreo en EEUU. Actualmente forma parte de los Consejos de Marathon Oil Corporation y Cerberus Capital Management LP, donde es Presidente no Ejecutivo.

Número total de Consejeros independientes % total del Consejo		8 57,143%
Otros Consejeros Externos
Nombre o denominación del consejero		Comisión que ha propuesto su nombramiento
Antonio Vázquez Romero José Manuel Fernández Norniella		– –

Número total de otros Consejeros externos		2
% total del Consejo		14,286%

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
Antonio Vázquez Romero	Fue hasta la fecha efectiva de la fusión (21/01/2011), el Presidente Ejecutivo de Iberia, Líneas Aéreas de España, S.A.		Iberia
José Manuel Fernández Norniella	Fue consejero ejecutivo de Bankia S.A. y miembro del Consejo de Administración de Banco Financiero y de Ahorros, S.A.		yBanco Financiero y de Ahorros, S.A./Bankia, S.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero
Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

– – – –

– –

Nombre o denominación social del accionista Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

Nombre o denominación social del accionista	Explicación
–	–

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del Consejero	Motivo del cese
Rodrigo de Rato y Figaredo	Como consecuencia del cese en sus responsabilidades ejecutivas en Bankia, S.A. y en Banco Financiero de Ahorros, S.A., accionista significativo que había propuesto su nombramiento

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los Consejero/s Delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
Willie Walsh	Todas las facultades del Consejo de Administración han sido delegadas permanentemente al Consejero Delegado del Grupo para su ejercicio de forma solidaria, excepto aquellas que no pueden ser delegadas conforme a los Estatutos Sociales de la Sociedad, el Reglamento del Consejo de Administración o la legislación aplicable.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
Antonio Vázquez Romero	Iberia	Presidente
Antonio Vázquez Romero	IB Opco Holding, S.L.	Presidente
Sir Martin Broughton	British Airways Plc	Presidente
Keith Williams	British Airways Plc	Consejero Delegado
Keith Williams	BA and AA Holdings Limited	Consejero
Keith Williams	BA Number One Limited	Consejero
Keith Williams	BA Number Two Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways (No1) Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways (No2) Limited	Consejero
Keith Williams	BritAir Holding Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways (BA) Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways (España) Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways (European Operations at Gatwick) Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways 777 Leasing Limited	Presidente
Keith Williams	British Airways Associated Companies Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways Capital Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways Holdings BV	Consejero
Keith Williams	British Airways Holdings Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways Leasing Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways Regional Limited	Consejero
Keith Williams	British Caledonian Airways Limited	Consejero
Keith Williams	British Caledonian Group Limited	Consejero
Keith Williams	Caledonian Aviation Investments Limited	Consejero
Keith Williams	OpenSkies Aviation Limited	Consejero
Keith Williams	Speedwing International Limited	Consejero
Keith Williams	The Plimsoll Line Limited	Consejero
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	IB Opco Holding, S.L.	Consejero Delegado
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	Iberia	Consejero

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintos de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
César Alierta Izuel	Telefónica, S.A.	Presidente
Manuel Lagares Gómez-Abascal	Iberdrola, S.A.	Consejero
Manuel Lagares Gómez-Abascal	Mapfre, S.A.	Consejero
Manuel Lagares Gómez-Abascal	Indra Sistemas, S.A.	Consejero

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Explicación de las reglas –

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SÍ
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SÍ
La política de gobierno corporativo	SÍ
La política de responsabilidad social corporativa	SÍ
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SÍ
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SÍ
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas
internos de información y control	SÍ
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SÍ

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	4.556
Retribución variable	600
Dietas	–
Atenciones estatutarias	–
Opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros	–
Otros	968
Total	6.124
Otros beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	–
Créditos concedidos	–
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	62
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	2.822
Primas de seguros de vida	22
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	–

Concepto retributivo		Datos en miles de euros
Retribución fija		–
Retribución variable		–
Dietas		–
Atenciones estatutarias		–
Opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros		–
Otros		–
Total		–
Otros beneficios		Datos en miles de euros
Anticipos		–
Créditos concedidos		–
Fondos y Planes de pensiones: aportaciones		–
Fondos y Planes de pensiones: obligaciones contraídas		–
Primas de seguros de vida		–
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros		–
c) Remuneración total por tipología de consejero:
Tipología Consejeros	Por Sociedad (miles euros)	Por Grupo
Ejecutivos	6.671	–
Externos Dominicales	146	–
Externos Independientes	1.404	–
Otros Externos	809	–
Total	9.030	–
d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:
		9.030
Remuneración total consejeros (en miles de euros)		–

Cargo
Director Financiero
Director de Estrategia
Director de Servicios Globales
Jefa de Gabinete
Director de Asesoría Jurídica

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 6.274

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la Sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 8 Consejo de Administración Junta General Órgano que autoriza las cláusulas SI NO ¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? SI

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias De acuerdo con el artículo 37 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la retribución de los Consejeros consistirá en una asignación fija, anual o periódica y en una retribución variable en especie.

La retribución, global y anual, para todo el Consejo de Administración y por los conceptos anteriores, será la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas (que permanecerá vigente hasta en tanto esta no acuerde su modificación), si bien el Consejo de Administración podrá reducir este importe en los ejercicios en que lo estime conveniente. Corresponderá al propio Consejo de Administración la distribución del importe citado entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine, pudiendo existir retribuciones diferentes en función de (i) las características concurrentes en cada Consejero o categoría de Consejeros, (ii) las funciones y responsabilidades atribuidas dentro del Consejo de Administración y sus Comisiones y (iii) las restricciones previstas en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración en relación con el cobro de retribución por el cargo de Consejero en otra u otras sociedades del Grupo correspondiendo igualmente al Consejo de Administración la determinación de la periodicidad y forma de pago de la asignación.

Los Consejeros no podrán ser retribuidos más de una vez por el desempeño de tal cargo si pertenecen al Consejo de Administración de otra u otras sociedades del Grupo.

Sin perjuicio de las retribuciones anteriormente mencionadas, la retribución de los Consejeros Ejecutivos también podrá consistir en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o en cantidades referenciadas al valor de las acciones. La aplicación de esta modalidad de retribución requerirá el acuerdo de la Junta General de Accionistas, expresando, en su caso, el número de acciones que deberán entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de este sistema de retribución.

Adicionalmente, los Consejeros tendrán derecho al abono o reembolso de los gastos razonables en que estos hubieran incurrido adecuadamente como consecuencia de su asistencia a reuniones y demás tareas relacionadas directamente con el desempeño de su cargo de Consejero, tales como los de desplazamiento, alojamiento, manutención y cualquier otro en que pudiera incurrir.

Con independencia de las retribuciones previstas en los párrafos precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, los Consejeros que desempeñen otras funciones ejecutivas o de asesoramiento distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, sea cual fuere la naturaleza de su relación con la Sociedad, tendrán derecho a percibir las remuneraciones, laborales o profesionales, fijas o variables, dinerarias o en especie, que, por acuerdo del Consejo de Administración, procedan por el desempeño de dichas funciones, incluyendo la participación en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad que podrán comprender la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento y a la participación en los sistemas de previsión y seguro oportunos. En caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación económica adecuada. Las retribuciones que correspondan por los conceptos señalados y los demás términos y condiciones de la relación deberán ser aprobados por el Consejo de Administración y se incorporarán al oportuno contrato.

La Sociedad podrá, adicionalmente, contratar un seguro de responsabilidad civil para cualquier Consejero o antiguo Consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en las condiciones usuales y razonables teniendo en cuenta las circunstancias de la propia Sociedad.

De acuerdo con el artículo 3.4 del Reglamento del Consejo de Administración, este adoptará, de conformidad con los Estatutos Sociales de la Sociedad, las decisiones relevantes en relación con la fijación de la política de retribuciones y la retribución de los Consejeros y fijará las eventuales compensaciones o indemnizaciones en el caso de la destitución de los altos Directivos.

De acuerdo con el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones tiene, entre otras, la facultad de: (i) proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los miembros del Consejo de Administración, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, de conformidad en todo caso con lo previsto en los Estatutos Sociales, (ii) informar al Consejo de Administración sobre la política de retribuciones de los altos Directivos y (iii) revisar periódicamente los programas de retribución, valorando su adecuación y rendimientos y cómo reflejan y apoyan la estrategia de la Sociedad.

Señale si el Consejo de Administración en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los
altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional
por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo de Administración y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen SI Conceptos retributivos de carácter variable SI Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente. SI Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán (i) la duración, (ii) plazos de preaviso, (iii) otras cláusulas en relación con bonus … SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia el Informe sobre la política de retribuciones

El informe ofrece detalles de la Comisión de Retribuciones y la política de retribuciones de la Sociedad.

El informe ha sido elaborado de conformidad con las UK Listing Rules y, de forma voluntaria, pues al ser la Sociedad una sociedad española no existe obligación de aplicarlas, conforme a los requisitos del anexo 8 del Large and Medium-SIZED Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulations 2008.

El informe también se ha preparado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 61 "ter" de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. De acuerdo con dicho artículo, el informe será sometido al voto consultivo de la Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad como punto separado del orden del día y con carácter consultivo.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones Las principales funciones de la Comisión de Retribuciones son: a) Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la retribución individual de los Consejeros Ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, de conformidad en todo caso con lo previsto en los Estatutos Sociales b) Informar al Consejo de Administración sobre las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el caso de destitución de los altos Directivos, incluyendo Consejeros Ejecutivos, y asegurar que cualquier pago a realizar sea justo para el profesional y la Sociedad, que no se retribuya la falta de rendimiento y que el deber de mitigar daños esté plenamente reconocido; c) Informar al Consejo de Administración sobre la política de retribuciones de los altos Directivos y las condiciones básicas de sus contratos; d) Informar sobre los planes de incentivos y complementos de pensiones e) Revisar periódicamente los programas de retribución, valorando su adecuación y rendimientos y cómo reflejan y apoyan la estrategia de la Sociedad f) En la determinación de los paquetes retributivos y planes indicados anteriormente, seguir lo dispuesto por los códigos de buen gobierno corporativo que sean aplicables, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos exigidos por cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización g) Asegurar el cumplimiento de los requisitos de transparencia establecidos por las reglas de admisión a cotización del Reino Unido, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos de cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización, incluyendo el Informe Anual sobre Retribuciones de los Consejeros que debe incluirse en las Cuentas anuales de la Sociedad. ¿Ha utilizado asesoramiento externo? NO Identidad de los consultores externos – B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo: Nombre o denominación social del consejero Denominación social del Accionista significativo Cargo Manuel Lagares Gómez-Abascal Banco Financiero y de Ahorros, S.A. – Bankia, Director General de las participadas

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos o en entidades de su grupo:

S.A.

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del Accionista significativo vinculado	Descripción de la relación
–	–	–

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: SI

Descripción modificaciones

El 28 de febrero de 2012, el Consejo de Administración aprobó la modificación de los siguientes artículos del Reglamento del Consejo de Administración:

El artículo 9.4 para introducir la posibilidad de que cualquier Presidente pueda solicitar al Presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración
El artículo 22.3 para introducir la obligación de los Presidentes de las Comisiones de acudir a la Junta General ordinaria de Accionistas para contestar a las preguntas sobre las actividades de las Comisiones, cuando resulte apropiado
El artículo 22.6 (nuevo) para introducir nuevas obligaciones respecto a la formación de los miembros de las Comisiones
El artículo 23.2 para incluir nuevas competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
El artículo 24.2 para adaptar las competencias de la Comisión de Nombramientos al Código Unificado de Buen Gobierno español

• El artículo 25 para adaptar la regulación de la Comisión de Retribuciones al UK Corporate Governance Code.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites y los criterios para cada uno de los procedimientos.

Nombramiento de Consejeros

El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve y un máximo de catorce miembros.

La Junta General de Accionistas o, cuando proceda, el propio Consejo de Administración, estará legitimado para nombrar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

Cualquier vacante que se produzca podrá ser cubierta por el Consejo de Administración por cooptación, de acuerdo con la ley aplicable, con carácter interino hasta la reunión de la primera Junta General de Accionistas que se celebre, la cual aprobará en su caso los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los Consejeros no ratificado, o bien amortizará las vacantes.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento adoptadas por el Consejo de Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legamente atribuidas, recaerán en personas que cumplan las condiciones legales y estatutarias requeridas para ejercer el cargo de Consejero, disfruten de un gran prestigio y cuenten con los conocimientos, experiencia y capacidad profesionales adecuadas para ejercer las funciones y deberes de dicho cargo.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que se eleven por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración previa recomendación de la Comisión de Nombramientos y, en cualquier caso, (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de Consejeros Independientes y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes Consejeros.

Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán sus funciones por el plazo establecido en los Estatutos Sociales de la Sociedad (tres años) a menos que la Junta General de Accionistas acuerde su separación del cargo o destitución o dimitan de su cargo.

El Consejo de Administración nombró por cooptación el 2 de agosto de 2012 a Manuel Lagares Gómez-Abascal, cuyo mandato está sujeto a aprobación en la próxima Junta General de Accionistas.

Reelección de Consejeros

Transcurrido el periodo para el que fue nombrado un Consejero, su cargo caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General de Accionistas o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General de Accionistas que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Al finalizar el plazo para el que fueron nombrados, los miembros del Consejo de Administración podrán ser reelegidos una o más veces por periodos iguales al indicado anteriormente (tres años).

Las propuestas de reelección de los Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas, habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte la propuesta emitida por la Comisión de Nombramientos, en la que se evaluarán la calidad del trabajo desempeñado y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente. A estos efectos, los Consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos serán evaluados por la propia Comisión absteniéndose cada uno de ellos de tomar parte en el debate y votación que pudieran afectarles.

Todos los miembros actuales del Consejo de Administración (salvo Manuel Lagares Gómez-Abascal) fueron reelegidos a partir de la fecha de ejecución de la fusión por la Sociedad de Iberia y British Airways; esto es, el 21 de enero 2011 por un período de cuatro años pero deberán renunciar y presentarse a la reelección de acuerdo con el calendario siguiente, sin perjuicio de la capacidad de la Junta General de Accionistas para separarlos en cualquier momento de acuerdo a la normativa aplicable:

(i) Sir Martin Broughton, Patrick Cescau, José Manuel Fernández Norniella y John Snow se presentarán a la reelección en la Junta General ordinaria de Accionistas que se celebrará en 2013
(ii) Willie Walsh, César Alierta Izuel, la Baronesa Kingsmill, José Pedro Pérez-Llorca, Kieran Poynter y Rafael Sánchez-Lozano Turmo se presentarán a la reelección en la Junta General ordinaria de Accionistas que se celebrará en 2014
(iii) Antonio Vázquez Romero, James Lawrence y Keith Williams se presentarán a la reelección en la Junta General ordinaria de Accionistas que se celebrará en 2015.

El Presidente, el Vicepresidente y, en su caso, el Secretario de la Sociedad y el Vicesecretario de la Sociedad, que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas, continuarán desempeñando los cargos que ejercieran con anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva elección y sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al propio Consejo de Administración.

Evaluación de los Consejeros

Las facultades del Presidente del Consejo de Administración incluyen asegurar que el desempeño de los Consejeros del Consejo de Administración en su conjunto y de las Comisiones del Consejo de Administración sea evaluado, al menos, anualmente. Por lo general la evaluación sugiere que el gobierno es efectivo.

Al final del período de referencia se envió un cuestionario interno de evaluación a los miembros del Consejo de Administración. Se ha llevado a cabo un análisis de los resultados, así como un plan de acción para abordar las cuestiones que se detectaron y que se implementará oportunamente.

Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando concluya el periodo del mandato para el que hayan sido nombrados o cuando lo acuerde la Junta General de Accionistas en el ejercicio de las facultades que les confiere la legislación aplicable, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejero que cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por otro motivo, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, se deberá dar cuenta del motivo del mismo en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

La Comisión de Nombramientos tiene la facultad de elevar al Consejo de Administración las propuestas de cese de los Consejeros Independientes por la Junta General de Accionistas y de informar sobre dichas propuestas de cese por la Junta General de Accionistas con respecto a cualquier otra tipología de miembros del Consejo de Administración.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración, un Consejero deberá presentar su renuncia ante el Consejo de Administración y formalizará su dimisión al cargo en los siguientes casos:

a) Cuando deje de ejercer los cargos ejecutivos a los que vaya vinculado su nombramiento como consejero o cuando ya no existan los motivos por los que fue nombrado
b) Cuando por ley se le prohíba actuar como Consejero
c) Cuando lo solicite el Consejo de Administración como consecuencia de haber realizado una determinación de conformidad con lo previsto en el artículo 11.7 de los Estatutos Sociales en la medida en que la determinación correspondiente traiga como causa la pertenencia de dicho Consejero al Consejo de Administración
d) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pudiera afectar al crédito o reputación de la Sociedad en el mercado o perjudique de otra forma sus intereses
e) En virtud de lo previsto en la Disposición Transitoria Única del Reglamento del Consejo de Administración.
B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la Sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

–

Medidas para reducir riesgos

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración.

SI

Explicación de las reglas

De conformidad con la nueva redacción dada al artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración el 28 de febrero de 2012, cualquier Consejero podrá solicitar al Presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y este estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a tres días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de mayoría
Todos los acuerdos menos los indicados en la fila siguiente.	Más de la mitad de los Consejeros, presentes o representados (50,01%)	Mayoría absoluta (50,01%)
La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos	Más de la mitad de los Consejeros, presentes o representados (50,01%)	Dos terceras partes del número total de consejeros (67%)

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los Consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

–

Descripción de los requisitos

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

Materias en las que existe voto de calidad –

B.1.25 Indique si los Estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite Consejero delegado	Edad límite Consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los Estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En la actualidad, el 24% de los altos Directivos del Grupo son mujeres. La Sociedad es una empresa joven, formada a partir de la fusión de Iberia y British Airways el 21 de enero de 2011. En el futuro, la Sociedad quiere incrementar el número de mujeres a nivel directivo y ejecutivo.

El Consejo de Administración y el Comité de Dirección de IAG están firmemente comprometidos con el objetivo de crear órganos con una composición heterogénea. Es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad aumentar la diversidad dentro del Consejo de Administración de la Sociedad y del Comité de Dirección aumentar la diversidad en todo el Grupo. Es política del Consejo de Administración tener en cuenta a candidatos de diversas procedencias sin discriminación por razón de género, raza, color, edad, clase social, creencias, religión, orientación sexual, incapacidad o cualesquiera otros factores.

El 27 de septiembre de 2012, el Consejo de Administración aprobó la Política de Diversidad del Consejo de la Sociedad, la cual reconoce la importancia de nombrar como miembros del Consejo de Administración a personas que aporten diversidad de opiniones, perspectivas, aptitudes, experiencias, procedencias y tendencias a sus deliberaciones y procesos de toma de decisión.

El Consejo planea nombrar, al menos, una nueva consejera durante el ejercicio que finaliza en 2013 e intentará incrementar el número total de mujeres en el Consejo a finales de 2015.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

SI

Señale los procedimientos principales

Toda propuesta para el nombramiento de cualquier consejero deberá recaer en personas que cumplan con los requisitos legales y reglamentarios necesarios para ocupar un cargo como consejero, que gocen de un gran prestigio y tengan el conocimiento profesional, experiencia y aptitud apropiados para el ejercicio de las funciones y obligaciones de tal cargo.

La Comisión de Nombramientos presentará un informe y revisará los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos, definiendo las funciones y las competencias necesarias y evaluando el tiempo y la dedicación que se requieren para realizar correctamente su cometido.

En la identificación de candidatos adecuados, la Comisión de Nombramientos podrá usar anuncios públicos o los servicios de asesores externos para facilitar la búsqueda, considerando candidatos de muy distintos perfiles y los elegirá por mérito y mediante criterios objetivos, teniendo en cuenta que los nombrados tengan suficiente tiempo disponible para dedicarle al cargo.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De acuerdo con el artículo 40 de los Estatutos Sociales y del artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros harán todo lo posible para asistir a las reuniones del Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior, todos los Consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro Consejero. La representación deberá conferirse por escrito dirigido al Presidente o al Secretario de la Sociedad y con carácter especial para cada reunión. A tales efectos, será válido un mensaje dirigido al Presidente o al Secretario de la Sociedad por carta, fax, telegrama o correo electrónico.

El Consejero que delegue su representación procurará, en la medida de lo posible, incluir instrucciones de voto en la carta de representación.

9

0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:
0
7
0
4
4

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	6
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	4,762%

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

SI

Identifique, en su caso, a las personas que han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad a fin de que el Consejo:

Nombre	Cargo
Willie Walsh	Consejero delegado del Grupo
Enrique Dupuy de Lôme Chávarri	Director financiero del Grupo

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

De acuerdo con el artículo 30.4 del Reglamento del Consejo de Administración, este formulará las Cuentas anuales de la Sociedad de forma que no haya lugar a salvedades por parte de los auditores. No obstante, si el Consejo de Administración estima adecuado formular las Cuentas anuales de tal forma que los auditores emitan una opinión con salvedades sobre las mismas, los Consejeros publicarán la explicación de por qué razón los auditores de la Sociedad han emitido su informe con salvedades.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene el deber de revisar las Cuentas anuales de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requisitos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como la revisión de los criterios relevantes de información financiera en las Cuentas anuales de la Sociedad.

B.1.33 ¿El Secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El nombramiento y cese del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, quien puede ser o no consejero, es una materia reservada al Consejo de Administración.

El nombramiento del Secretario del Consejo de Administración se hará a propuesta del Presidente.

La Comisión de Nombramientos tiene que informar sobre la propuesta de designación de cargos internos en el Consejo de Administración.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el Secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

Observaciones

De acuerdo con el artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración, las funciones atribuidas al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, además de las funciones que tiene atribuidas en virtud de las disposiciones legales aplicables y de los Estatutos Sociales de la Sociedad serán las siguientes:

a) Custodiar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos adoptados por los órganos colegiados de Administración
b) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y sus órganos delegados, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración
c) Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones
d) Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los Consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones del Presidente
e) Tramitar las solicitudes de los Consejeros respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración
f) Actuar como Secretario en la Junta General de Accionistas.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores de la Sociedad se realizarán a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a cualquier empresa de auditoría que suponga a la Sociedad el pago de unos honorarios por los servicios prestados por una cantidad superior al 10% del total de ingresos de dicha empresa el año anterior.

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, entre otras, las siguientes facultades:

a) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación del auditor de cuentas o sociedades de auditoría de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, su remuneración, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa
b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquellos y este en relación con los principios y criterios aplicados en la preparación de las Cuentas anuales
c) Desarrollar e implementar una política de contratación de los auditores externos para la prestación de servicios adicionales distintos de la auditoría de cuentas conforme a las previsiones del Código Unificado de Buen Gobierno del Reino Unido aprobado por la Financial Reporting Council
d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos, para su examen por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas
e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del Informe de Auditoría de Cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior
f) Revisar la efectividad del proceso de auditoría externa.

– –

Durante 2012, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisó el trabajo realizado por los auditores externos y evaluó su independencia, objetividad y rendimiento. A estos efectos, tomó en consideración la relevancia de las exigencias profesionales y regulatorias y la relación global con el auditor, incluida la prestación de servicios distintos de la auditoría. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento vigiló el cumplimiento por parte del auditor de los criterios regulatorios, éticos y profesionales sobre rotación de socios y evalúa anualmente su cualificación, experiencia, recursos y la eficacia del proceso de auditoría, incluyendo un informe del auditor externo sobre sus propios procedimientos internos de calidad. Habiendo examinado el desempeño de Ernst & Young y de Deloitte durante el ejercicio 2012, la Comisión decidió, en interés del Grupo y sus Accionistas, no promover la modificación de auditores para el ejercicio 2013.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento recibe un informe trimestral sobre el cumplimiento de la política de servicios del auditor externo que limita el volumen y los tipos de servicios distintos de la auditoría que tanto Ernst & Young como Deloitte pueden proporcionar al Grupo.

Por otro lado, el Consejo de Administración velará por el puntual cumplimiento de las instrucciones vigentes en materia de hechos relevantes de conformidad con las disposiciones de la legislación aplicable.

Los Consejeros deberán tomar las medidas que sean necesarias para garantizar que toda la información financiera trimestral, semestral y anual que se facilite a los mercados de valores y cualquier otra información que sea razonable facilitar en cada momento, se prepare de acuerdo con los mismos principios profesionales, normas y prácticas que se aplican en la preparación de las Cuentas anuales y ser tan fiables como estas. Con este último propósito, dicha información deberá ser revisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

El Consejo de Administración deberá incluir en su documentación pública anual información relevante sobre las normas que rigen la administración de la Sociedad y el nivel de cumplimiento de la ley aplicable. En el caso de que no se cumplan las directrices, los Consejeros deberán explicar las razones de tal decisión.

La Sociedad mantiene un contacto regular con sus principales Accionistas institucionales a través de su equipo de relaciones con los inversores, de reuniones con los Consejeros Ejecutivos y el Presidente y de eventos anuales de los inversores institucionales. Las presentaciones de estos eventos han estado a disposición de los Accionistas privados a través de la página web de relaciones con los inversores de la Sociedad. El 9 de noviembre de 2012 se celebró el Día del Inversor.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso, identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

–

Explicación de los desacuerdos

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad o su grupo distintos de los de auditoría y, en ese caso, declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad o su grupo: SI Sociedad Grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) – 2.558 2.558 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %) – 44 40 B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades: NO Explicación de las razones – B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad o su Grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Sociedad Grupo Número de años ininterrumpidos 3 3 Sociedad Grupo Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %) 100% 100% B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan. Nombre o denominación social del consejero Denominación de la sociedad objeto % participación Cargo o funciones Willie Walsh Aer Lingus Group plc 0.002 Accionista B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo.

Detalle el procedimiento

De acuerdo con el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, a fin de recibir asistencia en el desempeño de sus funciones, todo Consejero podrá solicitar la contratación de asesores jurídicos, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos, cuyos servicios serán abonados por la Sociedad.

La contratación deberá referirse a asuntos específicos de especial relevancia y complejidad que surjan en el curso del desempeño de las funciones de los Consejeros.

La solicitud de contratación de un experto se canalizará a través del Presidente o del Secretario de la Sociedad, quienes podrán condicionarla a la aprobación previa del Consejo de Administración, pudiendo denegarse dicha aprobación en casos suficientemente justificados, entre los que se incluirán las siguientes circunstancias:

a) Que no resulte necesario para el adecuado desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros
b) Que su coste no resulte razonable a la vista de la relevancia de los asuntos de los activos e ingresos de la Sociedad
c) Que los propios expertos y el personal técnico de la Sociedad puedan prestar adecuadamente la asistencia técnica solicitada
d) Que pueda conllevar un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ponerse a disposición del experto.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente.

SI

Detalle el procedimiento

De acuerdo con el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración el calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con una antelación no inferior a cinco días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquella, si esta última fuese anterior.

Las convocatorias de las sesiones del Consejo de Administración se realizarán mediante carta, fax, correo electrónico o por cualquier otro medio, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario de la Sociedad o Vicesecretario de la Sociedad, por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los Consejeros la reciban no más tarde del séptimo día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente a juicio del Presidente (o del Vicepresidente en caso de ausencia, enfermedad o incapacidad del Presidente). Este plazo de preaviso no será de aplicación a los supuestos en que el Reglamento del Consejo de Administración exija un plazo de convocatoria específico. La convocatoria incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará, en su caso, de la información que se juzgue necesaria. Cualquier Consejero podrá solicitar al Presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y este estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a tres días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.

En este sentido, el Presidente se asegurará de que los miembros del Consejo de Administración reciban información precisa, oportuna y clara, especialmente sobre la marcha de la Sociedad, su estrategia, retos y oportunidades, de forma tal que el Consejo de Administración pueda tomar decisiones de forma adecuada y supervisar adecuadamente el desempeño de la Sociedad y liderará las discusiones del Consejo de Administración con el objeto de promover una toma de decisiones efectiva y un debate constructivo en torno al desarrollo de la Sociedad, su estrategia de crecimiento y sus objetivos comerciales.

De conformidad con el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, las Comisiones deberán recibir formación en tiempo y forma, tanto a través de programas de iniciación para nuevos miembros como a través de formación continua para todos sus miembros. Las Comisiones organizarán evaluaciones periódicas de su desempeño, facilitadas de forma externa al menos cada tres años.

Además, de acuerdo con el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero tendrá las más amplias facultades para recabar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad, examinar sus libros, registros, documentos, para inspeccionar sus instalaciones y para comunicarse con los altos Directivos de la Sociedad. El ejercicio de estas facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario de la Sociedad.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

YES

Explique las reglas

De acuerdo con el artículo 18.3. f) del Reglamento del Consejo de Administración, todo Consejero deberá informar a la Sociedad de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el Consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar razonablemente relevante para su actuación como Consejero de la Sociedad. En particular, todo Consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad.

Además, de acuerdo con el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá presentar su renuncia al Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión al cargo cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda afectar al crédito o a la reputación de la Sociedad en el mercado o perjudique de otra forma sus intereses.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Nombre del Consejero	Causa Penal	Observaciones
–	–	–

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada Explicación razonada Procede continuar / No procede –

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

Comisión De Nombramientos

Nombre	Cargo	Tipología
John Snow	Presidente	Independiente
César Alierta Izuel	Vocal	Independiente
José Manuel Fernández Norniella	Vocal	Otro externo
Baronesa Kingsmill	Vocal	Independiente
Comisión De Retribuciones
Nombre	Cargo	Tipología
César Alierta Izuel	Presidente	Independiente
José Manuel Fernández Norniella	Vocal	Otro externo
Baronesa Kingsmill	Vocal	Independiente
John Snow	Vocal	Independiente

Comisión De Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Tipología
Kieran Poynter	Presidente	Independiente
Patrick Cescau	Vocal	Independiente
James Lawrence	Vocal	Independiente
José Pedro Pérez-Llorca	Vocal	Independiente
Comisión De Seguridad
Nombre	Cargo	Tipología
Willie Walsh	Presidente	Ejecutivo
Sir Martin Broughton	Vocal	Independiente
Kieran Poynter	Vocal	Independiente
Antonio Vázquez Romero	Vocal	Otro externo
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes		SI SI SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes		SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación		SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones		SI
Asegurar la independencia del auditor externo		SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.		NO

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación de la comisión: Comisión De Auditoría Y Cumplimiento

a) Reglas de organización y funcionamiento

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesaria para desempeñar su función. Al menos dos de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberán ser Consejeros independientes. Al menos un miembro deberá tener experiencia relevante reciente en materia financiera. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de entre los Consejeros independientes de esta, que deberá ser sustituido al menos cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. El Secretario de la Sociedad o quién este designe actuará como Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Administración solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones.

b) Funciones

La función principal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es asistir al Consejo de Administración en la supervisión y el control del Grupo, así como revisar regularmente el cumplimiento de las disposiciones legales y normas internas aplicables al Grupo.

Las principales facultades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento incluyen:

a) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos
b) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada
c) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación del auditor de cuentas o sociedades de auditoría de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable
d) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquellos y este en relación con los principios y criterios aplicados en la preparación de las Cuentas anuales
e) Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados
f) Revisar los criterios de información financiera relevantes en las cuentas de la Sociedad
g) Seguir el funcionamiento de los procedimientos y manuales de control financiero interno adoptados por la Sociedad, comprobar su cumplimiento y revisar la designación y sustitución de sus responsables
h) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
i) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente
j) Desarrollar e implementar una política de contratación de los auditores externos para la prestación de servicios adicionales distintos de la auditoría de cuentas
k) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría
l) Revisar la efectividad del proceso de auditoría externa
m) Revisar los sistemas en virtud de los cuales los profesionales del Grupo pueden, de forma confidencial, denunciar posibles irregularidades en materia de información financiera o de otras materias
n) Informar al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especiales o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.

Denominación de la comisión: Comisión De Nombramientos

a) Reglas de organización y funcionamiento

La Comisión de Nombramientos estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesaria para desempeñar su función. Al menos dos de los miembros de la Comisión de Nombramientos serán Consejeros independientes. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Nombramientos de entre los Consejeros independientes de esta. El Secretario de la Sociedad o quién este designe actuará como Secretario de la Comisión de Nombramientos.

La Comisión de Nombramientos se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente, a iniciativa propia, o a solicitud de dos o más de sus miembros y, al menos una vez cada año y, en todo caso, cuando el Consejo de Administración solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones.

b) Funciones

Las principales facultades del Comité de Nombramientos incluyen:

a) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos, definiendo sus funciones y aptitudes y evaluando el tiempo y la dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido

b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como propuestas para la reelección o cese de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas
c) Informar sobre las propuestas del Consejo de Administración para el nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o cese de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas
d) Informar sobre las propuestas de designación o separación de los cargos internos del Consejo de Administración (incluyendo el Secretario y el Vicesecretario) y proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar cada una de las Comisiones del Consejo de Administración
e) Poner en marcha planes para la sucesión de los miembros del Consejo de Administración y, en concreto, para la sucesión en los cargos de Presidente y Consejero delegado
f) Supervisar y establecer directrices relativas al nombramiento, reclutamiento, carrera, promociones y despidos de altos Directivos, para asegurar que la Sociedad dispone del personal de alta calificación necesario para su gestión
g) Informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento o cese de los altos Directivos de la Sociedad
h) Asegurar que en su nombramiento por el Consejo de Administración, los Consejeros no ejecutivos reciben una carta formal de nombramiento estableciendo claramente lo que se espera de ellos en términos de dedicación, servicio e involucración más allá de las reuniones del Consejo de Administración
i) Identificar a los miembros del Consejo de Administración cualificados para cubrir las vacantes en cualquier Comisión del Consejo de Administración (incluida la Comisión de Nombramientos).

Denominación de la comisión: Comisión De Retribuciones

a) Reglas de organización y funcionamiento

La Comisión de Retribuciones estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesarias para desempeñar su función. Al menos tres de los miembros de la Comisión de retribuciones serán Consejeros independientes. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Retribuciones de entre los Consejeros independientes de esta. No se podrá elegir al Presidente del Consejo de Administración como Presidente de la Comisión de Retribuciones. El Secretario de la Sociedad o quién este designe actuará como Secretario de la Comisión de Retribuciones.

La Comisión de Retribuciones se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente, a iniciativa propia o a solicitud de dos o más de sus miembros y, al menos, dos veces al año y, en todo caso, cuando el Consejo de Administración solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones

b) Funciones

Las principales facultades de la Comisión de Retribuciones son:

a) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, de conformidad en todo caso con lo previsto en los Estatutos Sociales
b) Informar al Consejo de Administración sobre las condiciones de terminación de los contratos las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el caso de destitución de los altos Directivos, incluyendo Consejeros ejecutivos y asegurar que cualquier pago a realizar sea justo para el profesional y la Sociedad, que no se retribuya la falta de rendimiento y que el deber de mitigar daños esté plenamente reconocido
c) Informar al Consejo de Administración sobre la política de retribuciones de los altos Directivos y las condiciones básicas de sus contratos
d) Informar sobre los planes de incentivos y acuerdos sobre pensiones
e) Revisar periódicamente los programas de retribución, valorando su adecuación y rendimientos y cómo reflejan y apoyan la estrategia de la Sociedad
f) En la determinación de los paquetes retributivos y planes indicados anteriormente, seguir lo dispuesto por los códigos de buen gobierno corporativo que sean aplicables, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos exigidos por cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización
g) Asegurar el cumplimiento de los requisitos de transparencia establecidos por las reglas de admisión a cotización del Reino Unido, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos de cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización, incluyendo el Informe Anual sobre Retribuciones de los Consejeros que debe incluirse en las Cuentas anuales de la Sociedad.

Denominación de la comisión: Comisión De Seguridad

a) Reglas de organización y funcionamiento

La Comisión de Seguridad estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesarias para desempeñar su función. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Seguridad de entre los Consejeros de esta.

b) Funciones

Las principales facultades de la Comisión de Seguridad son:

a) Recibir información relevante en materia de seguridad sobre la Sociedad y todas sus filiales, así como sobre cualquier franquiciado, código compartido o proveedor de wet lease utilizado por cualquier miembro del Grupo
b) Ejercitar una supervisión de alto nivel de las actividades y recursos en materia de seguridad de la Sociedad y de todas sus filiales e informar al Consejo de Administración cuando sea apropiado (reconociendo que la responsabilidad en materia de seguridad relativa a cada filial corresponde a dicha filial a través de sus propios recursos)
c) Realizar un seguimiento de cualquier medida en materia de seguridad adoptada por el Consejo de Administración..

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación de la comisión	Breve descripción
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Nombramientos	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Retribuciones	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Seguridad	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión

Comisión De Auditoría Y Cumplimiento

Las Comisiones del Consejo de Administración se regirán por las disposiciones de los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración (Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el artículo 24 para la Comisión de Nombramientos, el artículo 25 para la Comisión de Retribuciones y el artículo 26 para la Comisión de Seguridad). Cuando no exista una disposición específica, las Comisiones del Consejo de Administración se regirán, por analogía y en su caso, por las disposiciones aplicables al Consejo de Administración de la Sociedad.

Los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.

El 28 de febrero de 2012, el Consejo de Administración aprobó, entre otros, la modificación de los siguientes artículos del Reglamento del Consejo de Administración relacionados con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento:

a) El artículo 22.3 para introducir la obligación para los Presidentes de las Comisiones de acudir a la Junta General ordinaria de Accionistas para contestar a las preguntas sobre las actividades de las Comisiones, cuando resulte apropiado
b) El artículo 22.6 (nuevo) para introducir nuevas obligaciones respecto a la formación de los miembros de las Comisiones
c) El artículo 23.2 para incluir nuevas funciones a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración prepara un informe anual de sus actividades.

Comisión De Nombramientos

Los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.

a) El artículo 22.3 para introducir la obligación para los Presidentes de las Comisiones de acudir a la Junta General ordinaria de Accionistas para contestar a las preguntas sobre las actividades de las Comisiones, cuando resulte apropiado
b) El artículo 22.6 (nuevo) para introducir nuevas obligaciones respecto a la formación de los miembros de las Comisiones
c) El artículo 24.2 para adaptar las funciones de la Comisión de Nombramientos al Código Unificado de Buen Gobierno español.

La Comisión de Nombramientos del Consejo de Administración prepara un informe anual de sus actividades.

Comisión De Retribuciones

Los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.

a) El artículo 22.3 para introducir la obligación para los Presidentes de las Comisiones de acudir a la Junta General ordinaria de Accionistas para contestar a las preguntas sobre las actividades de las Comisiones, cuando resulte apropiado
b) El artículo 22.6 (nuevo) para introducir nuevas obligaciones respecto a la formación de los miembros de las Comisiones
c) El artículo 25 para adaptar la regulación de la Comisión de Retribuciones al UK Corporate Governance Code.

La Comisión de Retribuciones del Consejo de Administración prepara un informe anual de sus actividades.

Comisión De Seguridad

Los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.

La Comisión de Seguridad del Consejo de Administración prepara un informe anual de sus actividades.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva NO APLICABLE

C Operaciones Vinculadas

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	Comercial	Ingresos financieros	2.309
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	Comercial	Garantías y avales recibidos	25.936
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	Comercial	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	96.103
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	Comercial	Otros gastos	20.020
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	Comercial	Otros ingresos	31.471
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	Comercial	Gastos financieros/intereses	356
Black-Rock Inc	Black-Rock Investment Management (UK) Ltd	Comercial	Ingresos financieros	1.468
Black-Rock Inc	Black-Rock Investment Management (UK) Ltd	Comercial	Otros ingresos	232.313

C.3		entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:		Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o
social de los directivos	Nombre o denominación administradores o	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
–		–	–	–	–
C.4	NO	del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:		Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo,	siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte
		Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación		Importe (miles de euros)
–			–		–
C.5	SI	de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.		Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación
	Nombre o denominación social del consejero Rafael Sánchez-Lozano Turmo			Descripción de la situación de conflicto de interés En relación con la oferta pública de adquisición de acciones de Vueling
				como consecuencia de su cargo de Consejero Delegado de Iberia, sociedad que es titular de aproximadamente el 45% de Vueling
C.6		sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.			Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la
				De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración, cualquier operación de la Sociedad o las sociedades que forman parte del Grupo con Consejeros, con Accionistas que posean una participación accionarial igual o mayor a la que legalmente considerada como una participación significativa en cualquier momento o que hayan propuesto el nombramiento de cualquiera de los Consejeros de la Sociedad o con sus respectivas personas vinculadas, estará sujeto a la aprobación del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
	los Accionistas.			El Consejo de Administración se asegurará, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de que las operaciones entre	la sociedad o las sociedades que formen parte de su Grupo y los Consejeros, los Accionistas mencionados en el párrafo anterior o sus personas vinculadas se lleven a cabo en condiciones de mercado y con la debida observancia del principio de igual trato a
				En caso de operaciones habituales o recurrentes en el curso ordinario de las actividades de negocios, será suficiente otorgar una aprobación genérica del tipo de operación y de las condiciones para el cumplimiento y ejecución de las mismas.
				No obstante, no será necesaria la autorización del Consejo de Administración en relación con las operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se lleven a cabo en virtud de contratos cuyos términos y condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se lleven a cabo a tarifas o precios de la misma no supere el 1% de los ingresos anuales consolidados de la Sociedad reflejados en los Estados financieros anuales correspondientes al último ejercicio económico cerrado antes de la fecha de la operación en cuestión.	establecidos de forma general por la parte que actúe como proveedor de los bienes o servicios en cuestión y (iii) que el importe
				La Sociedad informará de las operaciones anteriores, de conformidad con la legislación aplicable.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas –

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:

NO APLICABLE

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada y entre esta y las demás empresas del grupo. –

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y la demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés –

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo aplica una gestión activa de los riesgos tanto en el ámbito del Grupo como dentro de British Airways e Iberia.

Gestión de Riesgo Empresariales en British Airways e Iberia

Tanto British Airways como Iberia tienen establecidos sistemas de Gestión de Riesgos Empresariales que aseguran que:

a) Cada riesgo se asigna a un alto Directivo, que es el responsable último de su gestión;
b) Tanto en British Airways como en Iberia se mantiene un registro central de todos los riesgos, de sus responsables y de las medidas mitigadoras establecidas en los sistemas. Ambos sistemas de Gestión de Riesgos Empresariales permiten a los responsables de los riesgos actualizar el registro por vía electrónica y a los equipos centrales de gestión de riesgos efectuar un seguimiento de las actualizaciones;
c) La probabilidad de cada riesgo y su potencial impacto se reflejan en un Mapa de Riesgos, que los Consejos de Administración de British Airways e Iberia analizan con una frecuencia al menos semestral;
d) Hay procedimientos específicos establecidos para la actualización de riesgos y de las medidas mitigadoras adoptadas para su gestión; y
e) Existe una activa participación tanto por parte de los altos Directivos responsables de la gestión de riesgos como de los equipos ejecutivos de British Airways y de Iberia.

En Iberia, el Responsable de Gestión de Riesgos y Planificación de Emergencias depende del Director de Seguridad, que es miembro del Comité de Dirección de Iberia. En British Airways, el Responsable de Gestión de Riesgos depende del Director de Servicios Globales, que es miembro de la Comisión Ejecutiva (Leadership Team) de British Airways.

Los riesgos se clasifican según su origen:

a) Estratégicos: riesgos derivados del entorno competitivo y regulatorio, grandes proyectos y decisiones estratégicas;
b) Comerciales y operativos: riesgos provocados por situaciones de emergencia, operaciones informáticas, ejecución de grandes proyectos y operaciones de aerolínea;
c) Financieros: riesgos asociados a liquidez y financiación;
d) Cumplimiento legal y regulatorio: riesgos asociados al cumplimiento de leyes y reglamentos; y
e) Latentes: riesgos de baja probabilidad y gran impacto tales como terrorismo, paralización de la flota y pandemias.

Gestión de riesgos empresariales en la Sociedad

El Grupo se beneficia de las evolucionadas estructuras y procesos de gestión de riesgos empresariales de British Airways e Iberia, que se mantienen bajo el control de sus respectivos Consejos de Administración. Las principales metodologías de British Airways e Iberia se han armonizado con el objetivo de permitir una posición común en materia de riesgos dentro del Grupo. La Sociedad tiene la función de mantener una postura integrada en todo el Grupo en relación con los riesgos, al tiempo que permite: (i) intervención impugnadora del Consejo de Administración y el Comité de Dirección, (ii) determinar la metodología de gestión de riesgos empresariales que ha de aplicarse en todo el Grupo, (iii) augurar la adopción de las mejores prácticas para la mitigación de riesgos en todo el Grupo y (iv) determinar las políticas y tolerancia con respecto a un número limitado de riesgos importantes que se gestionarán en el ámbito del Grupo.

Durante 2012, la gestión de riesgos empresariales se ha centrado en cuatro fases:

a) Durante todo el año se controló el riesgo de la Eurozona. Análisis anteriores habían cubierto los potenciales efectos comerciales, contractuales y de liquidez del fracaso del euro y las respuestas disponibles. Se revisaron las medidas adoptadas dentro de las áreas de tesorería para reducir de forma sustancial la exposición a las instituciones del perímetro de la Eurozona. A continuación, se llevó a cabo un trabajo más detallado sobre el posible impacto contable y jurídico de una salida de España de la Eurozona. Iberia desarrolló su propia Hoja de Ruta de la Eurozona, un plan general de contingencias que define las medidas adicionales de carácter práctico que deben planificarse con mayor detalle y los factores desencadenantes para iniciar dicha planificación;
b) Actualización de la política de Riesgo Financiero del Grupo que rige la actividad de cobertura del tipo de cambio y del carburante. Esto incluyó un examen más pormenorizado de las relaciones entre el coste del carburante y las posibles compensaciones de flujos de caja derivados de los tipos de cambio, el crecimiento económico y la actividad de la competencia. El análisis concluyó que la política de cobertura del carburante del grupo desarrollada en 2011 continua siendo apropiada;
c) Reconocimiento de una creciente necesidad de financiación de las flotas en 2013 y la centralización de la actividad financiera del Grupo, Se revisó en detalle el riesgo financiero. Se desarrolló una nueva política de Grupo que aborda la disponibilidad, la refinanciación, la divisa y el riesgo de tipo de interés, promoviendo, asimismo, el enfoque habitual de las condiciones de financiación clave, tales como los supuestos de incumplimiento, la cancelación recíproca y los pactos; y
d) Centralización de la Auditoría Interna de todo el Grupo bajo el control del Responsable de Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo. Existe una estrecha coordinación entre las funciones de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos Empresariales, lo que asegura que una parte significativa del trabajo anual de auditoría se dedique a los principales riesgos identificados en el proceso de gestión de riesgos.

En el apartado de factores de riesgo y gestión de riesgos del Informe de Gestión se indican los riesgos más importantes que se han identificado a través del Proceso de Gestión de Riesgos Empresariales.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales…) que afectan a la sociedad o su grupo:

SÍ

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos:

Riesgo materializado en el ejercicio	Circunstancias que lo han motivado	Funcionamiento de los sistemas de control
Condiciones económicas	La crisis continuada en la Eurozona ha derivado en una contracción de la economía en España, uno de los mercados claves del Grupo	Iberia respondió con el anuncio del Plan de Transformación que implica un profundo cambio estructural en el negocio de Iberia, incluyendo la reducción de la capacidad, mejoras de productividad y reducciones de salarios
Intervención del gobierno	Las tasas de salida de los aeropuertos de Madrid y Barcelona se duplicaron en 2012	El negocio busca de forma constante controlar otros gastos para compensar la subida de impuestos, pero ese incremento de impuestos condujo, en última instancia, a unas mayores pérdidas en Iberia

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control

En caso afirmativo detalle cuáles son sus funciones:

Nombre de la Comisión u Órgano	Descripción de funciones
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	Supervisa la efectividad del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y, en su caso, los sistemas de gestión de riesgo, y trata con los auditores o sociedades de auditoría las debilidades significativas en los sistemas de control interno detectadas en el curso de la auditoría
	Comité de Dirección de la Sociedad Supervisa los riesgos ejecutivos de la Sociedad y los riesgos de la posición consolidada
Comisión de Coberturas de la Sociedad	Administra los principales riesgos cambiarios y de combustible dentro de la Política de Gestión de Riesgo Financiero aprobado por el Consejo de Administración
	Consejos de British Airways e Iberia Supervisa los riesgos, los responsables de los riesgos y las formas de mitigarlos dentro de las empresas operadoras

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad o a su grupo.

Cada Grupo de gestión dentro de la Sociedad es responsable del cumplimiento de la legislación aplicable a su sector de actividad concreto. Dentro de la Sociedad el Consejo de Administración asume la responsabilidad de los programas para responder a nuevas y diferentes normativas que afectan todo el Grupo, como la Ley del Soborno (Bribery Act). Para este tipo de programas, se proporciona apoyo central por parte del Director de Servicios Globales y el director, de Asesoría Jurídica, de distintas personas, del gobierno y de asuntos industriales de British Airways y por parte del Secretario General y del Director de Asesoría Jurídica de Iberia. La responsabilidad del control financiero del Grupo corresponde al responsable de la información financiera y control del Grupo, al Director Financiero de British Airways y al Director Financiero de Iberia.

E Junta General

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en el art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	–	–
Quórum exigido en 2ª convocatoria	–	–

Descripción de las diferencias

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la LSC para el régimen de adopción de acuerdos sociales:

NO

	Mayoría reforzada distinta a la establecida art. 194LSC para los supuestos del 194	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	–	–

Descripción de las diferencias

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales que sean distintos a los establecidos en la LSA.

No existen derechos de los Accionistas de la Sociedad distintos de los creados bajo la Ley de Sociedades de Capital en relación con las Juntas Generales de Accionistas.

Los derechos de los Accionistas a este respecto también se muestran en detalle en el Reglamento de la Junta General, que está disponible en la página web corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

De acuerdo con el artículo 27.5 del Reglamento del Consejo de Administración, este promoverá la participación informada de los Accionistas en la Junta General de Accionistas y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a los Estatutos Sociales y a la legislación aplicable, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Además, el artículo 33 de los Estatutos Sociales establece que las entidades que aparecen legitimadas como Accionistas de la Sociedad, pero que actúen por cuenta de distintas personas (los "Titulares Indirectos") y ostenten dicha legitimación en virtud de un título fiduciario u otro de análogo significado y acrediten estas circunstancias por los medios establecidos por el Consejo de Administración, podrán:

a) Fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de tales Titulares Indirectos
b) Solicitar tantas tarjetas de asistencia como Titulares Indirectos por cuya cuenta actúen, cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones recibidas de los distintos Titulares Indirectos, de forma tal que se puedan emitir votos en diferente sentido y pudiendo ser representadas a estos efectos en la Junta General de Accionistas por uno o más representantes con plenas facultades para decidir el sentido del voto.
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalle las medidas –

De conformidad con lo previsto en el artículo 20 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Presidente de la Junta General de Accionistas tiene, entre otras, las siguientes facultades:

a) Verificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida;
b) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración, solicitando la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas;
c) Resolver, junto con el Secretario de la Junta General de Accionistas, las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones, así como todo lo relativo a la eventual suspensión o limitación de los derechos políticos;
d) Dar la palabra a los Consejeros o altos Directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de Accionistas e informen de las principales materias cuya gestión tengan atribuida;
e) Dirigir las deliberaciones, de forma que el debate se efectúe conforme al orden del día;
f) Dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los Accionistas que lo soliciten, presidiendo y dirigiendo el debate dentro de los límites del orden del día y dando fin al debate cuando el punto haya sido, a su juicio, suficientemente debatido, y sometiendo las distintas propuestas de acuerdo a votación;
g) Señalar el momento de realizar las votaciones;
h) Organizar las votaciones y efectuar, asistido por el Secretario de la Junta General de Accionistas, el cómputo de las mismas;
i) Proclamar el resultado de las votaciones;
j) Aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los puntos del orden del día; y
k) Retomar o no conceder la palabra cuando considere que un punto ha sido suficientemente debatido, cuando el punto no se encuentre en el orden del día o cuando entorpezca el desarrollo de la Junta General de Accionistas.
− Según lo previsto en el artículo 13.8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración valorará la conveniencia de poner a disposición de los Accionistas, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, cualquier información adicional que contribuya a mejorar el conocimiento por los Accionistas de la forma de ejercitar sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas y de los asuntos a tratar en la misma. Con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2012 se puso a disposición de los Accionistas una guía del accionista en la que se facilitaba a los Accionistas y a los titulares de CREST Depositary Interests vinculados a las acciones de la Sociedad el ejercicio de sus derechos en relación con la citada Junta General de Accionistas y un foro electrónico en la página web corporativa de la Sociedad.
− De conformidad con lo previsto en el artículo 31.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho al voto, y al que se adjuntará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia y voto.
− De conformidad con lo previsto en el artículo 31.5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración queda facultado para establecer las reglas, medios y procedimientos adecuados para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.
− El Consejo de Administración puede requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General de Accionistas y levante acta de la reunión. Para la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2012, el Consejo de Administración requirió la presencia de un notario que fue quien redactó el acta de la reunión.
− Con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2012, se puso a disposición de los Accionistas y los titulares de CREST Depositary Interests una Oficina de Relaciones con Inversores en las que se le contestaban a las preguntas que pudieran tener y donde podían solicitar la información que estimasen pertinente en relación con la celebración de la citada Junta General de Accionistas.
− Una firma independiente (Santander) revisó los sistemas de control de asistencia, representación y votación (incluyendo los sistemas de votación electrónicos) así como el procedimiento de escrutinio y recuento de las delegaciones y los votos de la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2012.
− En el Reglamento de la Junta General de Accionistas publicado en la página web corporativa se recogen y detallan otras medidas adicionales para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General de Accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General

El 21 de junio de 2012, la Junta General de Accionistas aprobó la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital: el artículo 8 (clases de juntas generales), el artículo 10 (convocatoria de la junta general de accionistas), el artículo 11 (anuncio de la convocatoria), el artículo 13 (derecho de información previo a la celebración de una junta general), el artículo 28 (derecho de información durante la junta general) y el artículo 35 (documentación de los acuerdos).

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

		Datos de asistencia
			% voto a distancia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	Voto electrónico	Otros	Total
21/06/2012	0,136%	68,661%	0,131%	–	68,928%

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 21 de junio de 2012 fueron los siguientes:

a) Aprobar las Cuentas anuales y el Informe de Gestión individuales de la Sociedad y las Cuentas anuales y el Informe de Gestión consolidados de la Sociedad y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 formuladas por el Consejo de Administración el día 29 de marzo de 2012.

Este acuerdo fue adoptado con el 97,013% de los votos a favor.

b) Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2011 de la Sociedad que asciende a 128.000 €, como sigue: 13.000 € a reservas legales y 115.000 € a reservas voluntarias.

Este acuerdo fue adoptado con el 99,638% de los votos a favor.

c) Aprobar la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Este acuerdo fue adoptado con el 94,837% de los votos a favor.

d) Modificación de los artículos 21, 23 y 32 de los Estatutos Sociales para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital vigente. El texto de la modificación aprobado consta en los Estatutos Sociales que están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.

Este acuerdo fue adoptado con el 98,325% de los votos a favor.

e) Modificación de los artículos 8, 10, 11, 13, 28 y 35 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital vigente. El texto de la modificación aprobado consta en el Reglamento de la Junta General que está disponible en la página web corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.

Este acuerdo fue adoptado con el 98,941% de los votos a favor.

f) Autorización, hasta la celebración de la Junta General ordinaria de Accionistas del año 2013 (o durante el periodo de quince meses contados desde el 21 de junio de 2012 fecha de adopción del acuerdo si esta fuera menor), para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad por esta o por sus filiales, en los términos legalmente previstos y con sujeción a las siguientes condiciones: (a) el número máximo de acciones ordinarias que podrán adquirirse en total será el que resulte menor entre el máximo permitido por ley y el 10% del capital social ordinario emitido de la Sociedad en la fecha de adopción del acuerdo; (b) el precio mínimo que podrá pagarse por una acción ordinaria será igual a cero; (c) el precio máximo que podrá pagarse por una acción ordinaria será el que resulte mayor entre: (i) una cantidad igual a la resultante de incrementar en un 5% la cotización media de las acciones ordinarias en la bolsa correspondiente en los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a aquel en que se contrate la adquisición de la acción ordinaria y (ii) el precio que resulte superior entre el precio de la última operación independiente y el precio más alto independientemente ofertado en las plataformas de negociación en el momento que se realice la adquisición; en cada caso, sin incluir gastos.

Este acuerdo fue adoptado con el 99,794% de los votos a favor.

g) Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General ordinaria de Accionistas del año 2013 (o durante el periodo de quince meses contados desde el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del acuerdo, si esta fuera menor) para acordar el aumento del capital social de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, (a) hasta un importe igual a un tercio del capital social ordinario emitido de la Sociedad el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del acuerdo (cuyo importe se reducirá en la cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesaria aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos a tenor del apartado (a) del acuerdo señalado en la letra h) siguiente) y (b) hasta un importe adicional igual a un sexto del capital social ordinario emitido de la Sociedad el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del acuerdo, en relación con una oferta en forma de emisión con otorgamiento a los Accionistas de la posibilidad de suscripción preferente (rights issue) (cuyo importe se reducirá en la cuantía en que se haya aumentado el capital social y en la cuantía máxima en la que sea necesaria aumentar el capital social para la conversión o canje de valores emitidos a tenor del apartado (b) del acuerdo señalado en la letra i) siguiente..

Este acuerdo fue adoptado con el 94,320% de los votos a favor.

h) Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General ordinaria de Accionistas del año 2013 (o durante el periodo de quince meses contados desde el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del acuerdo, si este fuera menor), para emitir valores (incluyendo warrants) convertibles en y/o canjeables por acciones de la Sociedad hasta un límite máximo de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en otra divisa, en el bien entendido, que la cifra total en que sea necesario ampliar el capital social para la conversión o canje de la totalidad de los referidos valores no podrá ser superior a: (a) un tercio del capital social ordinario emitido de la Sociedad el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del acuerdo (importe que se reducirá en el de la ampliación del capital social contemplada en el apartado (a) del acuerdo señalado en la letra g) anterior) y (b) un sexto adicional del capital social ordinario emitido de la Sociedad el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del acuerdo, en relación con una oferta en forma de emisión con otorgamiento a los Accionistas de la posibilidad de suscripción preferente (rights issue) (importe que se reducirá en el de la ampliación del capital social contemplada en el apartado (b) del acuerdo señalado en la letra g) anterior). Establecimiento de los criterios para la determinación de las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o el canje. Delegación al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o canje, así como la facultad para acordar el aumento de capital social necesario para atender la conversión.

Este acuerdo fue adoptado con el 92,343% de los votos a favor.

i) Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para excluir los derechos de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables que el Consejo de Administración apruebe al amparo de la autorización otorgada en los acuerdos señalados en las letras g y h anteriores, a efectos de asignar acciones ordinarias o valores convertibles o canjeables en el marco de una emisión con otorgamiento a los Accionistas de la posibilidad de suscripción preferente (rights issue) o, en cualesquiera otras circunstancias, con sujeción a un importe nominal máximo total de las acciones ordinarias así asignadas y aquellas que se asignen como resultado de la conversión o canje de los referidos valores del 5% del capital social ordinario emitido de la Sociedad el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del acuerdo.

Este acuerdo fue adoptado con el 98,266% de los votos a favor.

j) Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, hasta la celebración de la Junta General ordinaria de Accionistas del año 2013 (o durante el periodo de quince meses contados desde el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del acuerdo, si este fuera menor), para emitir (a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés) por un importe máximo de 1.000.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa y (b) pagarés por un importe máximo en cualquier momento de 500.000.000 de euros o su equivalente en cualquier otra divisa, independientemente del límite anterior. Autorización a la Sociedad para garantizar, dentro de los límites fijados anteriormente, nuevas emisiones de valores por sociedades dependientes.

Este acuerdo fue adoptado con el 93,710% de los votos a favor.

k) Aprobar la página web corporativa de la Sociedad a efectos de lo dispuesto en el artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital, cuya dirección será www.iairgroup.com.

Este acuerdo fue adoptado con el 99,818% de los votos a favor.

l) Aprobación, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Retribuciones de los Consejeros de la Sociedad.

Este acuerdo fue adoptado con el 96,063% de los votos a favor.

m) Delegación de facultades para formalizar y ejecutar todos los acuerdos adoptados por los Accionistas en la Junta General de Accionistas, para elevarlos a público y para su interpretación, subsanación, complemento o ulterior desarrollo hasta el momento en que tenga lugar la preceptiva inscripción de los mismos.

Este acuerdo fue adoptado con el 98,313% de los votos a favor.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General –

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

De conformidad con lo establecido en el artículo 16 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, todo Accionista legitimado a asistir a una Junta General de Accionistas podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de cualquier persona (independientemente de que dicha persona sea o no accionista de la Sociedad), utilizando la fórmula de delegación prevista por la Sociedad para cada Junta General de Accionistas, que se hará constar en la tarjeta de asistencia, de conformidad con lo permitido en la Ley de Sociedades de Capital. La representación deberá obrar en poder de la Sociedad antes de la fecha de la celebración de la Junta General de Accionistas, en el plazo que se determine al efecto en la convocatoria.

El modelo de representación deberá incluir instrucciones de voto, estableciendo para cada propuesta de acuerdo si el voto es (i) a favor, (ii) en contra o (iii) una abstención.

Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la legislación aplicable y al Reglamento de la Junta General de Accionistas pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto, se entenderá que (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se refiere a todos los puntos que forman el orden del día de la Junta General de Accionistas, (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado.

Cualquier persona que sea designada representante por un Accionista podrá votar en relación con aquellos puntos que, aun no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por permitirlo la legislación aplicable.

El Consejo de Administración decidirá los procedimientos que sean de aplicación a cada Junta General de Accionistas para votar las propuestas de acuerdo y la emisión del voto, incluyendo, sin carácter exhaustivo, el uso de dispositivos electrónicos, encuestas y procedimientos de voto a mano alzada. El procedimiento que vaya a ser empleado en cada Junta General de Accionistas se publicará en la página web corporativa de la Sociedad.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

Describa la política –

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La Información Sobre Gobierno Corporativo De La Sociedad Se Encuentra En La Página Web Corporativa De La Sociedad, De Acuerdo Con La Legislación Aplicable: www.Iairgroup.com.

F Grado De Seguimiento De Las Recomendaciones De Gobierno Corporativo

Indique el grado de seguimiento de la Sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la Sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo Accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la Sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22 , B.1.23 y E.1 , E.2.

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: C.4 y C.7

No aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los Accionistas y se guíe por el interés de la Compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.
a) Al nombramiento o ratificación de Consejeros, que deberán votarse de forma individual
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o Grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de estos.

Ver epígrafe: E.4

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular::
i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales
ii) La política de inversiones y financiación
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades
iv) La política de gobierno corporativo
v) La política de responsabilidad social corporativa
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones::
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14.

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14.

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes
1. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate
1. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14.

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1. En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
1. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1.4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.

Explique

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente, estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No aplicable

1. Que el Secretario del Consejo vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta General, del Consejo y demás que tenga la compañía
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que estas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

De acuerdo con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros, en el desempeño de sus funciones, obrarán de buena fe y deberán cumplir los deberes impuestos por la legislación aplicable, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, actuando para la consecución de los intereses de la Sociedad. Los Consejeros han de dedicar además tiempo suficiente a cumplir las expectativas de su cargo.

Por otra parte, el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros han de declarar todos los puestos que ocupen y servicios que presten en otras Compañías o entidades, así como los demás compromisos profesionales que puedan tener y, antes de aceptar el cargo de consejero o Directivo en otra Compañía o entidad, ponerlo en conocimiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, en general, informar de cualquier hecho o acontecimiento que pueda tener relevancia razonable para el ejercicio del cargo de Consejero de la Sociedad.

Además, la Comisión de Nombramientos se asegurará de que los Consejeros independientes reciban, al ser nombrados para el Consejo de Administración, una carta formal de nombramiento con clara indicación de lo que se espera de ellos en términos de dedicación de tiempo, servicio en comisiones e implicación más allá de las reuniones del Consejo de Administración (artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración).

El Consejo de Administración está convencido de que las referidas normas aseguran la dedicación de tiempo y esfuerzos

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas
c) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores,
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando

El artículo 17.3. f) del Reglamento del Consejo establece que todo Consejero estará obligado específicamente a oponerse a los acuerdos contrarios a la legislación aplicable, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración o al interés social de la Sociedad, solicitar la constancia en acta de su oposición y promover la impugnación o anulación, en su caso, de tales acuerdos. Los Consejeros independientes y demás consejeros a quienes no afecte un potencial conflicto de interés, velarán para que en dichas situaciones prevalezca el interés de la Sociedad, siempre que con ello no se cause ningún perjuicio ilícito a cualquier accionista o tercero afectado. Si el Consejero optara por dimitir habrá de explicar las razones en la carta a que se refiere el apartado B.1.19 recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario y Vicesecretario del Consejo, aunque no tengan la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
- i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
- ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
- iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
- iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
- i) Duración
- ii) Plazos de preaviso
- iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3, B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada Consejero, que incluirá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como Consejero
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo
- iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas y la razón por la que se otorgaron
- iv) Las aportaciones a favor del Consejero a planes de pensiones de aportación definida o el aumento de derechos consolidados del Consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida
- v) Toda indemnización pactada o pagada en caso de terminación de sus funciones
- vi) Las remuneraciones percibidas como Consejero de otras empresas del grupo
- vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos
- viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el Consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
i) Número de acciones u opciones concedidas en el año y condiciones para su ejercicio
ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No applicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión, delibere sobre sus propuestas e informes y ante él hayan de dar cuenta en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado.
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo,

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
1. En relación con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
- i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.
- iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Explique

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad realiza las funciones mencionadas en los epígrafes anteriores, con excepción de favorecer que el auditor del Grupo asuma la responsabilidad de realizar las auditorías de las empresas que lo integran. Debido a los antecedentes de la Sociedad, resultante de la fusión por la Sociedad de Iberia y British Airways, la Sociedad y British Airways han mantenido a Ernst & Young como sus auditores externos, mientras que Iberia ha mantenido a Deloitte.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento no favorece exclusivamente a los auditores del Grupo, Ernst & Young, en los nombramientos de las empresas de auditorías del Grupo. Deloitte se han mantenido como los auditores de Iberia porque la Comisión aprecia el valor de la continuidad de dicha relación y de mantener relaciones con más de un auditor.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está convencida de que, en las circunstancias actuales, esta situación sigue siendo la adecuada y repercute en el mejor interés de la Sociedad.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo; definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al Consejo de Administración:
- i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos
- ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos
- iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14, B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

G Otras Informaciones De Interés

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe

I. Información Adicional Sobre Secciones Anteriores De Este Informe

A.2: Legal & General Investment Management Limited mediante escrito de fecha 14 de enero de 2013 notificó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la adquisición de un número de derechos de voto superior al umbral del 3% siendo la fecha en la que se originó la obligación de notificar el 21 de enero de 2011. FIL Limited mediante escrito de fecha 19 de diciembre de 2012 notificó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la adquisición de un número de derechos de voto superior al umbral del 1%, al ser esta entidad residente en un paraíso fiscal. La fecha en la que se originó la obligación de notificar es el 17 de diciembre de 2012. Adicionalmente, FIL Limited mediante escrito de fecha 4 de febrero de 2013 notificó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la trasmisión de derechos de voto que supuso el descenso del umbral del 1%.
A.3 La información sobre miembros del Consejo de Administración que tienen derechos atribuidos por acciones de la Sociedad se desglosa como sigue:

a) Opciones sobre acciones de los Consejeros

Durante el año 2012, los Consejeros que se indican en la tabla eran titulares de opciones para la compra de acciones ordinarias de la Sociedad en virtud del Plan de Opciones sobre Acciones (Share Option Plan) de 1999 (SOP 1999) de British Airways. Como consecuencia de la fusión por la Sociedad de Iberia y British Airways, todos los derechos bajo el SOP 1999 se canjearon automáticamente por derechos sobre acciones de la Sociedad.

El SOP 1999 quedó cerrado tras el otorgamiento de derechos en virtud de dicho plan en 2005/6. El SOP 1999 preveía la concesión de opciones para la adquisición de acciones ordinarias de British Airways o American Depositary Shares de British Airways a un precio de opción no inferior al valor de mercado de las acciones en la fecha de concesión. La concesión inicial de opciones no conllevaba ningún pago.

Keith Williams	Fecha de concesión	Número de opciones a 1 enero de 2012	Precio de ejercicio	Opciones ejercitadas durante el año	Opciones vencidas durante el año	Opciones concedid as durante el año	Ejercitables a partir de	Fecha de caducidad	Número de opciones a diciembre de 2012
	1 de julio 2002	91.160	181p	–	91.160	–	1 de julio 2005	1 de julio 2012	–
	25 de junio 2003	114.649	157p	–		–	25 de junio 2006	25 de junio 2013	114.649
	25 de junio, 2004	72.480	262p	–		–	25 de junio 2007	25 de junio 2014	72.480
	23 de junio, de 2005	69.927	276p	–		–	23 de junio de 2008	23 de junio 2015	69.927
Total		348.216			91.160				257.056

b) Derechos condicionales de los Consejeros

Durante el año 2012, los Consejeros que se indican en la tabla eran titulares de derechos condicionales sobre acciones ordinarias de la Sociedad, concedidos en virtud del (i) Performance Share Plan de IAG (PSP IAG), (ii) Plan de Incentivos a Largo Plazo (Long Term Incentive Plan) de 1996 de British Airways (LTIP) y (iii) Performance Share Plan de British Airways(PSP BA).

El LTIP se aplicó desde 1996 a 2004 y fue sustituido por el PSP de BA en 2005.

Como consecuencia de la fusión por la Sociedad de Iberia y British Airways, todos los derechos bajo el PSP BA se canjearon automáticamente por derechos sobre acciones de la Sociedad.

El valor atribuido a las acciones ordinarias de la Sociedad de acuerdo con las normas del PSP IAG 2012 en la fecha de la concesión de derechos fue de 161 peniques.

	Plan	Fecha de concesión	Número de derechos a 1 enero de 2012	Derechos consolida dos durante el año	Opciones ejercitada s durante el año	Derechos vencidos durante el año	Derechos concedidos durante el año	Número de derechos a 31 diciembre de 2012
Willie Walsh
	PSP	17 de Septiembre	469.148	–	–	–	–	469.148
	BA	de 2010
	PSP IAG 2011	31 de marzo 2011	714.285	–	–	–	–	714.285
	PSP IAG 2012	3 de agosto de 2012	–	–	–	–	1.024.844	1.024.844
Total			1.183.433	–	–	–	1.024.844	2.208.277
Keith Williams
	LTIP	9 de junio de 2003	46.631	–	–	–	–	46.631
	LTIP	16 de junio de 2004	22.141	–	–	–	–	22.141
	PSP BA	19 de marzo de 2010	325.123	–	–	325.123	–	0
	PSP BA	17 de septiembre de 2010	280.851	–	–	–	–	280.851
	PSP IAG 2011	31 de marzo de 2011	409.090	–	–	–	–	409.090
	PSP IAG 2012	3 de agosto de 2012	–	–	–	–	605.590	605.590
Total			1.083.836	–	–	325.123	605.590	1.364.303
Rafael Sánchez Lozano Turmo
	PSP IAG 2011	31 de marzo de 2011	359,990	–	–	–	–	359,990
	PSP IAG 2012	3 de agosto de 2012	–	–	–	–	486.990	486.990
Total			359,990	–	–	–	486.990	846.980

C) Plan de Diferimiento de Incentivos

Durante el año 2012, los Consejeros que se indican en la tabla tenían derechos condicionales sobre acciones ordinarias de la Sociedad concedidos bajo el IADP de la Sociedad (IADP IAG) y del Deferred Share Plan de Bristish Airways (DSP BA).

El valor atribuido a las acciones ordinarias de la Sociedad, de acuerdo con las normas del IADP IAG 2012, en la fecha de la concesión de derechos fue de 161 peniques.

	Plan	Referente al incentivo devengado según el desempeño del ejercicio	Fecha de concesión	Número de derechos a 1 de enero de 2012	Derechos liberados durante el año	Fecha de consolidación	Derechos vencidos durante el año	Derechos concedido s durante el año	Número de derechos a 31 de diciembre de 2012
Willie Walsh
	IAG IADP 2011	2010	31 de marzo 2011	90,984	–	31 de marzo 2014	–	–	90.984
	IAG IADP 2012	2011	3 de agosto 2012	–	–	3 de agosto 2015	–	93.773	93.773
Total				90,984	–	–	–	93.773	184.757
Keith Williams
	DSP BA	2009/10	17 de septiembre 2010	70,999	–	30 de junio 2013	–	–	70.999
	IAG IADP 2011	2010	31 de marzo 2011	44,904	–	31 de marzo 2014	–	–	44.904
	IAG IADP 2012	2011	3 de agosto 2012	–	–	3 de agosto 2015	–	58.695	58.695
Total Rafael Sánchez Lozano Turmo				115,903	–	–	–	58.695	174.598
	IAG IADP 2012	2011	3 de agosto 2012	–	–	3 de agosto 2015	–	20.616	20.616
Total				–	–	–	–	20.616	20.616

B.1.29 y B.1.30: El Consejo de Administración adoptó una serie de acuerdos por escrito y sin sesión el 29 de marzo de 2012. La adopción de estos acuerdos no se ha tenido en cuenta para calcular el número de reuniones del Consejo de Administración del apartado B.1.29 ni a efectos de lo previsto en el apartado B.1.30.

La Comisión de Seguridad se reunió una vez durante el año 2012.

B.1.37 Los honorarios indicados incluyen los servicios prestados por Ernst & Young (como auditores de la Sociedad y de British Airways) y por Deloitte (como auditores de Iberia).

B.1.39 Con fecha 29 de noviembre de 2010 se designó a Ernst & Young, S.L. como primeros auditores de la Sociedad y del Grupo.

Ernst & Young LLP han sido los auditores de British Airways desde su privatización en 1987. Deloitte, S.L. han sido los auditores de Iberia desde su privatización en 2001.

E Junta General

Por acuerdo del Consejo de Administración se convocó una Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebró en Madrid, Auditorio Sur de IFEMA, Feria de Madrid, Campo de las Naciones, el 21 de junio de 2012, a las 12:00 horas (CET), en segunda convocatoria.

Los acuerdos adoptados en la citada Junta General de Accionistas son los que constan en el epígrafe E.8 y en la página web corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.

II. INFORMACIÓN ADICIONAL RESULTANTE DEL HECHO DE QUE LA SOCIEDAD TAMBIÉN COTIZA EN LA BOLSA DE VALORES DE LONDRES

a) Por el hecho de cotizar en la Bolsa de Londres, la Sociedad también está sujeta a las UK Listing Rules, incluido el requisito de dar cumplimiento al Código de Buen Gobierno de Reino Unido publicado por el Financial Reporting Council en junio de 2010 (en su redacción vigente en cada momento).
b) Las UK Listing Rules obligan a la Sociedad a declarar la forma en que aplica los principios fundamentales del Código de Buen Gobierno de Reino Unido y a confirmar que ha aplicado los principios del citado código o, en su defecto, explicar las razones de por qué no lo ha hecho. Durante el año, la Sociedad no dio cumplimiento a los siguientes principios:
c) En relación con los miembros de la Comisión de Retribuciones: El Código de Buen Gobierno de Reino Unido establece que todos los miembros de la comisión de retribuciones deben ser independientes. La Comisión de Retribuciones de la Sociedad está formada por cuatro miembros siendo uno de ellos no independiente. Véase el Informe Anual sobre Retribuciones página 49:
d) En relación con los acuerdos directos de Antonio Vázquez Romero y Rafael Sánchez-Lozano Turmo que no se ajustan a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de Reino Unido en virtud de las cuales los períodos de preaviso deben fijarse en un año o menos con el fin de limitar los pagos que deban satisfacerse en caso de separación. Véase el Informe Anual sobre Retribuciones página 49:
e) En relación con el nombramiento por cooptación de Manuel Lagares Gómez Abascal como Consejero Externo Dominical de la Sociedad, cuyo mandato está sujeto a aprobación en la próxima Junta General de Accionistas. El nombramiento de Manuel Lagares Gómez Abascal fue propuesto por Banco Financiero y de Ahorros, S.A. – Bankia, S.A.; y
f) En relación con la reelección anual de los Consejeros: en la fusión por la Sociedad de Iberia y British Airways se acordó que la reelección de los Consejeros no sería anual durante el período inicial; todos los miembros actuales del Consejo de Administración (salvo Manuel Lagares Gómez-Abascal) fueron reelegidos a partir de la fecha de ejecución de la fusión; esto es, el 21 de enero 2011 por un período de cuatro años pero deberán renunciar y presentarse a la reelección de acuerdo con el calendario señalado en el apartado B.1.19, sin perjuicio de la capacidad de la Junta General de Accionistas para separarlos en cualquier momento de acuerdo a la normativa aplicable.

La Sociedad considera que, a pesar de las excepciones anteriormente citadas, cuenta con una sólida estructura de gobierno corporativo.

Definición vinculante de Consejero independiente:

Indique si alguno de los Consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la Sociedad, sus Accionistas significativos o sus Directivos,y que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el Consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado español:

NO

Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2013.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe.

NO

III. Información Adicional Requerida Por El Artículo 61 Bis De La Ley Del Mercado De Valores

III.1 El entorno de control de la Sociedad

III.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y el mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, (ii) su implantación y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de IAG determina que el Consejo de Administración es responsable de la política de control interno y de la supervisión periódica de los sistemas de control internos. Esta política de control interno y supervisión incluye un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). La política y la supervisión están diseñados para generar una seguridad razonable, aunque no absoluta, en relación con la salvaguarda de los activos frente a usos o disposiciones no autorizados y el mantenimiento de unos registros contables adecuados y la fiabilidad de la información financiera publicada o utilizada en toda la Sociedad. Estos controles están diseñados para gestionar más que para eliminar el riesgo de no alcanzar objetivos comerciales por causas que puedan ser razonablemente previsibles y pueden proporcionar una seguridad razonable, aunque no absoluta, frente a errores sustanciales en las pérdidas declaradas.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad es el último responsable de la existencia y actualización de un Control Interno de los Estados Financieros adecuado y efectivo. Esta obligación se ha delegado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Las tareas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se recogen en la Sección B.2.3.b del presente informe. Estas tareas incluyen:

Controlar la integridad de los estados financieros trimestrales del Grupo y cualquier anuncio formal relacionado con los resultados financieros del Grupo, revisando criterios importantes de la información contenida en los mismos; y
Revisar la efectividad de los controles financieros internos; sistemas de control interno y de gestión de riesgos del Grupo.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son nombrados en base a sus conocimientos y experiencia sobre contabilidad, auditoría, gestión de riesgos y experiencia sobre cumplimiento. Reciben periódicamente actualizaciones sobre la evolución y los cambios normativos en estas áreas.

Comité de Comunicaciones de IAG

El Comité de Comunicaciones del Grupo está presidido por el Director de la Asesoría Jurídica e incluye al Director Financiero y al Director de Relaciones con los Inversores. El comité se reúne semestralmente y revisa:

Cuestiones discutidas por el Comité de Gestión y el Consejo para asegurar que la comunicación externa es la apropiada; y
Cualquier comunicación reglamentaria de carácter financiero (nuevos servicios regulatorios del Reino Unido o hecho relevante español) incluidos los resultados mensuales de ruta antes de la publicación.

Comité Financiero de IAG

El Comité Financiero de IAG se reúne trimestralmente y revisa cuestiones contables complejas o de criterio contenidas en los informes trimestrales, las cuestiones contables nuevas, la preparación para la implantación de nuevas normas contables y las cuestiones puestas de manifiesto por los auditores externos. Al comité le corresponden las Políticas Contables de Grupo y aprueba todos los cambios de las mismas. El comité está presidido por el Director Financiero de IAG e incluye al Jefe de Comunicación y Control Financiero del Grupo, los Directores Financieros de British Airways e Iberia y los directivos contables más senior de British Airways e Iberia.

Comité Financiero de British Airways

El Comité Financiero de British Airways supervisa la implantación de las Políticas y Procedimientos Contables del Grupo dentro de British Airways. Asimismo, aprueba el tratamiento contable de las operaciones que se proponen y revisa el efecto de las cuestiones empresariales nuevas sobre las cuentas. El comité está presidido por el Director Financiero de British Airways e incluye al Director de British Airways Central Finance, al Tesorero de British Airways, al Jefe de Auditoría de IAG del Reino Unido y a representantes del equipo de comunicación de British Airways.

Dirección Financiera y de Control de Iberia

Existen dos grupos dentro de la Dirección Financiera y de Control de Iberia que son responsables directos de los elementos de los SCIIF. La Unidad de Gestión de la Información revisa y verifica los estados financieros trimestrales de Iberia antes de presentarlos a IAG. La Subdirección de Información asegura el cumplimiento de todos los requisitos legales y asegura la correcta aplicación de los principios contables generalmente aceptados. Las subdirecciones supervisan conjuntamente los manuales y procedimientos de control financiero de Iberia y aseguran el cumplimiento.

Información Financiera y Control del Grupo

El departamento de Información Financiera y Control del Grupo es el responsable de preparar los estados financieros trimestrales del Grupo y las cuentas internas de gestión mensuales. Asimismo, el departamento hace un seguimiento de los desarrollos de los estándares contables y regulatorios y propone cambios a la política contable al Comité Financiero de IAG

III.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

a) Los departamentos y/o mecanismos encargados de: (i) diseñar y revisar la estructura organizativa; (ii) definir líneas claras de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones e (iii) implantar procedimientos para que esta estructura sea difundida de forma efectiva en toda la sociedad;
b) Código de Conducta, órgano de aprobación, difusión e instrucción, principios y valores cubiertos (estableciendo si hace referencia concreta a la llevanza de registros e información financiera), órgano encargado de investigar incumplimientos y de proponer acciones correctivas y disciplinarias;
c) Canal de denuncia para comunicar a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cualquier irregularidad de naturaleza financiera o contable, así como incumplimientos del código de conducta y malas prácticas dentro de la organización, estableciendo si los informes realizados a través de este canal son confidenciales; y
d) Cursos de formación y recordatorios para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera o en la evaluación de los SCIIF que abordan, al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Dentro de la Sociedad, la estructura organizativa, incluida la descripción de los puestos de trabajo que definen las responsabilidades del personal, se controla por el Director de Personal del departamento de recursos humanos. La estructura organizativa se publica en la intranet y los cambios importantes se revisan y aprueban por el Comité de Dirección de IAG. En British Airways, la estructura organizativa se controla por el Director de Personal y Asuntos Jurídicos de Gobierno e Industriales. En Iberia, la estructura organizativa se controla por el Director de Recursos Humanos. Tanto en British Airways como en Iberia la estructura organizativa se publica en la intranet.

La instrucción del Grupo sobre la "Forma de Hacer Negocios" de IAG establece las normas de conducta que se espera del personal y la ayuda que estará a disposición del personal por parte del equipo de la Dirección Ejecutiva para mantener el nivel de conducta esperado. La "Forma de Hacer Negocio"s también establece la política de IAG para ayudar a las comunidades en las que opera y establece la visión de IAG sobre Responsabilidad Corporativa y el Medioambiente.

La "Forma de Hacer Negocios de IAG" se conecta en cascada con Bristish Airways e Iberia a través de políticas locales. En British Airways se logra a través de la Instrucción Permanente 2 de BA "Forma de Hacer Negocios". En Iberia el Código de Conducta General recoge los principios y las normas detalladas que rigen cómo deben actuar los miembros del Consejo, Directivos y empleados. Las infracciones leves de los códigos de conducta se investigan por los directores de departamento y las infracciones más graves se investigan por el equipo de Protección de Activos de British Airways y la Dirección de Seguridad de Iberia. Las acciones disciplinarias se proponen y administran por los directores de departamento de conformidad con las políticas y normas de contratación aplicables al individuo.

Existen canales de denuncia a disposición en todo el Grupo a través de los que pueden ponerse de manifiesto las preocupaciones de forma confidencial y anónima. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa la efectividad de los canales de denuncia con carácter anual. Esta revisión anual analiza el volumen de informes por categorías, la puntualidad del seguimiento, la responsabilidad del seguimiento y cualquier cuestión de importancia para las cuentas anuales que se ponga de relevancia. La revisión anual se coordina por el Director de Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo.

La Sociedad e Iberia utilizan a un proveedor externo, Ethicspoint, que se encarga de los casos on-line o por teléfono relativos a cualquier cuestión que cause preocupación a los miembros del personal. En la Sociedad cualquiera de esos casos se remitirá al Director de Servicios Empresariales y al Director del Grupo de Auditoría y Gestión de Riesgos para su investigación. En Iberia, el canal de denuncia se gestiona por el Departamento de Cumplimiento de Iberia que informa de los casos al "Grupo de Evaluación y Seguimiento de Quejas" que define la respuesta de los casos. El grupo está formado por el Director de Riesgos y Seguridad, el Director de Riesgos Empresariales y Coordinación de Planes de Emergencia y el Director de la Asesoría Jurídica. Asimismo y de conformidad con el tipo de queja, es posible que sea necesaria la participación del Director de Relaciones Laborales. British Airways usa a un proveedor externo, Safecall, que se encarga de los casos por teléfono relativos a cualquier cuestión que cause preocupación a los miembros del personal. Todos los casos se remiten al Director de Seguridad y Protección de British Airways que utiliza a una red de gerentes senior y directores de toda la empresa para investigar las preocupaciones.

Todo el personal de la Sociedad dispone de un programa de formación personal anual que recoge sus necesidades de formación sobre habilidades técnicas y profesionales. Se supervisa el logro de este plan de formación dos veces al año. En British Airways, la formación se ofrece cuando se necesita y en la forma exigida por la ley o las normas profesionales. En Iberia, existe un Plan de Formación Anual dirigido a mejorar el rendimiento de las personas y de los grupos.

La formación financiera y de gestión de riesgos básica del personal de IAG y de British Airways se imparte a través de medios electrónicos. IAG también ha impartido lecciones sobre conceptos básicos de financiación de aviones e interpretación de las cuentas de IAG para ampliar los conocimientos más allá del equipo financiero y contables especializados en trenes procedentes de otros sectores. IAG patrocina al personal de finanzas que estudian para obtener el título de un Máster en Administración de Empresas y que están enfocados en un título de posgrado técnico ofrecido por las escuelas de negocios líderes. British Airways ofrece permisos por estudios, ayudan de carácter financiero y experiencia laboral apropiada al personal que estudia en el Instituto de Contadores Colegiados (Institute of Chartered Accountant) de Inglaterra y Gales, el Instituto Colegiado de Contadores Adminsitrativos (Chartered Institute of Management Accountants) y la Asociación de Contables Públicos Colegiados (Association of Chartered Certified Accountants).

Habitualmente, Iberia hace uso de proveedores externos para impartir formación financiera relacionada con las normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos que puede impartirse a grupos o individuos. Los directores reciben un curso específico llamado "Financiación Empresarial Básica" cuyo objetivo es adquirir conocimientos financieros para personas que conocen poco la materia. Las necesidades de formación concretas de los puestos de trabajo se consideran caso por caso y pueden impartirse a grupos o individuos, utilizando, a menudo, proveedores externos.

El personal de finanzas de la Sociedad recibió una media de dos días de formación en 2012. Los empleados de British Airways llevan sus propios registros de formación tal y como exigen sus órganos profesionales. En el caso de los profesionales de finanzas esto incluye, de media, dos días de formación interna. En Iberia, cada empleado de finanzas recibe anualmente una media de, aproximadamente, 3,5 días de formación relacionada con conceptos financieros.

III.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

II.2.1. Las características principales del proceso de identificación de riesgos, incluido los riesgos por error o fraude, en cuanto a si:

a) El proceso existe y está documentado;
b) El proceso cubre todos los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración;
c) presentación, comunicación y comparabilidad; y derechos y obligaciones), está actualizado y con qué frecuencia;
d) Existe un proceso concreto para definir el alcance de la consolidación, haciendo referencia a la posible existencia de estructuras societarias complejas, sociedades instrumentales o de propósito especial;
e) El proceso aborda otros tipos de riesgo (operativo, tecnológico, financiero, jurídico, reputacional, medioambiental, etc.) en la medida en que puedan afectar a los estados financieros; y
f) Qué órganos de gobierno de la sociedad son los responsables de supervisar el proceso.

El proceso de Gestión de Riesgos Empresariales (GRE) del Grupo evalúa los riesgos empresariales clave y las medidas de atenuación a las que hace frente el Grupo. Para compilar estos riesgos y medidas de atenuación se establece una estrecha relación entre los equipos de GRE de British Airways e Iberia y los departamentos financieros. Esto implica que el departamento financiero nutra el proceso GRE y revise los resultados del mismo para asegurar que el impacto de los riesgos que surjan se plasman adecuadamente en los estados financieros. Esta revisión sobre la integridad de los riesgos reflejada en los Estados Financieros se completa mediante una revisión de los mapas de riesgos de GRE por parte de los Consejos de British Airways e Iberia y por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de IAG. La sección D de este informe recoge una descripción completa del proceso GRE.

El alcance de la consolidación se aborda de dos formas. En primer lugar, la creación de cualquier sociedad vehículo (SPV) que se aprueba por la Comisión de Auditoría y cumplimiento de IAG, que confirmará la necesidad de la SPV, considerará el gobierno y cómo se contabilizará la misma. En segundo lugar, la determinación de qué entidades consolidarán es una cuestión que se determina a nivel de IAG, British Airways e Iberia. La estructura de consolidación se registra en una única hoja de cálculo en IAG, si bien, los cambios se determinan por IAG, British Airways e Iberia en base a los desarrollos de la estructura societaria durante el año. Tanto IAG como British Airways mantienen jerarquías de consolidación en sus sistemas de consolidación. Estas jerarquías están sujetas a controles de acceso y cambios para asegurar su continua integridad. Las operaciones o desarrollos del Grupo que exigen la constitución o adquisición de nuevas sociedades se consideran por los Comités de Finanzas de IAG y British Airways de forma que las jerarquías puedan ser actualizadas.

líderes. Tratándose de una sociedad instrumental sin operaciones empresariales al margen de los proyectos individuales, el riesgo de un fraude significativo en las operaciones del día a día de la sociedad es reducido.

La responsabilidad general de coordinar la respuesta al fraude de British Airways recae en el Director de Gestión de Riesgos. Esta respuesta incluye una Política Antifraude respaldada por procedimientos de formación e investigación, limitados pero adecuados.

En Iberia, el Departamento de Riesgos y Seguridad se encarga de identificar el riesgo de fraude y de implantar cualquier control necesario para reducir o eliminar el impacto de dicho riesgo. Los empleados de Iberia deben cumplir las disposiciones contenidas en los reglamentos internos de la Sociedad basados en la legislación aplicable y, en concreto, en el cumplimiento de las Leyes Antisoborno y las normas sobre la Guía de Hospitalidad Corporativa, Regalos y Obsequios publicada en la intranet de Iberia.

La identificación de riesgos financieros explícitos con un mayor nivel de detalle no se lleva a cabo de forma estructurada y formalizada en tanto se deposita confianza en la revisión y la supervisión por parte de la dirección del proceso de elaboración de las cuentas. Dicha evaluación de riesgos estructurada y formalizada sólo puede llevarse a cabo de forma apropiada en línea con el proceso y control de las actividades de identificación a las que se hace referencia en las secciones III.3 y III.4 siguientes, siendo una ardua tarea que costaría muchos millones si se introdujera fuera de los proyectos de modificación de los sistemas existentes. La intención del Grupo es introducir un proceso formal y detallado de identificación; método de diseño de identificación y control de riesgos en nuestro proyecto de Servicios Empresariales Globales en 2013. El Grupo continuará verificando la situación jurídica de las recomendaciones SCIIF españolas y la adopción de recomendaciones más onerosas por parte de otras empresas españolas para determinar nuestro enfoque en este tema.

III.3 Actividades de Control, indicando sus principales características

III.3.1. Procedimientos para revisar y autorizar la información financiera y descripción del SCIIF que han de comunicarse a los mercados, indicando quién es responsable en cada caso, incluyendo documentación descriptiva de los flujos de las actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de operaciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Comité de Dirección de la Sociedad revisa los resultados financieros del grupo mensualmente. En esta revisión se examinan los resultados del mes anterior, la previsión para el trimestre y la previsión para el ejercicio anual completo frente al Plan de Financiación y el ejercicio anual anterior. Se analizan los movimientos en los indicadores clave del rendimiento, tales como los ingresos por unidad y los costes por unidad, junto con el impacto de los costes de combustible y moneda extranjera. El análisis se lleva a cabo sobre las dos principales unidades operativas del Grupo, British Airways e Iberia. La coherencia de estas cuentas de la dirección con las cuentas trimestrales publicadas del grupo proporciona un elevado grado de confianza en la integridad de las cuentas publicadas.

El proceso de consolidación trimestral se gestiona conforme a un calendario previamente acordado e incluye revisiones y aprobaciones en etapas clave del proceso. Dentro de British Airways, los Socios del Negocio Financiero, que son los profesionales de las finanzas senior responsables de cada una de las direcciones del negocio, revisan y aprueban los paquetes de consolidación, enumerando la información financiera necesaria para la consolidación de IAG. Esta información se consolida entonces a nivel del grupo British Airways y se revisa y aprueba por el Director Financiero de British Airways antes de su presentación a IAG. Dentro de Iberia, el departamento de Contabilidad revisa y aprueba la información financiera de las unidades de negocio junto con los directores senior responsables de las unidades de negocio. Esta información se consolida a nivel del grupo Iberia y se revisa y aprueba por el Director Financiero de Iberia antes de su presentación a IAG. Estas revisiones aseguran que todos los riesgos de negocio sustanciales se hayan registrado debidamente en las cuentas, confirman el tratamiento contable de áreas críticas y garantizan la adecuada aplicación de nuevas normas contables y notas de orientación.

El proceso de consolidación de IAG implica una revisión crítica de las presentaciones del Grupo British Airways e Iberia. Para áreas especializadas, tales como Tesorería, la información consolidada la revisan especialistas en la materia para identificar anomalías, incoherencias con la información contable de la dirección y cualquier interpretación incoherente de las instrucciones dentro del Grupo. Las cuentas definitivas las revisa el Jefe de Información y Control del Grupo, junto con el Director Financiero. También se lleva a cabo una revisión de pares, por parte de un director de finanzas con experiencia, seleccionado de una de las sociedades operativas que no haya participado en las últimas etapas del proceso de consolidación.

En la medida de lo posible, los juicios, estimaciones, evaluaciones y proyecciones se identifican antes del proceso de cierre del ejercicio y se encomiendan a especialistas en la materia para su resolución. Normalmente, estos incluirán asunciones de gastos de Pasajeros Frecuentes, contabilidad de pensiones, reconocimiento de ingresos por billetes caducados no utilizados y cálculos del deterioro. Estas cuestiones las considera la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en los momentos apropiados a lo largo del año para preparar la valoración definitiva al final del ejercicio anual.

una revisión y supervisión exhaustiva, por parte de la dirección, del proceso de preparación de cuentas. El Grupo pretende adoptar la documentación de los procesos y controles financieros en línea con su adopción de la identificación del riesgo descrita en el apartado III.1.

III.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (IT) (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operaciones de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación con la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas de IT de la Sociedad se ejecutan en los sistemas de British Airways o Iberia y están sujetos a los entornos de control de la sociedad que los albergue.

Sistemas de IT de British Airways

British Airways ha establecido un marco de control interno para la gestión y administración de sistemas y procesos de IT. Este marco incluye el entorno, la arquitectura y la infraestructura de IT, y las aplicaciones relevantes para el SCIIF.

El marco de British Airways incluye las Normas Básicas de Control documentadas, así como las políticas de IT, agrupadas bajo alguna de las siguientes áreas de políticas:

Organización de la Seguridad de la Información
Gestión de Políticas y Controles
Gestión de Riesgos
Gestión de Activos de Información
Seguridad del Personal
Concienciación y Formación
Físico y Medioambiental
Operaciones de Seguridad
Control de Accesos
Redes y Comunicaciones
Desarrollo de Sistemas
Gestión de Incidencias
Gestión de la Continuidad del Negocio

Todas las aplicaciones y sistemas utilizados por British Airways, incluidos los relacionados con el SCIIF, deberán adherirse a las Normas Básicas como estándar mínimo de control interno.

Las políticas documentadas y las Normas Básicas para la actividad de control, cuando se consideren conjuntamente, proporcionan una orientación clara en relación con las expectativas de control interno que se requieren para cubrir los riesgos inherentes en las áreas críticas de gestión de sistemas de IT siguientes:

Entorno de IT

La estructura organizativa del departamento de IT y descripción de responsabilidades
Arquitectura e infraestructura de sistemas de IT
Protección medioambiental frente a daños físicos, pérdida, robo o abuso de los sistemas y equipos de IT

Operaciones del Sistema

Gestión de archivos de copias de seguridad (back-up)
Gestión de incidencias y problemas
Gestión de interfaces e intercambio de datos
Gestión e información sobre nivel de servicio
Gestión de socios externos y terceros

Control de cambios

Aprobación y autorización de cambios
Comprobación de cambios
Gestión de versiones

Continuidad

Planes de recuperación y contingencias para desastres para los sistemas de IT
Mecanismos de gestión de contingencias y capacidad de recuperación del negocio
Diseño de sistemas a prueba de errores

Seguridad física y lógica

Gestión de la seguridad de la información
Control de acceso a sistemas
Gestión de operaciones de seguridad
Seguridad física de centros de datos

Gestión de Seguridad de la Información

El Departamento de Seguridad de la Información lidera, gestiona y coordina la difusión e implementación de las prácticas de seguridad de la información dentro de British Airways. La información se protege sobre la base de su valor, confidencialidad, su carácter esencial para la sociedad y el riesgo de pérdida o compromiso.

Se implantan medidas de seguridad y controles para apoyar la disponibilidad, integridad y confidencialidad de la información, y protegerla frente a su pérdida, modificación no autorizada, destrucción o revelación. El grado de protección de seguridad refleja el valor y sensibilidad de la información, la naturaleza de las posibles amenazas, la vulnerabilidad frente a dichas amenazas y la pérdida, daño o desconcierto que podría derivarse de las mismas. Estas medidas de seguridad y controles protegen frente al uso indebido de recursos de información de British Airways, cuando este uso indebido pueda provocar pérdidas, daños o desconcierto a British Airways, sus socios en el negocio, clientes o empleados, o cuando pueda conducir a un ilícito penal, tal como fraude.

Acceso Seguro

La información, los equipos informáticos, el software y los equipos de comunicaciones se ponen a disposición de aquellas personas que los necesitan para dar soporte a las operaciones comerciales de British Airways y el acceso a los mismos está restringido a aquellas personas autorizadas para ello únicamente. Los recursos se organizan y los deberes se documentan, para minimizar el riesgo de error, robo, fraude o cambios no autorizados en la información y la ejecución de ciertos deberes se separa para reducir las oportunidades de que individuos particulares usen indebidamente datos o servicios.

El acceso a la infraestructura, plataformas y aplicaciones se gestiona a través de una clara segregación de deberes y procesos de control de acceso, y los propietarios de las plataformas, sistemas y aplicaciones son los responsables de mantener sus sistemas libres de usuarios y accesos no autorizados e inapropiados.

Las conexiones externas a una aplicación se identifican, verifican, registran y aprueban individualmente por el dueño de la aplicación y se establecen controles para mantener la seguridad de la información de BA y de las instalaciones de tratamiento de información que se accedan, procesen, comuniquen o gestionen por terceros externos.

Controles de IT de Iberia

El marco de control sobre sistemas de IT de Iberia se basa en el cumplimiento de la ley de protección de datos y de las certificaciones de calidad para las actividades de control de IT claves.

Exigencias de la normativa española vigente sobre protección de datos

Los controles se establecen alrededor del cumplimiento de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de protección de datos de carácter personal, y del Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre, por el que se aprueba el reglamento de desarrollo de la Ley Orgánica 15/1999 de 13 de diciembre, de protección de datos de carácter personal. Las medidas de seguridad más importantes que se implantan como resultado de esta normativa son:

Exigencia de una acreditación personalizada para cada usuario que acceda a la aplicación. Concretamente, se prohíbe el uso de identificadores genéricos o departamentales;
Obligación de establecer perfiles de acceso sobre la base de la norma de necesidad de acceso. Los usuarios sólo tendrán acceso a los datos y funcionalidades necesarios para desempeñar las funciones asignadas a los mismos por la sociedad.
La contraseña debe ser compleja;
Las contraseñas deben expirar periódicamente, y los usuarios deben poder modificarlas en cualquier momento;
Las contraseñas se bloquean después de una serie de intentos de acceso denegados;
Las contraseñas se almacenan encriptadas, para impedir que sean vistas y, por tanto, la probabilidad de suplantación del usuario es mínima; y
Finalmente, deberán realizarse copias de seguridad y pruebas de recuperación periódicamente para poder recuperar la información en caso de indicencia.

Exigencias de las Certificaciones de Calidad

ISO 9001: 2008 establece un conjunto de normas de calidad y gestión de calidad continuada, establecidas por la Organización Internacional para la Normalización (ISO). Estas normas de calidad especifican la manera en que funciona una organización, sus normas de calidad, tiempos de entrega y nivel de servicio. Iberia cuenta con la certificación ISO 9001: 2008 para:

Desarrollo y mantenimiento de los sistemas de información.
Operación de sistemas en el centro de tratamiento de datos.
Gestión de la red de telecomunicaciones.
Instalación y mantenimiento de equipos digitales.

Para cumplir con estas exigencias, existen una serie de controles instaurados en Iberia, dirigidos a garantizar la integridad de los datos:

Existencia de un proceso de gestión del cambio para impedir cambios incontrolados en los sistemas.
Existencia de procedimientos para realizar copias de seguridad y recuperaciones, para asegurar la continuidad del negocio después de una incidencia.
Existencia de procedimientos de notificación y gestión de respuesta a incidencias para asegurar la resolución de los incidencias en un plazo mínimo
Existencia de un protocolo de respuesta a incidencias críticas.

UNE-ISO/IEC 27001: 2007 (Requisitos para las Técnicas de Seguridad, Tecnología de la Información y Sistemas de Gestión de la Seguridad de la Información). Iberia cuenta con la certificación UNE-ISO/IEC 27001: 2007 para IBERIA.COM; Portal de Empleados; y Centros de Tratamiento de Datos.

Para cumplir con sus requisitos, existen una serie de controles instaurados en Iberia:

Existencia de una política de seguridad publicada que especifica (entre otras cosas) que las contraseñas son personales e intransferibles, y la normativa para el uso de los recursos corporativos por parte del personal
Segregación de deberes y entornos de trabajo.
Sesiones formativas para el personal, para explicar la política de seguridad y sus obligaciones derivadas de la misma.
Obligación de limitar el acceso de los usuarios a recursos mínimos para el cumplimiento de sus deberes. Este control se consigue mediante el uso de:
Segmentación de red.
Instalación de software de control de acceso en las máquinas.
Perfiles de aplicaciones.
Existencia de un cambio en el proceso de gestión del cambio para impedir cambios incontrolados en los sistemas.
Existencia de un plan de continuidad del negocio para garantizar el servicio en el supuesto de una incidencia.

Ambas certificaciones, UNE-ISO/IEC 27001: 2007 e ISO 9001: 2008, están sujetas a revisión anual por el Jefe de Calidad de Iberia dentro de la Dirección de Asuntos Corporativos y por AENOR, el organismo independiente de certificación de calidad.

III.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

British Airways subcontrata de la contabilidad de los planes de pensiones. El tratamiento contable propuesto está sujeto a revisión e impugnación por un contable cualificado interno y experto en gestión de riesgos de pensiones. British Airways también ha obtenido asesoramiento profesional para la valoración de algunos de los activos de Bmi como parte de la revisión del ajuste del precio de compra. Estas valoraciones de terceros fueron objeto de revisión por parte de expertos internos.

Iberia valora las obligaciones frente a empleados y los costes de planes de restructuración mediante estudios actuariales realizados por expertos independientes. Estas valoraciones de terceros están sujetas a revisión por parte de expertos internos en las áreas de contabilidad y RRHH.

Iberia ha subcontratado el apoyo al proceso financiero para la oficina principal y Operaciones europeas con Accenture en Madrid. El personal contable de Iberia realiza trimestralmente una revisión especial de sus cuentas de control, conciliación de cobros pendientes, aprobación pendiente de facturas y gastos menores. Adicionalmente, la dirección de Iberia supervisa la situación operativa de los procesos y controles clave a través de la revisión de un registro.

III.4 Información y comunicación

III.4.1. Una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables), así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, un manual de políticas contables actualizado y comunicado a todas las unidades a través de las que opera la entidad.

Las políticas contables de IAG las mantiene el departamento de Información y Control del Grupo.

III.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Departamento de Información Financiera y Control del Grupo IAG emite instrucciones de información detalladas al final de cada trimestre. Estas instrucciones fijan un calendario para las actividades clave del cierre contable, tales como acordar los balances entre empresas del grupo, presentar los principales resultados contables y comunicaciones detalladas. Las asunciones que han de utilizarse para pruebas contables tales como el Coste Medio Ponderado del Capital y las sensibilidades porcentuales en operaciones con derivados también se determinan a nivel central y se incluyen en las instrucciones. El formato de la información que ha de presentarse y las entidades que se espera que presenten la información se determinan dentro del sistema de consolidación, que también incluye pruebas de validación para la integridad y coherencia interna.

Las informaciones comunicadas en relación con el SCIIF son validadas por los profesionales contables senior identificados por los Directores Financieros de IAG, British Airways e Iberia.

III.5 Supervisión del funcionamiento del sistema de información

III.5.1. Actividades de supervisión del SCIIF llevadas a cabo por la comisión de auditoría e indicación de la existencia de una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión de auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. El alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados. Indíquese también si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras para cualesquiera fallos detectados y si se ha considerado su impacto potencial en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa toda la información revelada relativa al SCIIF y han validado el planteamiento del grupo para cumplir con las recomendaciones sobre SCIIF de la CNMV. A este respecto, la comisión ha velado por conseguir un equilibrio entre las recomendaciones de SCIIF de la CNMV y el planteamiento del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido, que no aboga por la documentación detallada de los procesos financieros, riesgos financieros, controles y la comprobación de dichos controles.

El departamento de Auditoría Interna adopta un enfoque basado en el riesgo para la planificación de los factores en el riesgo financiero. En particular, los planes de auditoría interna para 2012 y 2013 tratan de cubrir una proporción sustancial de los procesos que fundamentan las principales partidas de ingresos y gastos en las cuentas. En 2013, Auditoría Interna revisará independientemente la documentación SCIIF producida por el proyecto de los Servicios de Negocio Global que tratan de centralizar los procesos clave de back office, tales como procesos de pago; información, tesorería y fiscales. Los resultados de las auditorías se discuten en los Consejos y Comités de Dirección de British Airways e Iberia y en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de IAG. Se hace seguimiento de la implantación de acciones para abordar debilidades identificadas por Auditoría Interna y se llevan a cabo auditorías de seguimiento para cuando la valoración global de la auditoría inicial haya sido descrita como Deficiente o Gravemente Deficiente.

III.5.2. Un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas, la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección, y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas del control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de mitigar las debilidades encontradas.

Los Auditores Externos de la Sociedad asisten a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento e informan sobre las debilidades de control significativas identificadas durante su trabajo. No se identificaron debilidades de control significativas por parte de los auditores externos en 2012.

El Jefe de Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo también asiste a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y presenta su informe directamente a la comisión. El Jefe de Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo informa tanto al Presidente de a Comisión de Auditoría como al Director Financiero. El seguimiento de la implantación de las recomendaciones de auditoría lo realiza la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

III.6 Otra información significativa

Ninguna

III.7 Informe de los auditores externos

La información del SCIIF de los apartados III.1 a III.6 no se ha sometido a la revisión del auditor externo. Dado que IAG no ha comenzado todavía la documentación detallada de los procesos financieros, riesgos financieros y controles, IAG considera que la información presentada en este apartado III del Informe de Gobierno Corporativo Español es muy similar en su naturaleza al resto del Informe de Gobierno Corporativo español, que no está sujeto a auditoría. Seguiremos observando los beneficios de obtener la revisión de un auditor externo de la información del SCIIF en años futuros.

III.8 Información sobre los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las diferentes clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje de acciones propias y cualquier cambio significativo en este porcentaje:

A 31 de diciembre de 2012, el capital social de la Sociedad era de 927.684.778,50 euros, representado por 1.855.369.557 acciones ordinarias totalmente desembolsadas de una sola serie, con valor nominal de 0,50 euros cada una, todas registradas en el sistema de anotaciones en cuenta.

En esa fecha estaban admitidos a cotización en las cuatro Bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao) a través del sistema de comercio electrónico español (Mercado Continuo), donde forman parte del índice Ibex 35, y en la Bolsa de Valores de Londres, donde forman parte del índice FTSE 100.

Todas las acciones son ordinarias, de una sola serie y confieren los mismos derechos y obligaciones a sus titulares.

En agosto de 2009, British Airways emitió 350 millones de libras esterlinas al 5,8% en bonos convertibles con vencimiento en 2014. Los bonos son convertibles en acciones ordinarias totalmente desembolsadas de la Sociedad a un precio de 189 peniques por acción y vencerán el 14 de agosto de 2014. Los bonos podrán ser canjeados antes del 13 de agosto 2014 por British Airways (sujeto a ciertas condiciones) en ciertas circunstancias, incluyendo si los derechos de conversión se han ejercido en relación con el 85% o más de los bonos.

La Sociedad ha establecido un Sponsored Level 1 de certificados de depósito americanos (american depositary receipt) (ADR) que cotizan en el mercado de los EE.UU. Cada ADR es equivalente a 5 acciones ordinarias y cada tenedor de ADR tiene derecho a los derechos económicos vinculados a dichas acciones, a pesar de que el depositario de ADR, Deutsche Bank, es el titular registrado. A 31 de diciembre de 2012, el equivalente a 17.1 millones de acciones están en forma de ADR.

III.9 Información sobre las normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad:

El procedimiento de modificación de Estatutos Sociales de la Sociedad se rige por los artículos 285 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y exige que cualquier cambio debe ser aprobado por los Accionistas en Junta General de Accionistas con las mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la misma la ley.

III.10 Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto:

Véase epígrafe A.10.

III.11 Información sobre los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relacionados con la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

Facultades del Consejo de Administración:

De acuerdo con el artículo 34 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración es competente para adoptar resoluciones relativas a todo tipo de asuntos no atribuidos por los Estatutos Sociales o la ley a la Junta General de Accionistas.

Como regla general, el Consejo de Administración tendrá los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general confiará la gestión ordinaria de la Sociedad a los órganos delegados de Administración y concentrará su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad. El Reglamento del Consejo de Administración podrá establecer las decisiones que deberán ser adoptadas por un acuerdo del Consejo de Administración y que, consecuentemente, no podrán ser objeto de delegación.

Todos los poderes del Consejo de Administración han sido delegados con carácter permanente al Consejero Delegado del Grupo para su ejercicio de forma solidaria, con excepción de los que no pueden ser delegados de conformidad con los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración o de la legislación aplicable.

El Consejero Delegado es el primer ejecutivo de la Sociedad y, en su virtud, asumirá la responsabilidad de supervisar y coordinar el negocio desarrollado por la Sociedad, así como su operativa rentable de acuerdo con las políticas, estrategias y objetivos establecidos por el Consejo de Administración.

Autorizaciones para emitir acciones:

Véase epígrafe E.8 en relación con los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2012.

Autorizaciones para recomprar acciones:

Véase epígrafe A.9 en relación con los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2012.

III.12 Información sobre los acuerdos significativos que han sido suscritos por la Sociedad y que entrarán en vigor, serán modificados o concluirán en caso de un cambio de control de la Sociedad con motivo de una oferta pública de adquisición salvo que su divulgación podría resultar en un daño grave a la Sociedad. Esta exención no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar a conocer esta información:

Los acuerdos significativos siguientes contienen disposiciones que dan derecho a las contrapartes a ejercer la terminación u otros derechos en el caso de un cambio de control de la Sociedad:

a) El Negocio Conjunto (Joint Business) con American Airlines, Inc;
b) Todos los planes de acciones de la Sociedad, con la excepción del Performance Share Plan, que está sujeto a la satisfacción de alguna de las condiciones de ejecución en el momento que corresponda;
c) Determinados acuerdos de código compartido;
d) oneworld acuerdos de afiliación;
e) Determinados contratos para vender puntos Avios;
f) Contrato por sistema de distribución global con Amadeus IT Holding, S.A. por marketing de vuelos de Ibera;
g) Determinados contratos de intercambio de moneda en intereses;
h) El negocio conjunto (joint business) con Japan Airlines; y
i) El arrendamiento de la terminal 7 del Aeropuerto JFK.

III.13 Información sobre los acuerdos entre la Sociedad y sus Consejeros y Directivos o empleados que tienen derecho a indemnización, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a concluirse en razón de una oferta pública de adquisición:

Los contratos de servicios con los Consejeros y Directivos de la Sociedad no prevén expresamente indemnizaciones pagaderas en caso de extinción del contrato, aparte de la indemnización sustitutiva del periodo de preaviso. El período de preaviso por parte de los Consejeros y Directivos será de 26 semanas; el período de preaviso por parte de la Sociedad será de 52 semanas. La indemnización sustitutiva del período de preaviso deberá satisfacerse por la Sociedad en una cantidad única equivalente al salario base de las 26 primeras semanas, dentro de los 28 días siguientes a la extinción del contrato. Solo será pagadera una segunda cantidad equivalente al salario base del segundo período de 26 semanas si, en opinión razonable de la Sociedad, el Consejero o Directivo ha adoptado medidas razonables para encontrar otro trabajo remunerado y, en tal caso, únicamente en seis pagos mensuales. La Sociedad podrá reducir la suma pagadera con respecto a cualquier mes en la cuantía devengada por el Consejero o Directivo (incluido salario y prestaciones) por el trabajo realizado durante ese mes Antonio Vázquez Romero y Rafael Sánchez-Lozano Turmo mantienen acuerdos específicos en caso de cese por cualquier causa de los que se informa detalladamente en el Informe Anual sobre Retribuciones, página 49.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES Y DEL INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL DEL EJERCICIO 2012

El Consejo de Administración de International Consolidated Airlines Group, S.A., en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular con fecha 27 de febrero de 2013 las cuentas anuales individuales y el informe de gestión individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, que constan en los documentos anexos que preceden a esta hoja.

Y para que así conste, firman a continuación los miembros del Consejo de Administración de International Consolidated Airlines Group, S.A. a 27 de febrero de 2013:

Antonio Vázquez Romero Presidente

______________________________

Martin Faulkner Broughton Vicepresidente

______________________________

______________________________ William Matthew Walsh Consejero Delegado

______________________________ César Alierta Izuel

Patrick Jean Pierre Cescau

______________________________

______________________________ José Manuel Fernández Norniella

Denise Patricia Kingsmill

______________________________ Manuel Lagares Gómez-Abascal

______________________________ James Arthur Lawrence

______________________________ José Pedro Pérez-Llorca y Rodrigo

Kieran Charles Poynter

______________________________

Rafael Sánchez-Lozano Turmo

______________________________

John William Snow¹

Keith Williams

¹ No firma por no haber podido estar físicamente presente en la reunión del Consejo de Administración de 27 de febrero de 2013, aunque delegó su representación a estos efectos en el Presidente, quien firma en su nombre y representación.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 8.1.b DEL REAL DECRETO 1362/2007 DE 19 DE OCTUBRE.

Los consejeros de International Consolidated Airlines Group, S.A., en su reunión celebrada el 27 de febrero de 2013, declaran que, según su leal saber y entender, las cuentas anuales individuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 se han elaborado conforme a las normas de contabilidad y a otras disposiciones relativas al marco regulatorio aplicable a la Sociedad, presentan la imagen fiel de los activos, pasivos, situación financiera, flujos de caja y de los resultados de International Consolidated Airlines Group, S.A., y que el informe de gestión individual ofrece un análisis fiel de la información exigida, también de conformidad con la DTR 4.1 de la Financial Services Authority británica, incluyendo una explicación de los eventos importantes del ejercicio, una descripción de los riesgos e incertidumbres principales y una relación de las transacciones importantes con partes vinculadas.

27 de febrero de 2013

______ Antonio Vázquez Romero Presidente	______ Martin Faulkner Broughton Vicepresidente


______	______

César Alierta Izuel

Patrick Jean Pierre Cescau

______________________________

William Matthew Walsh Consejero Delegado

Denise Patricia Kingsmill

______________________________

______________________________ José Manuel Fernández Norniella

Manuel Lagares Gómez-Abascal

James Arthur Lawrence

______________________________ José Pedro Pérez-Llorca y Rodrigo

Kieran Charles Poynter

Rafael Sánchez-Lozano Turmo

______________________________

John William Snow¹

Keith Williams

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Cuenta de resultados combinada

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre
	Antes de partidas			Antes de partidas
Millones de euros	excepcionales 2012	Partidas Excepcionales	Total 2012	excepcionales 2011	Partidas Excepcionales	Total 2011
Ingresos de pasaje	15.372		15.372	13.675		13.675
Ingresos de carga	1.217		1.217	1.190		1.190
Otros ingresos	1.528		1.528	1.474		1.474
Total ingresos	18.117		18.117	16.339		16.339
Gastos de personal	4.341	238	4.579	3.870		3.870
Gastos de combustible	6.101		6.101	5.068	89	5.157
Gastos de handling, catering y otros gastos
de explotación	1.805		1.805	1.545		1.545
Tasas de aterrizaje y de navegación	1.278		1.278	1.200		1.200
Gastos de mantenimiento y otros costes de flota	1.285		1.285	1.099		1.099
Propiedad, TI y otros gastos	997	9	1.006	918		918
Gastos comerciales	830	7	837	756		756
Depreciación, amortización y deterioro	1.071	343	1.414	979		979
Gastos de arrendamiento operativo de flota	432	(7)	425	403	(11)	392
Diferencias de tipo de cambio	–		–	16		16
Gastos totales de las operaciones	18.140	590	18.730	15.854	78	15.932
(Pérdida)/beneficio de las operaciones	(23)	(590)	(613)	485	(78)	407
Gastos financieros	(264)		(264)	(220)		(220)
Ingresos financieros	53		53	85		85
Créditos/(cargos) por conversión de préstamos
en moneda extranjera	9		9	(8)		(8)
Pérdidas de derivados no clasificados como de cobertura	(12)		(12)	(12)		(12)
Cargo neto correspondiente a activos financieros
disponibles para la venta	(1)		(1)	(19)		(19)
Participación en resultados después de
impuestos de empresas asociadas puestas
en equivalencia	17		17	7		7
Beneficio/(pérdida) resultante de la venta de inmovilizado material e inversiones	7		7	(2)	83	81
(Cargo)/abono neto correspondiente a pensiones	(266)		(266)	182		182
Fondo de comercio negativo	–	73	73	–		–
(Pérdida)/beneficio antes de impuestos de
operaciones continuadas	(480)	(517)	(997)	498	5	503
Impuestos	68	44	112	29	23	52
(Pérdida)/beneficio después de impuestos de operaciones continuadas	(412)	(473)	(885)	527	28	555
Pérdida después de impuestos de operaciones
discontinuadas	–	(38)	(38)	–		–
(Perdida)/beneficio después de impuestos
del periodo	(412)	(511)	(923)	527	28	555

La presente información financiera se basa en los resultados consolidados de International Consolidated Airlines Group, S.A. durante el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2012 y en la combinación de los resultados de las operaciones de British Airways Plc, Iberia Líneas Aéreas de España S.A. Operadora e IAG (la Compañía) durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Estos estados financieros combinados excluyen participaciones cruzadas y transacciones entre empresas del Grupo.

La presente Cuenta de resultados combinada no forma parte de las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Cuenta de resultados consolidada

					Ejercicio finalizado el 31 de diciembre
		Antes de partidas excepcionales	Partidas	Total	Antes de partidas excepcionales	Partidas	Total
Millones de euros	Nota	2012	excepcionales	2012	2011	excepcionales	2011
Ingresos de pasaje		15.372		15.372	13.496		13.496
Ingresos de carga		1.217		1.217	1.176		1.176
Otros ingresos		1.528		1.528	1.431		1.431
Total ingresos	4	18.117		18.117	16.103		16.103
Gastos de personal	9	4.341	238	4.579	3.799		3.799
Gastos de combustible		6.101		6.101	4.999	89	5.088
Gastos de handling. catering y otros gastos de explotación		1.805		1.805	1.522		1.522
Tasas de aterrizaje y de navegación		1.278		1.278	1.175		1.175
Gastos de mantenimiento y otros costes de flota		1.285		1.285	1.074		1.074
Propiedad, TI y otros gastos		997	9	1.006	903		903
Gastos comerciales		830	7	837	740		740
Depreciación, amortización y deterioro	7	1.071	343	1.414	969		969
Gastos de arrendamiento operativo de flota	7	432	(7)	425	386	(11)	375
Diferencias de tipo de cambio		–		–	14		14
Gastos totales de las operaciones		18.140	590	18.730	15.581	78	15.659
(Pérdida)/beneficio de las operaciones	4	(23)	(590)	(613)	522	(78)	444
Gastos financieros	10	(264)		(264)	(220)		(220)
Ingresos financieros	10			53	85		85
		53
Créditos/(cargos) por conversión de préstamos en moneda extranjera		9		9	(8)		(8)
Pérdidas de derivados no clasificados como de cobertura		(12)		(12)	(12)		(12)
Cargo neto correspondiente a activos financieros disponibles para la venta	19	(1)		(1)	(19)		(19)
Participación en resultados después de impuestos de empresas asociadas puestas en equivalencia	18	17		17	7		7
Beneficio/(pérdida) resultante de la venta de inmovilizado material e inversiones		7		7	(2)	83	81
(Cargo)/abono neto correspondiente a pensiones	10	(266)		(266)	184		184
Fondo de comercio negativo		–	73	73	–		–
(Pérdida)/beneficio antes de impuestos
de operaciones continuadas		(480)	(517)	(997)	537	5	542
Impuestos	11	68	44	112	17	23	40
(Pérdida)/beneficio después de impuestos de operaciones continuadas		(412)	(473)	(885)	554	28	582
Pérdida después de impuestos de operaciones
discontinuadas		–	(38)	(38)	–		–
(Pérdida)/beneficio después de impuestos
del periodo		(412)	(511)	(923)	554	28	582
Atribuible a:
Accionistas de la matriz		(432)		(943)	534		562
Intereses minoritarios		20		20	20		20
		(412)		(923)	554		582
(Pérdida)/beneficio básico por acción (céntimos de €)
Por operaciones continuadas				(49,0)			31,1
Por operaciones discontinuadas				(2,0)			–
De la (pérdida)/beneficio del ejercicio				(51,0)			31,1
(Pérdida)/beneficio diluido por acción
(céntimos de €)
Por operaciones continuadas				(49,0)			29,7
Por operaciones discontinuadas				(2,0)			–
De la (pérdida)/beneficio del ejercicio				(51,0)			29,7

Estado del resultado global consolidado

			Ejercicio finalizado el
			31 de diciembre
Millones de euros	Nota	2012	2011
Coberturas de flujos de caja:
Movimientos del patrimonio neto a valor razonable	31	36	(106)
Reclasificados y registrados en beneficio neto	31	19	54
Variaciones en el valor razonable de activos financieros disponibles para la venta	31	156	(66)
Beneficios por diferencias de cambio	31	77	48
Resultado total reconocido del periodo, neto de impuestos		288	(70)
(Pérdida)/beneficio después de impuestos del periodo		(923)	582
Resultado total reconocido del periodo		(635)	512
El resultado total es atribuible a:
Accionistas de la matriz		(655)	492
Intereses minoritarios		20	20
		(635)	512
Resultado total reconocido atribuible a accionistas proveniente de :
Operaciones continuadas		(617)	492
Operaciones discontinuadas		(38)	–

Balance de situación consolidado

Millones de euros	Nota	31 de diciembre 2012	31 de diciembre 2011
Activo no corriente
Inmovilizado material	14	9.926	9.584
Inmovilizado inmaterial y fondo de comercio	17	1.965	1.724
Inversiones en empresas asociadas	18	180	165
Activos financieros disponibles para la venta	19	684	466
Activos derivados de retribuciones a empleados	32	1.467	1.317
Instrumentos financieros derivados	28	26	37
Activos por impuesto diferido	11	450	497
Otros activos no corrientes	20	113	71
		14.811	13.861
Activo corriente
Activos no corrientes mantenidos para la venta	16	3	18
Existencias		414	400
Deudores comerciales	20	1.149	1.175
Otros activos corrientes	20	481	445
Instrumentos financieros derivados	28	70	119
Otros depósitos remunerados a corto plazo	21	1.547	1.758
Efectivo y activos líquidos equivalentes	21	1.362	1.977
		5.026	5.892
Total activo		19.837	19.753
Fondos propios Capital suscrito	29		928
Prima de emisión	29	928 5.280	5.280
Acciones propias		(17)	(17)
Otras reservas	31	(1.436)	(805)
Patrimonio neto atribuido a los accionistas de la sociedad dominante		4.755	5.386
Intereses minoritarios	31	300	300
Total patrimonio neto		5.055	5.686
Pasivo no corriente
Deudas financieras remuneradas a largo plazo	24	4.128	4.304
Obligaciones de retribuciones a empleados	32	293	277
Pasivo por impuesto diferido	11	1.202	1.274
Otras provisiones destinadas a riesgos y gastos	26	1.250	1.244
Instrumentos financieros derivados	28	95	55
Otros pasivos a largo plazo	23	250	384
		7.218	7.538
Pasivo corriente
Componente corriente de la deuda a largo plazo	24	670	579
Acreedores y otras cuentas por pagar	22	6.013	5.377
Instrumentos financieros derivados	28	66	64
Impuesto corriente por pagar		12	157
Otras provisiones destinadas a riesgos y gastos	26	803	352
		7.564	6.529
Total pasivo		14.782	14.067
Total patrimonio neto y pasivo		19.837	19.753

Estado de flujos de caja consolidado

		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre
Millones de euros	Nota	2012	2011
Flujos de efectivo procedentes de actividades de explotación
(Pérdida)/beneficio de las operaciones		(613)	444
Depreciación, amortización y deterioro		1.414	969
Variación del capital circulante y otros movimientos distintos de efectivo		312	130
Resolución de la investigación de competencia desleal		(70)	(168)
Aportaciones en efectivo al plan de pensiones (neto de costes de servicio)	32	(381)	(414)
Intereses pagados		(187)	(186)
Impuestos		(4)	(5)
Flujos de efectivo netos de las actividades de explotación de operaciones
continuadas		471	770
Flujos de efectivo netos de las actividades de explotación de operaciones discontinuadas		(132)	–
Flujos de efectivo netos de las actividades de explotación		339	770
Flujos de efectivo procedentes de actividades de inversión
Adquisición de inmovilizado material e inmovilizado inmaterial		(1.239)	(1.071)
Venta de inmovilizado material		46	65
Efectivo neto adquirido en combinación de negocios		(1)	689
Intereses percibidos		43	78
Disminución de otros depósitos remunerados a corto plazo		246	843
Adquisición de acciones propias		–	(18)
Dividendos percibidos		14	10
Otros movimientos de inversión		3	5
Flujos de efectivo netos de las actividades de inversión		(888)	601
Flujos de efectivo procedentes de actividades de financiación
Préstamos a largo plazo		534	304
Amortización de préstamos		(338)	(312)
Amortización de arrendamientos financieros		(331)	(341)
Dividendos repartidos a titulares de valores perpetuos y otros		(21)	(20)
Flujos de efectivo netos derivados de las actividades de financiación		(156)	(369)
(Disminución)/aumento neto de efectivo y otros activos líquidos equivalentes		(705)	1.002
Diferencias netas por cambio de divisa		90	58
Efectivo y activos líquidos equivalentes al 1 de enero		1.977	917
Efectivo y activos líquidos equivalentes al final del ejercicio	21	1.362	1.977
Depósitos remunerados con vencimiento superior a tres meses		1.547	1.758

Efectivo, activos líquidos equivalentes y otros depósitos remunerados	21	2.909	3.735

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012

Millones de euros	Capital suscrito	Prima de emisión	Inversión en acciones propias (nota 31)	Otras reservas	Ganancias acumuladas	Total fondos propios	Intereses minoritarios (nota 31)	Total patrimonio neto
Al 1 de enero de 2012	928	5.280	(17)	(2.467)	1.662	5.386	300	5.686
Resultado del ejercicio	–	–	–	–	(943)	(943)	20	(923)
Otros resultados globales del ejercicio:
Valor razonable de flujos de caja trasladados y registrados en beneficio neto:
Ingresos de pasaje	–	–	–	47	–	47	–	47
Gastos de combustible	–	–	–	(10)	–	(10)	–	(10)
Diferencias de tipo de cambio	–	–	–	(18)	–	(18)	–	(18)
Variación neta en el valor razonable de coberturas de flujos de caja	–	–	–	36	–	36	–	36
Variación neta en el valor razonable de activos financieros disponíbles para la venta	–	–	–	156	–	156	–	156
Diferencias de conversión de moneda	–	–	–	77	–	77	–	77
Coste del pago basado en acciones	–	–	–	–	24	24	–	24
Dividendos repartidos a titulares de
valores perpetuos	–	–	–	–	–	–	(20)	(20)
Al 31 de diciembre de 2012	928	5.280	(17)	(2.179)	743	4.755	300	5.055

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011

Millones de euros	Capital suscrito	Prima de emisión	Inversión en acciones propias (nota 31)	Otras reservas	Ganancias acumuladas	Total fondos propios	Intereses minoritarios (nota 31)	Total patrimonio neto
Al 1 de enero de 20111	–	–	(4)	1.442	1.087	2.525	300	2.825
Resultado del ejercicio	–	–	–	–	562	567	20	582
Otros resultados globales del ejercicio:
Valor razonable de flujos de caja trasladados y registrados en beneficio neto:
Ingresos de pasaje	–	–	–	41	–	41	–	41
Gastos de combustible	–	–	–	(6)	–	(6)	–	(6)
Diferencias de tipo de cambio	–	–	–	19	–	19	–	19
Variación neta en el valor razonable de coberturas de flujos de caja	–	–	–	(106)	–	(106)	–	(106)
Variación neta en el valor razonable de activos financieros disponibles para la venta	–	–	–	(66)	–	(66)	–	(66)
Diferencias de conversión de moneda	–	–	–	48	–	48	–	48
Acciones emitidas durante el ejercicio	928	5.280	(14)	(3.839)	–	2.355	–	2.355
Coste del pago basado en acciones	–	–	–	–	18	18	–	18
Ejercicio de opciones sobre acciones	–	–	1	–	(5)	(4)	–	(4)
Dividendos repartidos a titulares de valores perpetuos	–	–	–	–	–	–	(20)	(20)
Al 31 de diciembre de 2011	928	5.280	(17)	(2.467)	1.662	5.386	300	5.686

1 El capital emitido y la prima de emisión al 1 de enero de 2011 se ajustaron retrospectivamente como consecuencia de la fusión para reflejar el capital social y la prima de emisión de la Compañia. Los demás saldos de reservas están relacionados con British Airways y la Compañía. El capital emitido al 1 de abril de 2010 era de 15.000 euros.

Notas a las cuentas anuales consolidadas

1 Antecedentes e información general

El 21 de enero de 2011, British Airways Plc e Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. Operadora (en lo sucesivo, "British Airways" e "Iberia" respectivamente) cerraron una operación de fusión de las dos compañías por la que se creaba un nuevo grupo de líneas aéreas líder en Europa. Como consecuencia de la fusión, se creó International Consolidated Airlines Group S.A. (en adelante, "International Airlines Group", "IAG" o el "Grupo"), que aglutina los intereses de ambos grupos de líneas aéreas. IAG es una sociedad española, registrada en Madrid y constituida el 8 de abril de 2010.

Las acciones de IAG se negocian en el mercado principal de valores cotizados de la Bolsa de Londres, así como en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia ("las Bolsas españolas") a través del mercado continuo español (Sistema de Interconexión Bursátil Español, SIBE).

2 Resumen de políticas contables significativas Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo se han elaborado conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (las NIIF adoptadas por la UE). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, redondeados al siguiente millón salvo que se indique lo contrario. Las presentes cuentas anuales se han elaborado sobre la base del coste histórico, excepto algunos activos y pasivos financieros, incluidos instrumentos financieros derivados y activos financieros disponibles para la venta, que se valoran a valor razonable. El valor contable de activos y pasivos reconocidos que están sujetos a coberturas de valor razonable se ajustan para registrar cambios de valor razonable atribuibles a los riesgos que se están cubriendo. Las cuentas anuales para el ejercicio anterior incluyen reclasificaciones que fueron hechas para reflejar la presentación adoptada en el ejercicio actual. Los cambios no tienen un impacto significativo en las cuentas anuales.

Las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 han sido autorizadas para su publicación y firmadas por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2013.

El Consejo de Administración ha tenido en cuenta las actividades de negocio, los principales riesgos e incertidumbres del Grupo y la situación financiera del Grupo, incluidos flujos de caja, posición de liquidez y líneas de financiación comprometidas disponibles. El Consejo de Administración considera que el Grupo cuenta con los recursos necesarios para mantenerse en funcionamiento en el futuro previsible, y por tanto han continuado aplicando el principio de empresa en funcionamiento al elaborar las cuentas anuales.

En fecha 18 de mayo de 2012 se constituyó IAG Cargo Ltd (en lo sucesivo, "IAG Cargo"). IAG Cargo tiene como principal actividad las ventas comerciales, los servicios de gestión y de asistencia en la prestación de transporte de carga aéreo en las redes de British Airways e Iberia.

En fecha 12 de septiembre de 2012 se constituyó Veloz Holdco, S.L. (en lo sucesivo, "Veloz") (previamente denominada Global Aimara, S.L.), que adoptó la denominación de Veloz Holdco, S.L. en fecha 7 de noviembre de 2012. La principal actividad de Veloz es la adquisición y tenencia de acciones y otras participaciones en el capital de otras sociedades, así como la administración y enajenación de tales participaciones.

En fecha 10 de diciembre de 2012, Veloz Holdco, S.L. solicitó la correspondiente autorización para la oferta pública de adquisición de 16.193.297 acciones de Vueling Airlines, S.A. (en lo sucesivo, "Vueling"), representativas del 54,15% de su capital social y de un idéntico porcentaje de derechos de voto. IAG posee indirectamente 13.711.221 acciones representativas del 45,85% restante de Vueling.

Bases de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo comprenden los estados financieros de la Compañía y sus filiales, ambos al 31 de diciembre, así como la parte atribuible de resultados y reservas de empresas asociadas, ajustada en caso necesario para acomodarse a las políticas contables del Grupo.

Las filiales son entidades controladas por el Grupo. Existe control cuando el Grupo tiene la capacidad, directa o indirecta, de regir las políticas financieras y operativas de la entidad de forma tal que obtenga un beneficio de sus actividades. Las filiales se consolidan desde la fecha de su adquisición, que es la fecha en la que el Grupo pasa a tener el control, y siguen consolidándose hasta la fecha en la que deja de existir dicho control.

El Grupo aplica el método de adquisición en la contabilización de combinaciones de negocios. El importe abonado es el valor razonable de los activos traspasados, los pasivos generados y las participaciones emitidas por el Grupo. Los activos adquiridos y pasivos asumidos identificables en una combinación de negocios se miden inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los intereses minoritarios representan la porción de la ganancia o pérdida y de los activos netos de filiales que no pertenecen al Grupo y se presentan por separado en la partida de patrimonio neto del Balance. Los costes relacionados con adquisiciones se registran en la cuenta de resultados según se producen.

Si la combinación de negocios se realiza en etapas, el valor razonable a la fecha de adquisición de la participación en la entidad adquirida que se mantuviera con anterioridad vuelve a medirse a valor razonable en la fecha de adquisición a través de la cuenta de resultados.

El fondo de comercio se valora inicialmente como el exceso del total del importe abonado y el valor razonable de los intereses minoritarios sobre el valor neto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos identificables.

Todos los saldos de cuentas intragrupo, incluidos los beneficios intragrupo, se han eliminado al elaborar las cuentas anuales consolidadas.

Las políticas contables de las filiales se han modificado en caso necesario para garantizar la coherencia con las políticas adoptadas por el Grupo.

Información por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de modo coherente con la información interna proporcionada al principal responsable de la toma de decisiones operativas. El principal responsable de la toma de decisiones operativas, que se encarga de asignar recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos, se ha identificado como el Comité de Dirección de IAG.

Conversión de moneda extranjera

a) Divisa funcional y de presentación

Las partidas mencionadas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se miden en la divisa funcional, que representa la divisa del entorno económico principal en el que opera la entidad. Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la divisa de presentación del Grupo.

b) Transacciones y saldos

Las transacciones realizadas en moneda extranjera se reconocen inicialmente en la moneda funcional aplicando el tipo de cambio al contado vigente en la fecha de la transacción. Los saldos monetarios expresados en moneda extranjera se convierten a la divisa funcional a los tipos vigentes en la fecha del Balance. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio que resulten de la liquidación de esas operaciones y de la conversión a euros de los activos y pasivos monetarios denominados en divisas a los tipos de cambio vigentes en la fecha del Balance se registran en la Cuenta de resultados, excepto cuando se aplica la contabilidad de coberturas.

c) Empresas del Grupo

Los activos netos de las operaciones en el extranjero se convierten a euros al tipo de cambio vigente en la fecha del Balance. Los beneficios o pérdidas resultantes de esas operaciones se convierten a euros al tipo de cambio medio en el ejercicio. Las diferencias de cambio resultantes se imputan directamente en un componente separado del patrimonio neto hasta que se produzca la enajenación total o parcial de la inversión en cuyo momento la proporción correspondiente de la diferencia de conversión acumulada se reconoce en la cuenta de Cuenta de resultados.

Inmovilizado material

El inmovilizado material se contabiliza a coste. El Grupo aplica la política de no revalorizar el inmovilizado material. Se calcula la amortización para depreciar el coste menos el valor residual estimado del activo de forma lineal durante su vida útil. Los valores residuales, en su caso, se revisan anualmente con los valores de mercado vigentes para activos de antigüedad equivalente y las tasas de depreciación se ajustan con carácter prospectivo.

a Intereses capitalizados sobre pagos por anticipado para la adquisición de inmovilizado

Los intereses y los movimientos de diferencias de cambio correspondientes a pagos de adquisiciones a plazo de aeronaves u otros activos en construcción se capitalizan y se incorporan al coste del activo correspondiente.

Los costes de financiación restantes se contabilizan en la Cuenta de resultados en el periodo en que se producen.

b Flota

Todas las aeronaves se contabilizan al valor razonable de la contraprestación entregada teniendo en cuenta los descuentos de los fabricantes. Los activos de flota propiedad de la Sociedad o mantenidos en régimen de arrendamiento financiero se deprecian de forma lineal a tasas calculadas para reducir el coste hasta el valor residual estimado al final de las vidas operativas previstas.

Las modificaciones de interiores de cabina, incluidas las necesarias por cambio o relanzamiento de marcas, se deprecian en el plazo que sea inferior entre cinco años o la vida restante de la aeronave.

Los repuestos de aeronaves y motores por introducción o expansión de la flota, así como los repuestos rotables adquiridos por separado, se contabilizan como inmovilizado material y suelen depreciarse de forma acorde a la flota con la que están relacionados.

2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)

Inmovilizado material continuación

b Flota continuación

Los gastos significativos de puesta a punto, incluidas piezas de repuesto y costes laborales, se capitalizan y amortizan en el plazo medio previsto entre las puestas a punto. Todas las demás piezas de recambio y otros costes relacionados con el mantenimiento de activos de flota (incluido el mantenimiento prestado en el marco de contratos "pago por consumo") se registran en la Cuenta de resultados cuando se utilizan o se producen, según el caso.

c Otro inmovilizado material

Se registra la correspondiente amortización de todo el inmovilizado material. Los inmuebles, excepto los terrenos en propiedad, se deprecian de forma lineal de acuerdo con su vida útil esperada en periodos que no exceden de 50 años, o, en el caso de inmuebles arrendados, en el plazo de duración del arrendamiento si este es más corto, de forma lineal. El equipo se deprecia en periodos que van de 4 a 20 años.

d Activos en régimen de arrendamiento

Cuando los activos se financian mediante arrendamiento financiero por los que todos los riesgos y los beneficios de la titularidad se trasladan al Grupo, los activos se tratan como si hubieran sido objeto de compra directa. El importe registrado como coste del inmovilizado material representa la suma de los elementos de capital pagaderos durante el plazo del arrendamiento. La obligación correspondiente, reducida por los pagos realizados en virtud del arrendamiento financiero, se registra en las cuentas de deudas financieras.

El importe registrado como coste del inmovilizado material se deprecia de la forma descrita en los párrafos anteriores sobre flota, y la parte correspondiente a intereses de los pagos realizados por el arrendamiento se registran como gastos financieros en la Cuenta de resultados.

El total de pagos mínimos, medidos al inicio, en virtud de todos los acuerdos de arrendamiento restantes, denominados arrendamientos operativos, se registra en la Cuenta de resultados en importes anuales iguales durante el plazo del arrendamiento. Respecto a aeronaves, algunos contratos de arrendamiento operativo dan al Grupo la opción de poner fin a los arrendamientos tras un periodo inicial limitado sin añadir obligaciones financieras importantes. En algunos casos, el Grupo puede ampliar el periodo de arrendamiento inicial en condiciones predeterminadas; a estos contratos se los denomina arrendamientos operativos prorrogables.

Inmovilizado inmaterial

a Fondo de comercio

El fondo de comercio se produce en la adquisición de filiales, empresas asociadas y negocios conjuntos y representa el exceso de la contraprestación abonada sobre el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la entidad adquirida. Cuando el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la entidad adquirida es superior a la contraprestación pagada, se reconoce un fondo de comercio negativo de inmediato en la Cuenta de resultados.

A efectos de valorar el deterioro, el fondo de comercio se agrupa en los niveles más bajos para los que existen flujos de caja significativos identificables (unidades generadoras de efectivo). El fondo de comercio se somete a pruebas de deterioro anualmente y siempre que existen indicios de que el valor contable puede no ser recuperable.

b Marcas

Las marcas resultantes de la adquisición de filiales se reconocen inicialmente a valor razonable en la fecha de adquisición. Las marcas ya consolidadas en el mercado y que se espera sean utilizadas por plazo indefinido no se amortizan, sino que se valoran anualmente a efectos de deterioro.

c Programas de fidelización de clientes

Los programas de fidelización de clientes resultantes de la adquisición de filiales se reconocen inicialmente a valor razonable en la fecha de adquisición. Los programas de fidelización de clientes con una vida útil prevista definida, se amortizan en el plazo restante de vida útil prevista. Los programas de fidelización de clientes de duración indefinida no se amortizan, sino que se valoran anualmente a efectos de deterioro.

d Derechos de aterrizaje

Los derechos de aterrizaje adquiridos en combinaciones de negocio se reconocen a valor razonable en la fecha de adquisición. Los derechos de aterrizaje adquiridos de otras aerolíneas se capitalizan a su coste de adquisición.

Los derechos de aterrizaje capitalizados que no se encuentran en la UE se amortizan de forma lineal en un periodo no superior a 20 años. Los derechos de aterrizaje capitalizados que se encuentran dentro de la UE no se amortizan, ya que la normativa prevé que dichos derechos sean perpetuos.

e Inmovilizado inmaterial basado en contratos

El inmovilizado inmaterial basado en contratos adquiridos en combinaciones de negocios se reconoce inicialmente a valor razonable en la fecha de adquisición y se amortiza en el plazo restante de duración del contrato.

f Software

El coste de adquisición o desarrollo de software informático que puede separarse de un elemento de hardware relacionado se capitaliza separadamente y se amortiza de forma lineal en un periodo no superior a cinco años.

g Derechos de emisión

Las compras de derechos de emisión de reconocen a coste. Los derechos de emisión no vuelven a valorarse ni se amortizan, sino que se someten a pruebas de deterioro siempre que existan indicios de que el valor contable puede no ser recuperable.

Deterioro de activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida y que no están sujetos a amortización se someten a pruebas de deterioro con carácter anual. Los activos sujetos a amortización se revisan a efectos de deterioro siempre que acontecimientos o cambios de circunstancias indiquen que el importe registrado puede no ser recuperable. Cuando el importe registrado del activo excede su importe recuperable se reconoce una pérdida por deterioro correspondiente a la diferencia. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes relacionados con su venta y su valor de uso. Los activos no financieros distintos del fondo de comercio que han sufrido deterioro se revisan a efectos de posible reversión del deterioro en cada fecha de cierre.

a Inmovilizado material

El valor contable se revisa a efectos de deterioro cuando los acontecimientos o los cambios de circunstancias indican que el valor contable puede no ser recuperable, y las pérdidas por deterioro acumuladas se muestran como reducción del valor contable del inmovilizado material.

b Inmovilizado inmaterial

Los activos inmateriales se mantienen a coste y, o bien se amortizan de forma lineal a lo largo de su vida económica, o se considera que tienen una vida económica indefinida y no se amortizan, sino que se someten a pruebas de deterioro anualmente o con más frecuencia cuando existen indicios de que el valor contable puede no ser recuperable.

Inversiones en empresas asociadas

Una empresa asociada es una empresa en la que el Grupo mantiene una participación a largo plazo y en la que tiene el poder de ejercer influencia significativa. Los intereses del Grupo en los activos netos de empresas asociadas se incluyen en el epígrafe de Inversión en empresas asociadas del Balance de situación, y la participación en sus resultados se registra en la Cuenta de resultados, dentro de los resultados no operativos. Los resultados atribuibles de esas empresas adquiridas o vendidas durante el ejercicio se anotan durante los periodos de titularidad. Cuando el Grupo no ejerce control sobre una entidad en la que su participación es superior al 51%, la participación se trata como empresa asociada.

Instrumentos financieros

a Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros que no son derivados y que no se clasifican como préstamos y cuentas a cobrar. Tras el reconocimiento inicial los activos financieros disponibles para la venta se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida como un componente separado del patrimonio neto hasta que la inversión se da de baja o hasta que se considera que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual las ganancias o pérdidas acumuladas, previamente reconocidas en el patrimonio neto, se registran en la Cuenta de resultados.

El valor razonable de inversiones cotizadas se determina por referencia a los precios de cotización a la fecha del Balance de situación. Cuando no haya un mercado activo, el valor razonable se determina utilizando técnicas de valoración. Cuando no se puede estimar de forma fiable el valor razonable, los activos se contabilizan a coste.

El Grupo evalúa en cada fecha de Balance si un activo financiero o un grupo de activos financieros han sufrido deterioro. Se considera que un activo financiero ha sufrido deterioro cuando hay pruebas objetivas que indican que se han producido uno o más acontecimientos desde la fecha de reconocimiento inicial del activo que han afectado negativamente a los flujos de caja futuros previstos.

La pérdida por deterioro de un activo financiero contabilizado a coste amortizado se calcula como la diferencia entre su valor contable y el valor presente de los flujos de caja futuros estimados descontados al tipo de interés efectivo original del activo.

2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)

Instrumentos financieros continuación

b Clientes y otros deudores

Los clientes y otros deudores se contabilizan al valor nominal menos las provisiones por insolvencia, lo que se aproxima al valor razonable dada la naturaleza a corto plazo de esos activos. Se realiza una provisión por insolvencia cuando existen pruebas objetivas de que el Grupo no podrá cobrar todos los importes debidos conforme a las condiciones originales de la partida deudora. Los préstamos a terceros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más cualquier coste de transacciones directamente atribuible, y luego se valoran a coste amortizado.

c Otros depósitos remunerados a corto plazo

Otros depósitos remunerados a corto plazo, constituidos principalmente por fondos mantenidos en bancos y otras entidades financieras, se contabilizan a coste amortizado aplicando el método del interés efectivo. Dichos activos financieros se clasifican como mantenidos hasta vencimiento cuando el Grupo tiene la intención y capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Las pérdidas y ganancias originadas cuando los depósitos se dan de baja o cuando sufren un deterioro de valor, así como mediante el proceso de amortización se reconocen en la Cuenta de resultados.

d Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente a valor razonable en la fecha en que se celebra el contrato de derivados y, posteriormente, se vuelve a valorar a su valor razonable. El Grupo decide la clasificación en el reconocimiento inicial y vuelve a evaluar esta designación en cada cierre de periodo, excepto los instrumentos financieros medidos a valor razonable en la Cuenta de resultados. El método de reconocimiento de la ganancia o pérdida resultante depende de si el derivado ha sido designado como instrumento de cobertura y, en tal caso, de la naturaleza del elemento que cubre.

Otras inversiones, excluyendo las participaciones en empresas asociadas, se designan como activos financieros mantenidos para la venta y se registran a valor razonable. Cualquier cambio del valor razonable se registra en el resultado global consolidado hasta que se vende la inversión, momento en el que el importe acumulado reconocido en el patrimonio se registra en la Cuenta de resultados. En el caso de títulos de renta variable clasificados como instrumentos mantenidos para la venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable del título por debajo de su coste se considera un indicio de deterioro de valor del título. Cuando existen pruebas de que eso ha ocurrido respecto a activos financieros disponibles para la venta, la ganancia o pérdida acumulada registrada anteriormente en el Estado del resultado global se registra en la Cuenta de resultados.

Las ganancias o pérdidas por diferencias de tipo de cambio sobre partidas monetarias se llevan a la Cuenta de resultados, salvo que la partida se haya designado y se evalúe como instrumento de cobertura eficaz. Las ganancias y pérdidas de tipo de cambio sobre inversiones no monetarias se registran en el patrimonio neto hasta que se vende la inversión, momento en el que el importe acumulado reconocido en el patrimonio neto se registra en la Cuenta de resultados.

Los préstamos a largo plazo se registran a coste amortizado, incluidos arrendamientos que contienen swaps de tipos de interés estrechamente relacionados con la financiación subyacente.

Los instrumentos financieros derivados, comprenden contratos swap de tipos de interés, derivados de divisas y derivados de cobertura de combustible (incluidas opciones, swaps y futuros) y se miden a valor razonable en el Balance de situación.

e Coberturas de flujos de caja

Las variaciones del valor razonable de instrumentos financieros derivados se registran en ingresos y gastos de las operaciones o de financiación de las operaciones según la naturaleza del instrumento, salvo que el instrumento financiero derivado se haya designado como de cobertura de un flujo de caja futuro altamente probable. Las ganancias y pérdidas sobre instrumentos financieros derivados designados como coberturas de flujos de caja y evaluados como eficaces en el periodo se registran en el patrimonio neto. Las ganancias y pérdidas registradas en patrimonio neto se reflejan en la Cuenta de resultados cuando los flujos de caja cubiertos se registran en resultados o cuando ya no se espera que se produzca la partida cubierta.

Algunas amortizaciones de préstamos denominados en dólares estadounidenses, euros y yenes japoneses se designan como coberturas de flujos de caja de ingresos futuros probables en esas divisas. Las diferencias de tipo de cambio resultantes de la conversión de esas amortizaciones se registran en el patrimonio neto, y se reflejan en la Cuenta de resultados cuando los ingresos futuros afectan a los resultados o si deja de preverse que vayan a producirse.

Baja de activos y pasivos financieros

Los activos y pasivos financieros por lo general se dan de baja cuando el contrato que los origina se ha liquidado, vendido o cancelado, o bien ha llegado a su fecha de terminación.

Cuando un pasivo financiero vigente se reemplaza por otro del mismo acreedor en condiciones sustancialmente distintas, o se modifican notablemente las condiciones de un pasivo ya existente, se considera que dicha sustitución o modificación equivale a una baja del pasivo inicial y un alta de un nuevo pasivo, contabilizándose en la Cuenta de resultados la diferencia originada entre sus respectivos saldos contables.

Planes de retribución a empleados

a Obligaciones por pensiones

El Grupo tiene planes tanto de prestación definida como de aportación definida. Un plan de aportación definida es un plan de pensiones en virtud del cual el Grupo paga aportaciones fijas a una entidad independiente. El Grupo no tiene obligaciones legales o implícitas de pagar otras aportaciones si el fondo no mantiene suficientes activos para pagar a todos los empleados por los servicios prestados en periodos anteriores o en el periodo actual.

Los planes de prestación definida suelen definir el importe de la prestación por pensión que el empleado recibirá cuando se jubile, y que suele depender de uno o más factores, como la edad, los años de servicio y la retribución.

La obligación neta del Grupo con respecto a los planes de pensiones de prestación definida se calcula por separado para cada plan mediante la estimación del importe de las prestaciones futuras devengadas por los empleados como contraprestación por sus servicios en el periodo actual y periodos precedentes; esta prestación se descuenta para determinar su valor actual y se deducen cualesquiera costes por servicios pasados no reconocidos y el valor razonable de los activos afectos a los planes. El tipo de descuento es el rendimiento en la fecha de balance de bonos de empresa de alta calidad en la moneda adecuada, con duraciones aproximadas a las de las obligaciones del Grupo. Un actuario cualificado realiza el cálculo aplicando el método de la unidad de crédito proyectada. Cuando el cálculo arroja un activo neto para el Grupo, el activo reconocido se limita al total neto de cualquier coste por servicios pasados no reconocido y el valor actual de cualquier reembolso futuro del plan o reducción de las aportaciones futuras al plan y queda restringido por cualquier techo de activos pertinente. El valor razonable se basa en información de precio de mercado y, en el caso de títulos cotizados, es el precio de demanda publicado.

Los costes por servicios prestados se reconocen dentro de gastos de las operaciones en el periodo en que se producen. Los costes por servicios pasados se reconocen cuando se ha entregado la prestación. Los costes de financiación y la rentabilidad prevista sobre los activos del plan se reconocen en costes de financiación en los periodos en que se producen. No se registra el efecto acumulado de los cambios de estimaciones, cambios de asunciones y desviaciones de hipótesis actuariales (ganancias y pérdidas actuariales) que sean inferiores al 10% del mayor entre las obligaciones de prestaciones por pensiones y los activos de planes de pensiones al inicio del ejercicio. Cuando el efecto acumulado es superior al 10%, el exceso se reconoce de forma lineal en la Cuenta de resultados en el periodo medio de servicio restante estimado.

El valor razonable de pólizas de seguros que se ajustan exactamente al importe y el plazo de todas o algunas prestaciones pagaderas en virtud del plan se considera como el valor presente de las obligaciones relacionadas. Los swaps de antigüedad se miden a su valor razonable.

b Prestaciones por rescisión de contrato laboral

Las prestaciones por rescisión de contrato laboral se pagan cuando el contrato de empleo es rescindido por el Grupo antes de su fecha normal de finalización, o cuando el empleado acepta un despido voluntario a cambio de dicha prestación. El Grupo reconoce las prestaciones por rescisión de contrato laboral cuando demuestra su intención de poner fin al empleo de trabajadores conforme a un plan formal detallado para el que no haya una posibilidad realista de cancelación, o de proporcionar prestaciones por rescisión de contrato laboral como consecuencia de una oferta realizada para promover el despido voluntario.

Otras prestaciones a los empleados se reconocen cuando se considera que existe una obligación presente.

Impuestos

Los activos y pasivos fiscales corrientes se valoran al importe que se espera cobrar o pagar a las autoridades fiscales, conforme a los tipos impositivos y la legislación aplicables o promulgados con carácter sustantivo en la fecha del Balance.

Los impuestos sobre sociedades diferidos se registran en relación a todas las diferencias temporarias existentes entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables reflejados en las cuentas anuales, con las siguientes excepciones:

• Cuando la diferencia temporaria de deba al reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una operación que no es una combinación de negocios y que, en el momento de la transacción, no afecta a las pérdidas o ganancias contables ni fiscales;
• Con respecto a las diferencias fiscales temporarias asociadas a inversiones en sociedades dependientes o empresas asociadas, cuando el momento de reversión de las diferencias temporarias pueda controlarse y sea probable que éstas no reviertan en un futuro previsible; y

2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)

Impuestos continuación

• Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de las diferencias temporarias deducibles, los créditos fiscales derivados de ejercicios anteriores o las pérdidas fiscales.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos no se descuentan y se valoran a tipos impositivos que se estima vayan a ser de aplicación cuando se espere realizar los activos o a pagar los pasivos conforme a la legislación vigente.

El impuesto sobre beneficios se carga o abona directamente al patrimonio neto en la medida en la que se relaciona con partidas que se abonan o cargan al patrimonio. De lo contrario, el impuesto sobre beneficio se registra en la Cuenta de resultados.

Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta cuando su valor contable va a recuperarse principalmente mediante la venta, en lugar de por uso continuado. La venta debe considerarse muy probable y realizarse en el plazo de 12 meses. Los activos mantenidos para la venta se contabilizan al menor entre el valor contable y el valor razonable menos los costes de venta. El inmovilizado material y el inmovilizado inmaterial, una vez clasificados como mantenidos para valor venta, no se deprecian ni se amortizan.

Existencias

Las existencias, incluidos elementos consumibles de aeronaves, se valoran al importe menor entre el de coste y el de valor realizable neto. El coste se determina mediante el método del coste medio ponderado. Las existencias se componen principalmente de piezas de repuesto de aeronaves, piezas de motores reparables de aeronaves y combustible.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes comprenden el efectivo disponible y los depósitos mantenidos en entidades financieras a la vista o que venzan en un plazo de tres meses desde la fecha de adquisición y que no estén sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.

Inversión en acciones propias

Las acciones de la Compañía mantenidas por British Airways Plc Share Ownership Trust, se clasifican como "Inversiones en acciones propias" y se reflejan como deducciones en el patrimonio neto al coste. La contraprestación recibida por la venta de dichas acciones también se registra en el patrimonio neto. La diferencia que pudiera surgir entre el resultado de su venta y el coste inicial, se imputa en reservas.

No se registran en la Cuenta de resultados las ganancias o pérdidas resultantes de la compra, venta, emisión o amortización de acciones de capital.

Pagos basados en acciones

El Grupo posee una serie de planes de pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio, en virtud de los cuales el Grupo recibe servicios de empleados como contraprestación por instrumentos de patrimonio del Grupo. El valor razonable de los planes de pagos basados en acciones se calcula en la fecha en que se conceden usando el oportuno modelo de valoración. El coste resultante, ajustado para reflejar el nivel esperado y real de los derechos consolidados del plan, se carga en la Cuenta de resultados durante el periodo en que se adquiere el derecho a las opciones. En la fecha de cada Balance de situación, antes de la adquisición de derechos, se calcula el gasto acumulado, que representa en qué medida ha expirado el periodo de adquisición de derechos, teniendo en cuenta la estimación del equipo directivo sobre si se alcanzarán o no las condiciones no de mercado para el número de instrumentos patrimoniales que se vayan a otorgar en última instancia. Las variaciones que experimente el gasto acumulado desde la fecha del Balance anterior se registran en la Cuenta de resultados con el correspondiente asiento en el patrimonio neto.

Provisiones para riesgos y gastos

Las provisiones se registran cuando existe una obligación acerca de un futuro pasivo relacionado con un hecho pasado y cuando el importe de dicha obligación pueda estimarse con fiabilidad. Las indemnizaciones por despido de empleados y otras provisiones relacionadas con empleados están relacionadas parcialmente con la tripulación de vuelo que reúne ciertas condiciones y que, por consiguiente, tiene la opción de mantenerse en reserva conservando su relación laboral hasta que llega a la edad legal de jubilación o se jubila anticipadamente. El Grupo debe seguir remunerando a dichos empleados hasta que estos llegan a la edad legal de jubilación, y registra una provisión al efecto basada en valoraciones actuariales. Otras provisiones relacionadas con empleados incluyen también provisiones de reestructuración para cubrir gastos directos asociados a una reorganización empresarial, cuando los planes de reorganización están suficientemente detallados y avanzados y cuando se han comunicado oportunamente a las partes afectadas en la fecha del Balance de situación.

Si el efecto es relevante, los futuros flujos de caja esperados se descuentan usando un tipo que refleje, cuando proceda, los riesgos específicos de ese pasivo. Cuando se emplee el descuento, el aumento de la provisión que se deba al efecto del descuento del mismo se registra como gasto financiero.

Ingresos

Los ingresos de pasaje y carga se reconocen cuando se presta el servicio de transporte. Los billetes de pasajeros netos de descuentos se registran como pasivos corrientes como ventas anticipadas de transporte hasta que se reconocen como ingresos. Los billetes no utilizados se reconocen como ingresos utilizando estimaciones sobre el momento de reconocimiento, sobre los términos y condiciones de los billetes y las tendencias históricas.

Otros ingresos se reconocen en el momento en que se presta el servicio.

Reconocimiento de ingresos; programas de fidelización de clientes

El Grupo tiene tres programas principales de fidelización de clientes: Executive Club, Iberia Plus y Avios. Los programas de fidelización permiten a los viajeros acumular puntos Avios que pueden canjear por premios de viaje, incluidos vuelos, hoteles y alquiler de coches. El valor razonable atribuido a los puntos Avios concedidos se difiere como un pasivo y se reconoce como un ingreso en el momento del canje de los puntos por los participantes a cuyo nombre se emiten los puntos Avios.

Además, se venden puntos Avios a socios comerciales para su uso en actividades de fidelización. El valor razonable de los puntos Avios concedidos se difiere y se reconoce como ingreso en el momento del canje de los puntos por los participantes a cuyo nombre se emiten los puntos Avios. El coste del canje de los puntos Avios se reconoce cuando se canjean los puntos Avios.

Partidas excepcionales

Las Partidas excepcionales son aquellas que, en opinión de la Dirección, deben revelarse de forma separada dados su tamaño o incidencia. La columna de Partidas excepcionales de la Cuenta de resultados se refiere principalmente a los efectos del deterioro de Iberia y la reestructuración, en adición a los efectos de las operaciones de combinación de negocios que no contribuyen a los resultados de las operaciones recurrentes del Grupo. Entre dichas transacciones figuran partidas monetarias, como los costes derivados de la realización de la transacción, y partidas no monetarias como ganancias o pérdidas contables reconocidas en la Cuenta de resultados.

Estimaciones y supuestos contables críticos

La elaboración de las cuentas anuales exige juicios, estimaciones y supuestos de la Dirección que afectan a la aplicación de políticas y a importes de activos y pasivos, ingresos y gastos registrados. Dichas estimaciones y los supuestos relacionados se basan en experiencia histórica y en otros factores diversos considerados razonables bajo determinadas circunstancias. Las estimaciones contables resultantes, por definición, pocas veces equivalen a los resultados reales relacionados. Estos supuestos subyacentes se revisan constantemente. Las revisiones de las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el que se revisa la estimación cuando la revisión afecta a ese periodo únicamente, o en el periodo de la revisión y periodos futuros cuando también afecta a esos periodos. Las estimaciones y supuestos que presentan un riesgo significativo de provocar un ajuste importante de los saldos contables de activos y pasivos en el siguiente ejercicio financiero se indican más abajo.

a Deterioro de activos no financieros

El Grupo evalúa si existen indicios de deterioro en alguno de los activos no financieros en cada fecha de cierre. El fondo de comercio y el inmovilizado inmaterial con vida económica indefinida se someten a pruebas de deterioro anualmente y en cualquier otro momento en el que existen dichos indicios. Los importes recuperables de unidades generadoras de efectivo se determinan sobre la base de cálculos de valor en uso. Estos cálculos requieren aplicar estimaciones, como se indica en la nota 17.

Otros activos no financieros se someten a pruebas de deterioro anualmente o cuando existen indicios de que los importes contables pueden no ser recuperables.

b Pensiones y otras prestaciones post-empleo

El coste de los planes de pensiones de prestación definida y otras prestaciones post-empleo se determinan mediante valoraciones actuariales. La valoración actuarial conlleva la realización de supuestos sobre las tasas de descuento, las tasas de rentabilidad esperadas de los activos, los futuros incrementos salariales, las tasas de mortalidad y los aumentos futuros de pensiones. Debido a la naturaleza de largo plazo de esos planes, las estimaciones están sujetas a incertidumbres significativas y se detallan en la nota 32. El Grupo aplica su juicio al determinar los supuestos que van a utilizarse, consultándolo con sus actuarios.

2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)

c Deterioro de empresas asociadas

El Grupo clasifica determinados activos financieros como empresas asociadas que se reconocen aplicando el método de puesta en equivalencia. Las empresas asociadas se someten a pruebas de deterioro anualmente y cuando existen indicios de deterioro. El importe recuperable de empresas asociadas se determina sobre la base de cálculos de valor en uso. Cuando el valor desciende, la Dirección realiza supuestos para determinar si debería reconocerse un deterioro en la Cuenta de resultados.

d Reconocimiento de ingresos de pasaje

Los ingresos de pasaje y carga se reconocen cuando se presta el servicio de transporte. Los billetes vendidos que no se espera utilizar para transporte ("billetes no utilizados") se reconocen como ingresos utilizando estimaciones sobre el momento de reconocimiento, sobre la base de los términos y condiciones de los billetes y las tendencias históricas.

e Impuestos sobre sociedades

El Grupo está sujeto a impuestos sobre sociedades en numerosas jurisdicciones. Se requieren juicios sustanciales para determinar la provisión global para impuestos sobre sociedades. Hay muchas transacciones y cálculos para los que la determinación del impuesto final es incierta. El Grupo reconoce pasivos en relación a asuntos de inspección fiscal en base a si habrá que hacer frente a impuestos adicionales. Cuando el resultado final de las actuaciones de inspección es distinto de los importes registrados inicialmente, esas diferencias afectarán a los activos y pasivos fiscales corrientes y diferidos en el periodo en el que se determinan.

Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables de la entidad

a Valores residuales y vidas útiles de los activos

El Grupo realiza juicios al determinar las vidas útiles y los valores residuales del inmovilizado material. Los activos se deprecian hasta sus valores residuales a lo largo de sus vidas útiles estimadas. Se proporcionan más datos a este respecto en la nota 14.

Cambios de políticas contables y de presentación de información

a Normas nuevas y modificaciones adoptadas por el Grupo El Grupo ha adoptado las siguientes normas, interpretaciones y revisiones por primera vez en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

NIIF 7 (Modificación) "Instrumentos financieros: información a revelar"; en vigor para periodos iniciados en o después del 1 de julio de 2011. El cambio requiere la revelación de datos cuantitativos y cualitativos adicionales relacionados con traspasos de activos financieros cuando éstos no han sido dados de baja totalmente, o cuando se han dado de baja totalmente pero la entidad sigue teniendo que ver con ellos. Esta modificación no ha dado lugar a ningún desglose adicional para el Grupo durante el ejercicio.

Otras modificaciones derivadas de mejoras a los estándares no afectan a las políticas contables, la situación financiera o los resultados del Grupo.

b Normas, interpretaciones y modificaciones nuevas aún no vigentes

El IASB y el CINIIF emitieron las siguientes normas, enmiendas e interpretaciones que a continuación se señalan con fecha efectiva posterior a la de los presentes estados financieros; estos cambios, en opinión de la Dirección, podrían afectar al Grupo en periodos futuros. Salvo indicación en contrario, el Grupo tiene previsto adoptar las siguientes normas, interpretaciones y modificaciones a partir del 1 de enero de 2013.

NIC 19 "Prestaciones para empleados"; en vigor para periodos iniciados a partir del 1 de enero de 2013. Esta modificación de la norma será adoptada el 1 de enero de 2013, reformulándose la información comparativa del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 en las cuentas anuales consolidadas de 2013.

En la norma revisada se ha suprimido el uso del enfoque de la banda de fluctuación. Este cambio dará lugar al reconocimiento de todas las nuevas mediciones de todos los activos y pasivos de planes de pensiones de prestación definida, incluidas ganancias y pérdidas, en el Estado del Resultado Global. A 31 de diciembre de 2012, el pasivo neto por pensiones ascendía a 2.116 millones de euros y el activo neto por pensiones a 904 millones de euros (restringidos a 606 millones de euros por el techo de activos de APS). De haberse reconocido estos importes a 31 de diciembre de 2012, el patrimonio total habría disminuido en 2.077 millones reconociéndose 2.697 millones de euros de pérdidas y ganancias actuariales acumuladas previamente no reconocidas, compensadas en parte por un aumento del correspondiente activo por impuestos diferidos de 620 millones de euros. Ganancias acumuladas en relación al plan APS no se reconocerán puesto que estarán completamente restringidas per el techo de activos del APS.

La norma revisada también exigirá que el Grupo determine el ingreso o gasto neto de intereses del ejercicio del activo o pasivo neto de planes de pensiones de prestación definida aplicando el tipo de descuento utilizado al inicio del periodo para medir la obligación de planes de pensiones de prestación definida con respecto al activo o pasivo neto de planes de pensiones de prestación definida al inicio del ejercicio. Tiene en cuenta cualquier cambio en el activo o pasivo neto de planes de pensiones de prestación definida que se produzca durante el ejercicio como consecuencia de las aportaciones y los pagos de prestación. Anteriormente, el Grupo determinaba los ingresos por intereses de los activos afectos a los planes en función de su tasa de rentabilidad prevista a largo plazo. Antes de adoptar la modificación, el Grupo tenía ingresos o gastos financieros derivados de la amortización de las pérdidas actuariales por encima de la banda de fluctuación y del efecto del techo de activos de APS; tras la adopción de la norma revisada, se reconocerán todas las pérdidas y ganancias actuariales de inmediato en el Estado del Resultado Global, al igual que los cambios en el techo de activos de APS.

De haberse adoptado antes la norma revisada, el cargo financiero neto por pensiones hubiera disminuido en 240 millones de euros; 179 millones de euros de la eliminación del efecto del techo de activos de APS, 44 millones de euros de la eliminación de los gastos financieros para la amortización de pérdidas actuariales que exceden de la banda de fluctuación y 17 millones de euros de la reducción de los ingresos financieros netos asociados a pensiones.

La modificación de la NIC 19 no dará lugar a ningún cambio en la valoración actuarial utilizada para la valoración trienal ni repercutirá en el perfil de aportaciones para financiar el déficit que han sido acordadas con los administradores del plan.

NIC 1 (Modificación) "Presentación de estados financieros"; vigente para los períodos que comiencen en o después del 1 de julio de 2012. Esta enmienda obliga a las empresas a agrupar los ítems dentro de otros resultados globales que puedan ser reclasificados a la sección de resultados de la cuenta de resultados. Las partidas del Estado del resultado global deben presentarse como un único estado o dos estados primarios consecutivos.

NIIF 7 (Modificación) 'Instrumentos financieros: información a revelar'; vigente para los períodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. La enmienda incluye nuevas presentaciones para facilitar la comparación entre aquellas entidades que elaboren estados financieros bajo las NIIF y aquellas que los que preparan de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Estados Unidos.

El IASB emitió tres nuevas normas referentes a las participaciones en otras entidades y los desgloses relacionados. Estas normas entran en vigor para periodos iniciados a partir del 1 de enero de 2013 y han sido adoptados por la UE. Las nuevas normas son la NIIF 10 "Estados financieros consolidados", la NIIF 11 "Acuerdos conjuntos" y la NIIF 12 "Información a revelar sobre intereses en otras entidades". La NIIF 10 sustituye las directrices sobre control y consolidación de la NIC 27 y la SIC 12 "Consolidación - Entidades de propósito especial". La NIIF 11 exige que los acuerdos conjuntos se contabilicen como operación conjunta o negocio conjunto en función de los derechos y obligaciones de cada una de las partes del acuerdo. La NIIF 12 exige desgloses más detallados sobre la naturaleza, los riesgos y las consecuencias financieras de las participaciones del Grupo en sociedades dependientes, empresas asociadas, acuerdos conjuntos y entidades estructuradas no consolidadas. Se mantiene el principio básico de que una entidad consolidada presenta una sociedad dominante y sus sociedades dependientes como si se tratara de una única entidad, al igual que los mecanismos de consolidación. Se prevé que la aplicación de estas normas no tenga ningún efecto significativo ni en el beneficio neto ni en el patrimonio neto del Grupo.

NIIF 13 "Medición del valor razonable"; vigente para periodos iniciados en o después del 1 de enero de 2013. La norma pretende mejorar la coherencia y reducir la complejidad aportando una definición precisa de valor razonable y una única fuente de medición del valor razonable y requisitos de desglose para su utilización en todas las NIIF. Los requisitos no amplían el uso de la contabilización a valor razonable, aunque ofrecen directrices sobre cómo debería ser aplicada cuando su uso ya sea obligatorio o cuando otras NIIF lo permitan.

NIC 27 (Revisada 2011) "Estados financieros individuales"; vigente para los períodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. La norma revisada incluye la provisión sobre los estados financieros individuales que quedan después de las disposiciones de control de la NIC 27 se han incluido en la nueva NIIF 10.

NIC 28 (Revisada 2011) "Empresas asociadas y negocios conjuntos; vigente para los períodos que comiencen en o después del 1 enero de 2013. La norma revisada incluye el requisito de negocios conjuntos y asociadas a ser puesta en equivalencia a raíz de la emisión de la NIIF 11.

2 Resumen de políticas contables significativas (continuación)

b Normas, interpretaciones y modificaciones nuevas aún no vigentes continuación

NIC 32 (Modificación) "Instrumentos financieros: presentación"; vigente para los períodos que comiencen en o después del 1 de enero de 2014. La enmienda aclara algunos de los requisitos para la compensación de activos financieros y pasivos financieros en el Balance general.

NIIF 9 "Instrumentos financieros" (aún no adoptada por la UE); vigente para periodos iniciados en o después del 1 de enero de 2015. La norma elimina las múltiples clasificaciones y modelos de valoración de activos financieros exigidos por la NIC 39 e introduce un modelo que tiene solo dos categorías de clasificación: coste amortizado y valor razonable. La clasificación se realiza en función del modelo de negocio para la gestión de los activos financieros y las características de flujos de caja contractuales de los activos financieros. El registro y presentación de pasivos financieros y baja de instrumentos financieros se trasladan desde la NIC 39 sin cambios significativos. El Grupo todavía no ha decidido la fecha de adopción ni ha terminado de evaluar los efectos de la adopción.

No existen otras normas o interpretaciones emitidas pendientes de adopción que puedan tener, a juicio de los Consejeros, un efecto sustancial en el resultado declarado o en los activos netos del Grupo.

El Grupo no ha adoptado anticipadamente ninguna norma, interpretación o revisión que se haya emitido pero que aún no estén vigentes.

3 Combinaciones de negocios

El 19 de abril de 2012 el Grupo, a través de su filial British Airways, compró a LHBD Holdings Limited (en adelante, "Lufthansa") el cien por cien del capital social emitido de British Midland Limited (en lo sucesivo, "bmi"). bmi se componía de tres unidades de negocio distintas: bmi mainline, bmi regional y bmibaby. La adquisición de bmi mainline le da la posibilidad a British Airways de gestionar de forma más eficaz su mayor cartera de slots (derechos de despegue y aterrizaje) en Londres Heathrow, lanzar nuevas rutas y aumentar la frecuencia de los destinos más importantes ya existentes.

bmi regional y bmibaby formaban parte asimismo de la adquisición. Estos negocios no forman parte de los planes a largo plazo del Grupo, por lo que aparecen como una operación discontinuada en la Cuenta de resultados. La actividad, determinados activos y determinados pasivos de bmi regional fueron vendidos a Sector Aviation Holdings Ltd el 1 de junio de 2012; como tal, los activos y pasivos de este negocio sólo se adquirieron con el fin de venderlos posteriormente. El Grupo no fue capaz de encontrar un comprador viable para bmibaby, por lo que puso fin a sus actividades en septiembre de 2012.

Los activos y pasivos resultantes de la adquisición fueron los siguientes:

Millones de euros	Valor razonable
Inmovilizado material	133
Inmovilizado inmaterial1
Derechos de aterrizaje	499
Otros activos no corrientes	37
Efectivo y activos líquidos equivalentes	75
Deudores comerciales2	55
Otros activos corrientes	125
Componente corriente de la deuda a largo plazo	(7)
Acreedores y otras cuentas por pagar	(485)
Otras provisiones destinadas a riesgos y gastos corrientes	(100)
Otras provisiones destinadas a riesgos y gastos no corrientes	(132)
Deudas financieras remuneradas a largo plazo	(26)
Activos/(pasivos) netos identificables adquiridos	174
Contraprestación en efectivo3	101
Fondo de comercio negativo	(73)

1 Los derechos de aterrizaje han sido valorados como activos de vida útil indefinida y serán sometidos anualmente a la prueba de deterioro de valor.

2 El importe bruto contractual de deudores comerciales es de 59 millones de euros, de los que se espera cobrar un 94%.

3 No existe contraprestación diferida o contingente.

La contraprestación en efectivo de 101 millones de euros (83 millones de libras esterlinas) fue pagada íntegramente, incluidos los 18 millones de euros (15 millones de libras esterlinas) pagados en 2011.

El fondo de comercio negativo derivado de la adquisición de bmi se ha abonado en la Cuenta de resultados y no constituye un beneficio a efectos fiscales.

Los costes de transacción relacionados con la adquisición de bmi, que ascendieron a un total de 7 millones de euros, se reconocieron bajo el epígrafe "Partidas excepcionales" en la Cuenta de resultados del ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2012 dentro de los gastos de Propiedad, TI y otros gastos. En 2011 se reconocieron 4 millones de euros de costes de transacción.

La aportación a los resultados consolidados del Grupo de bmi en el capítulo de operaciones continuadas fue de ingresos por importe de 365 millones de euros, pérdidas de las operaciones antes de partidas excepcionales por importe de 98 millones de euros y pérdidas de las operaciones después de partidas excepcionales por importe de 185 millones de euros. Si bmi se hubiera consolidado el 1 de enero de 2012, el Grupo habría registrado un total de 18.276 millones de euros de ingresos y 681 millones de euros de pérdidas de explotación.

4 Información de segmentos

a Segmentos de negocio

British Airways e Iberia se gestionan como sociedades operativas separadas. Las operaciones de cada sociedad se gestionan como una única unidad de negocio. El principal responsable de la toma de decisiones operativas, que se encarga de asignar recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos, se ha identificado como el Comité de Dirección de IAG. Las decisiones de asignación de recursos por parte del Comité de Dirección de IAG se basan en la rentabilidad de la red, en función principalmente de los mercados en los que trabajan las compañías. El objetivo en la toma de decisiones de asignación de recursos consiste en optimizar los resultados financieros consolidados. Por lo tanto, basándose en el tratamiento dado por el Grupo respecto a las operaciones y en la manera en que se toman las decisiones de asignación de recursos, el Grupo cuenta con dos (2011: dos) segmentos operativos declarables a efectos de presentación de los informes financieros, que se presentan como British Airways e Iberia.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012:		2012
Millones de euros	British Airways	Iberia	No asignados	Total
Ingresos
Ingresos externos	13.312	4.805	–	18.117
Ingresos entre segmentos	26	36	50	112
Ingresos por segmento	13.338	4.841	50	18.229
Depreciación, amortización y deterioro	(886)	(169)	(16)	(1.071)
Deterioro del fondo de comercio e inmovilizado inmaterial
Fondo de comercio	–	(249)	–	(249)
Inmovilizado inmaterial	–	(94)	–	(94)
Pérdidas por deterioro del fondo de comercio e inmovilizado
inmaterial	–	(343)	–	(343)
Beneficio/(pérdida) de las operaciones1	295	(896)	(12)	(613)
Gastos no operativos netos				(384)
Pérdidas antes de impuestos de operaciones continuadas				(997)

1 El segmento "British Airways" incluye unos gastos excepcionales de 52 millones de euros correspondiente a provisiones y gastos de combinación de negocios, el segmento "Iberia" incluye un cargo excepcional de 202 millones de euros debido a costes de reestructuración y un cargo de 343 millones de euros por deterioro del inmovilizado inmaterial y fondo de comercio, y el segmento "No asignados" incluye un crédito excepcional de 7 millones de euros correspondientes a derivados e instrumentos financieros (nota 6).

4 Información de segmentos (continuación)

a Segmentos de negocio continuación

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011: 2011

4.620 16	–	16.103


		61
4.636	36	16.164
(169)	(14)	(969)
(61)	(87)	444
		98
		542
		36

1 El segmento "No asignados" incluye un cargo excepcional de 78 millones de euros (nota 6) relacionado con derivados e instrumentos financieros.

b Desglose geográfico

Ingresos por origen de la venta

Millones de euros	2012	2011
Reino Unido	6.029	5.124
España	2.548	2.168
EE.UU.	2.647	2.247
Resto del mundo	6.893	6.564
	18.117	16.103

Activos por área

Al 31 de diciembre de 2012

Millones de euros	Inmovilizado material	Inmovilizado inmaterial y Fondo de Comercio
Reino Unido	8.460	968
España	1.394	960
EE.UU.	61	5
No asignados	11	32
	9.926	1.965

Al 31 de diciembre de 2011

Millones de euros
Reino Unido	8.090	377
España	1.407	1.310
EE.UU.	77	4
No asignados	10	33
	9.584	1.724

5 Operaciones discontinuadas

Con arreglo a los términos del acuerdo de compra de bmi mainline, British Airways adquirió bmibaby y bmi regional como parte de la operación de compra del 19 de abril de 2012. Dado que bmibaby y bmi regional no formaban parte de los planes a largo plazo del Grupo, no se han integrado en este y se exploraron diversas opciones de venta de dichos negocios. Bmi regional fue vendida así a Sector Aviation Holdings Ltd el 1 de junio de 2012. Bmibaby dejó de operar en septiembre de 2012, una vez retiradas todas las aeronaves antes de devolvérselas a los arrendadores.

Desde la fecha de adquisición, las pérdidas después de impuestos procedentes de las operaciones discontinuadas ascienden a 38 millones de euros en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Se obtuvieron 90 millones de ingresos con un total de gastos de las operaciones de 128 millones de euros, que son íntegramente atribuibles a los accionistas de la sociedad dominante. No se registraron ingresos financieros, gastos financieros ni impuestos en relación con las operaciones discontinuadas.

No había operaciones discontinuadas en el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011.

6 Partidas excepcionales

Millones de euros	2012	2011
Beneficios de la cobertura de flujos de efectivo antes de la adquisición1	(7)	78
Liquidación de la investigación sobre competencia2	(35)	–
Gastos de combinación de negocios3	87	–
Gastos de reestructuración4	202	–
Deterioro del inmovilizado inmaterial y fondo de comercio5	343	–
Reconocidos como gastos de la explotación	590	78
Pérdidas de operaciones discontinuadas6	(38)	–
Fondo de comercio negativo7	73	–
Adquisición por fases8	–	(83)
Total cargo/(abono) excepcional antes de impuestos	625	(5)

1 Derivados e instrumentos financieros

El 21 de enero de 2011, Iberia tenía una cartera de coberturas de flujos de caja con un beneficio neto a valor de mercado de 78 millones de euros registrado en "otras reservas" en el Balance de situación. Al liquidarse estas posiciones de cobertura de flujos de caja, Iberia reclasifica el beneficio de otras reservas en la Cuenta de resultados.

El Grupo no reconoce los beneficios netos de la cobertura de flujos de caja previa a la adquisición en otras reservas del Balance consolidado, dando lugar a costes de combustible y arrendamiento operativo de flota sin descontar los beneficios de la cobertura de flujos de efectivo contratados con anterioridad a la adquisición. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, esto ha producido una disminución de los costes de los costes de arrendamiento operativo de flota de 7 millones de euros y un cargo fiscal de 2 millones de euros (2011: aumento del gasto de combustible declarado de 89 millones de euros y una disminución de los costes de arrendamiento operativo de flota de 11 millones de euros y un crédito fiscal de 23 millones de euros)

2 Provisiones

En abril 2012, British Airways liquidó una sanción con el regulador británico de la competencia (the Office of Fair Trading) en relación con la investigación de la aplicación de recargos a los pasajeros relativos a los precios del combustible que data del periodo 2004 – 2006. La sanción pactada fue de 70 millones de euros (58,5 millones de libras), lo cual ha derivado en la reversión de 35 millones de euros en la provisión dotada a tales efectos. La reversión de esta provisión se consideró excepcional por su tamaño y su incidencia y por coherencia con el reconocimiento del cargo original.

3 Gastos de combinación de negocios

Se ha reconocido un gasto de reestructuración por valor de 25 millones de euros en relación con bmi mainline en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, y unos gastos de transacción e integración de 62 millones de euros. También se ha registrado el correspondiente crédito fiscal por valor de 18 millones de euros.

4 Gastos por restructuración

Se ha reconocido un cargo por restructuración de 202 millones de euros en relación al plan de transformación de Iberia.

5 Deterioro del inmovilizado inmaterial y fondo de comercio

Se ha reconocido un cargo de 343 millones de euros por el deterioro de la unidad generadora de efectivo de Iberia. El fondo de comercio derivado de la adquisición de Iberia se depreció por su importe contable íntegro de 249 millones de euros, la marca Iberia fue parcialmente depreciada en 79 millones de euros y otro inmovilizado inmaterial se depreció en 15 millones de euros. Los impuestos diferidos asociados con los activos depreciados han sido revisados dando lugar a un crédito fiscal de 28 millones de euros.

6 Partidas excepcionales (continuación)

6 Operaciones discontinuadas

Desde la fecha de adquisición, las pérdidas después de impuestos procedentes de las operaciones discontinuadas de bmibaby y bmi regional ascienden a 38 millones de euros en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.

7 Fondo de comercio negativo

El fondo de comercio negativo derivado de la adquisición de bmi, que asciende a 73 millones de euros, ha sido abonado en gastos no operativos en la Cuenta de resultados (nota 3).

8 Adquisición por etapas

Como consecuencia de la inversión inicial de British Airways en Iberia, la combinación de negocios del Grupo se realizó en varias fases. Por lo tanto, el Grupo volvió a evaluar su inversión en Iberia al valor razonable en la fecha de adquisición, lo que dio lugar a una plusvalía no monetaria de 83 millones de euros.

7 Gastos por naturaleza

La pérdida de las operaciones se obtiene tras cargar/ (abonar)

Depreciación, amortización y deterioro de activos no corrientes:

Millones de euros		2012	2011
Activos en propiedad		709	650
Aeronaves en régimen de arrendamiento financiero		244	223
Otros intereses de arrendamiento		56	54
Cargo por deterioro sobre inmovilizado material		19	(1)
Amortización de inmovilizado inmaterial		43	43
Cargo por deterioro del fondo de comercio e inmovilizado inmaterial		343	–
		1.414	969
Costes de arrendamiento operativo:
Millones de euros		2012	2011
Pagos mínimos por arrendamiento – aeronaves		425	375
	– inmuebles y equipo	196	187
Alquileres recibidos por subarrendamiento		(39)	(44)
		582	518
Coste de existencias:
Millones de euros		2012	2011
Coste de existencias reconocidas como gasto, principalmente combustible		6.396	4.897

8 Honorarios de auditores

Los honorarios por servicios de auditoría y de otra índole prestados por el auditor de las Cuentas anuales consolidadas del Grupo y de determinadas cuentas anuales individuales de las sociedades consolidadas, Ernst & Young S.L., y por empresas de la red de Ernst & Young S.L., así como los honorarios por servicios facturados por Deloitte S.L. y por empresas de la red de Deloitte S.L., los auditores de determinados estados financieros individuales de las empresas consolidadas, fueron los siguientes:

	2012		2011
€'000	Ernst & Young	Otro auditor	Ernst & Young	Otro auditor
Honorarios devengados por la auditoría de las cuentas consolidadas e individuales	2.411	660	2.251	723
Honorarios devengados por otros servicios:
Auditoría de las filiales del Grupo conforme a la legislación aplicable	529	71	402	54
Otros servicios conforme a la legislación aplicable	180	–	101	–
Otros servicios relacionados con tributación	288	127	317	897
Otros servicios de auditoría	751	–	–	–
Servicios relacionados con tecnología de la información	–	–	–	142
Servicios relacionados con operaciones financieras corporativas1	90	–	1.789	–
Todos los demás servicios	–	1.302	–	1.751
	4.249	2.160	4.860	3.567

1 Aquí se incluyen servicios prestados en relación con la operación de adquisición de bmi (2011: fusión entre British Airways e Iberia, así como con la adquisición de bmi (nota 3).

Los honorarios de auditoría son aprobados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y se han revisado en el contexto de otras empresas a efectos de eficiencia de costes. El trabajo de la Comisión de Auditoría se describe en el Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que incluye una explicación sobre el modo en que se salvaguardan la objetividad y la independencia cuando se proporcionan servicios que no son de auditoría.

9 Gastos y cifras de personal

a Gastos de personal

Millones de euros	2012	2011
Sueldos y salarios	3.247	2.580
Contribuciones a la Seguridad Social	425	388
Gastos por pensiones	262	230
Otras prestaciones post-empleo distintas a las pensiones	5	6
Costes por planes de pago basados en acciones	24	18
Otros gastos de personal1	616	577
	4.579	3.799

1 Otros gastos de personal comprenden dietas y alojamiento de tripulación.

El Comité de Dirección fué remunerado con 3 millones de euros en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 (2011: 3 millones de euros).

El número medio de empleados durante el periodo fue el siguiente:

Número	2012	2011
Ejecutivos sénior1	240	216
Personal de tierra:
Directivos2	2.418	2.132
No Directivos3	34.385	33.261
Tripulación técnica:
Directivos4	4.525	4.383
No Directivos5	18.006	16.799
	59.574	56.791

Del personal total al 31 de diciembre de 2012, las mujeres constituyen los siguientes porcentajes: 1 24%, 2 38%, 3 36%, 45%, 566% (2011: 1 25%, 2 38%, 3 36%, 45%, 566%).

9 Gastos y cifras de personal (continuación)

b Retribución de los consejeros

Millones de euros	2012	2011
Remuneración de Consejo de Administración	6	7
Remuneración de Comité de dirección	4	3

Al 31 de diciembre de 2012, había un miembro femenino en el Consejo (2011: uno).

En el Informe de la Comisión de Retribuciones se incluyen más datos sobre la remuneración de los consejeros.

El Grupo proporciona seguros de vida a los miembros ejecutivos del Consejo. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, IAG realizó aportaciones por 22.000 euros (2011: 8.000 euros). Al 31 de diciembre de 2012, el valor total de las pensiones devengadas cubiertas por planes de prestación definida ascendía a 3 millones de euros (2011: 2 millones de euros).

Los consejeros de IAG han confirmado que no poseen participaciones accionariales en empresas cuya actividad es idéntica, similar o complementaria a la desarrollada por el Grupo, salvo por Willie Walsh que tiene 10.616 acciones (0,002%) (2011: 10.616 acciones) en Aer Lingus Group plc.

Los Consejeros también han confirmado que no ostentan posiciones ni desempeñan funciones en empresas dedicadas a actividades idénticas, similares o complementarias a las desarrolladas por el Grupo, ni realizan actividades en su propio nombre o en nombre de terceros que sean idénticas, similares o complementarias a las desarrolladas por el Grupo.

En relación con los Artículos 229 y 230 de la Companies Capital Act, los Consejeros de la Sociedad han anunciado que no tienen conflictos de intereses con respecto al Grupo.

10 Gastos e ingresos financieros

a Gastos financieros Millones de euros 2012 2011 Gastos financieros sobre: Préstamos bancarios (27) (28) Arrendamientos financieros (100) (94) Provisiones: actualización de descuento (37) (41) Otros préstamos (99) (76) Intereses capitalizados sobre pagos anticipados para la adquisición de inmovilizado 4 2 Variación en el valor razonable de swaps de divisas 1 1 (Cargos)/abonos de divisa sobre activos financieros fijos (6) 16 (264) (220)

b Ingresos financieros

Millones de euros	2012	2011
Intereses sobre otros depósitos remunerados	53	85
c (Cargo)/abono por financiación neta correspondiente a pensiones
Millones de euros	2012	2011
(Gastos)/ingresos financieros netos correspondientes a pensiones	(43)	72
Amortización de pérdidas actuariales superiores al corredor	(44)	(30)
Efecto del techo de activos de APS1	(179)	142
	(266)	184

1 El valor de los activos del plan APS se ve afectado por el test del techo de activos, que limita el superávit que puede reconocerse a aquellas cantidades que puedan recuperarse mediante reintegros o reducciones de aportaciones futuras.

11 Impuestos

a Impuesto sobre beneficios de actividades ordinarias

Crédito fiscal en la Cuenta de resultados

Millones de euros	2012	2011
Impuestos corrientes
Impuesto de sociedades	3	8
Ajustes de impuestos corrientes respecto a ejercicios anteriores – impuestos extranjeros	(1)	3
Otros créditos y deducciones fiscales	–	(2)
Total cargo fiscal corriente	2	9
Impuestos diferidos
Diferencias temporales relacionadas con activos fijos	(78)	(59)
Diferencias temporales relacionadas con planes de pensiones	69	86
Indemnizaciones por despido de empleados y otras provisiones relacionadas con empleados	10	22
Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores	(23)	32
Diferencias temporales relacionadas con cambio de divisas	(6)	(6)
Deducciones de pagos en acciones canceladas	(1)	(2)
Otras diferencias temporales	19	(17)
Ajustes respecto a ejercicios anteriores	(14)	(22)
Efectos del cambio de tipos del impuesto de sociedades sobre saldos fiscales de impuestos
diferidos	(90)	(83)
Total crédito fiscal diferido	(114)	(49)
Total crédito fiscal en la Cuenta de resultados	(112)	(40)

Cargo/(abono) fiscal en el Estado del resultado global consolidado y el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado

Millones de euros	2012	2011
Impuestos diferidos relativos a partidas cargadas en otros resultados globales
Diferencias de cambio	23	10
Variación neta en el valor razonable de coberturas de flujos de caja	(17)	(28)
Variación neta en el valor razonable de activos financieros disponibles para la venta	73	(22)
Efectos de los cambios de tipos impositivos adoptados con carácter sustantivo	4	5
Total cargo/(abono) fiscal diferido reconocido en otros resultados globales	83	(35)
Impuestos diferidos relacionados con partidas cargadas a patrimonio neto
Pagos basados en acciones	–	1

Total cargo fiscal diferido reconocido en el patrimonio neto	–	1
Total abono/(cargo) fiscal relacionados con partidas incluidas en otros resultados globales
y patrimonio neto	83	(34)

11 Impuestos (continuación)

b Conciliación del total del crédito fiscal

El crédito fiscal se calcula a los tipos oficiales aplicables a los beneficios o las pérdidas en los países implicados. El crédito fiscal por las pérdidas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 es superior al crédito fiscal nocional.

Las diferencias se explican a continuación:

Millones de euros	2012	2011
(Pérdida)/beneficio contable antes de impuestos	(997)	542
Impuestos calculados a los tipos oficiales aplicables a los beneficios en los países implicados	(295)	138
Efectos de:
Títulos preferentes en euros
Títulos preferentes en euros contabilizados como participaciones minoritarias	(5)	(6)
Activos por impuestos diferidos no reconocidos
Pérdidas no reconocidas del ejercicio actual	204	7
Otros
Gastos no deducibles	21	5
Efectos de la contabilización de fondos de pensiones	28	(70)
Tipo de cambio y actualización del descuento sobre provisiones por investigación de
competencia desleal	(9)	5
Deducciones de pagos en acciones canceladas	–	2
Ajuste respecto a ejercicios anteriores	(14)	(19)
Enajenación y reducción de valor de inversiones	76	6
Efectos de los cambios de tipos impositivos adoptados con carácter sustantivo	(90)	(83)
Otras diferencias	(11)	(3)
Impacto neto de la contabilización de combinaciones de negocios	(17)	(22)
Crédito fiscal en la Cuenta de resultados	(112)	(40)

c Pasivo por impuesto diferido neto

El pasivo por impuesto diferido neto registrado en el Balance es el siguiente:

Millones de euros	2012	2011
Diferencias temporales sobre:
Diferencias temporales relacionadas con activos fijos	1.337	1.347
Diferencias temporales relacionadas con planes de pensiones	166	108
Diferencias de cambio relacionadas con obligaciones de financiación	1	(26)
Impuestos de sociedades adelantados	(121)	(121)
Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores	(412)	(294)
Beneficios a valor razonable reconocidos en coberturas de flujos de caja	180	156
Diferencias temporales relacionadas con pagos basados en acciones	(9)	(7)
Ingresos diferidos relacionados con programas de fidelización de clientes	(40)	(61)
Indemnizaciones por despido de empleados y otras provisiones relacionadas con empleados	(292)	(301)
Otras diferencias temporales	(14)	5
Activos fiscales relacionados con créditos y deducciones fiscales	(44)	(29)
	752	777

Movimientos en provisiones

Millones de euros	2012	2011
Saldo al inicio del periodo	777	928
Adquirido mediante combinación de negocios	(18)	(82)
Crédito fiscal diferido registrado en la Cuenta de resultados	(112)	(49)
Cargo/(abono) por impuestos diferidos registrado en el Estado del resultado global consolidado	83	(35)
Cargo por impuestos diferidos registrado en el Estado de cambios en el patrimonio neto	–	1
Movimientos por cambio de divisas	22	14
	752	777

d Otros impuestos

El Grupo también contribuyó a los ingresos fiscales mediante el pago de impuestos relacionados con operaciones y pago de nóminas. Estos impuestos pagados se desglosan de la forma siguiente:

Millones de euros	2012	2011
Impuesto sobre vuelos comerciales (Air Passenger Duty) del Reino Unido	716	553
Otros impuestos de billetes	792	653
Impuestos relacionados con el pago de nóminas	454	391
Otros impuestos	9	11
Total	1.971	1.608

El gobierno británico ha anunciado que el tipo del impuesto sobre vuelos comerciales aumentará al tipo de la inflación a partir del 1 de abril de 2013.

e Factores que pueden afectar a cargos fiscales futuros

Se han reconocido 412 millones de euros de activos por impuestos diferidos relativos a pérdidas fiscales de ejercicios anteriores. De estas pérdidas, 261 millones de euros vencerán entre 2026 y 2030, mientras los 151 millones restantes carecen de fecha de vencimiento. Activos por impuestos diferidos por valor de 204 millones de euros no fueron reconocidos durante el ejercicio procedentes de pérdidas fiscales corrientes del ejercicio actual y diferencias temporales. Estas pérdidas pueden utilizarse hasta el 2030.

El Grupo tiene minusvalías latentes no reconocidas de ejercicios anteriores por importe de 209 millones de euros al 31 de diciembre de 2012 (2011: 176 millones de euros) que no tienen fecha de vencimiento. Estas pérdidas están disponibles para su compensación con ganancias tributables futuras dentro de la misma jurisdicción. La tributación diferida resultante de determinadas deducciones redujo la base fiscal de activos fijos en 85 millones de euros (2011: 83 millones de euros). Aunque no vencen, no se han reconocido pasivos fiscales respecto a la cristalización de estas ganancias tributables, ya que podrían compensarse con minusvalías de ejercicios futuros. El Grupo también tiene un activo fiscal diferido no reconocido de 63 millones de euros (2011: 84 millones de euros) resultante de diferencias temporales respecto a pérdidas de capital futuras si los inmuebles se realizan por su valor residual. Estas pérdidas carecen de fecha de vencimiento.

El Grupo tiene pérdidas fiscales en el extranjero de 100 millones de euros (2011: 113 millones de euros) que pueden ser utilizadas para compensar con beneficios tributables futuros. No se han reconocido activos fiscales respecto a estas pérdidas, ya que actualmente no está prevista su utilización. Estas pérdidas carecen de fecha de vencimiento.

Durante el ejercicio, se adoptaron nuevas reducciones en el tipo del impuesto sobre sociedades del Reino Unido. El tipo principal del impuesto sobre sociedades se redujo del 26% al 24%, con efectividad a partir del 1 de abril de 2012. La provisión para impuestos diferidos sobre diferencias temporales en el Reino Unido al 31 de diciembre de 2012 se calculó al 23%, tipo del impuesto de sociedades vigente desde el 1 de abril de 2013. No se espera que la diferencia entre aplicar el 23% en lugar del 24% para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 sea importante. Se prevé que las nuevas reducciones previstas del tipo principal del impuesto de sociedades en el Reino Unido de un 2% hasta el 21% el 1 de abril de 2014, den lugar a un beneficio estimado para los activos netos del Grupo de 87 millones de euros, y se aplicarán a los Estados financieros del Grupo cuando la legislación se adopte con carácter sustantivo.

12 Beneficios por acción

Millones de euros	2012	2011
(Pérdidas)/beneficios atribuibles a accionistas de la matriz y beneficios básicos por acción por operaciones continuadas	(905)	562
Pérdidas atribuibles a accionistas de la matriz y beneficios básicos por acción por operaciones
discontinuadas	(38)	–
Gastos financieros sobre bonos convertibles al 5,8%	49	34
(Pérdidas)/beneficios diluidos atribuibles a accionistas de la matriz y beneficios diluidos por acción	(894)	596
Millones de euros	Número Miles	Número Miles
Número medio ponderado de acciones ordinarias emitidas	1.848.453	1.808.077
Supuesto de conversión de bonos convertibles al 5,8%	184.727	184.727
Pagos pendientes basados en acciones a empleados con efectos dilutivos	34.571	12.425
Número medio ponderado de acciones ordinarias emitidas a efectos de los beneficios diluidos
por acción	2.067.751	2.005.229
(Pérdida)/beneficio básico por acción (céntimos de €)
Por operaciones continuadas	(49,0)	31,1
Por operaciones discontinuadas	(2,0)	–
De la (pérdida)/beneficio del ejercicio	(51,0)	31,1
(Pérdida)/beneficio diluido por acción (céntimos de €)
Por operaciones continuadas	(49,0)	29,7
Por operaciones discontinuadas	(2,0)	–
De la (pérdida)/beneficio del ejercicio	(51,0)	29,7

13 Dividendos

El Consejo de Administración declara que no se pagará ningún dividendo con cargo al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 (2011: cero euros).

14 Inmovilizado material

Millones de euros	Flota	Inmuebles	Equipo	Total
Coste
Saldo al 1 de enero de 2011	14.413	1.797	876	17.086
Altas	850	32	70	952
Adquirido mediante combinación de negocios	826	294	265	1.385
Bajas	(151)	(107)	(21)	(279)
Reclasificaciones	(159)	–	–	(159)
Movimientos por cambio de divisas	272	28	15	315
Saldo al 31 de diciembre de 2011	16.051	2.044	1.205	19.300
Altas	991	42	85	1.118
Adquirido mediante combinación de negocios	132	–	1	133
Bajas	(269)	(8)	(44)	(321)
Reclasificaciones	(24)	(30)	20	(34)
Movimientos por cambio de divisas	396	45	24	465
Al 31 de diciembre de 2012	17.277	2.093	1.291	20.661
Depreciación y deterioro
Saldo al 1 de enero de 2011	7.635	755	616	9.006
Dotación	760	73	94	927
Pérdidas por deterioro reconocidas durante el ejercicio	(1)	–	–	(1)
Bajas	(121)	(107)	(14)	(242)
Reclasificaciones	(145)	–	–	(145)
Movimientos por cambio de divisas	147	12	12	171
Saldo al 31 de diciembre de 2011	8.275	733	708	9.716
Dotación	836	73	100	1.009
Pérdidas por deterioro reconocidas durante el ejercicio1	19	–	–	19
Bajas	(189)	(8)	(30)	(227)
Reclasificaciones	(31)	–	–	(31)
Movimientos por cambio de divisas	212	19	18	249
Al 31 de diciembre de 2012	9.122	817	796	10.735
Valor neto contable
Al 31 de diciembre de 2012	8.155	1.276	495	9.926
Al 31 de diciembre de 2011	7.776	1.311	497	9.584
Análisis al 31 de diciembre de 2012
En propiedad	4.376	1.195	384	5.955
En arrendamientos financieros	3.137	5	55	3.197
Pagos por anticipado para la adquisición de inmovilizado	616	76	56	748
Activos fuera de uso2	26	–	–	26
Inmovilizado material	8.155	1.276	495	9.926
Análisis al 31 de diciembre de 2011
En propiedad	4.409	1.265	425	6.099
En arrendamientos financieros	2.969	6	47	3.022
Pagos por anticipado para la adquisición de inmovilizado	341	40	25	406
Activos fuera de uso2	57	–	–	57
Inmovilizado material	7.776	1.311	497	9.584

1 La perdida por deterioro de 19 millones de euros se debe a 3 aeronaves Boeing 747-400 que fueron dadas de baja a su valor realizable durante el ejercicio.

2 El valor neto contable de 26 millones de euros (2011: 57 millones de euros) de activos fuera de uso comprende 14 aeronaves paradas (2011: 22).

14 Inmovilizado material (continuación)

El valor neto contable de los inmuebles comprende:

Millones de euros	2012	2011
Inmuebles propios	549	577
Mejoras en inmuebles arrendados a largo plazo	329	313
Mejoras en inmuebles arrendados a corto plazo1	398	421
Inmuebles	1.276	1.311

1 Las mejoras en inmuebles arrendados a corto plazo se refieren a arrendamientos con duración inferior a 50 años.

El Grupo vendió inmovilizado material por un valor neto contable de 94 millones de euros en el periodo (2011: 37 millones de euros), dando lugar a un beneficio de 7 millones de euros (2011: 5 millones de euros).

Al 31 de diciembre de 2012, había préstamos bancarios y otros préstamos del Grupo garantizados con activos de flota con un coste de 3.279 millones de euros (2011: 3.115 millones de euros). Cartas de crédito de 283 millones a favor de los Administradores del plan de pensiones de British Airways están garantizadas con ciertas aeronaves (2011: 275 millones de euros).

Depreciación

La flota se deprecia en periodos de entre 18 y 25 años excluyendo los valores residuales estimados. Las tasas de depreciación anual efectivas resultantes de esos métodos se indican en la tabla siguiente:

Porcentajes	2012	2011
Boeing 747-400, 777-200, 777-300, Airbus 340-300 y 340-600	3,7	3,7
Boeing 737-400, 767-300	4,2	4,2
Boeing 757-200	4,4	4,4
Airbus A318, A319, A320, A321	4,9	4,9
Embraer E170 y E190	6,4	6,4

15 Compromisos de compra de inmovilizado

Los compromisos del Grupo en relación a la inversión en inmovilizado autorizada y contratada pero no registrado en las cuentas asciende a 4.910 millones de euros (2011: 5.359 millones de euros). La mayoría de los compromisos de compra de inmovilizado están denominados en dólares estadounidenses, por lo que están expuestos al impacto debido a las fluctuaciones de los tipos de cambio.

Los compromisos existentes comprenden 4.829 millones de euros por la adquisición de 24 aeronaves Boeing 787 (de 2013 a 2017), 10 aeronaves Airbus A320 (de 2013 a 2014), 12 aeronaves Airbus A380s (de 2013 a 2016), cuatro aeronaves Boeing 777 (de 2013 a 2014) y tres Airbus A330s (en 2014).

16 Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes mantenidos para la venta de 3 millones de euros (2011: 18 millones de euros) representan inmuebles adquiridos en el marco de la adquisición de bmi (2011: tres aviones Boeing 757). Estos aviones se incluyen en el segmento de explotación de British Airways y saldrán del negocio en un plazo de 12 meses desde el 31 de diciembre de 2012.

El Grupo vendió activos no corrientes de flota mantenidos para la venta por un valor neto contable de 18 millones de euros en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 (2011: 35 millones de euros), no generando ni beneficio ni pérdida en la venta (2011: pérdida de 7 millones de euros).

Durante el ejercicio, bmi regional, con un patrimonio neto de 5 millones de euros, fue adquirida con el único objetivo de venderla y fue vendida posteriormente el 1 de junio de 2012 sin generar ni beneficios ni pérdidas. El Grupo también adquirió derechos de aterrizaje por valor de 8 millones de euros en el marco de la adquisición de bmi, que fueron vendidos posteriormente sin generar ni beneficios ni pérdidas.

17 Inmovilizado inmaterial y revision de deterioro

a Activos intangibles
--------------------------

			Programas
	Fondo de		de fidelización	Derechos de
Millones de euros	comercio	Marca	de clientes	aterrizaje	Otros	Total
Coste:
Saldo al 1 de enero de 2011	47	–	–	315	213	575
Altas	–	–	–	39	58	97
Adquirido mediante combinación de
negocios	249	306	253	430	88	1.326
Bajas	–	–	–	–	(7)	(7)
Movimientos por cambio de divisas	1	–	–	6	5	12
Saldo al 31 de diciembre, 2011	297	306	253	790	357	2.003
Altas	–	–	–	8	111	119
Adquirido mediante combinación de
negocios	–	–	–	499	–	499
Bajas	–	–	–	–	(5)	(5)
Movimientos por cambio de divisas	1	–	–	10	7	18
Al 31 de diciembre de 2012	298	306	253	1.307	470	2.634
Amortización
Saldo al 1 de enero de 2011	–	–	–	69	170	239
Dotación	–	–	–	1	42	43
Bajas	–	–	–	–	(7)	(7)
Movimientos por cambio de divisas	–	–	–	1	3	4
Saldo al 31 de diciembre, 2011	–	–	–	71	208	279
Dotación	–	–	–	1	42	43
Pérdidas por deterioro reconocidas
durante el ejercicio	249	79	–	–	15	343
Bajas	–	–	–	–	(1)	(1)
Movimientos por cambio de divisas	–	–	–	1	4	5
Al 31 de diciembre de 2012	249	79	–	73	268	669
Valores netos contables
31 de diciembre de 2012	49	227	253	1.234	202	1.965
31 de diciembre de 2011	297	306	253	719	149	1.724

Otro inmovilizado inmaterial se compone principalmente de software con un valor contable de 153 millones de euros (2011: 106 millones de euros), además de derechos de emisión adquiridos.

El valor contable neto incluye derechos de aterrizaje fuera de la UE de 15 millones de euros (2011: 16 millones de euros) con duración definida.

17 Inmovilizado inmaterial y revision de deterioro (continuación)

b Prueba de deterioro

A continuación presentamos los importes contables del inmovilizado inmaterial con vida útil indefinida y del fondo de comercio correspondientes a las dos unidades generadoras de efectivo del Grupo:

			Programas
	Fondo de		de fidelización	Derechos de
Millones de euros	comercio	Marca	de clientes	aterrizaje	Total
2012
Iberia
A 1 de enero de 2012	249	306	253	423	1.231
Pérdidas por deterioro reconocidas en el ejercicio	(249)	(79)	–	–	(328)
A 31 de diciembre de 2012	–	227	253	423	903
British Airways
A 1 de enero de 2012	48	–	–	280	328
Altas	–	–	–	8	8
Adquirido mediante combinación de negocios	–	–	–	499	499
Movimientos por cambio de divisas	1	–	–	9	10
A 31 de diciembre de 2012	49	–	–	796	845
A 31 de diciembre de 2012	49	227	253	1.219	1.748
			Programas
			de
Millones de euros	Fondo de comercio	Marca	fidelización de clientes	Derechos de aterrizaje	Total
2011
Iberia
A 1 de enero de 2011	–	–	–	–	–
Adquirido mediante combinación de negocios	249	306	253	423	1.231
A 31 de diciembre de 2011	249	306	253	423	1.231
British Airways
A 1 de enero de 2011	47	–	–	237	284
Altas	–	–	–	39	39
Movimientos por cambio de divisas	1	–	–	4	5
A 31 de diciembre de 2011	48	–	–	280	328

A 31 de diciembre de 2011	297	306	253	703	1.559

Base de cálculo del importe recuperable

Los importes recuperables del fondo de comercio, la marca y del programa de fidelización de clientes Avios se han determinado en base a su valor en uso.

El importe recuperable de los derechos de aterrizaje se ha determinado por referencia a transacciones de mercado de activos similares menos los costes de venta, mediante el valor razonable menos los costes de venta o mediante el valor en uso.

El valor en uso se calcula aplicando un modelo de flujos de caja descontados. El valor en uso de la marca se basa en la metodología de derechos (royalties). Las proyecciones de flujos de caja se basan en el plan de negocio aprobado por el Consejo para un periodo de cinco años. Los flujos de caja extrapolados más allá de dicho periodo se proyectan con un incremento de las tasas de crecimiento a largo plazo. Las proyecciones de flujos de caja se descuentan aplicando la tasa de descuento antes de impuestos de la unidad generadora de efectivo (UGE).

Cada año el Grupo elabora y aprueba planes de negocio formales para cinco años. Estos planes fueron aprobados en el cuarto trimestre del año. Los flujos de caja establecidos en el plan de negocio de Iberia empleados para calcular el valor en uso se han ajustado para reflejar únicamente la reestructuración del negocio que fue aprobada por el Consejo y que la dirección puede ejecutar sin necesidad de un acuerdo ulterior.

Los costes de reestructuración asociados al plan de transformación de Iberia, que ascienden a 202 millones de euros, se han registrado como un cargo excepcional en la partida de costes de personal de la Cuenta de resultados del ejercicio.

Principales hipótesis

	2012		2011
%	British Airways	Iberia	British Airways	Iberia
Tasa de descuento antes de impuestos	10,0	11,7	10,0	10,0
Tasa de crecimiento perpetua	2,5	–	2,5	2,5

El importe recuperable de la marca Iberia se ha determinado mediante la metodología de derechos (royalties), con una tasa de royalty del 0,60% (2011: 0,64%). El Plan de negocio ajustado prevé una reducción de la capacidad del 15% que dará lugar a un descenso de los ingresos. Este descenso de ingresos, unido al aumento de la tasa de descuento, se ha traducido en un deterioro de la marca Iberia de 79 millones de euros, lo cual se registró como un cargo excepcional en la partida Depreciación, amortización y deterioro de la Cuenta de resultados.

Como resultado de la prueba de deterioro de Iberia, el fondo de comercio se depreció por su importe contable íntegro (249 millones de euros) y los contratos de franquicia se depreciaron en 15 millones de euros, ambos registrados como un cargo excepcional en la partida Depreciación, amortización y deterioro de la Cuenta de resultados.

Sensibilidades

Cualquier nuevo descenso del valor en uso estimado de la unidad generadora de efectivo de Iberia probablemente produzca un deterioro adicional de la marca, los programas de fidelización de clientes o los derechos de aterrizaje. Una variación de 0,50 puntos porcentuales de la tasa de descuento después de impuestos aumentaría o reduciría el importe recuperable en aproximadamente 90 millones de euros. Una variación de 0,50 puntos porcentuales de la tasa de crecimiento perpetua aumentaría o reduciría el importe recuperable en aproximadamente 65 millones de euros. Una variación del 15% de los ingresos aumentaría o reduciría el importe recuperable de la marca en aproximadamente 35 millones de euros.

Ningún cambio razonable que puedan sufrir las principales hipótesis sobre la unidad generadora de efectivo de British Airways provocará que los importes contables del fondo de comercio excedan de los importes recuperables.

18 Inversiones en empresas asociadas

Las principales empresas asociadas del Grupo al 31 de diciembre de 2012 eran las siguientes:

Millones de euros	País de constitución	Actividades principales	Porcentaje de participación en el capital	Posición	Valor de mercado de empresa asociada cotizada
Vueling Airlines, S.A.	España	Transporte	45,85	Acciones	100
		de		ordinarias
		pasajeros

La participación en los activos, pasivos, ingresos y beneficios de las empresas asociadas del Grupo, que se incluyen en los estados financieros del Grupo, es la siguiente:

Millones de euros	2012	2011
Total activo	896	653
Total pasivo	(601)	(385)
Ingresos	47	23
Beneficio del periodo	17	7

El detalle de los movimientos de las inversiones en empresas asociadas es el siguiente:

Millones de euros	2012	2011
Al inicio del periodo	165	1
Alta mediante combinación de negocios	–	157
Participación en beneficios no distribuidos	17	7
Dividendos recibidos	(2)	–
	180	165

No hay restricciones significativas a la capacidad de las empresas asociadas de transferir fondos a la matriz.

19 Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta comprenden los siguientes:

Millones de euros	2012	2011
Valores cotizados
Flybe Group Plc	8	9
Comair Limited	7	8
Amadeus IT Holding, S.A.	640	421
Valores no cotizados	29	28
	684	466

El cargo neto relacionado con activos financieros disponibles para la venta fue de 1 millón de euros (2011: 19 millones) relacionado con un deterioro de la inversión del Grupo en Flybe Group Plc (2011: 18 millones).

20 Deudores comerciales y otros deudores
Millones de euros	2012	2011
Importes con vencimiento inferior a un año
Deudores comerciales	1.203	1.226
Provisión para insolvencias	(54)	(51)
Deudores comerciales netos	1.149	1.175
Pagos anticipados e ingresos devengados	292	228
Préstamos a terceros	1	39
Otros deudores no comerciales	188	178
	1.630	1.620
Importes con vencimiento superior a un año
Pagos anticipados e ingresos devengados	59	16
Préstamos a terceros	32	38
Otros deudores no comerciales	22	17
	113	71

Los préstamos a terceros están relacionados con cuatro préstamos a arrendadores operativos de flota y con cuatro préstamos a arrendadores financieros de flotas. Los préstamos se han concedido por el mismo periodo de la duración de los arrendamientos a los que se refieren y son reembolsables desde el 2013 hasta 2014. Los intereses anuales de dichos préstamos varían del 6,0% al 6,5%.

Los movimientos de provisiones para insolvencias fueron los siguientes:

Millones de euros	2012	2011
Al inicio del periodo	51	11
Provisión para cuentas de dudoso cobro	8	8
Adquirido mediante combinación de negocios	4	35
Importes revertidos no utilizados	(2)	(2)
Cuentas por cobrar canceladas durante el periodo	(6)	(1)
Movimientos por cambio de divisas	(1)	–
	54	51

El desglose por vencimiento de deudores comerciales netos es el siguiente:

Millones de euros	2012	2011
No vencidos ni deteriorados	1.009	1.015
< 30 días	50	75
30 - 60 días	30	13
> 60 días	60	72
Deudores comerciales, neto	1.149	1.175

Los deudores comerciales en general no devengan intereses y su periodo medio de cobro es de 30 días (2011: plazo de 30 días).

21 Efectivo, activos líquidos equivalentes y otros depósitos remunerados a corto plazo

a Efectivo, activos líquidos equivalentes y otros depósitos remunerados a corto plazo

Millones de euros	2012	2011
Efectivo en bancos y en caja	777	753
Depósitos a corto plazo con vencimiento inferior a tres meses	585	1.224
Efectivo y activos líquidos equivalentes	1.362	1.977
Otros depósitos remunerados con vencimiento superior a tres meses	1.547	1.758
Efectivo, activos líquidos equivalentes y otros depósitos remunerados	2.909	3.735

El efectivo en bancos se mantiene principalmente en fondos del mercado monetario calificados AAA y en depósitos bancarios. Los depósitos a corto plazo se realizan por periodos de hasta tres meses en función de las necesidades de efectivo del Grupo y devengan intereses a tipos variables aplicables a los respectivos depósitos. El valor razonable del efectivo y activos líquidos equivalentes del Grupo es de 1.362 millones de euros (2011: 1.977 millones de euros).

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo no tenía descubiertos bancarios (2011: cero euros).

Los otros depósitos remunerados a corto plazo se realizan por periodos superiores a tres meses, con vencimiento habitualmente dentro del plazo de 12 meses, y los intereses se basan en los tipos de mercado disponibles en el momento en que se realizaron los depósitos.

b Conciliación de los flujos de efectivo netos con los movimientos de la deuda neta

Millones de euros	2012	2011
(Disminución)/aumento de efectivo y otros activos líquidos equivalentes durante el periodo	(607)	371
(Deuda)/fondos netos adquiridos mediante combinación de negocios	(41)	1.402
Salida de flujos de efectivo netos por pago de deuda y arrendamientos financieros	669	653
Disminución de otros depósitos remunerados a corto plazo	(246)	(843)
Nuevos préstamos y arrendamientos financieros	(534)	(304)
(Aumento)/reducción de la deuda neta procedente de los flujos de efectivo	(759)	1.279
Diferencias de cambio y otros movimientos no de efectivo	18	(73)
(Aumento)/disminución de la deuda neta durante el periodo	(741)	1.206
Deuda neta al 1 de enero	(1.148)	(2.354)
Deuda neta al 31 de diciembre	(1.889)	(1.148)

La deuda neta comprende las partidas corrientes y no corrientes de deudas a largo plazo, menos el efectivo y los activos líquidos equivalentes y otros depósitos remunerados a corto plazo.

22 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Millones de euros	2012	2011
Acreedores comerciales	1.951	1.874
Otros acreedores	1.053	865
Otros impuestos y seguridad social	202	52
Ingresos anticipados	1.409	1.309
Devengos e ingresos diferidos1	1.398	1.277
	6.013	5.377

1 Los devengos e ingresos diferidos incluyen 143 millones de euros (2011: 174 millones de euros) relacionados con los ingresos diferidos correspondientes a programas de fidelización de clientes.

Las empresas españolas del Grupo han hecho pagos a proveedores por 2.091 millones de euros según los términos de pago legales en España en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 (2011: 2.282 millones de euros). Pagos que excedieron los términos de pago legales en España previstos por la Ley 14/2010 de 5 de julio en un promedio ponderado de 6 días (2011: 34 días) ascendieron a 86 millones de euros (2011: 95 millones de euros). Al 31 de diciembre de 2012, 5 millones de euros (2011: 19 millones de euros) de acreedores comerciales excedían los términos de pago legales.

23 Otros pasivos a largo plazo

Millones de euros	2012	2011
Acreedores comerciales no corrientes	9	8
Otros acreedores	3	3
Provisiones e ingresos diferidos	238	373
	250	384

24 Deudas a largo plazo a Corrientes

Millones de euros	2012	2011
Préstamos bancarios y otros	235	247
Arrendamientos financieros	435	332
	670	579

b No corrientes

Millones de euros	2012	2011
Préstamos bancarios y otros	1.491	1.625
Arrendamientos financieros	2.637	2.679
	4.128	4.304

Los préstamos bancarios y otros préstamos son pagaderos hasta el año 2025. Los préstamos bancarios y otros préstamos del Grupo están garantizados por aeronaves de la forma siguiente: 358 millones de dólares estadounidenses (2011: 276 millones de dólares estadounidenses), 65 millones de euros (2011: 68 millones de euros), 32.268 millones de yenes japoneses (2011: 47.268 millones de yenes japoneses) y 258 millones de libras esterlinas (2011: 297 millones de libras esterlinas). Los pagarés y otros préstamos en euros-libras esterlinas no están garantizados. Los arrendamientos financieros están garantizados en todos los casos con aeronaves u otro inmovilizado material.

c Préstamos bancarios y otros

Los préstamos bancarios y otros comprenden los siguientes:

Millones de euros	2012	2011
350 millones de libras esterlinas de bonos convertibles a tipo fijo al 5,8% con vencimiento
en 2014 (i)	383	351
250 millones de euros de eurobonos a tipo fijo al 8,75% con vencimiento en 2016 (ii)	306	298
Préstamos hipotecarios en libras esterlinas a tipo variable garantizados por aeronaves (iii)	170	186
Préstamos hipotecarios en dólares estadounidenses a tipo variable garantizados por
aeronaves (iv)	98	43
Préstamos hipotecarios en libras esterlinas a tipo fijo garantizados por aeronaves (v)	147	169
Préstamos hipotecarios en yenes japoneses a tipo variable garantizados por aeronaves (vi)	290	464
Préstamos hipotecarios en dólares estadounidenses a tipo variable garantizados por
inmovilizado material (vii)	26	35
Préstamos hipotecarios en euros a tipo variable garantizados por aeronaves (viii)	65	68
Préstamo en euros a tipo variable no garantizado (ix)	15	16
Préstamos hipotecarios en dólares estadounidenses a tipo fijo garantizados por aeronaves (x)	173	168
Préstamos en libras esterlinas del Banco Europeo de Inversiones garantizado por inmuebles (xi)	26	33
Préstamos en euros a tipo fijo no garantizados con el Estado español (Ministerio de
Industria) (xii)	27	29
Préstamo en dólares estadounidenses a tipo fijo no garantizado (xiii)	–	12
	1.726	1.872
Menos: deuda a corto plazo de préstamos bancarios	(235)	(247)
	1.491	1.625

24 Deudas a largo plazo (continuación)

c Préstamos bancarios y otros continuación

(i) Bonos convertibles por un valor de 350 millones de libras esterlinas emitidos por British Airways a un tipo fijo del 5,8%, convertibles a opción del titular antes o a su vencimiento en agosto de 2014. Conforme a los términos de la fusión, los titulares tienen derecho actualmente a convertir sus bonos en acciones ordinarias de lAG. La conversión en acciones ordinarias se efectuará a un cambio de 1,89 libras esterlinas por acción, con una prima del 38% respecto a la cotización de las acciones del Grupo en la fecha de emisión. El Grupo mantiene una opción para reembolsar los bonos convertibles al importe del principal, junto con los intereses devengados, si se cumplen ciertos criterios preestablecidos. El componente de renta variable de los bonos convertibles emitidos se incluye en el epígrafe "Otras reservas" (nota 31).

Al 31 de diciembre de 2012, 184.708.995 (2011: 184.708.995) opciones seguían en circulación.

(ii) 250 millones de libras esterlinas a tipo fijo al 8,75% de eurobonos no garantizados con vencimiento en 2016 son reembolsables en un solo plazo en agosto de 2016.
(iii) Los préstamos hipotecarios en libras esterlinas a tipo variable están garantizados por aeronaves en propiedad del Grupo y los intereses son de entre el 0,53% y el 0,69% sobre el LIBOR. Los préstamos son pagaderos entre 2015 y 2019.
(iv) Los préstamos hipotecarios en dólares estadounidenses a tipo variable están garantizados por aeronaves en propiedad del Grupo y devengan intereses a tipos entre un 0,98% y un 2,40% por encima del LIBOR. Los préstamos son pagaderos entre 2015 y 2017.
(v) Los préstamos hipotecarios en libras esterlinas a tipo fijo están garantizados por aeronaves en propiedad del Grupo y el interés es 6,3%. Los préstamos son pagaderos entre 2016 y 2018.
(vi) Los préstamos hipotecarios en yenes japoneses a tipo variable están garantizados por aeronaves en propiedad del Grupo y los intereses son del 0,55% sobre el LIBOR. Los préstamos son pagaderos entre 2014 y 2016.
(vii) Los préstamos hipotecarios en dólares estadounidenses a tipo variable están garantizados por ciertos elementos del inmovilizado material del Grupo y los intereses son del 0,75% sobre el LIBOR. Los préstamos son pagaderos en 2014.
(viii) El préstamo hipotecario en euros a tipo variable está garantizado por aeronaves en propiedad del Grupo y los intereses son del 0,5% sobre el LIBOR. El préstamo es pagadero en 2024.
(ix) El préstamo en euros a tipo variable no garantizado tiene un interés del 0,0225% sobre el EURIBOR. El préstamo es pagadero en 2015.
(x) Los préstamos hipotecarios en dólares estadounidenses a tipo fijo están garantizados por aeronaves en propiedad del Grupo. Estos préstamos tienen un tipo de interés medio del 4,56% y son pagaderos entre 2021 y 2024.
(xi) Los préstamos del Banco Europeo de Inversiones están garantizados por ciertos activos inmobiliarios del Grupo y los intereses son de entre el 0,2% inferiores al LIBOR y el LIBOR. Los préstamos son pagaderos entre 2014 y 2017.
(xii) Los préstamos en euros a tipo fijo no garantizados con el Estado español (Ministerio de Industria) no devengan intereses y son pagaderos entre 2013 y 2025.
(xiii) Los préstamos en dólares estadounidenses a tipo fijo no garantizados tiene un interés medio del 1.20% y son pagaderos en 2012.

d Total préstamos y arrendamientos financieros
Millones	2012	2011
Préstamos:
Bancos:
Dólares estadounidenses	\$393	\$337
Euros	€106	€113
Yenes japoneses	¥32.268	¥47.268
Libras esterlinas	£279	£324
	€1.037	€1.224
Bonos a tipo fijo:
Libras esterlinas	£561	£542
	€689	€648
Arrendamientos financieros:
Dólares estadounidenses	\$2.319	\$2.268
Euros	€174	€245
Yenes japoneses	¥9.332	¥3.327
Libras esterlinas	£862	£831
	€3.072	€3.011
	€4.798	€4.883
e Obligaciones por arrendamientos financieros El Grupo utiliza arrendamientos financieros para adquirir aeronaves. Dichos arrendamientos tienen opciones de renovación y opciones de compra, a elección del Grupo. Los pagos futuros mínimos en virtud de arrendamientos financieros son los siguientes: Millones de euros	2012	2011
Pagos futuros mínimos con vencimiento:
En el plazo de un año	511	438
Entre uno y cinco años	1.541	1.527
Más de cinco años	1.370	1.504
	3.422	3.469
Menos: Gastos financieros	(350)	(458)
Valor presente de pagos futuros mínimos de arrendamientos	3.072	3.011
El valor presente de los pagos futuros mínimos de arrendamiento se desglosa del modo
siguiente:
En el plazo de un año	435	332
Entre uno y cinco años	1.342	1.272
Más de en cinco años	1.295	1.407
	3.072	3.011

El arrendamiento financiero de una aeronave A340-600 por parte del Grupo está sujeto al cumplimiento de ciertas obligaciones financieras covenants que se revisan anualmente. IAG ha comunicado a sus prestamistas que había incumplido uno de los covenants en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Como consecuencia de este incumplimiento, un arrendamiento financiero ha pasado a ser técnicamente pagadero a la vista y se han reclasificado 85 millones de dólares (64 millones de euros) de no corriente a corriente.

El Grupo ha sido informado por el arrendador de que dos de las ocho entidades prestamistas han aprobado la dispensa al incumplimiento de los covenant financieros. Las entidades restantes se han mostrado positivas al respecto y están pendientes de que sus comités riesgos aprueben formalmente la dispensa. Se espera que el arrendador formalice la dispensa para el 15 de marzo de 2013.

25 Compromisos de arrendamiento operativo

El Grupo ha suscrito arrendamientos comerciales sobre ciertos inmuebles, equipo y aeronaves. El plazo de dichos arrendamientos oscila desde 5 años en el caso de aeronaves hasta 150 años en el de arrendamientos de terreno. Algunos arrendamientos incluyen opciones de renovación.

Los pagos totales sobre los que existen compromisos en virtud de arrendamientos operativos tienen los siguientes vencimientos:

		2012		2011
Millones de euros	Flota	Inmovilizado material	Total	Flota	Inmovilizado material	Total
En el plazo de un año	553	166	719	358	159	517
Entre uno y cinco años	851	378	1.229	959	349	1.308
Más de cinco años	214	2.074	2.288	447	2.026	2.473
	1.618	2.618	4.236	1.764	2.534	4.298

Tres de los arrendamientos operativos de aeronaves A340-600 por parte del Grupo también están sujetos al cumplimiento de ciertas obligaciones financieras "covenants" que se revisan anualmente. IAG ha comunicado a sus prestamistas que había incumplido uno de los covenants en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. El resto de los pagos de los arrendamientos operativos, que asciende a 239 millones de dólares (181 millones de euros), vencerá técnicamente en un año.

El 14 de febrero de 2013, el Grupo obtuvo el visto bueno del prestamista.

Subarriendos

Los subarriendos suscritos por el Grupo están relacionados con inmuebles en alquiler excedentarios y activos de aeronaves mantenidos en régimen de arrendamientos no cancelables con terceros. Estos arrendamientos tienen plazos residuales de entre 1 y 35 años y los activos exceden las necesidades del Grupo. Los alquileres futuros mínimos que se recibirán en virtud de arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

		2012			2011
Millones de euros	Flota	Inmovilizado material	Total	Flota	Inmovilizado material	Total
En el plazo de un año	–	13	13	8	14	22
Entre uno y cinco años	–	20	20	–	25	25
	–	33	33	8	39	47

26 Provisiones de riesgos y gastos

Millones de euros	Indemnizaciones por despido de empleados y otras provisiones relacionadas con empleados	Provisiones para demandas judiciales	Provisiones para grandes reparaciones	Otras provisiones	Total
Valor neto contable al 1 de enero de 2012	916	253	329	98	1.596
Provisiones registradas durante el ejercicio	333	65	119	108	625
Adquirido mediante combinación de negocios	11	19	103	99	232
Utilizadas durante el ejercicio	(156)	(86)	(33)	(56)	(331)
Reversiones	(12)	(49)	(41)	(7)	(109)
Actualización de descuento	22	6	7	2	37
Movimientos por cambio de divisas	1	3	–	(1)	3
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2012	1.115	211	484	243	2.053
Desglose:
Corrientes	426	140	129	108	803
No corrientes	689	71	355	135	1.250
	1.115	211	484	243	2.053

Indemnizaciones por despido de empleados y otras provisiones relacionadas con empleados

Esta provisión incluye indemnizaciones por despido para diversos empleados en el extranjero. El Grupo también reconoce una provisión relacionada con tripulación de vuelo que reúne ciertas condiciones y que, por consiguiente, tiene la opción de mantenerse en reserva conservando su relación laboral hasta que llega a la edad reglamentaria de jubilación o se jubila anticipadamente. El Grupo debe seguir remunerando a dichos empleados hasta que estos llegan a la edad reglamentaria de jubilación, registrando una provisión al efecto basada en una valoración actuarial realizada en octubre 2012. La valoración actuarial la llevaron a cabo actuarios independientes aplicando el método de crédito unitario proyectado, basado en una tasa de descuento del 2,79% y una subida anual del IPC del 2%.

El Grupo también reconoce una provisión para planes de despido voluntario anunciados previamente, que continuarán hasta 2013. Parte de esa provisión está relacionada con un procedimiento de despido colectivo que prevé pagos a los empleados afectados hasta que alcancen la edad legal de jubilación. El importe de la provisión se ha determinado por medio de una valoración actuarial realizada por actuarios independientes y basada en los mismos supuestos que los utilizados para determinar las provisiones para obligaciones con la tripulación de vuelo indicadas más arriba, excepto la tasa de descuento, que en este caso fue del 1%.

El Grupo ha reconocido indemnizaciones en el marco de los planes de reestructuración asociados con la transformación de las líneas aéreas. Se estima utilizar esta provisión durante los próximos 12 meses.

Provisiones para demandas judiciales

Esta provisión se refiere principalmente a reclamaciones de múltiples partes realizadas por grupos de empleados sobre una serie de cuestiones relacionadas con sus operaciones, incluidas reclamaciones de pagas de vacaciones adicionales y por discriminación de edad.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, el Grupo acordó una resolución anticipada con el regulador británico de la competencia (Office of Fair Trading), en virtud de la cual tiene que pagar una sanción, por la que se pone fin a la inspección de los recargos aplicados a los pasajeros por el precio del combustible en el periodo anterior a marzo de 2006. También incluye provisiones relacionadas con las inspecciones abiertas por una serie de organismos reguladores de la competencia en relación con prácticas de supuesta competencia desleal en los negocios de transporte de carga y pasajeros del Grupo.

Provisiones para grandes reparaciones

La provisión para grandes reparaciones se mantiene a fin de cumplir las condiciones contractuales de devolución de aeronaves mantenidas en virtud de arrendamientos operativos. La provisión incluye también importes relacionados con terrenos y edificios arrendados cuando el contrato exige costes de reparación al finalizar el arrendamiento. Cuando esos costes se producen como consecuencia de un gasto sobre el activo arrendado, los costes de reparación también se capitalizan. Esta es una provisión a largo plazo y se utilizará hasta marzo de 2051.

26 Provisiones de riesgos y gastos (continuación)

Otras provisiones

Esta provisión incluye la provisión de arrendamiento oneroso relacionado con inmuebles arrendados por filiales del Grupo que están subarrendados a terceros a menores precios o están desocupados, sin que exista intención inmediata de uso del inmueble. Esta provisión es a largo plazo y continuará probablemente hasta 2027.

La provisión incluye el valor actual de los pagos por arrendamiento operativo de aeronaves arrendadas que han sido retiradas en relación con la transformación de las líneas aéreas. Se estima utilizar esta provisión durante los próximos 12 meses.

También se incluye una provisión relacionada con un dictamen del Tribunal Europeo de Justicia que establecía que los pasajeros cuyos vuelos fueron retrasados considerablemente, tienen derecho a percibir una indemnización, a menos que la aerolínea pueda demostrar que el retraso fue provocado por circunstancias que estaban fuera de su control.

Asimismo, se incluye una provisión para el Régimen Comunitario de Negociación de Derechos de Emisiones que representa el exceso de CO2 emitido en vuelos dentro de la Unión Europea con respecto a los Derechos de Emisión comunitarios otorgados.

27 Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero

El Grupo está expuesto a varios riesgos financieros: riesgo de mercado, incluido el riesgo de tipos de cambio, riesgo de tipo de interés y el riesgo de precio del combustible, riesgo de contraparte, riesgo de capital y riesgo de liquidez. Los programas de Gestión del Riesgo Financiero del Grupo se centran en la imprevisibilidad de los mercados financieros y definen la cantidad de riesgo que puede asumir el Grupo.

La Gestión del Riesgo Financiero se lleva a cabo en dos niveles bajo la supervisión general del departamento de tesorería del Grupo. El primer nivel comprende las variaciones en los precios del combustible, la volatilidad del cruce euro/dólar estadounidense y la volatilidad del cruce libra esterlina/dólar estadounidense, que son los riesgos financieros más importantes para el Grupo. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa los análisis del impacto sobre la rentabilidad y flujos de caja de los movimientos razonablemente previsibles de los precios del combustible y los tipos de cambio del dólar, y determina el nivel de riesgo que debería asumir el negocio en un horizonte temporal de dos años. El Consejo aprueba el nivel de asunción de riesgo, los niveles de cobertura y el grado de flexibilidad al aplicar los niveles que se delegan a la Comisión de Cobertura. La comisión de Cobertura se reúne mensualmente e incluye a representantes de la tesorería del Grupo, British Airways e Iberia. La Comisión aprueba un mandato para que los equipos de British Airways e Iberia apliquen cobertura en el mercado para sus respectivas compañías; el mandato incluye los instrumentos que se utilizarán. Los riesgos de segundo nivel como tipos de interés, emisiones y tipos de cambio de divisas menores se gestionan de forma separada por British Airways e Iberia mediante delegación de sus Consejos a los departamentos de tesorería.

a Riesgo de precios del combustible

La estrategia actual del Grupo aprobada por el Consejo es cubrir entre un 70% y un 100% del consumo de combustible del trimestre siguiente, una media del 45% entre los trimestres segundo y quinto y un 10% entre los trimestres sexto y octavo. La Comisión de Cobertura actualmente dispone de flexibilidad para operar dentro del +/-10% de la política, y proporciona al Consejo un informe trimestral sobre la posición de cobertura. El Consejo revisa la estrategia, incluido el riesgo asumido, semestralmente.

Al implementar la estrategia, el programa de gestión del riesgo de combustible posibilita el uso de una serie de derivados disponibles en mercados OTC con contrapartes aprobadas.

En la siguiente tabla se muestra la sensibilidad de los instrumentos financieros a un posible cambio razonable de los precios del combustible, permaneciendo invariables otras constantes, sobre el resultado antes de impuestos y el patrimonio:

	2012			2011
Aumento/ (descenso) en el precio del combustible %	Efecto sobre el resultado antes de impuestos Millones de euros	Efecto sobre el patrimonio neto Millones de euros	Aumento/ (descenso) en el precio del combustible %	Efecto sobre el resultado antes de impuestos Millones de euros	Efecto sobre el patrimonio neto Millones de euros
30	6	942	30	15	903
(30)	(19)	(901)	(30)	(7)	(862)

b Riesgo de tipos de cambio

El Grupo publica sus Cuentas Anuales Consolidadas en euros y realiza su actividad en varios países; por consiguiente, está expuesto a un riesgo de cambio de divisas sobre los ingresos, compras y empréstitos denominados en divisas distintas al euro. Las divisas distintas del euro en las que están denominadas esas transacciones son, principalmente, el dólar estadounidense, la libra esterlina y el yen japonés. El Grupo genera un superávit en la mayoría de las divisas en las que opera. El dólar es una excepción, ya que la inversión en inmovilizado, los reembolsos de deuda y las compras de combustible denominados en dólares suelen dar lugar a un déficit. El Grupo tiene pasivos significativos denominados en dólares estadounidenses, euros y yenes.

El Grupo aplica una serie de estrategias de cobertura ante los riesgos de divisa. La posición corta operativa en dólares estadounidenses está sujeta a la misma estructura de gobierno corporativo que la estrategia de cobertura de combustible descrita anteriormente. La estrategia actual del Grupo aprobada por el Consejo es cubrir una media del 60% de la posición corta en dólares estadounidenses del primer año, un 20% de la exposición del segundo año y hasta un 20% de la exposición del tercer año. La Comisión de Cobertura tiene como objetivo operar dentro del +/-10% de la política, y proporciona al Consejo un informe trimestral sobre la posición de cobertura. El Consejo revisa la estrategia, incluido el riesgo asumido, semestralmente. Se utilizan swaps y opciones sobre divisas para implementar la estrategia. British Airways e Iberia cubren los flujos de caja operativos en cruces de divisas menores bajo el control de sus respectivos Consejos.

En el caso de los arrendamientos operativos de aeronaves denominados en dólares estadounidenses, o bien se incluyen en la posición corta operativa en dólares estadounidenses o se contratan swaps de divisas independientes que el Consejo aprueba con carácter individual durante el plazo del arrendamiento.

Los activos y pasivos del Balance de Iberia en dólares estadounidenses se cubren mediante un programa renovable de swaps que elimina la volatilidad de pérdidas y beneficios derivada de su conversión a euros. British Airways utiliza sus reembolsos de deuda en dólares estadounidenses, euros y yenes como cobertura de los ingresos futuros en dólares, euros y yenes.

En la tabla siguiente se muestra la sensibilidad de instrumentos financieros a una posible variación razonable de los tipos de cambio del dólar estadounidense, la libra esterlina y el yen japonés, permaneciendo invariables otras constantes, sobre el resultado antes de impuestos y el patrimonio.

	Subida/ (descenso) del tipo del dólar estadounidense %	Efecto sobre el resultado antes de impuestos Millones de euros	Efecto sobre el patrimonio neto Millones de euros	Subida/ (descenso) del tipo de la libra esterlina %	Efecto sobre el resultado antes de impuestos Millones de euros	Efecto sobre el patrimonio neto Millones de euros	Subida/ (descenso) del tipo del yen %	Efecto sobre el resultado antes de impuestos Millones de euros	Efecto sobre el patrimonio neto Millones de euros
2012	10	(9)	101	10	5	(87)	10	(2)	(34)
	(10)	12	(85)	(10)	(5)	91	(10)	2	34
2011	10	(19)	71	10	(1)	(80)	10	–	(50)
	(10)	16	(63)	(10)	1	77	(10)	–	50

c Riesgo de tipos de interés

El Grupo está expuesto a cambios de tipos de interés en la deuda a tipo variable y los depósitos bancarios. El riesgo de tipos de interés sobre los préstamos tomados a tipo variable y los arrendamientos operativos se gestiona mediante swaps de tipos de interés, swaps de divisas de tipos variables a fijos y "collars" de tipos de interés. Teniendo en cuenta el impacto de esos derivados, un 60% de los préstamos tomados por el Grupo fueron a tipo fijo y un 40% a tipo variable.

Todos los depósitos bancarios se contratan con vencimiento inferior a un año. El tipo de interés es predominantemente fijo durante el plazo del depósito.

En la tabla siguiente se muestra la sensibilidad de los instrumentos financieros a un posible cambio razonable de los tipos de interés en dólares, euros y libras esterlinas sobre el resultado antes de impuestos y el patrimonio:

27 Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero (continuación)

c Riesgo de tipos de interés (continuación)

	Subida/ (descenso) del tipo de interés estadounidense Puntos básicos	Efecto sobre el resultado antes de impuestos Millones de euros	Efecto sobre el patrimonio neto Millones de euros	Subida/ (descenso) del tipo de interés de la zona euro Puntos básicos	Efecto sobre el resultado antes de impuestos Millones de euros	Efecto sobre el patrimonio neto Millones de euros	Subida/ (descenso) del tipo de interés en libras esterlinas Puntos básicos	Efecto sobre el resultado antes de impuestos Millones de euros	Efecto sobre el patrimonio neto Millones de euros
2012	50	(3)	2	50	(1)	5	50	4	–
	(50)	3	(2)	(50)	1	(5)	(50)	(4)	–
2011	50	(4)	8	50	(1)	3	50	6	–
	(50)	4	(8)	(50)	1	(3)	(50)	(6)	–

d Riesgo de contraparte

El Grupo está expuesto al riesgo de contraparte en la medida en que sus contrapartes incumplan pagos relativos a activos financieros. No obstante, el Grupo aplica políticas y procedimientos a fin de garantizar que el riesgo crediticio sea reducido mediante la introducción de límites de crédito respecto a cada una de las contrapartes. Estas políticas y procedimientos se coordinan a través de la Comisión de Cobertura de IAG, que examina su aplicación por British Airways e Iberia. El Grupo controla constantemente los límites de crédito y los impagos de contrapartes, incorporando esa información a controles del riesgo de crédito. Las actividades de tesorería que incluyen colocación de dinero en depósitos monetarios, cobertura de combustible y operaciones de divisas podrían dar lugar a concentración de distintos tipos de riesgo crediticio en una misma contraparte. Este riesgo se gestiona mediante la asignación de límites generales de exposición a contrapartes de British Airways e Iberia que luego se asignan a actividades significativas y específicas de tesorería. Las exposiciones de cada actividad se controlan diariamente y el límite de exposición general a cada contraparte se revisa al menos una vez al mes teniendo en cuenta la información de mercado disponible, como las calificaciones crediticias.

Cada compañía operativa invierte el excedente de efectivo en cuentas remuneradas, depósitos a plazo, depósitos monetarios y títulos negociables, eligiendo instrumentos de vencimientos o liquidez adecuados dentro del margen establecido por la previsión antes mencionada. A la fecha de información, las empresas operativas mantenían fondos del mercado monetario y otros activos líquidos que se espera que generen fácilmente flujos de efectivo para gestionar el riesgo de liquidez.

Los activos financieros reconocidos en las Cuentas Anuales, netos de pérdidas por deterioro, representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito, sin tener en cuenta las garantías constituidas ni otras mejoras del crédito. El Grupo no mantiene garantías para atenuar la exposición, sino que opera con contrapartes de calificación crediticia suficientes para garantizar de forma razonable la recuperación de los activos financieros. En la nota 33 se indican los riesgos de contraparte derivados de la actuación como avalistas.

Al 31 de diciembre de 2012, la posición de riesgo crediticio del Grupo, desglosada por región, respecto al efectivo y los derivados gestionados por la tesorería era la siguiente:

Región	Valor de mercado de instrumentos financieros controlados por la tesorería desglosada por región (%)
Reino Unido	31%
España	6%
Italia	–
Grecia, Portugal, Irlanda	–
Resto de la zona euro	24%
Resto del mundo	39%

e Riesgo de liquidez

La gestión prudente de la liquidez incluye mantener efectivo y depósitos remunerados suficientes, disponibilidad de financiación de una cantidad adecuada de líneas de crédito y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. Debido a la naturaleza dinámica de los negocios subyacentes, la tesorería del Grupo tiene flexibilidad de financiación al mantener disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo tenía líneas de descubierto no utilizadas por 12 millones de euros (2011: 12 millones de euros). El Grupo mantenía líneas de mercado monetario no utilizadas y no comprometidas de 31 millones de euros al 31 de diciembre de 2012 (2011: 30 millones de euros). El Grupo tenía las siguientes líneas de financiación de aeronaves generales y comprometidas no utilizadas:

		2012
Millones	Divisa	Equivalencia en EUR
Línea de crédito en EUR con vencimiento entre enero y septiembre de 2013	€ 118	118
Línea de crédito en USD con vencimiento entre enero y junio de 2012	\$ 172	133
Línea de crédito en EUR con vencimiento en diciembre de 2014	€ 520	520
Línea de crédito en USD con vencimiento en diciembre de 2014	\$ 335	259
Línea de crédito en USD con vencimiento en octubre de 2015	\$ 805	626
Línea de crédito en USD con vencimiento en diciembre de 2016	\$ 966	751
Línea de crédito en USD con vencimiento en mayo de 2017	\$ 509	396

		2011
Millones	Divisa	Equivalencia en EUR
Línea en euros con vencimiento entre enero y diciembre de 2012	€134	134
Línea en dólares estadounidenses con vencimiento entre enero y junio de 2012	\$609	466
Línea en euros con vencimiento en enero de 2013	€6	6
Línea en dólares estadounidenses con vencimiento en junio de 2013	\$504	386
Línea en dólares estadounidenses con vencimiento en septiembre de 2016	\$966	740
Línea en dólares estadounidenses con vencimiento en octubre de 2016	\$509	390

En la tabla inferior se desglosan los activos y pasivos financieros del Grupo por agrupaciones de vencimientos basados en el periodo restante al 31 de diciembre hasta su fecha de vencimiento contractual. Los importes indicados en la tabla son los flujos de caja contractuales no descontados e incluyen intereses.

Millones de euros	En 6 meses	De 6 a 12 meses	De 1 a 2 años	De 2 a 5 años	Más de 5 años	Total 2012
Préstamos y empréstitos con intereses:
Arrendamientos financieros	(250)	(261)	(355)	(1.186)	(1.370)	(3.422)
Préstamos a tipo fijo	(50)	(57)	(490)	(543)	(126)	(1.266)
Préstamos a tipo variable	(107)	(95)	(188)	(249)	(69)	(708)
Acreedores y otras cuentas a pagar	(3.378)	–	–	–	–	(3.378)
Instrumentos financieros derivados:
Contratos de divisa a plazo (activo)	1	–	–	–	–	1
Derivados de combustible (activo)	23	21	15	–	–	59
Opciones sobre divisas (activo)	2	–	–	–	–	2
Coberturas de arrendamiento de
aeronaves (pasivo)	(5)	(6)	(6)	(9)	–	(26)
Swaps de divisas (pasivo)	-	–	(1)	(1)	–	(2)
Contratos de divisa a plazo (pasivo)	(16)	(10)	(3)	–	–	(29)
Derivados de combustible (pasivo)	(5)	(4)	–	–	–	(9)
Opciones sobre divisas (pasivo)	(2)	(2)	(1)	–	–	(5)
Cobertura de activos disponibles para
la venta	-	–	(29)	–	–	(29)
Al 31 de diciembre de 2012	(3.787)	(414)	(1.058)	(1.988)	(1.565)	(8.812)

27 Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero (continuación)

e Riesgo de liquidez (continuación)
Millones de euros	En 6 meses	De 6 a 12 meses	De 1 a 2 años	De 2 a 5 años	Más de 5 años	Total 2011
Préstamos y empréstitos con intereses:
Arrendamientos financieros	(147)	(291)	(390)	(1.139)	(1.504)	(3.471)
Préstamos a tipo fijo	(63)	(60)	(103)	(933)	(157)	(1.316)
Préstamos a tipo variable	(105)	(95)	(202)	(389)	(85)	(876)
Acreedores y otras cuentas a pagar	(3.116)	–	–	–	–	(3.116)
Instrumentos financieros derivados:
Contratos de divisa a plazo (activo)	34	19	2	–	–	55
Derivados de combustible (activo)	22	19	5	–	–	46
Coberturas de arrendamiento de
aeronaves (pasivo)	(4)	(6)	(6)	(6)	–	(22)
Swaps de divisas (pasivo)	–	–	–	(1)	(1)	(2)
Derivados de combustible (pasivo)	(29)	(22)	(12)	–	–	(63)
Opciones sobre divisas	7	10	8	(2)	–	23
Al 31 de diciembre de 2011	(3.401)	(426)	(698)	(2.470)	(1.747)	(8.742)

f Gestión del riesgo de capital

Los objetivos del Grupo al gestionar el capital son salvaguardar la capacidad del Grupo de seguir operando conforme al principio de empresa en funcionamiento para ofrecer rentabilidades a los accionistas y beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima a fin de reducir el coste del capital.

Igual que otros participantes del sector, el Grupo supervisa el capital en base al ratio de apalancamiento ajustado, deuda neta como porcentaje del capital total ajustado por los arrendamientos operativos y el ratio de fondos de las operaciones a deuda neta ajustado. La deuda neta comprende el componente corriente y no corriente de los préstamos a largo plazo menos el efectivo y activos líquidos equivalentes y los depositos remunerados a corto plazo. El capital total se define como el total de capital, reservas, participaciones minoritarias y deuda neta.

28 Instrumentos financieros

a Activos y pasivos financieros por categoría

A continuación se detallan los instrumentos financieros del Grupo a 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 por naturaleza y su clasificación a efectos de cuantificación:

Al 31 de diciembre de 2012

Millones de euros	Préstamos y partidas por cobrar	Activos a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados	Derivados de cobertura	Activos financieros disponibles para la venta	Activos mantenidos hasta el vencimiento	Activos no financieros	Total
Activos no corrientes
Activos financieros disponibles para la
venta	–	–	–	684	–	–	684
Instrumentos financieros derivados	–	–	26	–	–	–	26
Otros activos no corrientes	92	–	–	–	4	17	113
Activos corrientes
Deudores comerciales	1.149	–	–	–	–	–	1.149
Otros activos corrientes	123	–	–	–	–	358	481
Instrumentos financieros derivados	–	–	70	–	–	–	70
Otros depósitos remunerados a corto plazo	1.543	–	–	–	4	–	1.547
Efectivo y activos líquidos equivalentes	1.362	–	–	–	–	–	1.362

		Pasivos financieros
Millones de euros	Préstamos y cuentas por pagar	Pasivos a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados	Derivados de cobertura	Pasivos no financieros	Total
Pasivos no corrientes
Deudas financieras remuneradas a largo plazo	4.128	–	–	–	4.128
Instrumentos financieros derivados	–	–	95	–	95
Otros pasivos a largo plazo	18	–	–	232	250
Pasivos corrientes
Componente corriente de la deuda a largo plazo	670	–	–	–	670
Acreedores y otras cuentas a pagar	3.378	–	–	2.635	6.013
Instrumentos financieros derivados	–	–	66	–	66

Al 31 de diciembre de 2011

			Activos financieros
Millones de euros	Préstamos y partidas por cobrar	Activos a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados	Derivados de cobertura	Activos financieros disponibles para la venta	Activos mantenidos hasta el vencimiento	Activos no financieros	Total
Activos no corrientes
Activos financieros disponibles para la venta	–	–	–	466	–	–	466
Instrumentos financieros derivados	–	–	37	–	–	–	37
Otros activos no corrientes	42	–	–	–	8	21	71
Activos corrientes
Deudores comerciales	1.175	–	–	–	–	–	1.175
Otros activos corrientes	203	–	–	–	–	242	445
Instrumentos financieros derivados	–	–	119	–	–	–	119
Otros depósitos remunerados a corto
plazo	1.507	–	–	–	251	–	1.758
Efectivo y activos líquidos equivalentes	1.977	–	–	–	–	–	1.977

Al 31 de diciembre de 2011

		Pasivos financieros
Millones de euros	Préstamos y cuentas a pagar	Pasivos a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados	Derivados de cobertura	Pasivos no financieros	Total
Pasivos no corrientes
Deudas financieras remuneradas a largo plazo	4.304	–	–	–	4.304
Instrumentos financieros derivados	–	–	55	–	55
Otros pasivos a largo plazo	11	–	–	373	384
Pasivos corrientes
Componente corriente de la deuda a largo plazo	579	–	–	–	579
Acreedores y otras cuentas a pagar	3.116	–	–	2.261	5.377
Instrumentos financieros derivados	–	–	64	–	64

28 Instrumentos financieros (continuación)

b Valor razonable de activos financieros y pasivos financieros

Los valores razonables de los instrumentos financieros del Grupo se desglosan en niveles jerárquicos en función del carácter de los datos utilizados al determinar los valores razonables del siguiente modo:

Nivel 1: Precios cotizados (no ajustados) en mercados funcionales activos para activos y pasivos idénticos;

Nivel 2: Inputs distintos de precios cotizados incluidos en el nivel 1 que son observables respecto al activo o el pasivo, de forma directa o indirecta; e

Nivel 3: Inputs para el activo o el pasivo que no se basan en datos de mercado observables.

Los valores contables y los valores razonables de los activos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2012 se detallan a continuación:

	Valor razonable
Millones de euros	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total	contable Total
Activos financieros
Activos financieros disponibles para la venta	655	–	29	684	684
Coberturas de arrendamientos de aeronaves1	–	8	–	8	8
Contratos de divisa a plazo1	–	2	–	2	2
Derivados de combustible1	–	71	–	71	71
Contratos de opciones sobre divisas1	–	15	–	15	15
Pasivos financieros
Deudas financieras:
Arrendamientos financieros	–	3.303	–	3.303	3.072
Préstamos a tipo fijo	794	389	–	1.183	1.036
Préstamos a tipo variable	14	676	–	690	690
Coberturas de arrendamiento de aeronaves	–	34	–	34	34
Swaps de divisas2	–	2	–	2	2
Contratos de divisas a plazo2	–	30	–	30	30
Derivados de combustible2	–	22	–	22	22
Cobertura de activos disponible para la venta	–	52	–	52	52
Contratos de opciones sobre divisas2	–	21	–	21	21

1 La parte corriente de activos financieros derivados es de 70 millones de euros 2 La parte corriente de pasivos financieros derivados es de 66 millones de euros

Los valores contables y los valores razonables de los activos y pasivos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2011 se indican a continuación:

		Valor contable
Millones de euros	Level 1	Level 2	Level 3	Total	Total
Activos financieros
Activos financieros disponibles para la venta	438	–	28	466	466
Coberturas de arrendamientos de aeronaves1	–	19	–	19	19
Contratos de divisa a plazo1	–	55	–	55	55
Derivados de combustible1	–	50	–	50	50
Contratos de opciones sobre divisas1	–	32	–	32	32
Pasivos financieros
Deudas financieras:
Arrendamientos financieros y obligaciones de alquileres
con opción a compra	–	3.011	–	3.011	3.011
Préstamos a tipo fijo	664	410	–	1.074	1.027
Préstamos a tipo variable	16	829	–	845	845
Coberturas de arrendamiento de aeronaves	–	38	–	38	38
Swaps de divisas2	–	3	–	3	3
Derivados de combustible2	–	67	–	67	67
Contratos de opciones sobre divisas2	–	11	–	11	11

1 La parte corriente de activos financieros derivados es de 119 millones de euros

2 La parte corriente de pasivos financieros derivados es de 64 millones de euros

El Grupo utilizó los métodos e hipótesis siguientes en el cálculo de la información sobre el valor razonable de instrumentos financieros:

Activos financieros disponibles para la venta

Las inversiones en activos fijos cotizados (nivel 1) se reflejan a valor de mercado al 31 de diciembre de 2012. En el caso de otras inversiones (nivel 3), el valor razonable no puede medirse de forma fiable, estos activos se registran a coste histórico menos las pérdidas por deterioro acumuladas.

Contratos de divisas a plazo, opciones, derivados de combustible OTC y derivados de tipos de interés. Se registran al valor razonable de instrumentos de términos y condiciones similares a la fecha del Balance de situación (nivel 2).

Deudas financieras, arrendamientos financieros y contratos de alquiler con opción a compra excluidos los puntos i-ii siguientes:

Los reembolsos que el Grupo se ha comprometido a realizar se han descontado a los tipos de interés de mercado aplicables al 31 de diciembre de 2012.

i Notas en euros-libras esterlinas y bonos en euros-libras esterlinas con vencimiento en 2016:

Se registran a su valor de mercado cotizado (nivel 1).

ii Iberbonos con vencimiento en 2014:

Se valoran a su coste amortizado (nivel 2)

28 Instrumentos financieros (continuación)

c Conciliación de activos financieros de nivel 3

En la tabla siguiente se resumen los movimientos clave de los activos financieros de nivel 3:

Millones de euros	2012	2011
Saldo inicial	28	21
Adquiridos mediante combinación de negocios	–	10
Ganancias no realizadas relacionadas con instrumentos mantenidos al 31 de diciembre	1	1
Compra, emisiones y liquidaciones	(3)	(4)
Traspasos al/del nivel 3	3	–
Al final del ejercicio	29	28

Durante el ejercicio no hubo traspasos a/de mediciones de valor razonable de nivel 3. Un cambio razonablemente posible de las hipótesis probablemente no dé lugar a una variación significativa del valor razonable de instrumentos de nivel 3.

d Coberturas

i Coberturas de flujos de caja

Todos los derivados a los que se aplica la contabilidad de coberturas se designan como coberturas de flujos de caja.

Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo mantenía seis actividades principales de gestión del riesgo que se designaron como coberturas de transacciones futuras previstas. Eran las siguientes:

• Una cobertura de una proporción de cobros de ingresos futuros a largo plazo por reembolsos futuros de deuda en moneda extranjera como cobertura del riesgo de tipo de cambio futuro;
• Una cobertura de compras futuras de combustible por contratos de derivados de petróleo, gasoil y queroseno como cobertura del riesgo de precios futuros del combustible;
• Una cobertura de flujos de caja de arrendamientos futuros de aeronaves por swaps de divisas como cobertura de riesgo del tipo de cambio y los tipos de interés futuros:
• Una cobertura de ciertos cobros de ingresos a corto plazo por contratos de tipo de cambio como cobertura del riesgo de tipo de cambio futuro;
• Una cobertura de ciertos pagos operativos de moneda extranjera a corto plazo por contratos de divisa a plazo como cobertura del riesgo futuro de tipo de cambio;
• Una cobertura de flujos de caja futuros procedente de la venta de activos disponibles para la venta, que cubre la futura volatilidad de la cotización de las acciones.

En la medida en que las coberturas se evaluaron como muy eficaces, a continuación se resumen los importes incluidos en el patrimonio neto, los importes y los periodos en los que se espera que se produzcan los flujos de caja relacionados:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012					Coberturas de flujos de caja
Instrumentos financieros designados como instrumentos de cobertura Millones de euros	En 6 meses	6 – 12 months	De 1 a 2 años	De 2 a 5 años	Más de 5 años	Total 31 de diciembre 2012
Reembolsos de deuda para cubrir ingresos futuros	40	26	44	51	(21)	140
Contratos a plazo para cubrir pagos futuros	16	11	4	–	–	31
Coberturas de compras de combu stible futuras	(17)	(17)	(12)	–	–	(46)
Coberturas de arrendamientos operativos de aeronaves futuros	3	5	6	8	–	22
Opciones sobre divisas para cubrir pagos futuros	(2)	1	–	–	–	(1)
Coberturas de activos disponibles para la venta1	–	–	30	–	–	30
	40	26	72	59	(21)	176
Gastos por impuesto diferido						(45)
Importe total incluido en patrimonio neto						131

1 Cobertura de activos disponibles para la venta.

A 31 de diciembre de 2012, el Grupo contaba con una inversión representativa del 7,5% del capital social de Amadeus IT Holding S.A. (en lo sucesivo "Amadeus") (nota 18). El 7 de agosto de 2012, el Grupo celebró una operación de derivados con Nomura International Plc. (en lo sucesivo "Nomura") por el importe total de su inversión en Amadeus. La operación reviste la forma de "collar" y se compone de dos opciones "europeas", cuyo vencimiento se ha fijado entre agosto y diciembre de 2014. En la siguiente tabla se detalla un resumen de los flujos de efectivo incluidos en el patrimonio neto.

El principal nocional de la cobertura de flujos de efectivo es de 640 millones de euros.

Las variaciones en el valor razonable de la cobertura de flujos de efectivo ascendieron a 30 millones de euros y han sido contabilizadas directamente en el patrimonio, netas de impuestos diferidos. El valor temporal de 22 millones de euros ha sido registrado en la Cuenta de resultados.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012

Millones		Importes del principal nocionales (en moneda local)
Para cubrir ingresos futuros en divisas frente a dólares estadounidenses		\$939
Para cubrir pagos operativos futuros en dólares estadounidenses		\$1.115
Para cubrir pagos operativos futuros en euros		€842
Coberturas de compras de combustible futuras	\$4.529
Para cubrir la futura volatilidad del precio de la acción en activos disponibles para la venta	€640
Swaps de divisas:	– Variable a fijo (euros)	€717
	– Fijo a fijo (euros)	€275
Reembolsos de deuda para cubrir ingresos futuros:	– Dólares estadounidenses	\$2.244
	– Euros	€192
	– Yenes japoneses	¥38.370

28 Instrumentos financieros (continuación)

d Coberturas (Continuación)

i Coberturas de flujos de caja (Continuación)

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011

					Coberturas de flujos de caja
Instrumentos financieros designados como instrumentos de cobertura Millones de euros	En 6 meses	De 6 a 12 meses	De 1 a 2 años	De 2 a 5 años	Más de 5 años	Total 31 de diciembre 2011
Reembolsos de deuda para cubrir ingresos futuros	37	35	87	116	40	315
Contratos a plazo para cubrir pagos futuros	(35)	(21)	(4)	–	–	(60)
Coberturas de compras de combustible futuras	(4)	3	5	–	–	4
Coberturas de arrendamientos operativos de aeronaves futuros	(1)	3	2	3	–	7
Opciones sobre divisas para cubrir pagos futuros	(5)	(8)	(7)	–	–	(20)
	(8)	12	83	119	40	246
Gastos por impuesto diferido						(64)
Importe total incluido en patrimonio neto						182

Millones		Importes de principal nocionales (en divisa local)
Para cubrir ingresos futuros en divisas frente a dólares estadounidenses	\$781
Para cubrir pagos operativos futuros en dólares estadounidenses	\$1.414
Coberturas de compras de combustible futuras	\$4.363
Swaps de divisas:	– Variable a fijo (euros)	€498
	– Fijo a fijo (euros)	€393
Reembolsos de deuda para cubrir ingresos futuros:	– Dólares estadounidenses	\$2.080
	– Euros	€207
	- Yenes japoneses	¥50.595

La parte no eficaz reconocida en la Cuenta de resultados durante el ejercicio fue una pérdida de 9 millones de euros de coberturas de compras de combustible futuras (2011: pérdida de 12 millones de euros).

ii Coberturas de valor razonable

El Grupo no tiene coberturas de valor razonable al 31 de diciembre de 2012 y de 2011.

iii Inversiones netas en operaciones extranjeras

El Grupo no tiene ese tipo de coberturas al 31 de diciembre de 2012 y de 2011.

29 Capital social

		Capital social	Prima de
	Número de	ordinario	emisión
	acciones	Millones de	Millones de
Acciones ordinarias emitidas, exigidas y completamente desembolsadas	miles	euros	euros
Al 1 de enero de 2012: Acciones ordinarias de 0.50 euro cada una	1.855.370	928	5.280
Al 31 de diciembre de 2012	1.855.370	928	5.280

30 Pagos basados en acciones

El Grupo emplea planes de pagos basados en acciones como parte del paquete retributivo total a sus empleados. Estos planes consisten, en planes de opciones sobre acciones, en los que los empleados adquieren acciones a un precio de adjudicación; y por otro lado, en planes de adjudicación de acciones mediante los cuales se emiten acciones a favor de empleados sin coste alguno previa consecución de objetivos de rendimiento especificados por el Grupo.

a Plan de Opciones sobre Acciones

El Plan de Opciones sobre Acciones de British Airways de 1999 (Share Option Plan, SOP) concedía opciones a empleados cualificados en función del rendimiento a un precio de opción no inferior al precio de mercado de la acción en la fecha de concesión (o al valor nominal si las acciones van a suscribirse y el valor es superior al valor de mercado). Las opciones están sujetas a un periodo de adjudicación de tres años, excepto las concedidas en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2005, cuando el test se volvía a realizar una sola vez tras un año adicional en el que se medía la rentabilidad de British Airways en el periodo de cuatro años a partir de la fecha de concesión. Una vez concedidas, las opciones pueden ejercitarse en cualquier momento hasta el 10o aniversario de la fecha de concesión. No se han concedido más opciones bajo el SOP desde 2005.

b Plan de Incentivos a Largo Plazo

El Plan de Incentivos a Largo Plazo de British Airways de 1996 (Long Term Incentive Plan, LTIP) concedía opciones a ejecutivos senior condicionadas a la consecución por British Airways de una determinada rentabilidad medida durante tres ejercicios financieros. Si se conceden, las opciones pueden ejercitarse en cualquier momento hasta el séptimo aniversario de la fecha de concesión y no se realizan pagos en el ejercicio de las opciones. No se han concedido más opciones en virtud del LTIP desde 2004.

c Plan de Participación en Resultados

El Plan de Participación en Resultados de British Airways de 2005 (Performance Share Plan, PSP) se concedió a miembros de la alta dirección de British Airways y en 2009 se amplió al equipo directivo de British Airways. La adjudicación condicionada de acciones está sujeta a la consecución de diversos objetivos de rentabilidad en un plazo de tres años, siempre que el empleado siga trabajando en el Grupo. La concesión se realizará por el 100% si se cumplen las condiciones de rentabilidad establecidas en el plan de Rentabilidad Total para el Accionista (Total Shareholder Return, TSR) en los tres ejercicios financieros siguientes. No se realizan pagos en el ejercicio de las opciones. Los miembros de la alta dirección que reciben acciones en virtud del PSP deberán conservar al menos un 50% de las acciones (neto de impuestos) concedidas por el PSP, hasta que acumulen una participación equivalente al 100% de su salario base.

d Plan de Acciones Diferidas

El Plan de Acciones Diferidas de British Airways de 2005 (Deferred Share Plan, DSP) se concedió a empleados cualificados en función de tests de rendimiento y servicio. El Plan se concederá cuando se active una adjudicación de incentivos siempre que el empleado siga trabajando en el Grupo en los tres años siguientes a la fecha de concesión. Los empleados pertinentes recibieron un porcentaje de su adjudicación de incentivos en efectivo, y el porcentaje restante en acciones del DSP. El aplazamiento máximo es del 50%.

e Plan de Participación en Resultados de IAG (Performance Share Plan)

En 2011 el Grupo introdujo el Plan de Participación en Resultados de IAG (Performance Share Plan, PSP), dirigido a ejecutivos senior y directivos del Grupo que intervienen más directamente en la formación y la consecución del éxito empresarial a medio y largo plazo. La adjudicación condicionada de acciones está sujeta a la consecución de diversos objetivos de cumplimiento en un plazo de tres años, siempre que el empleado siga trabajando en el Grupo. La adjudicación asignada que se conceda en 2011, se consolidará en un 70% en la consecución de las condiciones de cumplimiento establecidas en el plan de Rentabilidad Total para el Accionista (Total Shareholder Return, TSR) en los tres ejercicios financieros siguientes, y un 30% en la consecución de los objetivos de sinergias de IAG. La adjudicación realizada en 2012 se consolidará en un 50% si se alcanza la rentabilidad TSR fijada por IAG con respecto al MSCI European Transportation Index, y en un 50% si se alcanzan los objetivos de beneficios por acción. Los beneficiarios no tienen que abonar ninguna cantidad cuando se adjudican las acciones.

f Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG

En 2011 el Grupo introdujo el Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG (IAG Incentive Award Deferral Plan, IADP) que se concede a empleados cualificados en función de tests de rendimiento y servicio. El pago se concederá cuando se active una adjudicación de incentivos siempre que el empleado siga trabajando en el Grupo en los tres años siguientes a la fecha de concesión. Los empleados correspondientes recibirán el 50 por ciento de su adjudicación de incentivos en efectivo y el 50% restante en acciones a través del IADP.

Antes de la fusión se hicieron adjudicaciones en virtud de planes operados por British Airways que representaban derechos sobre sus acciones ordinarias. Las adjudicaciones que estaban pendientes antes de la fusión se liquidarán en acciones de IAG. Tras la fusión, solo se han realizado adjudicaciones mediante el PSP y el IADP, que opera IAG y que representan derechos sobre sus acciones ordinarias.

30 Pagos basados en acciones (continuación)

g Resumen de planes de pagos basados en acciones

	Saldos pendientes al 1 de enero de 2012 Miles	Número de opciones concedidas Miles	Número de opciones vencidas Miles	Número de opciones ejercitadas Miles	Pendientes al 31 de diciembre de 2012 Miles	Ejercitables al 31 de diciembre de 2012 Miles
Plan de Opciones sobre Acciones	5.626	–	499	21	5.106	5.106
Plan de Incentivos a Largo Plazo	351	–	–	–	351	351
Plan de Participación en Resultados (PSP) Plan de Acciones Diferidas y Plan de	24.697	16.221	7.097	–	33.821	142
Diferimiento de Incentivos (IADP)	5.804	974	90	178	6.510	121
	36.478	17.195	7.686	199	45.788	5.720
Precio medio ponderado de ejercicio de Planes de Opciones sobre Acciones (£)	2,49	–	2,03	1,57	2,54	2,54

Se ejercitó un total de 21.000 (2011: 86.000) acciones relacionadas con el Plan de Opciones sobre Acciones a un precio de mercado medio ponderado de 1,60 libreas esterlinas (2011: 2,63 libras esterlinas).

Rango de precios de ejercicio al 31 de diciembre de 2012 de Planes de Opciones sobre Acciones:

Al 31 de diciembre de 2012	5.106	1,81
£2,62-£2,76	4.412	2,02
£1,57-£1,81	694	0,48
Rango de precios de ejercicio	Número de acciones Miles	Media ponderada de la vida contractual (años)

Rango de precios de ejercicio al 31 de diciembre de 2011 de Planes de Opciones sobre Acciones:

Rango de precios de ejercicio	Número de acciones Miles	Media ponderada de la vida contractual (años)
£1,57-£2,61	1.132	1,12
£2,62-£2,76	4.494	3,02
Al 31 de diciembre de 2011	5.626	2,64

g Resumen de planes de pagos basados en acciones (Continuación)

El valor razonable de los planes de pagos basados en acciones que se liquidan con instrumentos de patrimonio, que se determinó usando el modelo Monte-Carlo, teniendo en cuenta las condiciones en las que se concedieron los planes, empleó las siguientes hipótesis de términos medios ponderados:

	31 de diciembre 2012	31 de diciembre 2011
Valor razonable medio ponderado (£)	0,76	1,11
Volatilidad prevista del precio de la acción (%)	45	50
Volatilidad prevista del grupo comparativo (%)	28	27-116
Correlación prevista del comparativo (%)	65	40
Vida prevista de las opciones (años)	3	3
Precio medio ponderado de la acción a la fecha de concesión (£)	1,61	1,97

La volatilidad se calculó a partir de la volatilidad del precio semanal de las acciones del Grupo. La volatilidad esperada refleja la hipótesis de que la volatilidad histórica es orientativa de tendencias futuras, lo que no tiene por qué ser necesariamente el resultado real. El valor razonable del PSP y del Plan de Participación en Resultados de IAG también tiene en cuenta una condición de mercado de rentabilidades totales para el accionista en comparación con competidores estratégicos. En el cálculo del valor razonable de los planes de pagos basados en acciones no se incorporaron más características de las opciones concedidas.

El Grupo reconoció un cargo por pagos basados en acciones de 24 millones de euros en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 (2011: 18 millones de euros).

31 Otras reservas e intereses minoritarios

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012

			Otras reservas
Millones de euros	Ganancias acumuladas	Pérdidas y ganancias no realizadas	Conversión de moneda	Efecto en patrimonio del bono convertible	Reserva de fusión	Total otras reservas	Intereses minoritarios
Al 1 de enero de 2011	1.662	(216)	122	94	(2.467)	(805)	300
Resultado del ejercicio	(943)	–	–	–	–	(943)	20
Otro resultado global del ejercicio:
Coberturas de flujos de caja reclasificadas y registradas en la pérdida neto:
Ingresos de pasaje	–	47	–	–	–	47	–
Gastos de combustible	–	(10)	–	–	–	(10)	–
Diferencias de tipo de cambio	–	(18)	–	–	–	(18)	–
Variación neta en el valor razonable de coberturas de flujos de caja	–	36	–	–	–	36	–
Variación neta en el valor razonable de activos
disponibles para la venta	–	156	–	–	–	156	–
Diferencias de conversión de moneda	–	–	77	–	–	77	–
Coste del pago basado en acciones	24	–	–	–	–	24	–
Dividendos repartidos a titulares de valores
perpetuos	–	–	–	–	–	–	(20)
Al 31 de diciembre de 2012	743	(5)	199	94	(2.467)	(1.436)	300

31 Otras reservas e intereses minoritarios (continuación)

Ejercicio finalizado el 31 de

Otras reservas Efecto en Pérdidas y patrimonio Ganancias ganancias no Conversión de los bonos Reserva de Total otras Millones de euros acumuladas realizadas de moneda convertibles fusión reservas Al 1 de enero de 2011 1.087 (98) 74 94 1.372 2.529 Resultado del periodo 562 – – – – 562 Otro resultado global del periodo: Coberturas de flujos de caja reclasificadas y registradas en el beneficio neto: Ingresos de pasaje – 41 – – – Gastos de combustible – (6) – – – Diferencias de tipo de cambio – 19 – – – Variación neta en el valor razonable de coberturas de flujos de caja – (106) – – – (106) Variación neta en el valor razonable de activos financieros disponibles para	Intereses minoritarios 300 20






	41 –
	(6) –

	19 –


	–

la venta – (66) – – –	(66) –
Diferencias de conversión
de moneda – – 48 – –	48 –
Acciones emitidas durante el ejercicio – – – – (3.839) (3.839)	–
Coste del pago basado en acciones 18 – – – –	18 –
Ejercicio de opciones sobre acciones (5) – – – –	(5) –
Dividendos repartidos a titulares de valores
perpetuos – – – – –	– (20)
Al 31 de diciembre de 2011 1.662 (216) 122 94 (2.467) (805)	300

Las ganancias y pérdidas no realizadas registran las variaciones del valor razonable de inversiones disponibles para la venta y la de la ganancia o la pérdida sobre un instrumento de cobertura en una cobertura de flujos de caja que se considera cobertura eficiente.

La conversión de moneda registra las diferencias de cambio resultantes de la conversión de las cuentas anuales de las filiales y empresas asociadas extranjeras.

La reserva correspondiente a la porción de renta variable de los bonos convertibles representa la porción de renta variable de los 350 millones de GBP de bonos convertibles a tipo fijo del 5,8% (nota 24).

La reserva de fusión registra la diferencia entre el valor razonable de las acciones adquiridas y el valor nominal de las acciones emitidas.

Los fondos propios incluyen también el saldo clasificado como capital social que incluye los fondos netos totales (tanto nominal como prima de emisión) del capital social emitido de la Compañía, formado por acciones ordinarias de 0,50 euros. La inversión en acciones propias consiste en acciones mantenidas por British Airways Plc Employee Share Ownership Trust ("Trust"). El Trust es gobernado por British Airways Employee Benefit Trustee (Jersey) Limited, que es una filial al 100% de British Airways a efectos de los Planes de Acciones para Empleados. El Trust no es legalmente una subsidiaria de IAG; sin embargo, es consolidado con los resultados del Grupo. En marzo de 2011, el Trust adquirió un total de 7.000.000 acciones de IAG a un precio medio ponderado de 2,21 GBP por acción. 186.340 acciones (2011: 1.465.642) se emitieron a empleados durante el ejercicio como consecuencia de ejercicios de planes de acciones para empleados. Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo mantenía 6.143.751 acciones (2011: 6.330.091), que representaban el 0,33% del capital social emitido de IAG.

Los intereses minoritarios comprenden principalmente 300 millones de euros de valores preferentes perpetuos de interés fijo al 6,75% emitidos por British Airways Finance (Jersey) L.P. Los titulares de esos valores no tienen derechos frente a empresas del Grupo distintas de la entidad emisora y, en la medida prescrita por la garantía subordinada, de British Airways Plc. El efecto de los valores sobre el conjunto del Grupo, teniendo en cuenta la garantía subordinada y otros acuerdos relacionados, es que las obligaciones de traspasar los beneficios económicos relativos a los valores no van más allá de los que normalmente se incorporarían a acciones preferentes emitidas por una sociedad del Reino Unido.

32 Beneficios y obligaciones de empleados

El Grupo opera una serie de contratos de prestaciones posteriores a la jubilación que cubren tanto la aportación definida como los planes de prestaciones definidas. Los principales planes de prestación definida financiada dentro del Grupo son el Airways Pension Scheme (APS) y el New Airways Pension Scheme (NAPS), ambos cerrados para nuevos miembros. APS se cerró a nuevos miembros el 31 de marzo de 1984 y el NAPS se cerró a nuevos miembros el 31 de marzo de 2003. Desde el 1 de abril de 2003, British Airways inició un nuevo plan de aportaciones definidas, el Plan de Jubilación de British Airways, del que pueden convertirse en miembros todos los empleados fijos mayores de 18 años de British Airways y algunas de sus empresas filiales en el Reino Unido. Los activos del plan se mantienen en fondos administrados por separado. Iberia mantiene el plan de aportaciones definidas Montepío de Previsión Social Loreto.

Las prestaciones previstas en el APS se basan en la paga pensionable media final y, para la mayoría de sus miembros, están sujetas a subidas de la inflación en el pago conforme a las órdenes de revisión anual (Annual Review Orders, ARO) emitidas por el gobierno británico, que históricamente se basaban en el Índice de Precios Minoristas. En 2010, el gobierno británico decidió utilizar el Índice de Precios al Consumo (IPC) para fijar cada ARO. Las prestaciones proporcionadas conforme al NAPS se basan en la paga pensionable media final menos un importe ("la reducción") no superior a una vez y media el límite inferior de ingresos del Gobierno. Los aumentos de pensiones del NAPS también están vinculados al ARO, y los incrementos se limitan a un máximo del 5% en cualquier ejercicio. Los aumentos de pagos pensionables anuales para miembros activos se limitan al Índice de Precios Minoristas.

Las aportaciones a pensiones de APS y NAPS se determinaron mediante valoraciones actuariales realizadas el 31 de marzo de 2009 utilizando hipótesis y metodologías acordadas por el Grupo y los administradores de cada plan. En la fecha de la valoración actuarial, los valores de mercado de los activos de APS y NAPS ascendían a 6.340 y 6.523 millones de euros, respectivamente. Los valores de los activos representaban un 85,2% (APS) y un 69,4% (NAPS) del valor de las prestaciones acumulado para los miembros una vez asumidos aumentos de ingresos. Esas valoraciones establecían las tasas de aportación de los empleadores por futuros servicios de una media del 34,7% de pagos pensionables de APS y del 16,6% de pagos pensionables de NAPS.

Para resolver los déficits de los planes, British Airways se comprometió a pagos hasta 2023 para APS y hasta 2026 para NAPS que, unidos a los costes de servicios futuros, supondrán aportaciones anuales en efectivo de en torno a 405 millones de euros en términos reales. Además de las aportaciones de efectivo proporcionó garantía a APS, utilizable en caso de insolvencia de British Airways, por 283 millones de euros en garantías (emitidas por primera vez en 2007) y otros 307 millones en 2010. El plan de recuperación de NAPS incluye cambios en las prestaciones de pensiones futuras que dan a los miembros la posibilidad de elegir entre tipos de devengo más bajos o aportaciones más altas.

Los planes de pago del déficit se acuerdan con los Administradores de cada plan cada tres años en función de la valoración actuarial (valoración trienal) en lugar de aplicar la valoración contable establecida por la NIC 19. Actualmente, se está llevando a cabo el ejercicio de valoración trienal a 31 de marzo de 2012, que concluirá como muy tarde el 30 de junio de 2013.

En 2010, los administradores de APS adquirieron un contrato de seguros con Rothesay Life que cubre un 20% de los pasivos de pensionistas a 18 de junio de 2010 para una lista acordada de miembros. El contrato de seguros se basa en aumentos futuros de las pensiones en línea con la Inflación de Precios Minoristas que se ajustarán a las obligaciones futuras en esa porción del plan. A efectos de la NIC 19, el activo del contrato de seguros se valora en 1.462 millones al 31 de diciembre de 2012 (2011: 1.343 millones de euros). El contrato de seguros solo puede utilizarse para pagar o financiar las prestaciones a empleados en virtud del plan.

32 Beneficios y obligaciones de empleados (continuación)

Durante 2011, los administradores de APS firmaron un contrato de swaps longevidad con Rothesay Life que cubre un 20% de los pasivos de pensionistas para los mismos miembros cubiertos por el contrato anterior. El valor del contrato se basa en la diferencia entre el valor de los pagos que está previsto recibir en virtud de este contrato y las primas pagaderas por el plan en virtud del contrato. A efectos de la NIC 19, la obligación contractual se valora en 32 millones de euros al 31 de diciembre de 2012 (2011: 53 millones de euros). Además, los Administradores han garantizado 80 millones de euros de los activos de pensiones a favor de Rothesay Life.

La mayoría de los empleados de British Airways que trabajan fuera del Reino Unido están cubiertos por contratos locales adecuados. British Airways proporciona ciertas prestaciones de salud adicional posteriores a la jubilación a empleados cualificados de EE. UU. British Airways participa en un plan de prestaciones definidas de múltiples empleadores de la International Association of Machinists (IAM) en EE. UU. y presenta el plan en las cuentas anuales como si se tratara de un plan de aportación definida, ya que no es posible asignar los activos y pasivos del plan debido a la naturaleza del mismo. Las aportaciones al plan IAM fueron de 2 millones de euros (2011: 2 millones de euros). British Airways también mantiene un plan de prestaciones definidas cerrado en EE. UU. en el que tiene previsto aportar 9 millones de euros en 2013.

Las aportaciones de la empresa respecto a empleados en el extranjero se han establecido conforme a las mejores prácticas locales.

Las aportaciones de la empresa a planes de aportación definida en España y el Reino Unido en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 fueron 86 millones de euros (2011: 64 millones de euros).

Los pagos en efectivo a planes de pensiones comprenden aportaciones normales de la empresa, aportaciones de déficits basadas en el plan de pago del déficit acordado con APS y NAPS, y los pagos por excedentes de efectivo relacionados con los pagos adicionales condicionados al nivel de tesorería de British Airways. El total de pagos en el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2012, neto de costes por servicios fue de 381 millones de euros (2011: 414 millones).

a Planes de retribución a empleados reconocidos en el Balance

	retribuciones para empleados	Compromisos de	Activos afectos a los compromisos de retribuciones
Millones de euros	2012	2011	2012	2011
Resultantes de planes de pensiones de prestación definida y prestaciones posteriores a la jubilación	75	75	1.467	1.317
Resultantes de planes de prestaciones de salud posteriores a la jubilación	205	190	–	–
Total resultantes de prestaciones posteriores a la jubilación	280	265	1.467	1.317
Otras obligaciones de retribuciones a empleados	13	12	–	–
	293	277	1.467	1.317

A diciembre de 2012, el NAPS se reconoció como un activo en el Balance. Sin embargo, dado el nivel de pérdidas no reconocidas que mantiene, su posición neta es un pasivo, por lo que en todas las tablas siguientes en esta nota se incluye como un compromiso de retribuciones a empleados.

b Activos y pasivos del plan

	2012
Millones de euros		Compromisos de retribuciones para	empleados		Activos afectos a los compromisos de retribuciones
	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
Activos del plan a valor razonable
Renta variable	6.539	224	6.763	945	22	967
Bonos	3.506	79	3.585	5.459	15	5.474
Otros1	2.350	17	2.367	2.411	5	2.416
Valor razonable de los activos del plan	12.395	320	12.715	8.815	42	8.857
Valor actual de los pasivos del plan	(14.031)	(800)	(14.831)	(7.911)	(42)	(7.953)
(Pasivo)/activo de pensiones neto	(1.636)	(480)	(2.116)	904	–	904

(Pasivo)/Activo de pensiones neto representado por:
Activo/(pasivo) de pensiones neto reconocido	852	(280)	572	606	9	615
Restricción sobre superávit de APS por techo de activos	–	–	–	179	–	179
(Pérdidas)/ganancias actuariales acumuladas no reconocidas2	(2.488)	(200)	(2.688)	119	(9)	110
	(1.636)	(480)	(2.116)	904	–	904

1 Dentro del saldo de APS se incluyen el contrato de seguros y el swap de longevidad con Rothesay Life.

2 El 1 de enero de 2013, el Grupo adoptará una modificación de la NIC 19 "Prestaciones a empleados" que llevará al reconocimiento inmediato de ganancias y pérdidas

actuariales previamente no reconocidas; los efectos de este cambio se describen en la nota 2.

			2011
		Compromisos de retribuciones para	empleados		Activos afectos a los compromisos de	retribuciones
Millones de euros	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
Activos del plan a valor razonable
Renta variable	5.423	194	5.617	825	19	844
Renta fija	3.619	89	3.708	5.390	17	5.407
Otros1	1.853	11	1.864	2.070	5	2.075
Valor razonable de los activos del plan	10.895	294	11.189	8.285	41	8.326
Valor actual de los pasivos del plan	(11.972)	(703)	(12.675)	(7.232)	(40)	(7.272)
(Pasivo)/activo de pensiones neto	(1.077)	(409)	(1.486)	1.053	1	1.054
(Pasivo)/activo de pensiones neto representado por:
Activo/(pasivo) de pensiones neto reconocido	608	(265)	343	700	9	709
(Pérdidas)/ganancias actuariales
acumuladas no reconocidas	(1.685)	(144)	(1.829)	353	(8)	345
	(1.077)	(409)	(1.486)	1.053	1	1.054

1 Dentro del saldo de APS se incluye el contrato de seguros con Rothesay Life.

Los planes de pensiones no han invertido en ninguno de los instrumentos financieros del Grupo ni en propiedades u otros activos utilizados por el Grupo.

c Importes reconocidos en la Cuenta de resultados

		2012
		Compromisos de retribuciones para	empleados		Activos afectos a los compromisos de	retribuciones
Millones de euros	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
Coste del servicio del ejercicio	159	10	169	11	1	12
Reconocidos al calcular la pérdida operativa	159	10	169	11	1	12
Rentabilidad esperada sobre activos de los planes	(605)	(22)	(627)	(308)	(2)	(310)
Costes financieros sobre el pasivo de los planes	608	33	641	338	1	339
Amortización de pérdidas actuariales superiores a la banda de fluctuación	36	7	43	–	1	1
Efecto del techo de activos de APS	–	–	–	179	–	179
Otros gastos financieros	39	18	57	209	–	209

32 Beneficios y obligaciones de empleados (continuación)

c Importes reconocidos en la Cuenta de resultados (continuación)

		2011
		Compromisos de retribuciones para	empleados		Activos afectos a los compromisos de	retribuciones
Millones de euros	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
Coste del servicio del ejercicio	152	9	161	10	1	11
Reconocidos al calcular el beneficio operativo	152	9	161	10	1	11
Rentabilidad esperada sobre activos de los planes	(696)	(23)	(719)	(359)	(2)	(361)
Gastos de administración de NAPS Costes financieros sobre el pasivo de los	13	–	13	–	–	–
planes Amortización de pérdidas actuariales	601	33	634	359	2	361
superiores a la banda de fluctuación	20	10	30	–	–	–
Efecto del techo de activos de APS	–	–	–	(142)	–	(142)
Otros gastos financieros	(62)	20	(42)	(142)	–	(142)

d Pérdidas y ganancias actuariales acumuladas no reconocidas

		Compromisos de retribuciones para	empleados		Activos afectos a los compromisos de	retribuciones
Millones de euros	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
Importe de (pérdidas)/ganancias actuariales
no reconocidas al 1 de enero de 2010	(1.419)	(179)	(1.598)	55	(6)	49
Rentabilidad real sobre activos de los planes	348	(10)	338	922	(1)	921
Menos: Rentabilidad prevista sobre activos de los planes	(696)	(23)	(719)	(359)	(2)	(361)
(Pérdidas)/ganancias actuariales sobre
activos de los planes	(348)	(33)	(381)	563	(3)	560
Ganancias/(pérdidas) actuariales sobre pasivos de los planes	96	60	156	(276)	1	(275)
Amortización de pérdidas actuariales
superiores a la banda de fluctuación	20	10	30	–	–	–
Movimientos por cambio de divisas	(34)	(2)	(36)	11	–	11
(Pérdidas)/ganancias actuariales
acumuladas no reconocidas al 31 de
diciembre de 2011	(1.685)	(144)	(1.829)	353	(8)	345
Rentabilidad real sobre activos de los planes	1.064	26	1.090	672	1	673
Menos: Rentabilidad prevista sobre
activos de los planes	(605)	(22)	(627)	(308)	(2)	(310)
(Pérdidas)/ganancias actuariales sobre
activos de los planes	459	4	463	364	(1)	363
Ganancias/(pérdidas) actuariales sobre
pasivos de los planes	(1.255)	(64)	(1.319)	(606)	–	(606)
Amortización de pérdidas actuariales
superiores a la banda de fluctuación	36	7	43	–	1	1
Movimientos por cambio de divisas	(43)	(3)	(46)	8	(1)	7
(Pérdidas)/ganancias actuariales
acumuladas no reconocidas al 31 de
diciembre de 2012	(2.488)	(200)	(2.688)	119	(9)	110

Las hipótesis actuariales realizadas sobre tasas de rentabilidad de los activos previstas se obtuvieron teniendo en cuenta las mejores estimaciones de los tipos reales previstos a largo plazo de las principales clases de activos y combinándolas de forma proporcional en cada uno de los planes. Estas tasas de rentabilidad asumidas son netas de gastos de inversión.

e Hipótesis actuariales

Porcentaje anual		2012			2011
	NAPS	APS1	Otros planes	NAPS	APS1	Otros planes
Inflación (IPC)	2,15	2,10	–	2,25	2,15	–
Inflación (Inflación de Precios Minoristas)	2,9	2,9	0,3 – 6,7	3,0	2,9	1,8 – 4,6
Tasa de incremento de pagos pensionables1	2,9	2,9	2,0 – 9,5	3,0	2,9	2,0 – 8,5
Tasa de aumento de pensiones pagadas	2,15	2,15	1,5 – 6,7	2,15	2,15	1,5 – 4,6
Tasa de descuento	4,5	4,1	0,5 – 8,3	5,0	4,7	1,2 – 8,3
Tasa de rentabilidad prevista sobre activos de los planes	n/a	n/a	n/a	5,5	3,7	4,4 – 8,5

1 Se asume que la tasa de incremento de pagos pensionables es acorde con la inflación. Se asume que el primer incremento de pagos pensionables se producirá en febrero de 2013 para NAPS.

2 El 1 de enero de 2013, el Grupo adoptará una modificación a la NIC 19 "Retribuciones a los empleados" (nota 2), fecha en la que los ingresos financieros de los activos se calcularán por referencia al tipo de descuento y no a la tasa de rentabilidad prevista para los activos afectos a los planes.

La tasa de incremento de los gastos de salud se basa en la tendencia de tasas médicas del 7,5%, reduciéndose hasta el 5,0% en cinco años (2011: de 8,0% hasta 5,0% en seis años).

En el Reino Unido, las tasas de mortalidad se calculan aplicando las tablas estándar de mortalidad SAPS elaboradas por el CMI para APS y NAPS. Las tablas estándar de mortalidad se seleccionaron sobre la base de la experiencia reciente de mortalidad de miembros y se ajustaron con vistas a posibles cambios de mortalidad futura. En EE. UU., las tasas de mortalidad se basaron en las tablas de mortalidad PPA 13. Si las tablas de mortalidad posterior a la jubilación utilizadas para APS y NAPS cambiaran de modo que la esperanza de vida de los miembros aumentara un año, las obligaciones de prestaciones definidas aumentarían en torno a 258 millones de euros en APS y 295 millones de euros en NAPS.

Si la tasa de descuento disminuyera un 0,1% sin que cambiara ninguna otra hipótesis, la obligación de prestaciones definidas aumentaría en torno a 98 millones de euros en APS y 270 millones de euros en NAPS.

Un cambio de un punto porcentual en la tasa de incremento de gastos de salud asumida tendría los efectos siguientes:

Millones de euros	Incremento	Disminución
Efecto sobre el total de gastos de servicio y gastos financieros	(4)	2
Efecto sobre las obligaciones de prestaciones definidas	(54)	43

32 Beneficios y obligaciones de empleados (continuación)

f Valor actual de los pasivos del plan

	Compromisos de retribuciones para empleados			Activos derivados de retribuciones a empleados
Millones de euros	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
Al 1 de enero de 2011	11.340	733	12.073	6.890	39	6.929
Coste del servicio del ejercicio	152	9	161	10	1	11
Coste financiero	601	33	634	359	2	361
Prestaciones pagadas	(292)	(25)	(317)	(432)	(2)	(434)
Aportaciones de empleados	58	1	59	2	–	2
(Ganancias)/pérdidas actuariales	(96)	(60)	(156)	276	(1)	275
Movimientos por cambio de divisas	209	12	221	127	1	128
Al 31 de diciembre de 2011	11.972	703	12.675	7.232	40	7.272
Coste del servicio del ejercicio	159	10	169	11	1	12
Coste financiero	608	33	641	338	1	339
Prestaciones pagadas	(369)	(30)	(399)	(474)	(1)	(475)
Aportaciones de empleados	95	1	96	7	–	7
Pérdidas/(ganancias) actuariales	1.255	64	1.319	606	–	606
Movimientos por cambio de divisas	311	19	330	191	1	192
Al 31 de diciembre de 2012	14.031	800	14.831	7.911	42	7.953

La obligación por prestaciones definidas comprende 286 millones de euros (2011: 236 millones de euros) derivados de planes no financiados y 14.545 millones de euros (2011: 12.439 millones de euros) de planes total o parcialmente financiados.

g Valor razonable de los activos del plan

	Compromisos de retribuciones para empleados			Activos afectos a los compromisos de retribuciones
Millones de euros	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
Al 1 de enero de 2011	10.161	309	10.470	7.516	43	7.559
Rentabilidad esperada sobre activos de
los planes	696	23	719	359	2	361
Gastos de administración de NAPS	(13)	–	(13)	–	–	–
Aportaciones del empleador	440	14	454	123	1	124
Aportaciones de empleados	58	1	59	2	–	2
Prestaciones pagadas	(292)	(25)	(317)	(432)	(2)	(434)
Ganancias/(pérdidas) actuariales	(348)	(33)	(381)	563	(3)	560
Movimientos por cambio de divisas	193	5	198	154	–	154
Al 31 de diciembre de 2011	10.895	294	11.189	8.285	41	8.326
Rentabilidad esperada sobre activos de
los planes	605	22	627	308	2	310
Aportaciones del empleador	426	21	447	107	–	107
Aportaciones de empleados	95	1	96	7	–	7
Prestaciones pagadas	(369)	(30)	(399)	(474)	(1)	(475)
Ganancias/(pérdidas) actuariales	459	4	463	364	(1)	363
Movimientos por cambio de divisas	284	8	292	218	1	219
Al 31 de diciembre de 2012	12.395	320	12.715	8.815	42	8.857

h Histórico de pérdidas y ganancias reconocidas

	Compromisos de retribuciones para empleados			Activos afectos a los compromisos de retribuciones
Millones de euros	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
Al 31 de diciembre de 2012
Valor razonable de los activos del plan	12.395	320	12.715	8.815	42	8.857
Valor presente de la obligación de
prestaciones definidas	(14.031)	(800)	(14.831)	(7.911)	(42)	(7.953)
(Déficit)/superávit del plan	(1.636)	(480)	(2.116)	904	–	904
Pérdidas/(ganancias)/ resultantes de los
pasivos de los planes realizadas	1.255	64	1.319	606	–	606
Ganancias/(pérdidas) resultantes de los
activos de los planes realizadas	459	4	463	364	(1)	363
Al 31 de diciembre de 2011
Valor razonable de los activos del plan	10.895	294	11.189	8.285	41	8.326
Valor presente de la obligación de
prestaciones definidas	(11.972)	(703)	(12.675)	(7.232)	(40)	(7.272)
(Déficit)/superávit del plan	(1.077)	(409)	(1.486)	1.053	1	1.054
(Ganancias)/pérdidas resultantes de los
pasivos de los planes realizadas	(96)	(60)	(156)	276	(1)	275
Ganancias/(pérdidas) resultantes de los
activos de los planes realizadas	(348)	(33)	(381)	563	(3)	560
Al 31 de diciembre de 2010
Valor razonable de los activos del plan	10.161	309	10.470	7.516	43	7.559
Valor presente de la obligación de
prestaciones definidas	(11.340)	(733)	(12.073)	(6.890)	(39)	(6.929)
(Déficit)/superávit del plan	(1.179)	(424)	(1.603)	626	4	630
(Ganancias)/pérdidas resultantes de los
pasivos de los planes realizadas	(800)	37	(763)	(439)	3	(436)
Ganancias/(pérdidas) resultantes de los
activos de los planes realizadas	192	3	195	(85)	1	(84)
Al 31 de marzo de 2010
Valor razonable de los activos del plan	9.026	285	9.311	7.248	40	7.288
Valor presente de la obligación de
prestaciones definidas	(11.213)	(651)	(11.864)	(7.027)	(35)	(7.062)
(Déficit)/superávit del plan	(2.187)	(366)	(2.553)	221	5	226
Ganancias/(pérdidas) resultantes de los
activos de los planes realizadas	2.817	75	2.892	1.416	4	1.420
(Ganancias)/pérdidas resultantes de los
pasivos de los planes realizadas	1.754	53	1.807	747	11	758
Al 31 de marzo de 2009
Valor razonable de los activos del plan	6.472	217	6.689	6.340	30	6.370
Valor presente de la obligación de
prestaciones definidas	(7.721)	(532)	(8.253)	(5.420)	(30)	(5.450)
(Déficit)/superávit del plan	(1.249)	(315)	(1.564)	920	–	920
(Ganancias)/pérdidas resultantes de
pasivos de los planes realizadas	(1.186)	119	(1.067)	(450)	(1)	(451)
Ganancias/(pérdidas) resultantes de
activos de los planes realizadas	(2.376)	(30)	(2.406)	(875)	(11)	(886)

Los consejeros no pueden determinar qué cantidad del superávit o el déficit de planes de pensiones reconocido en la transición a las NIIF y llevada directamente a patrimonio es atribuible a pérdidas y ganancias actuariales desde el comienzo de esos planes de pensiones.

33 Pasivos contingentes y garantías

Al 31 de diciembre de 2012 existían pasivos contingentes con respecto a garantías y contingencias surgidas en el desarrollo ordinario de las actividades del Grupo. No es probable que se produzcan pérdidas sustanciales derivadas de dichos pasivos contingentes. Existe una serie de demandas judiciales y procesos de carácter regulatorio pendientes, cuyo resultado total no se prevé que tenga un efecto relevante en la situación financiera del Grupo o en los resultados de las operaciones.

El Grupo tiene determinados pasivos y compromisos que, al 31 de diciembre de 2012, ascendían a 110 millones de euros (2011: 111 millones de euros).

El Grupo tiene pasivos contingentes respecto a ciertas reclamaciones y litigios en el curso ordinario de sus actividades que, de realizarse, no se espera que tengan un efecto adverso importante sobre la situación financiera consolidada, los resultados de las operaciones ni los flujos de efectivo del Grupo. El Grupo reconoce provisiones para pasivos cuando existe una mayor probabilidad de que sea necesario llegar a un acuerdo y el valor del pago pueda medirse con seguridad. El Grupo declara el Impuesto sobre sociedades en muchas jurisdicciones de todo el mundo. Varias autoridades fiscales están revisando actualmente dichos impuestos sobre sociedades. Los impuestos declarados contienen aspectos que podrían estar sujetos a interpretaciones diversas de la legislación y la normativa fiscal aplicable, y la resolución de posturas fiscales mediante negociación con las autoridades fiscales pertinentes o mediante litigio puede tardar varios años en producirse. Aunque no es fácil predecir el resultado final en algunos casos, el Grupo no prevé un impacto importante sobre la situación financiera o los resultados de las operaciones del Grupo.

34 Transacciones con partes vinculadas

En los periodos financieros finalizados al 31 de diciembre se produjeron las siguientes transacciones con partes vinculadas:

Ventas y compras de bienes y servicios

Millones de euros	2012	2011
Ventas de bienes y servicios
Ventas a empresas asociadas	148	163
Ventas a accionistas significativos	–	5
Compras de bienes y servicios
Compras a empresas asociadas	63	66
Compras a accionistas significativos	22	21
Saldos al cierre del periodo derivados de ventas y compras de bienes y servicios Millones de euros	2012	2011
Partidas por cobrar de partes vinculadas
Importes por cobrar de empresas asociadas	35	24
Importes debidos por accionistas significativos:	31	282
Cuentas por pagar a partes vinculadas
Importes por pagar a empresas asociadas	22	19
Importes debidos a accionistas significativos:	2	–

En 2012, British Airways pagó los gastos de la administración de sus planes de prestaciones de jubilación, incluida la provisión de servicios de soporte a los Administradores. Los gastos soportados por cuenta de los planes de prestaciones de jubilación ascendieron a 7 millones de euros (2011: 9 millones de euros) en relación con los costes de la tasa del Fondo de Protección de Pensiones.

El Grupo tiene transacciones con partes vinculadas que se realizan en el curso ordinario de la actividad del transporte aéreo, incluida la provisión de servicios de aerolíneas y servicios relacionados. Todas estas transacciones se realizan en condiciones de mercado.

Bankia S.A. (Bankia), entidad bancaria española que cotiza en Bolsa, ha garantizado 26 millones de euros de cuentas a pagar por aeronaves, pagos de arrendamientos de aeronaves y rentabilidades de las inversiones financieras (2011: 40 millones de euros). Los costes incurridos en relación con esa garantía ascendieron a un total de 2 millones de euros y han sido incluidos en la tabla anterior (2011: 2 millones de euros).

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, el Grupo no dotó ninguna provisión para insolvencias en relación con importes adeudados por partes vinculadas (2011: cero euros).

A continuación se ofrecen datos adicionales sobre las principales transacciones realizadas entre el Grupo, sus empresas asociadas y accionistas significativos:

Empresas asociadas

Las ventas a empresas asociadas durante el ejercicio consistieron principalmente en 132 millones de euros de servicios de transporte aéreo prestados a Vueling Airlines, S.A. (Vueling), y 11 millones de euros a Dunwoody Airline Services (Holding) Limited (Dunwoody) (2011: 155 millones de euros).

Las compras a empresas asociadas incluyen principalmente 32 millones de euros de servicios aeroportuarios auxiliares contratados a Multiservicios Aeroportuarios S.A., 8 millones de euros de servicios de mantenimiento prestados por Serpista, S.A., 8 millones de euros de servicios prestados por International Supply Management, S.A., 5 millones de euros de servicios de mantenimiento prestados por Madrid Aerospace Services, S.A. y 8 millones de euros de servicios prestados por Dunwoody (2011: 48 millones de euros).

El Grupo tenía importes adeudados por empresas asociadas a 31 de diciembre de 2012 por servicios prestados en relación con aeronaves, principalmente por Vueling, 26 millones de euros, y por Iber-América Aerospace, LLC, 3 millones de euros y Corjet Maintenance 2 millones de euros (2011: 20 millones de euros).

A 31 de diciembre de 2012, los importes adeudados a empresas asociadas consistían principalmente en 18 millones de euros debidos a Vueling y 2 millones de euros debidos a Multiservicios Aeroportuarios por servicios relacionados con aeronaves (2011: 12 millones de euros).

Accionistas significativos

A estos efectos, accionistas significativos son partes que tienen la capacidad de intervenir en las decisiones de políticas financieras y operativas del Grupo como consecuencia de sus participaciones accionariales en el Grupo, pero que no tienen control sobre esas políticas.

No se realizaron ventas a accionistas significativos durante el ejercicio (2011: 5 millones de euros de ingresos financieros derivados de depósitos remunerados corrientes). Las compras a accionistas significativos incluían 20 millones de euros de gastos de servicios chárter y pagos por arrendamientos financieros de aeronaves a Bankia (2011: 18 millones de euros).

El Grupo tenía importes por cobrar de 31 millones de euros con Bankia en relación con depósitos de efectivo (2011: 282 millones de euros). A 31 de diciembre de 2012, el Grupo mantenía importes por pagar de 2 millones de euros con Bankia (2011: cero euros). En 2012, se realizaron operaciones de financiación de la flota con Bankia por valor de 96 millones de euros (2011: 107 millones de euros), de los cuales 94 millones de euros corresponden a arrendamientos operativos.

Además de lo anterior, durante el ejercicio el Grupo realizó transacciones con accionistas que mantenían una participación de entre el 3%-5% por un total de 1 millon de euros (2011: 1 millon de euros). A 31 de diciembre de 2012, el Grupo tenía saldos de depósitos de efectivo con accionistas que mantenían una participación de entre el 3%-5% por un total de 232 millones de euros (2011: 100 millones de euros).

Retribución del Consejo de Administración y del Comité de Dirección

La remuneración del personal de alta dirección del Grupo, que comprende el Consejo de Administración y el Comité de Dirección, en 2012 y 2011 es la siguiente:

Millones de euros	31 de diciembre de 2012	31 de diciembre de 2011
Retribución del Consejo de Administración	6	7
Retribución del Comité de Dirección	4	3
	10	10

En el Informe de la Comisión de Retribuciones de las páginas 49 a 67 se incluyen más datos sobre la retribución de los Consejeros y del Comité de Dirección.

IAG proporciona seguros de vida a los Consejeros Ejecutivos. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, la obligación de la compañia fue de 28.000 euros (2011: 13.000 euros).

A 31 de diciembre de 2012, el valor total de las pensiones devengadas cubiertas por planes de prestación definida ascendía a 5 millones de euros (2011: 4 millones de euros).

A 31 de diciembre de 2012, no había préstamos u operaciones de crédito pendientes con el Consejero o los Directivos del Grupo (2011: cero euros).

Inversiones del Grupo

A 31 de diciembre de 2012

Filiales
		Porcentaje de
Nombre y domicilio	País de constitución	participación en el capital
Avios Group (AGL) Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Avios South Africa Proprietary Limited	Sudáfrica	100%
3rd Floor, Whitely Road Office Block, 34 Whitely Road, Melrose Arch North, Melrose
Arch, Johannesburg
BA and AA Holdings Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
BA Call Centre India Private Limited (callBA)	India	100%
F-42, East of Kailash, New Delhi
BA Cityflyer Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
BA European Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
BA Number One Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
BA Number Two Limited	Jersey	100%
22 Grenville Street, St Helier, JE4 8PX
bmibaby Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Binter Finance B.V.	Países Bajos	100%
PrinsBernhardplein 200, 1097 JB, Amsterdam
BritAir Holdings Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways (BA) Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Plc	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways (España) Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways (European Operations at Gatwick) Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways 777 Leasing Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Associated Companies Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Avionic Engineering Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Capital Limited	Jersey	100%
Queensway House, Hilgrove Street, St Helier, JE1 1ES
British Airways E-Jets Leasing Limited	Bermudas	100%
Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12
British Airways Employee Benefit Trustee (Jersey) Limited	Jersey	100%
Queensway House, Hilgrove Street, St Helier, JE1 1ES
British Airways Finance (Jersey) Limited Partnership	Jersey	100%
22 Grenville Street, St Helier, JE4 8PX

	País de	Porcentaje de participación en el
Nombre y domicilio	constitución	capital
British Airways Holdings B.V.	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Holdings Limited	Jersey	100%
22 Grenville Street, St Helier, JE4 8PX
British Airways Interior Engineering Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Leasing Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Maintenance Cardiff Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways (No 1) Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Pension Trustees (No 2) Limited	Inglaterra	100%
Whitelocke House, 2-4 Lampton Road, Hounslow, Middlesex, TW3 1HU
British Airways Regional Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Caledonian Airways Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Caledonian Group Limited	Escocia	100%
Ground Floor, Bute Court, Glasgow Airport, Glasgow, PA3 2SW
British Midland Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Midland Airways Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Caledonian Aviation Investments Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Campos Velázquez, S.A.	España	100%
Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
Cargosur, S.A.	España	100%
Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
Consultores Hansa, S.A.	España	100%
Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
Deutsche B A Holding GmbH	Alemania	100%
Brienner Strasse 28, 80333 Munich
Diamond Insurance Company Limited	Isle of Man	100%
1st Floor, Rose House, 51-59 Circular Road, Douglas, IM1 1RE
Flyline Tele Sales & Services GmbH	Alemania	100%
Hermann Koehl-Strasse 3, 28199 Bremen
IAG Cargo Limited	Inglaterra	100%
Carrus Cargo Centre, PO Box 99, Sealand Road, London Heathrow Airport, Hounslow,
TW6 2JS
Iberia Express, S.A.	España	100%
Calle Velázquez 130, 28006 Madrid

Inversiones del Grupo - continuación

Filiales (continuación)

	País de	Porcentaje de participación en el
Nombre y domicilio	constitución	capital
Iberia México, S.A.	México	100%
Ejército Nacional 436-9º
Iberia Tecnología, S.A.	España	100%
Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. Operadora	España	100%
Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
Illiad Inc	EE. UU.	100%
Suite 1300, 1105 N Market Street, PO Box 8985, Wilmington, 19899, Delaware
OpenSkies Aviation Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Openskies SASU	Francia	100%
5, Allée du Commandant Mouchotte – 91550 Paray Vieille Poste
Overseas Air Travel Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Remotereport Trading Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Speedbird Cash Management Limited	Bermudas	100%
Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12
Speedbird Insurance Company Limited	Bermudas	100%
Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12
Speedwing International Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Teleflight Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
The Plimsoll Line Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Veloz Holdco, S.L.	España	100%
Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
VIVA Vuelos Internacionales de Vacaciones, S.A.	España	100%
Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
British Mediterranean Airways Limited	Inglaterra	89%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Compañía Auxiliar al Cargo Exprés, S.A.	España	75%
Centro de Carga Aérea Parcela 2 p.5 nave 6; Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
Iberia Desarrollo Barcelona, S.L.R.	España	75%
Bergara, 3; Barcelona
Sociedad Auxiliar Logística Aeroportuaria, S.A.	España	75%
Centro de Carga Aérea Parcela 2 p 5 nave 6; Calle Velázquez 130, 28006 Madrid

Empresas asociadas
		Porcentaje de
Nombre y domicilio	País de constitución	participación en el capital

Iber-América Aerospace, LLC 9800 Premier Parkway Miramar, Florida 33025, Miramar, FL	EE. UU.	65.33%

Handling Guinea Ecuatorial, S.A. (HANGESA) Malabo International Airport, Malabo	Guinea Ecuatorial	51%

Corjet Maintenance Europe S.L. Aeropuerto de Barajas Avda de la Hispanidad s/n 28042 Madrid	España	50%

Madrid Aerospace Services, S.L. Pol. Ind. Las Monjas, C/Verano, 9	España	50%

Nombre y domicilio	País de constitución	Porcentaje de participación en el capital
Empresa Logística de Carga Aérea, S.A. (ELCA)	Cuba	50%
Aeropuerto Jose Martí, Ciudad de La Habana
Empresa Hispano Cubana de Mantenimiento de Aeronaves Ibeca, S.A. Aeropuerto Jose Martí, Ciudad de La Habana	Cuba	50%
Multiservicios Aeroportuarios, S.A.	España	49%
Avenida de Manoteras, 46; Madrid
International Supply Management, S.L.	España	49%
Pozuelo de Alarcón; Madrid
Vueling Airlines, S.A.	España	45.85%
Parque de Negocios Mas Blau; Barcelona
Sociedad Conjunta para la Emisión y Gestión de Medios de Pago EFC, S.A.	España	43.5%
José Ortega y Gasset, 22; Madrid
Aerohandling Ltd	Israel	40%
Aeropuerto Ben Gurion – Tel Aviv
Dunwoody Airline Services (Holdings) Limited	Inglaterra	40%
Building 70, Argosy Road, East Midlands Airport, Castle Donnington, Derby, DE74 2SA
Noamar Air Handling Holdco N.V.	Países Bajos	40%
Keizersgracht 616, 1017ER, Amsterdam
Serpista, S.A.	España	39%
Marcelo Espínola, 1; Madrid
Grupo Air Miles España, S.A.	España	25%
Avda. Bruselas 20, Alcobendas; Madrid

Activos financieros disponibles para la venta

Los principales activos financieros disponibles para la venta del Grupo son los siguientes:

				Información de las últimas cuentas anuales
Nombre y domicilio	País de constitución	Porcentaje de participación en el capital	Divisa	Fondos propios (millones)	Beneficio/(pérdida) antes de impuestos (millones)
Servicios de Instrucción de Vuelo, S.L. Camino Muñoza 2, 28042
Madrid	España	19,9%	Euro	50	2
The Airline Group Limited Brettenham House South 5th Floor, Lancaster Place, London, WC2N 7EN	Inglaterra	16,7%	Libra esterlina	146	18
Flybe Group plc Jack Walker House, Exeter International Airport, Exeter, Devon, EX5 2HL	Inglaterra	14,6%	Libra esterlina	89	(6)
Comair Limited
1 Marignane Drive, Bonaero Park, 1619	Sudáfrica	11%	Rand sudafricano	814	11
Adquira España, S.A. Plaza Cronos, 1 – 4ª planta. 28037 Madrid	España	10%	Euro	6.107	512
Amadeus IT Holding, S.A. Calle Salvador Madariaga 1
p.c. 28027 Madrid	España	7,5%	Euro	1.239	669

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Entorno operativo y de mercado Panorama económico

IAG opera en todos los mercados mundiales clave. Su exposición económica principal se sitúa en el Reino Unido, la zona euro y Norteamérica. En 2012, el debilitamiento del entorno económico de la zona euro afectó a todas las grandes economías, y la tasa de crecimiento del Producto Interior Bruto (PIB) mundial en términos reales fue un 0,5% inferior respecto del 3% de 2011. Las perspectivas para 2013 son de crecimiento limitado.

Reino Unido

El crecimiento económico del Reino Unido se debilitó en 2012, un año en el que no hubo crecimiento del PIB. Los niveles de exportación continúan deprimidos, debido sobre todo a las condiciones comerciales de la zona euro. Los avances para reducir el déficit nacional son lentos y se prevé que el programa gubernamental de ajuste fiscal tarde mas tiempo de lo inicialmente previsto. La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) prevé un crecimiento del PIB en 2013 de casi un 1%, junto con un aumento del gasto de los hogares y las exportaciones a lo largo del año.

A pesar de la lenta recuperación, el EBITDA de las compañías del FTSE 100 creció en 2012 y el empleo en el sector privado continuó mejorando en un amplio espectro de sectores.

Zona euro

Para la zona euro, 2012 fue un año de incertidumbre, lo que dio lugar a medidas de estabilización que incluyen la expansión monetaria y la compra de deuda pública para amortiguar las presiones a corto plazo sobre las finanzas públicas y la solvencia bancaria. La zona euro entró en recesión en 2012 y se prevé que continuará así en 2013. El final de la crisis requiere acabar con la interacción negativa entre los problemas derivados de la solvencia bancaria, los riesgos de ruptura de la zona euro y la sostenibilidad de la deuda.

La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) prevé que la confianza empiece a recuperarse y que la actividad económica se vaya fortaleciendo gradualmente a finales de 2013 y a lo largo de 2014, a medida que las actuaciones para rebajar los niveles de deuda y lograr reducciones del déficit empiecen a surtir efecto.

Norteamérica

En EE.UU. se han combatido agresivamente las dos causas principales de la última recesión: el exceso de préstamos y la burbuja inmobiliaria. El desapalancamiento personal está firmemente en marcha en EE.UU. y los precios de la vivienda han vuelto a situarse, en general, en su tendencia a largo plazo, tras los precios máximos de la burbuja. Los balances de los bancos estadounidenses en su mayoría gozan de mejor salud que los de sus contrapartes europeas y el crédito ha vuelto a abrirse. Los progresos registrados en EE.UU. se reflejan en la estabilidad de sus perspectivas económicas.

A finales de 2012, EE.UU. se enfrentó a un llamado "precipicio fiscal", una combinación de vencimiento de beneficios fiscales y una política de recortes de gastos del gobierno, que, de no haberse controlado, habría podido impactar significativamente en la economía y socavar la confianza de los consumidores y de los inversores. El "precipicio fiscal" se evitó a comienzos de 2013

con el acuerdo de un paquete de medidas dirigidas a hacer permanentes los recortes de impuestos, aunque con limitado impacto en la reducción del déficit presupuestario.

Las previsiones para la economía estadounidense se han mantenido en gran medida sin cambios, con una estimación de crecimiento del PIB del 2,7% en 2013 y del 3,1% en 2014.

Latinoamérica

La ralentización de las economías emergentes ha durado más de lo esperado. Mientras que la desaceleración del crecimiento ha sido más acentuado en Brasil, Rusia, India y China (países del BRIC) que en los países del G7, hay indicios de recuperación en Latinoamérica. Tras la drástica desaceleracion motivada por una apreciación de su moneda, Brasil empieza a recuperarse. La desaceleración en México ha sido limitada gracias a su estrecha relación con EE.UU.

Impacto sobre nuestro sector Valoración interanual de la demanda premium en los mercados clave del sector de transporte aéreo

A pesar del crecimiento económico limitado, el transporte aéreo de pasajeros premium global se mantiene relativamente sólido.

	2012	Cuota de ingreso premium
Atlántico Norte	+0,6%	+22,9%
Intra-Europa	+1,0%	+5,6%
Intra-Lejano Oriente	+9,0%	+7,2%
Europa-Lejano Oriente	+5,5%	+15,6%
Europa-Oriente Medio	+9,2%	+6,9%
Total mercado	+4,8%	+100%

Fuente: datos de la IATA

Perspectivas del sector Condiciones comerciales

La IATA estima que el coste de combustible se estancará en 2013, en un coste total para el sector de 210.000 millones de dólares estadounidenses, un 50% más alto que en 2010. En los dos últimos años, el combustible ha representado una tercera parte de los costes operativos de la aerolinea, mientras que constituyó una cuarta parte en 2010, lo cual ya era una proporción significativamente mayor de los costes de operación que la histórica.

Los resultados operativos durante los dos últimos años se han contraído debido al descenso del comercio mundial y a drásticas subidas del precio del petróleo. Se espera que estos factores de presión cedan en 2013 y se produzca una mejora de los beneficios de las aerolíneas.

La estimación central de la IATA es de un incremento del beneficio de las operaciones del sector de 6.700 millones de dólares estadounidenses en 2012 hasta 8.800 millones de dólares estadounidenses en 2013. Se prevé que la rentabilidad vendrá impulsada, principalmente, por los operadores del Pacífico Asiático y Atlántico Norte, con las aerolíneas europeas alcanzando un equilibrio en su conjunto.

En cuanto a las aerolíneas europeas, se espera que, en conjunto, alcancen un equilibrio.

Entre los factores negativos, la IATA considera que las medidas adoptadas por EE.UU. respecto del "precipicio fiscal" podrían reducir en dos puntos porcentuales el margen de beneficios del sector en 2013. En el lado positivo, el resurgir en EE.UU. de la confianza del consumidor podría impulsar otros dos puntos porcentuales el margen de beneficios del sector. En Europa, se calcula que una ruptura total o parcial de la zona euro afectaría a los márgenes de beneficios en 2013 entre un 2% y un 5%.

Cambio estructural

El sector sigue realizando cambios estructurales. Con unas condiciones de acceso al capital restringidas, en los tres últimos años se ha visto el menor número de líneas aéreas de nueva creación de los últimos 25 años. Las actuales líneas aéreas también están siendo más prudentes y es ampliamente reconocido que el sector está exhibiendo una actitud más racional respecto a la capacidad. El año pasado, la IATA informó de que la capacidad operada en el año 2012 creció solo un 3,9%, mientras que la demanda creció un 5,9%, lo que implica que las aeronaves volaron con una ocupación superior.

El sector continúa consolidándose a través de fusiones, negocios conjuntos y alianzas. La reforma estructural sigue por varias vías. Muchas aerolíneas, entre ellas IAG, están poniendo en marcha grandes programas para modernizar su estructura de costes y hacer que los costes operativos sean sostenibles a medio y largo plazo. Los objetivos del programa de reestructuración de Lufthansa incluyen retirar entidades que generan pérdidas de forma persistente e impulsar la mejora de los beneficios de forma sostenible. En 2012 empezó a desplazar vuelos de aeropuertos fuera de su hub a la aerolínea Germanwings de corto radio, una filial de la que posee una participación del 100%. El programa de transformación estructural de Air France-KLM aborda su base de costes con el objetivo de reducir en un 10% los costes unitarios excluido el combustible para finales de 2014.

Pero no solo se están produciendo cambios estructurales en los negocios existentes; también se están consolidando aerolíneas. En 2012, IAG adquirió bmi, una aerolínea con pérdidas crónicas, la integró satisfactoriamente en British Airways y va en la dirección adecuada para acabar con las pérdidas de bmi en el primer semestre de 2013. La adquisición está generando mayor eficiencia en el aeropuerto de Heathrow. British Airways ya ha iniciado rutas hacia nuevos centros de poder económico, como Seúl, al tiempo que mantiene servicios clave de corto radio. Como parte de su estrategia de corto radio, IAG ha realizado una oferta para la adquisición de Vueling, la tercera mayor aerolínea de bajo coste de Europa.

Las operaciones transatlánticas siguen consolidándose. British Airways y Japan Airlines llevaron un paso más adelante su relación con el lanzamiento de un acuerdo de negocio conjunto que entró en vigor en octubre de 2012. A través de este acuerdo, ambas aerolíneas compartirán ingresos en los vuelos directos operados por JAL o British Airways entre Japón y Europa. El nuevo acuerdo ofrecerá mayores y mejores servicios a nuestros clientes y la promesa de un aumento de la cooperación en el futuro. En 2012, el 70% de la capacidad en el Atlántico Norte fue parte de una joint venture. La joint venture entre American Airlines, British Airways e Iberia es todavía joven y continua consiguiendo beneficios. A finales de 2012, Delta Airlines y Virgin Atlantic anunciaron su intención de formar una joint venture transatlántica. Delta adquirió, asimismo, una participación del 49% en Virgin Atlantic.

La fusión anunciada entre AMR, sociedad matriz de American Airlines, y US Airways será positiva para todas las partes interesadas y conllevará una transformación en un mercado global complejo y dinámico. Esta fusión está fuertemente apoyada por IAG, su socio trasatlántico, así como por todos los miembros de oneworld.

oneworld dio la bienvenida a Air Berlin en la alianza en 2012 y ahora espera la incorporación de Malaysia Airlines, Sri Lankan Airways y Qatar Airways, que con su llegada consolidarán decididamente oneworld como la alianza líder para su mercado principal: los viajeros de negocios internacionales frecuentes.

Controles regulatorios

La aviación continúa siendo uno de los sectores más regulados del mundo. A lo largo del año se han producido importantes

novedades regulatorias que han tenido un efecto muy significativo en el sector.

Tributación

Los impuestos y derechos recaudados sobre los pasajeros que salen tanto del Reino Unido como de España se han visto significativamente incrementados en 2012. En julio de 2012, las tasas de salida de pasajeros en los aeropuertos españoles aumentaron notablemente. Como parte de las modificaciones presupuestarias españolas, en el aeropuerto de Madrid-Barajas se duplicaron los cargos de la UE y de los pasajeros internacionales, con niveles similares en el Prat de Barcelona, mientras que otros aeropuertos solo experimentaron aumentos modestos. En abril de 2012, el Air Passenger Duty (ADP), que ya era el impuesto más alto de la aviación en el mundo, fue incrementado por el Gobierno de Reino Unido en más del doble del nivel de la inflación. Cuando se introdujo el ADP en 1994, se vendió como un impuesto ambiental. A diferencia del régimen de comercio de emisiones de la UE (ETS), que incentiva a las compañías a utilizar aeronaves más eficientes, el APD es un impuesto regresivo sobre los pasajeros que no contribuye en nada al cuidado del medio ambiente. Es simplemente una recaudación de ingresos fiscales. IAG está firmemente convencida de que es un impuesto injusto para unas vacaciones familiares, un impuesto injusto para el turismo y un impuesto injusto para las empresas

Sistema de Comercio de Derechos de Emisión de la Unión Europea (EU ETS)

En 2012 se incluyó a las aerolíneas, sin tener en cuenta su nacionalidad, en el sistema de Comercio de Derechos de Emisión de la Unión Europea (European Union's emissions trading scheme, EU ETS). No obstante, el sistema de la UE ha provocado una oposición de terceros países no pertenecientes a la UE, así como algunas actuaciones de represalia. A finales de 2012 la UE anunció que se suspendería la inclusión dentro del sistema EU ETS de todos los vuelos entre la UE y terceros países durante un año. Con ello se pretende dar tiempo para desarrollar un mecanismo global a través de la Organización de Aviación Civil Internacional (International Civil Aviation Organization, ICAO), que deberá realizar una recomendación en octubre de 2013. Entre tanto, el sistema se sigue aplicando a los vuelos que tengan tanto su origen como su destino dentro de la UE.

IAG respalda plenamente el sistema de comercio de emisiones de carbono, por ser el modo más efectivo de reducir las emisiones procedentes del sector de la aviación, pero considera que debe hacerse de forma que no genere fricciones ni desacuerdos. La solución a largo plazo debe ser un sistema mundial guiado por el organismo que impulsa el propio sector, la ICAO, con la que todos los integrantes de la industria deben colaborar estrechamente. Para resolver esta cuestión a largo plazo, necesitamos que los grandes países se impliquen y muestren su compromiso con un sistema mundial.

Un sistema aplicado exclusivamente en la UE influirá negativamente en las compañías de los estados miembros en un momento en que la economía europea se encuentra en situación precaria.

Política de aviación del Reino Unido

En noviembre de 2012 el gobierno británico designó a Sir Howard Davies para analizar las necesidades a largo plazo de infraestructura de aviación en el sureste de Inglaterra. IAG espera que la comisión Davies logre alcanzar un consenso sobre la necesidad de aumentar la capacidad de un hub en el Reino Unido y luego valore con rigor cada opción respecto a dicha necesidad. Ninguna de las opciones para incrementar la capacidad de un hub es fácil. Toda elección, incluida la de no hacer nada, tiene sus consecuencias. Con todo, una decisión positiva estimularía el crecimiento económico, crearía puestos de trabajo y contribuiría a garantizar la competitividad británica en un mundo cambiante.

Análisis financiero

Maximizando el valor para el accionista

Los resultados de IAG en el ejercicio 2012 se han producido en un entorno de aumento brusco del precio del combustible, parcialmente compensado por los beneficios de las coberturas realizadas sobre los precios de mercado y el deterioro del entorno económico en la zona euro y, concretamente, en España. IAG dio un importante paso adelante con la finalización de la adquisición de bmi y su integración en British Airways. IAG también inició un proceso de Oferta Pública de Adquisición de acciones para adquirir el 54,15% restante de Vueling que todavía no pertenece al Grupo.

El plan de transformación de Iberia puesto en marcha tiene como fin salvaguardar la futura viabilidad de la compañía tras otro ejercicio de pérdidas sustanciales. Al hacerlo, hemos reconocido importantes costes de reestructuración, así como el deterioro de valor del fondo de comercio y de algunos activos intangibles.

Datos más destacados

• Pérdidas de las operaciones, incluyendo bmi, pero antes de partidas excepcionales, por valor de 23 millones de euros
• Pérdidas de operaciones después de partidas excepcionales por valor de 613 millones de euros
• Los ingresos unitarios de pasaje aumentaron un 9,4% (3,9% a tipos de cambio constantes)
• Los ingresos unitarios totales aumentaron en 8,0% (2,7% a tipos de cambio constantes)
• Los costes unitarios totales aumentaron un 11,3% (5,2% a tipos de cambio constantes)
• Los costes unitarios de combustible aumentaron un 16.8% (8,4% a tipos de cambio constantes)
• Los costes unitarios excluido el combustible aumentaron un 8,5% (3,8% a tipos de cambio constantes y 0,9% una vez ajustado)
• Las inversiones en bienes de capital ascendieron a 1.239 millones de euros (2011: 1.071 millones de euros) incluyendo más de 400 millones de euros en anticipos para la adquisición aeronaves
• El efectivo se redujo en 826 millones de euros, situándose en 2.909 millones de euros (2011: 3.735 millones de euros en 2011)
• La deuda neta aumentó en 741 millones de euros, situándose en 1.889 millones de euros (2011: 1.148 millones de euros en 2011)

Los resultados de 2012 reflejan las pérdidas posteriores a la adquisición y los gastos de integración de bmi, las pérdidas en aumento de Iberia que requieren cambios estructurales y el impacto negativo de los altos precios del combustible que se mantuvieron durante todo el ejercicio. Creemos que en 2013 no volveremos a presenciar estas adversidades.

Contexto económico

El gráfico anterior muestra el deterioro económico, desde finales de 2011 hasta el cuarto trimestre del 2012, de nuestros mercados clave, medido en términos de PIB, concretamente de nuestros mercados más importantes, Reino Unido, España y zona euro.

Análisis de negocio

Desde que se concluyó nuestra programación de vuelo de 2012 a finales de 2011, seguimos siendo testigos del deterioro del panorama económico global, sobre todo en nuestros mercados más importantes (Reino Unido, España y la zona euro). Por tanto, ajustamos a la baja nuestra capacidad a la luz de estas desfavorables condiciones macroeconómicas. Nuestros planes iniciales de crecimiento para 2012 consistían en incrementar la capacidad en un 2,5%, si bien, reducimos este incremento al 1,7% en el primer trimestre de 2012 y, como se muestra más abajo, lo volvimos a reducir a tan sólo un 0,7% para el ejercicio completo, antes de incluir la adquisición de bmi.

La reducción con respecto a nuestros planes originales fue mayor en Iberia, donde las presiones económicas en los ingresos unitarios subyacentes y la baja competitividad de

Resumen de los estados financieros

Resultados combinados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre

la estructura de costes han aumentado considerablemente las pérdidas en 2012. En British Airways se redujo marginalmente la capacidad gracias a que las condiciones de mercado se mantuvieron firmes fuera de Londres.

Con un trasfondo de deterioro del panorama económico mundial durante la mayor parte de 2012, el sector del transporte aéreo limitó el incremento de la capacidad y experimentó saludables aumentos del tráfico y, por tanto, de los coeficientes de ocupación. IAG también registró una notable mejora del tráfico y del coeficiente de ocupación, así como de los ingresos unitarios, que aumentaron un 2,7% a tipos de cambio constantes.

Crecimientos de mercado según IATA

IATA

Total mercado	3,9%	5,3%	+1,0 pts	-1,5%
Doméstico	3,8%	4,0%	+0,2 pts
Internacional	4,0%	6,0%	+1,5 pts
Ejercicio finalizado a diciembre 2012	Capacidad AKO	Tráfico PKT	Coeficiente de ocupación	Cargo TKT

IAG – excluyendo bmi

Total mercado	0,7%	2,6%	+1,0 pts	-1,8%
Doméstico	4,7%	6,4%	+1,2 pts
Internacional	0,6%	2,5%	+1,5 pts
Ejercicio finalizado a diciembre 2012	Capacidad AKO	Tráfico PKT	Coeficiente de ocupación	Cargo TKT

Incluyendo bmi, el tráfico del Grupo aumentó un 4,4% gracias a un aumento del 2,8% en la capacidad y de 1,2 puntos en los coeficientes de ocupación, que quedaron situados en un 80,3%, y con una caída del 1,2% en las TKT de carga.

Los incrementos del precio del combustible, netos de coberturas, fueron el principal obstáculo en términos de costes que tuvimos que superar durante el ejercicio, a medida que se revirtieron los beneficios de las coberturas y que los precios de mercado se mantuvieron por encima del nivel de 100\$/barril durante el ejercicio. Los costes unitarios excluido el combustible se mantuvieron bien controlados, aumentando un 2,8% a tipos de cambio constantes y sin tener en cuenta la repercusión de la incorporación de bmi al Grupo. Excluyendo una serie de impactos no recurrentes, en bases comparables, los costes unitarios excluido el combustible sólo aumentaron un 0,9%.

	2012	2011			Inc/(dism.)
				Interanual	A tipos de cambio constantes
Indicadores operativos
AKOs (millones)	219.172	213.193	5.979	2,8%	2,8%
PKTs (millones)	176.102	168.617	7.485	4,4%	4,4%
Coeficiente de ocupación (%)	80,3	79,1		1,2 pts	1,2 pts

Cuenta de resultados

Total ingresos	18.117	16.339	1.778	10,9 %	5,5%
Otros ingresos	1.528	1.474	54	3,7%	0,7%
Ingresos de carga	1.217	1.190	27	2,3%	(1,6)%
Ingresos de pasaje	15.372	13.675	1.697	12,4%	6,7%
Ingresos
Millones de euros

	2012	2011			Inc/(dism.)
				Interanual	A tipos de cambio constantes
Cuenta de resultados
Gastos
Gastos de combustible	6.101	5.068	1.033	20,4%	11,8%
Gastos de personal	4.341	3.870	471	12,2%	7,4%
Gastos de handling, catering y otros gastos de explotación	1.805	1.545	260	16,8%	10,7%
Tasas de aterrizaje y de navegación	1.278	1.200	78	6,5%	2,8%
Gastos de mantenimiento y otros costes de flota	1.285	1.099	186	16,9%	11,1%
Propiedad, TI y otros gastos	997	918	79	8,6%	3,9%
Gastos comerciales	830	756	74	9,8%	4,0%
Diferencias de tipo de cambio	–	16	(16)	(100,0)%	12,5%
EBITDAR	1.480	1.867	(387)	(20,7)%	(19,5)%
Depreciación, amortización y deterioro	1.071	979	92	9,4%	3,6%
Gastos de arrendamiento operativo de flota	432	403	29	7,2%	0,5%
(Pérdida)/beneficio de las operaciones antes
de partidas excepcionales	(23)	485	(508)	(104,7)%	(82,7)%
Partidas excepcionales	(590)	(78)
(Pérdida)/beneficio de las operaciones despues
de partidas excepcionales	(613)	407
(Gastos)/Ingresos no operativos netos	(384)	96
(Pérdidas)/beneficios antes de impuestos	(997)	503
Impuestos	112	52

(Pérdida)/beneficio después de impuestos
de operaciones continuadas	(885)	555
(Pérdida)/beneficio después de impuestos de operaciones dis continuadas	(38)	–
(Perdida)/beneficio después de impuestos
del ejercicio	(923)	555

Los resultados anteriores reflejan los resultados consolidados del Grupo para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y los resultados combinados de las operaciones de British Airways, Iberia e IAG para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

bmi

Los resultados del ejercicio incluyen los resultados de bmi desde el 19 de abril de 2012. bmi representó 2,1% del incremento de la capacidad; 365 millones de euros o un 2,3% del crecimiento de los ingresos totales de un 10,9% y 463 millones de euros o un 2,9% del incremento de los costes totales de un 14,4%. bmi generó 98 millones de euros de pérdidas de las operaciones antes de los costes excepcionales relacionados con la integración en British Airways por importe de 87 millones de euros. Las pérdidas de las operaciones totales de bmi, incluidas las partidas excepcionales, desde su adquisición ascendieron a 185 millones de euros. Hemos logrado mejorar los resultados de bmi con respecto a nuestras expectativas originales en el

momento de la adquisición. En ese momento, previmos 150 millones de euros de pérdidas de explotación y 90 millones de euros de partidas excepcionales derivadas de la integración en British Airways. La integración transcurrió sin problemas y se completó más rápido de lo previsto, lo que nos permitió reducir la base de costes más de lo anticipado. Además, hemos gastado menos en la reestructuración.

Tipos de cambio

Los tipos de cambio pueden afectar sustancialmente a los resultados del Grupo presentado. El impacto de los tipos de cambio tiene dos componentes. Primero, las diferencias de tipo de cambio en transacciones que se producen dentro de cada una de las compañías del Grupo y que, en última

instancia, afectan a los flujos de caja. Segundo, el impacto del tipo de cambio derivado de convertir los resultados de British Airways desde su moneda funcional, la libra esterlina, a la moneda de presentación del Grupo, el euro.

Las tres principales divisas que afectan al Grupo, y sus tipos en 2012 frente a 2011, son los siguientes:

Media del ejercicio	Tipo a 31 de diciembre

	2012	2011	2012	2011
\$ a €	1,29	1,39	1,32	1,31
\$ a £	1,58	1,60	1,62	1,56
€ a £	1,23	1,15	1,23	1,20

Dado que el Grupo tiene más costes que ingresos en dólares estadounidenses, la fortaleza del dólar con respecto al euro ha tenido una repercusión negativa general en el resultado de las operaciones del Grupo.

En la siguiente tabla se muestra la repercusión de la conversión de moneda sobre el resultado de las operaciones de IAG así como el efecto de la conversión a euros de British Airways a efectos de presentación de la información del Grupo.

Los tipos de cambio tuvieron un impacto negativo en las transacciones del Grupo de 13 millones de euros en los ingresos y 131 millones de euros en los costes. El gran impacto negativo en los costes se debió principalmente a la importancia de los costes relacionados con dólares (sobre todo, costes de combustible), que exceden de los ingresos relacionados con dólares del Grupo. La escasa repercusión negativa en los ingresos se debió a la compensación de los ingresos denominados en dólares con los menores ingresos denominados en euros.

En los doce meses, la conversión de British Airways de su divisa funcional, la libra esterlina, a la divisa de presentación de la información financiera, el euro, tuvo un impacto positivo interanual de 885 millones de euros en los ingresos y un impacto negativo de 848 millones de euros en los costes de las operaciones, reflejando el debilitamiento del euro frente a la libra esterlina en un 7%,

Por consiguiente, el efecto total de los tipos de cambio fue positivo en los ingresos (872 millones de euros) y negativo (979 millones de euros) en los costes, dando lugar a un efecto neto negativo en las pérdidas de las operaciones de 107 millones de euros.

Millones de euros	2012	2011	Inc/ (dism.)
Efecto en las (pérdidas)/ beneficios de explotación
A tipo de cambio constante	84	485	(401)
Efecto de los tipos de
cambio de las transacciones	(144)	–	(144)
Efecto antes de la conversión	(60)	485	(545)
Efecto de los tipos de
cambio de conversión	37	–	37
(Pérdidas)/beneficios de
explotación presentados	(23)	485	(508)

Ingresos de pasaje

Los ingresos de pasaje aumentaron 1.697 millones de euros, o un 12,4%, frente al ejercicio anterior. Este incremento refleja un aumento de la capacidad (AKO) del 2,8% y un aumento del tráfico (PKT) del 4,4%. Los ingresos de pasaje a tipos de cambio constantes aumentaron un 6,7%.

El ingreso unitario de pasaje (ingreso pasaje/AKO) aumentó un 9,4% y el yield (ingreso pasaje/PKT) se incrementó en 7,6%. A tipos de cambio constantes, el ingreso unitario de pasaje aumentó un 3,9% y el yield un 2,1%.

El programa de sinergias continuó mostrando beneficios en los ingresos en términos interanuales, sobre todo en el segmento de pasaje.

Segmentos de mercado Largo radio

En Norteamérica, la capacidad aumentó un 3,3%, mientras que el tráfico mejoró un 6,1%, dando lugar a un aumento del coeficiente de ocupación de 2,2 puntos hasta el 83,7%. El Negocio Conjunto de BA, Iberia y American Airlines siguió ofreciendo a los clientes una mayor gama de opciones y destinos en toda Norteamérica.

En Latinoamérica y Caribe, se redujo la capacidad un 1,8% y el tráfico un 0,5%, lo que dio lugar a un aumento del coeficiente de ocupación de 1,2 puntos hasta situarse en un 83,9%, que sigue siendo el mayor coeficiente de ocupación de la red IAG.

África, Oriente Medio y sur de Asia, experimentaron un aumento de capacidad del 8,4%, en parte gracias a la adquisición de bmi, y un aumento del tráfico del 10,7%, lo que condujo a un incremento del coeficiente de ocupación de 1,6 puntos hasta el 76,8%.

En Asia Pacífico, la capacidad creció un 0,7% y el tráfico aumentó un 0,9%, dando lugar a un aumento del coeficiente de ocupación de 0,2 puntos hasta el 79,8%.

Corto radio

El mercado europeo continúa siendo muy competitivo, en especial en la región del sur de Europa. La adquisición de bmi en abril de 2012 aportó más capacidad en el segmento de corto radio.

La capacidad doméstica aumentó un 9,9% y el tráfico aumentó un 11,4%, dando lugar a una mejora del coeficiente de ocupación de 1,0 puntos hasta el 74,7%.

En Europa, la capacidad aumentó un 2,1% y el tráfico mejoró un 2,7%, dando lugar a un incremento del coeficiente de ocupación de 0,5 puntos hasta el 75,1%.

Negocio Conjunto

Con una oferta aproximada de 100 vuelos diarios y una extensa red construida en torno a los hubs estratégicos de Londres, Madrid, Nueva York, Miami, Dallas y Chicago, el acuerdo de Negocio Conjunto ha sido un éxito entre nuestros clientes. El Negocio Conjunto de British Airways, Iberia y American Airlines en el Atlántico Norte no ha hecho más que reforzarse. Los ingresos crecieron hasta 8.500 millones de dólares, y la cuota de mercado aumentó tanto en el segmento "premium" como en el "no premium".

Carga

Los ingresos de carga aumentaron 27 millones de euros, o un 2,3%, hasta situarse en 1.217 millones de euros en el ejercicio, reflejando caídas del volumen (toneladas-kilómetros transportadas) del 1,2% (frente a una reducción del volumen del sector del 1,5%) y un aumento del yield del 3,6%.

Gastos antes de partidas excepcionales

Millones de euros	2012	2011			Inc/(dism.)
				Interanual	A tipos de cambio constants
Gastos
Gastos de combustible	6.101	5.068	1.033	20,4%	11,8%
Gastos de personal	4.341	3.870	471	12,2%	7,4%
Gastos de handling, catering y otros gastos de explotación	1.805	1.545	260	16,8%	10,7%
Tasas de aterrizaje y de navegación	1.278	1.200	78	6,5%	2,8%
Gastos de mantenimiento y otros costes de flota	1.285	1.099	186	16,9%	11,1%
Propiedad, TI y otros gastos	997	918	79	8,6%	3,9%
Gastos comerciales	830	756	74	9,8%	4,0%
Diferencias de tipo de cambio	–	16	(16)	(100,0%)	12,5%
Gastos asociados a proveedores	6.195	5.534	661	11,9%	7,0%
Depreciación, amortización y deterioro	1.071	979	92	9,4%	3,6%
Gastos de arrendamiento operativo de flota	432	403	29	7,2%	0,5%
Gastos de propiedad	1.503	1.382	121	8,8%	2,7%
Gastos totales de las operaciones	18.140	15.854	2.286	14,4%	8,2%
Costes unitarios
Coste unitario de combustible (céntimos de euro/AKO)	2,78	2,38	0,40	16,8%	8,4%
Coste unitario de personal (céntimos de euro/AKO)	1,98	1,82	0,16	8,8%	4,4%
Coste unitario de gastos de proveedor (céntimos de euro/
AKO)	2,83	2,60	0,23	8,8%	3,8%
Coste unitario de propiedad (céntimos de euro/AKO)	0,69	0,65	0,04	6,2%	–
Costes unitarios excluido el combustible (céntimos de euro/ AKO)	5,49	5,06	0,43	8,5%	3,8%
Total unit cost (€cents/ASK)	8,28	7,44	0,84	11,3%	5,2%

Otros ingresos

Otros ingresos aumentaron en 54 millones de euros, o un 3,7%, hasta 1.528 millones de euros en el ejercicio, principalmente a causa de la expansión de British Airways Holidays y del área de negocio de mantenimiento, reparaciones y puesta a punto (MRO) de Iberia, mientras que se produjeron reducciones en los ingresos de handling y en otros ingresos de Iberia.

También hubo cambios en el porcentaje estimado de puntos no utilizados de ciertos elementos de los programas de Avios que dan lugar an un beneficio de ingresos no recurrente.

Los costes totales excluyendo partidas excepcionales aumentaron en 2.286 millones de euros, o un 14,4%, hasta situarse en 18.140 millones de euros. Los costes unitarios totales aumentaron un 11,3% (5,2% a tipos de cambio constantes), principalmente como consecuencia del incremento de los costes unitarios del combustible, que aumentaron un 16,8% (8,4% a tipos de cambio constantes). Los costes unitarios excluido el combustible se

incrementaron un 8,5% (3,8% a tipos de cambio constantes). El resultado del ejercicio también incluye: dentro de los costes de personal, unos mayores costes de reestructuración que se prevé tengan un efecto positivo en periodos futuros y otras provisiones para litigios al tener más claro la Dirección cuál puede ser el resultado probable de determinados casos abiertos; y dentro de los costes de handling, unas mayores provisiones para indemnizaciones a clientes por demoras de vuelos tras el dictamen del Tribunal Europeo de Justicia. Excluyendo estos impactos no recurrentes, y en bases comparables, los costes unitarios excluido el combustible aumentaron un 0,9% a tipos de cambio constantes.

Los costes del combustible aumentaron 1.033 millones de euros, o un 20,4%, hasta situarse en 6.101 millones de euros. Los costes unitarios de combustible subieron un 16,8%, como consecuencia del aumento de los precios, neto de coberturas, y de los efectos negativos del tipo de cambio provocados por el fortalecimiento del dólar estadounidense frente al euro (7,2%). Los costes unitarios de combustible aumentaron un 8,4% a tipos de cambio constantes.

Los costes de personal aumentaron un 12,2%, situándose en 4.341 millones de euros, reflejando los efectos adversos de los tipos de cambio, las subidas salariales, los mayores volúmenes y provisiones de personal. La plantilla media anual aumentó un 4,9% mientras que la capacidad de AKO creció un 2,8%, lo que dio lugar a un deterioro de la productividad (AKO por plantilla media) del 2,0%. Las principales causas de esta reducción son bmi, en un 0,6%, y las reducciones de capacidad precedentes a las reducciones de personal en Iberia. Los costes unitarios por empleado aumentaron un 4,4% a tipos de cambio constantes. Excluyendo el impacto de los costes de reestructuración y otras provisiones para litigios, los costes unitarios por empleado a tipos de cambio constantes aumentaron en 1,6%.

Los gastos asociados a proveedores aumentaron un 11,9%, situándose en 6.195 millones de euros, como consecuencia del incremento del volumen y de los precios, así como de los costes asociados a la ampliación de áreas de negocio no relacionadas con la capacidad como MRO en Iberia y Bristish Airways Holidays. También se incurrió en costes derivados de determinados cambios en la oferta a clientes de Avios y del aumento de las provisiones para gastos por interrupciones de servicio. Estos incrementos de costes se compensaron con los beneficios derivados de ciertas medidas adoptadas por la

Dirección, incluyendo las adoptadas en el programa de sinergias del Grupo. Los costes unitarios por proveedor aumentaron un 3,8% a tipos de cambio constantes. Excluyendo el efecto del aumento de las indemnizaciones a clientes por el dictamen del Tribunal Europeo de Justicia y el efecto del cambio contable de Avios, los costes unitarios por proveedor a tipos de cambio constantes aumentaron un 1,2%.

Los costes de propiedad aumentaron un 8,8%, situándose en 1.503 millones de euros. A tipos de cambio constantes, aumentaron un 2,7% y, en términos unitarios, se mantuvieron constantes con respecto al ejercicio anterior.

Los costes unitarios excluido el combustible aumentaron un 8,5%, o un 3,8% a tipos de cambio constantes. Excluyendo el impacto de los costes no recurrentes y los cambios contables asociados a Avios, habrían aumentado un 0,9%.

Sinergias

Hemos seguido realizando importantes progresos en la consecución de nuestras sinergias. Durante el ejercicio hemos aumentado nuestra previsión del valor de las sinergias de ingresos y gastos de 500 millones de euros a 560 millones de euros para el programa de cinco años. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, los beneficios de

En los siguientes gráficos se resume la posición neta de los beneficios de las sinergias.

Impacto de sinergias en 2012 Sinergias de costes

Sinergias de ingresos

Las principales áreas ya alcanzadas se describen en la seción de Nuestras sinergias de este informe, en la página 20.

nuestras sinergias ascendieron a 313 millones de euros. Los costes de la implementación fueron de 34 millones de euros, de los cuales, 25 millones de euros fueron cargados a la cuenta de resultados y el resto representan inversiones de capital.

Resultado de las operaciones antes de partidas excepcionales

Las pérdidas de las operaciones de IAG ascendieron a 23 millones de euros, excluyendo las partidas excepcionales, frente al beneficio de 485 millones de euros obtenido en 2011. El beneficio consolidado de 2011, excluyendo los primeros 21 días de actividad de Iberia y antes de partidas excepcionales, fue de 522 millones de euros.

Pérdidas y ganancias de las operaciones de las empresas operadoras

	British Airways					Iberia
	2012	2011	Inc/(dism.)		2012	2011	Inc/(dism.)
AKO	158.247	150.152	5,4%	AKO	60.925	63.042	(3,4)%
PKT	126.436	117.348	7,7%	PKT	49.666	51.268	(3,1)%
Coeficiente de ocupación (%)	79,9	78,2	1,7 pts	Coeficiente de ocupación (%)	81,5	81,3	0,2 pts

Millones de libras esterlinas				Millones de euros
Ingresos de pasaje	9.499	8.721	8,9%	Ingresos de pasaje	3.675	3.645	0,8%
Ingresos de carga	737	739	(0,3)%	Ingresos de carga	310	338	(8,3)%
Otros ingresos	591	527	13,7%	Otros ingresos	856	889	(3,7)%
Total ingreso	10.827	9.987	8,5%	Total ingreso	4.841	4.872	(0,6)%
Gastos de personal	2.345	2.172	8,0%	Gastos de personal	1.340	1.373	(2,4)%
Gastos de combustible	3.712	3.246	14,4%	Gastos de combustible	1.531	1.333	14,9%
Gastos asociados a				Gastos asociados a
proveedores	3.678	3.295	11,6%	proveedores	1.840	1.766	4,2%
EBITDAR	1.092	1.274	(14,3)%	EBITDAR	130	400	(67,5)%
Gastos de propiedad	818	756	8,2%	Gastos de propiedad	481	498	(3,4)%
Beneficio de las				Pérdida de las
operaciones antes de				operaciones antes de
partidas excepcionales	274	518	(47,1)%	partidas excepcionales	(351)	(98)	(258,2)%
Partidas excepcionales	(41)	–	–	Partidas excepcionales	(545)	–	–
Beneficio de las				Pérdida de las
operaciones después de				operaciones después de
partidas excepcionales	233	518	(55,0)%	partidas excepcionales	(896)		(98) (814,3)%
Yield (ingreso pasaje/PKT)				Yield (ingreso pasaje/PKT)
(peniques/PKT)	7,51	7,43	1,1%	(céntimos de euro/PKT)	7,40	7,11	4,1%
Ingresos de pasaje unitarios				Ingresos de pasaje unitarios
(peniques/AKO)	6,00	5,81	3,3%	(céntimos de euro/AKO)	6,03	5,78	4,3%
Total ingresos unitarios				Total ingresos unitarios
(peniques/AKO)	6,84	6,65	2,9%	(céntimos de euro/AKO)	7,95	7,73	2,8%
Costes unitarios de				Costes unitarios de combustible
combustible (peniques AKO)	2,35	2.16	8,8%	(céntimos de euro AKO)	2,51	2,11	19,0%
				Costes unitarios excluido el
Costes unitarios excluido el				combustible (céntimos de
combustible (peniques/AKO)	4,32	4,14	4,3%	euro/AKO)	6,01	5,77	4,2%
Total costes unitarios				Total costes unitarios
(peniques/AKO)	6,67	6,31	5,9%	(céntimos de euro/AKO)	8,52	7,88	8,1%

Incluyendo bmi, los resultados del ejercicio de British Airways muestran un crecimiento de capacidad del 5,4% y un

crecimiento de los ingresos unitarios por pasajero del 3,3% que condujeron a un aumento de los ingresos de pasaje del 8,9%. El mercado londinense se mantuvo firme durante la mayor parte del ejercicio, pese a que, como habíamos previsto, experimentamos algunas debilidades durante los juegos olímpicos y paralímpicos. Los negocios de Largo Radio Premium y Atlántico Norte siguieron presentando sólidas mejoras. Los ingresos unitarios totales a tipos de cambio constantes aumentaron un 3,9%. El coste del combustible aumentó un 14,4% y un 8,8% en términos unitarios, reflejando en su mayoría la reversión de los beneficios de las coberturas a medida que el precio neto de las coberturas se fue acercando a los precios al contado durante el ejercicio. Los costes unitarios excluido el combustible aumentaron un 4,3% al reflejar los aumentos provocados por las subidas de los precios y el impacto de una serie de costes no recurrentes, compensados en parte por las medidas de reducción de costes que incluyen los beneficios de las sinergias. Excluyendo el impacto de los costes no recurrentes, los costes unitarios excluido el combustible se mantuvieron estables en términos interanuales.

A la luz del empeoramiento de las condiciones económicas con respecto a 2011 y de la falta de competitividad en su estructura de costes, las pérdidas de Iberia aumentaron de 98 millones de euros en 2011 a 351 millones de euros en 2012. Las reducciones de capacidad del 3,4% se vieron correspondidas por una caída del 3,1% en el tráfico. Los efectos positivos de los tipos de cambio en los ingresos provocaron un aumento del 4,3% en los ingresos unitarios por pasajero, dando lugar a un aumento de tan sólo un 0,8% en los ingresos totales de pasaje. Por otro lado, los ingresos cayeron en el segmento de carga así como en otros ingresos. Los ingresos unitarios totales a tipos de cambio constantes sólo aumentaron un 0,4%. Los costes de combustible aumentaron un 14,9% o un 19,0% en términos unitarios. Esto se debió, en parte, al fortalecimiento del dólar frente al euro en un 7,2% y al aumento del precio neto de los beneficios de las coberturas. Los costes unitarios excluido el combustible aumentaron en un 4,2% reflejando los efectos negativos de los tipos de cambio y las subidas de precios, que se compensaron en parte con las medidas de reducción de costes entre las que se incluían las del programa de sinergias. Los costes unitarios excluidos el combustible aumentaron un 2,4% a tipos de cambio constantes.

Partidas excepcionales

Las partidas excepcionales reflejan principalmente:

• Los costes de reestructuración asociados con el plan de transformación de Iberia de 202 millones de euros;
• El deterioro del fondo de comercio derivado de la adquisición de Iberia y el deterioro de determinado inmovilizado inmaterial por valor de 343 millones de euros;
• Los costes asociados a la reestructuración del negocio principal adquirido de bmi que ascendieron a 87 millones de euros;
• El beneficio materializado en el primer trimestre como consecuencia de la liquidación de sanciones impuestas

por las autoridades de defensa de la competencia en el Reino Unido que dieron lugar a una reversión de la provisión de 35 millones de euros; y

• Un crédito extraordinario de 7 millones de euros en el ejercicio relacionado con coberturas de arrendamientos de aeronaves obtenidas con la adquisición de Iberia.

El coste restructuración de Iberia de 202 millones de euros representa la provisión contable basada en las circunstancias actuales. Es posible que puedan surgir costes de provisiones adicionales a partir de 2012 en función de les resultados del plan de transformación.

Resultado de las operaciones después de partidas excepcionales

Las pérdidas de las operaciones después de partidas excepcionales de IGA ascendieron a 613 millones de euros comparados con un beneficio de la explotación de 407 millones de euros en 2011. Los resultados consolidados de 2011, excluyendo los 21 días de enero para Iberia pero incluyendo las partidas excepcionales, fueron un beneficio de 444 millones de euros.

Partidas no operativas

Millones de euros	2012	2011	Inc/ (dism.)
Gastos financieros	(264)	(220)	(44)
Ingresos financieros	53	85	(32)
Conversión de préstamos en moneda extranjera	9	(8)	17
Pérdidas de derivados no clasificados como de cobertura	(12)	(12)	–
Cargo neto correspondiente a activos financieros disponibles para la venta	(1)	(19)	18
Participación en resultados después de impuestos de empresas asociadas puestas en equivalencia	17	7	10
Beneficio resultante de la venta de inmovilizado material e inversiones	7	81	(74)
(Cargo)/abono neto correspondiente a pensiones	(266)	184	(450)
Fondo de comercio negativo	73	–	73
(Gastos)/Ingresos no operativos netos	(384)	98	(482)

Ingresos y gastos financieros

Los gastos financieros del ejercicio ascendieron a 264 millones de euros (2011: 220 millones de euros) y los ingresos financieros a 53 millones de euros (2011: 85 millones de euros), como consecuencia del aumento de los préstamos y la reducción de los saldos de tesorería durante el ejercicio.

Beneficio en la venta de inmovilizado material

e inversiones

En 2011, la adquisición por etapas de Iberia generó un beneficio de 83 millones de euros clasificado como partida excepcional no monetaria.

(Cargo)/abono neto de financiación correspondiente a pensiones

El cargo neto de financiación del ejercicio refleja

principalmente dos partidas no monetarias en virtud de los requisitos contables establecidos en la NIC 19: la financiación neta de pensiones ha aumentado 115 millones de euros al caer los rendimientos de los activos afectos a los planes por debajo de los intereses devengados por los pasivos a valor actual de los planes; y la restricción del techo de activos de APS ha pasado de ser un crédito de 142 millones de euros en 2011 a ser un cargo de 179 millones de euros en 2012, al restringir las mayores pérdidas actuariales el importe del activo que puede ser reconocido, al contrario de lo sucedido en 2011.

Fondo de comercio negativo

El valor razonable de la contraprestación de la adquisición de bmi fue 73 millones de euros inferior al valor razonable de los activos netos adquiridos.

(Pérdidas)/beneficios antes de impuestos de las actividades continuadas

Las pérdidas antes de impuestos de IAG ascendieron a 997 millones de euros, frente a los beneficios de 503 millones de euros en términos combinados y de 542 millones de euros en términos consolidados obtenidos en 2011.

Impuestos

El crédito fiscal del ejercicio fue de 112 millones de euros (2011: crédito fiscal de 52 millones de euros), y refleja las reducciones del tipo del Impuesto sobre Sociedades en el Reino Unido y ciertas pérdidas fiscales diferidas de Iberia no reconocidas.

(Pérdidas)/beneficios después de impuestos de las actividades continuadas

Las pérdidas después de impuestos de IAG fueron de 885 millones de euros, frente a 555 millones de euros de beneficios obtenidos en 2011.

Pérdidas después de impuestos de las actividades discontinuadas

En el marco de la adquisición de bmi, se adquirieron dos unidades de negocio (bmi regional y bmibaby) con el único fin de vender estas dos líneas de actividad auxiliares. bmi regional fue vendida a Sector Aviation Ltd en junio de 2012 por una contraprestación de 7 millones de euros, sin que se reconociera ningún beneficio o pérdida como consecuencia de la venta. El Grupo no fue capaz de encontrar comprador para bmibaby, por lo que puso fin a sus actividades en septiembre de 2012, retirándose las 14 aeronaves sujetas a arrendamiento operativo antes de su devolución a los arrendadores. Las pérdidas después de impuestos derivadas de estas actividades discontinuadas ascendieron a 38 millones de euros.

(Pérdidas)/beneficios después de impuestos del ejercicio

Las pérdidas después de impuestos de IAG fueron de 923 millones de euros, frente a los beneficios de 555 millones de euros en 2011.

Beneficios por acción

El resultado básico por acción del ejercicio fue una pérdida de 51,0 céntimos de euro por acción (beneficio de 31,1 céntimos de euro en 2011), y el resultado diluido por acción del ejercicio fue una pérdida de 51,0 céntimos de euro (beneficio de 29,7 céntimos de euro en 2011).

Balance de situación

Millones de euros	2012	2011	Inc/ (dism.)
Activo no corrientes
Inmovilizado material	9.926	9.584	342
Inmovilizado inmaterial	1.965	1.724	241
Otros activos no corrientes	2.920	2.553	367
	14.811	13.861	950
Activo corriente
Efectivo, activos líquidos
equivalentes y otros
depósitos remunerados a
corto plazo	2.909	3.735	(826)
Otros activos corrientes	2.117	2.157	(40)
	5.026	5.892	(866)
Total activo	19.837	19.753	84

Fondos propios
Capital suscrito y prima
de emisión	6.208	6.208	0
Otras reservas	(1.453)	(822)	(631)
	4.755	5.386	(631)
Intereses minoritarios	300	300	0
Total patrimonio neto	5.055	5.686	(631)
Pasivo no corriente
Deudas financieras
remuneradas a largo plazo	4.128	4.304	(176)
Otros pasivos no corrientes	3.090	3.234	(144)
	7.218	7.538	(320)
Pasivo corriente
Componente corriente de
la deuda a largo plazo	670	579	91
Acreedores y otras cuentas
por pagar	6.013	5.377	636
Otros pasivos corrientes	881	573	308
	7.564	6.529	1,035
Total pasivo	14.782	14.067	715

Inmovilizado material

El aumento global refleja adquisiciones por valor de 1.118 millones de euros, que incluyen un Boeing 777-300s, un Airbus A320 y un Embraer E190 así como pagos realizados por anticipado para la adquisición de flota que se incorporará desde 2013 en adelante, de más de 400 millones de euros. Estos aumentos se vieron compensados en gran parte por el cargo de amortización anual del ejercicio que ascendió a 1.028 millones de euros. Otros aumentos se debieron a activos adquiridos en el marco de la adquisición de bmi y a las fluctuaciones de los tipos de cambio.

Inmovilizado inmaterial

La adquisición de bmi incluía 42 pares de slots (derechos de despegue y aterrizaje), cuyo valor razonable era de 499 millones de euros, que fueron incluidos como elementos del inmovilizado inmaterial de vida útil indefinida. Se han reconocido cargos por deterioro de 249 millones de euros en relación al fondo de comercio de Iberia, 79 millones de euros en relación a la marca de Iberia y 15 millones de euros en relación a otro inmovilizado inmaterial.

Otros activos no corrientes

La partida "Otros activos no corrientes" aumentó como consecuencia del aumento del valor de los activos financieros disponibles para la venta, los activos afectos a planes de retribución para empleados y los activos por impuestos diferidos.

Efectivo y activos líquidos equivalentes

El efectivo y los activos líquidos equivalentes al 31 de diciembre de 2012 ascendían a 2.909 millones de euros, lo que representa una disminución de 826 millones de euros con respecto al 31 de diciembre de 2011. La reducción refleja, en gran medida, el empeoramiento de los resultados de las operaciones y el aumento de los gastos en bienes de capital, con importantes pagos previos a la entrega de aeronaves. Hemos mejorado nuestra contingencia de liquidez a través de una línea de crédito garantizada renovable de 805 millones de dólares para British Airways.

El saldo de efectivo y activos líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2012 se componía de 1.964 millones de euros de British Airways, 808 millones de euros de Iberia, 20 millones de euros de IAG y 117 millones de euros de Veloz, que se mantienen para la adquisición prevista del 54,15% de participación en Vueling.

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El aumento de los acreedores comerciales y otras cuentas a cobrar se debe principalmente a la adquisición de bmi y al crecimiento del negocio.

Deuda neta

La deuda neta del Grupo aumentó en 741 millones de euros durante el ejercicio, situándose en 1.889 millones de euros, debido a la reducción de la tesorería. El apalancamiento financiero ajustado ha aumentado, hasta un 51%, con respecto al 44% del ejercicio anterior.

Flujos de caja

Millones de euros	2012	2011

(Pérdida)/beneficio de las operaciones	(613)	444
Depreciación, amortización y deterioro	1,414	969
Otros movimientos de flujos operativos	(330)	(643)
Flujos de efectivo netos de las
actividades de explotación de
operaciones continuadas	471	770
Flujos de efectivo netos de las
actividades de explotación de
operaciones discontinuadas	(132)	–
Flujos de efectivo netos de las
actividades de explotación	339	770
Adquisición de inmovilizado material e
inmovilizado inmaterial	(1.239)	(1.071)

Efectivo neto adquirido en
combinación de negocios	(1)	689
Disminución de otros depósitos
remunerados a corto plazo	246	843
Otros movimientos de inversión	106	140
Flujos de efectivo netos de las
actividades de inversión	(888)	601
Préstamos a largo plazo	534	304
Amortización de préstamos	(669)	(653)
Otros movimientos de financiación	(21)	(20)
Flujos de efectivo netos derivados de
las actividades de financiación	(156)	(369)
(Disminución)/aumento neto de efectivo
y otros activos líquidos equivalentes	(705)	1.002
Diferencias netas por cambio de divisa	90	58
Efectivo y activos líquidos equivalentes
al 1 de enero	1.977	917
Efectivo y activos líquidos
equivalentes al final del ejercicio	1.362	1.977
Depósitos remunerados con
vencimiento superior a tres meses	1.547	1.758
Efectivo, activos líquidos equivalentes
y otros depósitos remunerados	2.909	3.735

Flujos de efectivo procedentes de actividades de explotación

Disminuyó principalmente como consecuencia de la reducción de los beneficios de las operaciones, que cayeron de 444 millones de euros de beneficios en 2011 a 613 millones de euros de pérdidas en 2012, aunque gran parte de esta pérdida se relaciona con provisiones y cargos por deterioro sin efecto monetario que no han reducido por tanto el efectivo en el ejercicio.

Flujos de efectivo procedentes de actividades de inversión

El cambio producido de entradas de efectivo procedentes de las actividades de inversión en 2011 a salidas de efectivo en 2012 se debe principalmente al aumento del gasto en elementos de inmovilizado material relacionado con pagos realizados por anticipado para nuevas aeronaves (Boeing 777 – 300s, Boeing 787s, Airbus A320s y Airbus A380s) en exceso de 400 millones de euros y a la adquisición de 3 nuevas aeronaves en el ejercicio. Los pagos realizados por anticipado se recuperarán en periodos futuros cuando las aeronaves a las que corresponden se incorporen a la flota y se obtenga la financiación correspondiente como arrendamiento operativo o financiero, por ejemplo, cuando el Airbus A330 se incorpore a la flota de Iberia en febrero de 2013. Estos incrementos no fueron compensados en ejercicio actual con efectivo obtenido en la adquisición de negocios o con movimientos en depósitos remunerados a corto plazo como ocurrió en 2011.

Flujos de efectivo procedentes de actividades de financiación

Las salidas de efectivo por actividades de financiación se redujeron principalmente como consecuencia del aumento de préstamos de financiación de aeronaves. En octubre de 2012, IAG completó una línea de crédito renovable a tres años de 805 millones de dólares suscrita con un sindicato de bancos, que se ha garantizado con aeronaves y motores libres de cargas.

Gestión de riesgo y factores de riesgo

Gestión de riesgo empresarial

El Grupo se apoya en los procesos y estructuras de gestión de riesgos empresariales desarrollados por British Airways e Iberia, que se mantienen bajo el control de sus respectivos Consejos. La función de la Compañia es mantener la amplia y consolidada visión de los riesgos del Grupo, lo cual permite a los Consejeros y Directivos de IAG decidir qué metodología de gestión del riesgo empresarial se deberá aplicar, garantizar la adopción de las mejores prácticas de mitigación del riesgo y determinar la tolerancia y las políticas con respecto a un número limitado de riesgos clave que se gestionarán a nivel de Grupo.

El proceso de gestión de riesgos posibilita la realización de debates rigurosos a fin de valorar y comparar el perfil individual de cada riesgo. Los resultados incluyen mapas de los riesgos del Grupo, British Airways e Iberia. Estos mapas reflejan cada riesgo crítico conforme a una escala de impacto y probabilidad. Para cada riesgo crítico existen acciones mitigadoras que se gestionan activamente. Se trata de un proceso iterativo que se actualiza regularmente.

En British Airways, un Grupo de Riesgos integrado por la Comisión Ejecutiva (Leadership Team) de British Airways, el Responsable de Riesgo Empresarial (Corporate Risk) y altos Directivos clave de British Airways se reúnen trimestralmente para analizar los principales riesgos recogidos en el registro de riesgos, asegurar que todos los riesgos nuevos y emergentes son objeto de una correcta evaluación y que se identifican las actuaciones adicionales necesarias. El Grupo de Riesgos también proporciona orientación a los encargados de gestionar cada uno de los riesgos y a los responsables de riesgos de cada departamento. El Consejo de Administración de British Airways realiza análisis completos de riesgos trimestralmente.

En Iberia, el Comité de Dirección analiza el mapa de riesgos trimestralmente y asegura que todos los riesgos nuevos y emergentes son objeto de una correcta evaluación y que se identifican las actuaciones adicionales necesarias. El equipo central de gestión de riesgos es el encargado de proporcionar orientación a los responsables de gestionar cada uno de los riesgos y a los responsables de riesgos de cada departamento. El Consejo de Administración de Iberia realizaba completos análisis de riesgos semestralmente.

El Comité de Dirección de IAG analizó el mapa de riesgos del Grupo antes de que lo hiciera la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración, siguiendo las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de junio de 2010 y del Código Unificado de Buen Gobierno para las Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El Consejo de Administración de IAG analizó los riesgos asociados a diferentes cuestiones, tales como el plan de negocios, la transformación de Iberia o la adquisición de Vueling. También debatió los resultados de todas las revisiones del mapa de riesgos realizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Grupo.

Modelo de gestión de riesgo

Gestión de riesgo y factores de riesgo continuación

El entorno estrictamente reglamentado y competitivo en el aspecto comercial, unido a la complejidad operativa, nos expone a una serie de riesgos significativos. Seguimos dando prioridad a la mitigación de esos riesgos en todos los niveles del negocio, aunque muchos de ellos escapan a nuestro control; por ejemplo, los cambios de regulación gubernamental, la fiscalidad, el terrorismo, las condiciones climatológicas adversas, las pandemias y la disponibilidad de financiación en los mercados financieros.

Agrupamos nuestros riesgos en estratégicos, de negocios y operativos, financieros y de cumplimiento y riesgos regulatorios. Los Consejeros del Grupo consideran que los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación son los que pueden tener un impacto significativo en el valor a largo plazo de IAG

Este listado no tiene intención de ser exhaustivo. El Grupo lleva a cabo revisiones detalladas de gestión de riesgos para asegurar que el riesgo se mitiga cuando es posible.

Estratégico Competencia

Los mercados en los que operamos son altamente competitivos. Nos enfrentamos a la competencia de otras líneas aéreas en nuestras rutas, así como a la de vuelos indirectos, servicios chárter y otras formas de transporte. Un incremento de la capacidad de los competidores superior al aumento de la demanda podría afectar significativamente a nuestros márgenes.

Algunos de esos competidores tienen estructuras de costes inferiores a las nuestras u otras ventajas competitivas, como el apoyo estatal en forma de intervención o protección frente a casos de insolvencia.

Los descuentos en los billetes de algunos competidores históricamente han tenido efectos negativos en nuestros resultados, ya que en ocasiones debemos responder a las tarifas de los competidores para mantener el tráfico de pasajeros.

Nuestro sólido posicionamiento en el mercado global, nuestro liderazgo en mercados estratégicos, nuestras alianzas y nuestra base de clientes diversa siguen haciendo frente a este riesgo.

Consolidación y desregularización

El mercado de las líneas aéreas es altamente competitivo y, dadas las condiciones actuales, será necesaria una racionalización. Esto supondrá nuevas quiebras y la consolidación de aerolíneas, con las consiguientes oportunidades de captación de cuotas de mercado y expansión para el Grupo. Las fusiones y adquisiciones entre competidores pueden afectar negativamente a nuestra posición de mercado y a nuestros ingresos.

El Grupo mantiene tanto un riguroso control de costes como una inversión en mejoras de producto para mantenerse competitivo.

Los acuerdos del Negocio Conjunto, tales como el acuerdo transatlántico con American Airlines y el nuevo acuerdo entre British Airways y JAL, incluyen riesgos de ejecución, tales

como la realización de ingresos previstos y sinergias de costes. Cualquier cese de operaciones en nuestros acuerdos conjuntos así como en nuestras franquiciadas puede repercutir negativamente en nuestro negocio. American Airlines ha mantenido su compromiso con el Negocio Conjunto mediante su proceso de reestructuración conocido como Capítulo 11. La ejecución de sinergias de fusión e integración de nuevas aerolíneas en el Grupo está inherentemente sujeta a las relaciones industriales, la pérdida de ingresos y la gestión del riesgo. El Comité de Dirección cuenta con sólidos programas de integración de fusiones y negocios conjuntos dirigidos a abordar estos riesgos, cuya efectividad se ha visto demostrada con el éxito de la integración de bmi en British Airways en 2012.

El sector aéreo es cada vez más dependiente de las alianzas e IAG no es una excepción. Mantener una presencia de liderazgo en oneworld y garantizar que la alianza funcione en la forma prevista por sus miembros es clave para salvaguardar la red.

Algunos de los mercados en los que operamos continúan regulados por los Estados, que en algunos casos controlan la capacidad o restringen la entrada al mercado. Una posible relajación de esas restricciones, si bien crea nuevas oportunidades de crecimiento para nosotros, puede tener un impacto negativo en nuestros márgenes.

Intervención estatal

La regulación de la industria aeronáutica cubre muchas de nuestras actividades, incluidos los derechos de vuelo de las rutas, acceso a slots (derechos de despegue y aterrizaje) de aeropuertos, seguridad y controles medioambientales. Nuestra capacidad de cumplir con la normativa e influir en ella es clave para mantener nuestro rendimiento operativo y financiero.

En 2012, se duplicaron las tasas de salida en Madrid y Barcelona, además de haber experimentado un nuevo aumento del impuesto aplicable a los pasajeros en vuelos desde el Reino Unido (Air Passenger Duty, APD) y la puesta en marcha del sistema de Comercio de Derechos de Emisión de la Unión Europea (European Union's emissions trading scheme, EU ETS). Nuevas subidas o la extensión del EU ETS a vuelos de fuera de la Unión Europea (UE) pueden afectar significativamente a la demanda de viajes aéreos o reducir el margen de beneficio por billete o incluso ambas cosas. Estos impuestos también pueden beneficiar a nuestros competidores, al reducir el coste relativo de operar desde sus hubs.

Sin embargo se prevé cierta estabilidad en 2013 ya que las tasas (APD) en Reino Unido se incrementarán en la misma medida que la inflación.

Restricciones de infraestructuras

IAG puede verse afectado por las decisiones respecto a las políticas de infraestructuras o los cambios adoptados por gobiernos, entidades reguladoras u otros organismos, que se encuentran a menudo fuera del control del Grupo. El aeropuerto de London Heathrow ya no tiene capacidad sobrante y opera en las dos mismas pistas principales desde su apertura, hace 60 años. Esto nos hace vulnerables a las interrupciones de funcionamiento a corto plazo y no hay mucho que podamos hacer para mitigar esta situación. Continuamos promoviendo la pronta finalización del debate sobre la capacidad aeroportuaria del Sudeste de Reino Unido y la expansión del aeropuerto para crear capacidad de forma

Gestión de riesgo y factores de riesgo continuación

rentable y reducir los retrasos a fin de que London Heathrow pueda competir más eficazmente con otros hubs europeos como París, Ámsterdam y Francfort.

Comerciales y operativas

Reputación de marca

Las marcas del Grupo tienen un valor comercial considerable. La erosión de las marcas a causa de un hecho específico o una serie de circunstancias puede perjudicar nuestra posición de liderazgo con los clientes y, en última instancia, afectar a nuestros ingresos y rentabilidad futuros. El Grupo se ha comprometido a realizar una inversión considerable en el producto de a bordo y en nuevos aviones a fin de poder mantener su posición de mercado.

Condiciones económicas

Nuestros ingresos dependen en gran medida de las condiciones económicas de los mercados en los que operamos. El deterioro de economías nacionales o de la economía mundial puede afectar de manera considerable a nuestra posición financiera. Como consecuencia de que el 15% de los ingresos del Grupo sean generados en EE.UU., estamos expuestos a cualquier contracción económica debido al déficit fiscal y al techo de la deuda en ese país. El Grupo tiene una gran exposición a la periferia de la zona euro a través de la base española de Iberia y, en menor medida, de la red de rutas aéreas de British Airways. Iberia aporta el 27% de la cifra de negocio exterior del Grupo y casi la mitad de ese porcentaje procede de España. Se espera que la economía española se contraiga en 2013. British Airways solo obtiene alrededor del 6% de sus ingresos en las rutas con Italia, España, Portugal y Grecia.

El Comité de Dirección y el Consejo de Administración de IAG estudian regularmente el riesgo de la zona euro y las iniciativas en marcha para gestionar, dentro de lo posible, su impacto en el Grupo. Dichas iniciativas incluyen el establecimiento de un grupo de gestión de la crisis de la zona euro que se reúne todos los meses para revisar el avance de los proyectos, la planificación de escenarios basada en anteriores perturbaciones del negocio, la comprobación de que las políticas referentes al riesgo de la contraparte financiera y de cobertura siguen siendo adecuadas para su objetivo y la finalización de la hoja de ruta a seguir en el caso de una hipotética salida de España del Euro. Este último proyecto comprende aspectos comerciales, administrativos, informáticos y laborales. El riesgo de la posible ruptura de la zona Euro se ha visto reducida durante el segundo semestre de 2012 pero su evolución seguirá siendo supervisada.

El Comité de Dirección revisa periódicamente las previsiones de financiación del Grupo a través de un proceso de planificación financiera y de previsiones realizadas con carácter periódico. Los resultados de esas revisiones se utilizan para impulsar los resultados financieros del Grupo a través de la gestión de la capacidad, la utilización de esa capacidad en los distintos mercados geográficos y el control de costes, incluidas la gestión de las inversiones y la reducción del apalancamiento operativo.

Relaciones laborales

Gran parte de nuestros empleados se agrupan en varios sindicatos. La negociación colectiva se realiza de forma

periódica y una ruptura del proceso de negociación puede dar lugar a la suspensión de las operaciones y afectar negativamente al rendimiento del negocio.

Fallo de un sistema crítico de TI

Dependemos de los sistemas de TI en la mayoría de nuestros procesos de negocio principales. El fallo de un sistema clave puede dar lugar a una suspensión significativa de nuestras operaciones o a pérdidas de ingresos o a ambas cosas.

Existen planes de control de sistemas, de recuperación en caso de desastre y de continuidad del negocio que mitigan el riesgo de fallo de sistemas críticos de TI.

Transformación de Iberia

El Plan de Transformación requiere un cambio estructural permanente en el negocio de Iberia para permitir la rentabilidad y el crecimiento. El plan está siendo ejecutado con los recursos financieros propios de Iberia. Iberia no pudo llegar a un acuerdo con los sindicatos antes de la fecha límite del 31 de enero de 2012 y, por lo tanto, se ha iniciado la aplicación de una reducción de capacidad del 15%, recortes salariales y mejoras de productividad conforme la nueva legislación laboral española. Los riesgos de ejecución son elevados; tales como el retraso en la aplicación, el conflicto laboral generalizado, el trastorno operacional, la interferencia política, el riesgo jurídico derivado de probar nuevas reformas laborales y la falta de enfoque de los empleados. El plan es gestionado por el Consejero Delegado de Iberia, el cual informa periódicamente al Comité de Dirección y al Consejo de IAG.

La liquidez de Iberia a diciembre de 2012 fue sólida con 808 millones de euros en efectivo y una financiación general de 520 millones de euros asegurados en la participación en Amadeus. Además, todas las entregas de aviones de 2013 son financiadas y la entrega de estos aviones se traducirá en ingresos de efectivo en 2013 dado que los pagos realizados en 2011 y 2012 fueron financiados. Sin embargo, esta liquidez debe ser cuidadosamente manejada para garantizar su inversión en la consecución del cambio estructural necesario para hacer que el negocio genere efectivo y asegurar su continuidad y crecimiento. Existe el riesgo de que la administración y los sindicatos no logren los cambios necesarios ahora y, como resultado de la quema de efectivo constante, no puedan financiar los cambios necesarios durante los próximos años

Pandemias

Si se produce un brote importante de una enfermedad infecciosa, como la gripe porcina, habrá una ausencia del personal que podría tener considerables repercusiones en las operaciones. Los clientes corporativos clave pueden verse desincentivados para viajar, lo que perjudicaría significativamente las ventas. Mantenemos programas contingentes de continuidad del negocio en caso de pandemia, los cuales fueron utilizados por última vez durante el último brote de gripe porcina en el año 2009.

Tasas de aterrizaje y gastos de seguridad

Los costes de aeropuerto, tránsito y aterrizaje, y los gastos o iniciativas de seguridad suponen un importante coste operativo para British Airways e Iberia y afectan a las operaciones. Aunque algunos de los costes de aeropuerto y seguridad se trasladan a los pasajeros en forma de recargo, no todos se aplican.

Gestión de riesgo y factores de riesgo continuación

No se puede garantizar que estos costes no vayan a aumentar, ni que el Grupo no vaya a tener que asumir nuevos costes en el Reino Unido, España u otros países. Desde abril de 2014 en adelante, las tasas aeroportuarias en nuestros hubs londinenses serán establecidas por la revisión quinquenal de la Autoridad de Aviación Civil. Existe un riesgo de que los costes y los programas de desarrollo acordados durante la revisión del plan quinquenal hagan aumentar de forma significativa el coste de las operaciones en nuestros hubs de Londres o comprometan una inversión futura en infraestructuras que puedan beneficiar a otros usuarios del aeropuerto más que a los intereses del Grupo. British Airways participa activamente en el proceso de revisión quinquenal de la Autoridad de Aviación Civil.

Incidentes de seguridad/safety

La seguridad de nuestros clientes y empleados es uno de nuestros valores fundamentales. La no prevención o falta de respuesta eficaz a un incidente de seguridad grave puede afectar negativamente a nuestras operaciones y nuestro rendimiento financiero. El comité de Seguridad satisface que las aerolíneas tienen recursos y procesos de seguridad apropiados. Nuestros centros de incidentes responden de forma estructurada en caso de producirse un incidente de seguridad.

Hechos que pueden causar una interrupción significativa de la red

Son varios los hechos que pueden dar lugar a una interrupción significativa de la red. Entre los posibles escenarios y, a modo de ejemplo, se encuentran los siguientes: una interrupción importante del sistema de transporte público; la pérdida total o parcial del uso de terminales de aeropuertos; condiciones climatológicas adversas, como nieve, niebla o cenizas volcánicas; huelga de los controladores del tráfico aéreo generalizada o coordinada; guerras; conflictos civiles o terrorismo. Dichas interrupciones pueden provocar pérdidas de ingresos y costes adicionales. El Equipo Directivo tiene planes sólidos de continuidad del negocio dirigidos a mitigar esos riesgos en la medida posible. Dichos planes de contingencia se pusieron a prueba en 2011, con ocasión del terremoto de Japón.

Finanzas

Financiación de la deuda

Tenemos una carga de deuda sustancial que hay que devolver o refinanciar. Nuestra capacidad de financiar las operaciones corrientes, los encargos de aeronaves comprometidos y los planes de crecimiento futuro de la flota son vulnerables a varios factores, incluidas las condiciones financieras del mercado y el interés de las entidades por proporcionar financiación garantizada a las aeronaves. El Grupo mantiene sustanciales reservas de efectivo y líneas de financiación comprometidas para atenuar el riesgo de interrupciones a corto plazo del mercado de financiación de aeronaves.

El Comité Financiero de IAG revisa periódicamente la posición financiera del Grupo y trata de diversificar las fuentes de financiación utilizadas por el Grupo accediendo a la Agencia de Créditos a la Exportación y a los mercados de bonos respaldados por activos en dólares.

Fluctuaciones del precio del combustible y de las divisas

En 2012 utilizamos aproximadamente 7,4 millones de toneladas de combustible. La volatilidad del precio del petróleo y productos del petróleo puede tener un impacto material en nuestros resultados operativos. El riesgo de precios se cubre parcialmente con la compra de derivados del petróleo en los mercados, lo que puede generar pérdidas o ganancias.

El Grupo está expuesto al riesgo de tipo de cambio sobre los ingresos, adquisiciones y préstamos realizados en moneda extranjera. El Grupo trata de reducir la exposición a divisas extranieras resultante de las operaciones realizadas en distintas divisas, aplicando una política en la que coincidan, en la medida posible, los cobros y pagos en cada divisa individual y gestionando activamente el importe sobrante o el importe que falta mediante operaciones de cobertura de tesorería. El Comité de Auditoría y Cumplimiento revisó detalladamente el enfoque de gestión del riesgo financiero a lo largo del ejercicio, el cual se presenta en la nota 27 de los estados financieros.

El Grupo está expuesto al incumplimiento de contratos financieros por sus contrapartes en actividades como depósitos de efectivo a corto plazo, la cobertura de combustible y divisas. El incumplimiento por las contrapartes puede dar lugar a pérdidas financieras. El enfoque de gestión del riesgo de crédito y la exposición de liquidez del Grupo por ámbitos geográficos se recogen en la nota 27 de los estados financieros.

El Comité de Cobertura del Grupo revisa periódicamente la posición de combustible y divisas del Grupo. Los resultados de esas revisiones se evalúan con la Dirección y se toman las medidas adecuadas.

De cumplimiento y regulatorias Gobierno corporativo

La estructura de gobierno del Grupo IAG aplicada en el momento de la fusión incluye una serie de características complejas, incluidas las estructuras nacionales destinadas a proteger las rutas de British Airways e Iberia y sus licencias de operación, así como garantías de protección de los intereses específicos de estas compañías. Aunque compleja, la estructura funcionó correctamente en 2011 y 2012 y se han superado los objetivos de sinergias.

Cumplimiento de leyes sobre competencia, anti-soborno y anti-corrupción

El Grupo está expuesto al riesgo de comportamientos no éticos por parte de empleados individuales o grupos de empleados que pueden dar lugar a multas o pérdidas para el Grupo. El Grupo cuenta con amplias políticas diseñadas para garantizar su cumplimiento, junto con programas de formación de empleados para instruir al personal respecto a estas cuestiones.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo español, incluido dentro de la sección de los estados financieros de este informe anual, forma parte del Informe de Gestión.

En los estados financieros se incluye información relativa a cualquier evento importante posterior y relacionada con acciones propias.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte del informe de gestión

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
21/01/2011	927,684,778.50	1,855,369,557	1,855,369,557

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes
–	–	–	–	–

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
–	224.253.769	12,087
–	92.969.270	5,011
-	93.343.362	5,031
–	91.539.438	4,934
53.761.392	6.076.987	3,225
–	59.204.543	3,191
–	19.518.839	1,052
–	224.253.769	12,087

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	224.253.769	12,087
Templeton Global Advisors Limited	Instituciones de inversión colectiva gestionadas por Templeton	92.969.270	5,011
Majedie Assets Management Limited	Fondos de inversión gestionados por Majedie Asset Management Limited	93.343.362	5,031
Black Rock Inc	Black Rock Investment Management (UK) Ltd	91.539.438	4,934
Schroders Plc	Schroder Investment Management Ltd	59.186.289	3,190
FIL Limited	Fondos de inversión gestionados por FIL Limited	19.518.839	1,052
Legal & General Investment Management Limited	Legal & General (Unit Trust Managers) Limited	6.076.987	0,328
Schroders Plc	Schroder & Co Ltd	18.254	0,001

Indique los movimientos más significativos en la estructura accionarial acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
Majedie Asset Management Limited	11/05/2012	Incremento por encima de 5% del capital social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad que posean derechos de voto sobre las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
Antonio Vázquez Romero	512.291	–	0,028
Sir Martin Broughton	49.545	19.545	0,004
Willie Walsh	298.915	–	0,016
Baronesa Kingsmill	2.000	–	0,000
César Alierta Izuel	1.000.000	–	0,054
James Lawrence	50.000	–	0,003
José Manuel Fernández Norniella	816	–	0,000
José Pedro Pérez-Llorca	408	–	0,000
Keith Williams	135.615	–	0,007
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	103.070	–	0,006
Manuel Lagares Gómez-Abascal	100	–	0,000

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Sir Martin Broughton	Jocelyn Broughton	19.545	0,001

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración 0,117

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
Willie Walsh	2.393.034	–	2.393.034	0,129
Keith Williams	1.795.957	–	1.795.957	0,097
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	867.596	–	867.596	0,047

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
–	–	–

A.5	del giro o tráfico comercial ordinario:		Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven
	incluyen los detalles de tales relaciones::		El Grupo mantiene relaciones comerciales con sus Accionistas significativos, algunos de los cuales no se encuentran en el negocio ordinario de International Consolidated Airlines Group, S.A. (la "Sociedad", "IAG" o el "Grupo"). A continuación se
	Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Ltd	BlackRock Investment Management (UK)	Comercial	Depósitos en efectivo invertidos como parte de la cartera de fondo de liquidez
	Bankia, S.A.	Comercial	Operaciones de financiación de aeronaves, garantías constituidas sobre aeronaves, pagos por arrendamiento de aeronaves y rendimientos de inversiones financieras
A.6			Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
	NO
	Intervinientes del pacto parasocial		% de capital social afectado	Breve descripción del pacto
–			–	–
	brevemente:		Indique si la Sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas
	NO
–	Intervinientes acción concertada		% de capital social afectado –	Breve descripción del pacto –
	acciones concertadas, indíquelo expresamente:.		En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o
	NO
A.7	acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:		Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
	NO
	Nombre o denominación social
–

	Observaciones
–

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
–	–	–
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación		Número de acciones directas
–		–
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el

ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones	Total de acciones	% total sobre
	directas adquiridas	indirectas adquiridas	capital social
–	–	–	–

Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo –

A.9 Detalle las condiciones y el plazo del mandato vigente otorgados por la Junta de accionistas al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2012 autorizó la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus filiales, con sujeción a las siguientes condiciones: (a) el número máximo de acciones ordinarias que podrán adquirirse en total será el que resulte menor entre el máximo permitido por la ley y sea representativo del 10% del capital social ordinario emitido por la Sociedad el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del acuerdo de autorización; (b) el precio mínimo que podrá pagarse por una acción ordinaria será igual a cero; (c) el precio máximo que podrá pagarse por una acción ordinaria será el que resulte mayor entre: (i) una cantidad igual a la resultante de incrementar en un 5% la cotización media de las acciones ordinarias en la bolsa correspondiente en los cinco días hábiles inmediatamente anteriores a aquel en que se contrate la adquisición de la acción ordinaria y (ii) el precio que resulte superior entre el precio de la última operación independiente y el precio más alto independientemente ofertado en las plataformas de negociación en el momento que se realice la adquisición; en cada caso, sin incluir gastos.

Esta autorización se concedió hasta la celebración de la Junta General ordinaria de Accionistas del año 2013 (o durante el período de quince meses contados desde el 21 de junio de 2012, fecha de adopción del acuerdo, si este fuera menor). Las acciones adquiridas en virtud de dicha autorización podrán ser entregadas directamente a los empleados o administradores de la Sociedad o sus filiales, o como resultado del ejercicio de derechos de opción titularidad de los mismos.

El Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad, disponible en la página web corporativa de la Sociedad www.iairgroup.com contiene las normas de conducta en materia de operaciones de autocartera.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

SÍ

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal –

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

SÍ

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción estatutaria –

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

Obligaciones de información

Limitaciones a la titularidad de las acciones de la Sociedad

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

SÍ

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

Véase la explicación del apartado anterior

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	14

Número mínimo de consejeros 9

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el Consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Antonio Vázquez Romero	–	Presidente	25/05/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
Sir Martin Broughton	–	Vicepresidente	25/05/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
Willie Walsh	–	Consejero Delegado	25/05/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
César Alierta Izuel	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
Patrick Cescau	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
José Manuel Fernández Norniella		Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
Baronesa Kingsmill	–	Consejera	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
James Lawrence	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
José Pedro Pérez Llorca	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
Kieran Poynter	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
Manuel Lagares Gómez-Abascal	–	Consejero	02/08/2012	02/08/2012	Cooptación
Rafael Sánchez Lozano Turmo	–	Consejero	25/05/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
John Snow	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas
Keith Williams	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Votación en Junta de Accionistas

Número total de Consejeros 14

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación del consejero	Condición del consejero en el momento del cese	Fecha de baja
Rodrigo de Rato y Figaredo	Dominical	06/07/2012

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

Consejeros Ejecutivos
		Comisión que ha propuesto	Cargo en el organigrama
Nombre o denominación del consejero Willie Walsh		su nombramiento –	de la Sociedad Consejero Delegado del Grupo
Keith Williams		–	Consejero Delegado de British Airways Plc ("British Airways")
Rafael Sánchez-Lozano Turmo		–	Consejero Delegado de Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. Operadora, S.U. ("Iberia")
Número total de consejeros ejecutivos			3
% total del Consejo			21,429%
Consejeros Externos Dominicales		Comisión que ha propuesto	Nombre o denominación del Accionista significativo a quien representa o que ha
Nombre o denominación del consejero		su nombramiento	propuesto su nombramiento
Manuel Lagares Gómez-Abascal		–	Banco Financiero de Ahorros, S.A. – Bankia, S.A.
% total del Consejo Consejeros Externos Independientes Nombre o denominación del consejero	Perfil		7,143%
César Alierta Izuel	parte desde 1997.	César Alierta Izuel es Presidente Ejecutivo de Telefónica desde julio de 2000 y miembro de los Consejos de Administración de China Unicom y Telecom Italia. Forma parte del Consejo de Supervisores del Columbia Business School of Overseers y es Presidente del Consejo Social de la Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED). Fue Presidente y como Presidente del Instituto Español de Analistas Financieros. Asimismo, fue miembro del Consejo de Administración y la Comisión Permanente de la Bolsa de Madrid. En 1996 fue de 2000, cuando fue nombrado presidente de Telefónica, de cuyo consejo había formado	fundador de Beta Capital, cargo que desempeño simultáneamente desde 1991 con su puesto nombrado presidente de Tabacalera y posteriormente presidente del grupo Altadis hasta julio
Sir Martin Broughton		Sir Martin Broughton fue nombrado Presidente de British Airways en 2004, tras haber sido miembro de su Consejo desde 2000. Fue presidente de la CBI desde 2007 hasta 2009 y British American Tobacco, cargo para el que fue nombrado en 1998 tras haber sido Consejero Delegado y Cicepresidente del grupo. Es Presidente de Sports Investment Partners.	presidió el British Houseracing Board desde 2004 hasta 2007. Anteriormente fue presidente de
Patrick Cescau		Patrick Cescau se incorporó al Consejo de Administración de InterContinental Hotels Group Plc el 1 de enero de 2013 en calidad de Presidente. Fue Consejero no Ejecutivo de Tesco Plc desde febrero de 2009, y fue nombrado Consejero Independiente Senior de la empresa en julio de 2010. Ocupó el cargo de Consejero Delegado del grupo Unilever desde 2005 hasta Es administrador del Leverhulme Trust y Presidente del St Jude Children Charity. Patrick Cescau fue nombrado Chevalier de la Légion d'Honneur en 2005.	2009, y anteriormente había sido Presidente de Unilever Plc y Vicepresidente de Unilever NV.

Baronesa Kingsmill	La Baronesa Kingsmill fue Consejera no Ejecutiva de British Airways desde noviembre de 2004 hasta la fecha efectiva de la fusión. Entró en la Cámara de los Lores en 2006. Hasta diciembre de 2003 presidió el grupo de trabajo de accounting for people del departamento de comercio e industria y fue Vicepresidenta de la Comisión de Competencia. Es Consejera no Ejecutiva Senior Independiente de APR Energy Plc y miembro del Consejo Supervisor de E.ON SE. Es Vicepresidenta del Consejo Asesor de PricewaterhouseCoopers LLP. Forma parte del Consejo Asesor Internacional de IESE y es miembro de la influyente comisión de asuntos económicos de la Cámara de los Lores.
James Lawrence	James Lawrence fue Consejero No Ejecutivo de British Airways desde noviembre de 2006 hasta la fecha efectiva de la fusión. Es Presidente de Rothschild North America desde junio de 2010; desde 2007 estuvo en Unilever como Director Financiero y consejero ejecutivo en los Consejos de Unilever NV y PL C. Entre 1998 y 2007 fue Director Financiero de General Mills. Desde 1990 ha sido consejero de 15 sociedades cotizadas.
José Pedro Pérez-Llorca	José Pedro Pérez-Llorca fue Consejero no Ejecutivo de Iberia desde marzo de 2000 hasta la fecha efectiva de la fusión. Es diplomático de carrera y letrado de las Cortes. Fue Ministro de la Presidencia, de Relaciones con las Cortes, de Administración Territorial y de Asuntos Exteriores. Fue miembro del Consejo de Administración de Telefónica y la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid. Recientemente ha sido nombrado Presidente del Real Patronato del Museo Nacional del Prado. Es socio fundador y Presidente del bufete de abogados Pérez-Llorca.
Kieran Poynter	Kieran Poynter es consejero no ejecutivo de British American Tobacco, Nomura International y F&C Asset Management desde julio de 2010, noviembre de 2009 y junio de 2009, respectivamente. Estuvo 37 años en PricewaterhouseCoopers LLP desempeñando varios cargos, incluidos ocho años como Presidente y socio sénior, antes de jubilarse en 2008. Fue miembro del comité del Presidente del CBI desde 2000 hasta 2008 y en 2009 y 2010 fue miembro del Comité Asesor del Chancellor of the Exchequer en materia de competitividad del sector de servicios financieros del Reino Unido. También forma parte del Consejo de The Royal Automobile Club.
John Snow	John Snow es presidente de JWS Associates LLC. Entre febrero de 2003 y junio de 2006 fue el 73.º Secretario del Tesoro de Estados Unidos en la administración del Presidente George W. Bush. Anteriormente fue Presidente del Consejo, Presidente y Consejero Delegado de CSX Corporation. Ocupó diversos altos cargos en el Departamento de Transportes de EEUU durante la administración del Presidente Ford. Entre otros cargos públicos, el presidente Clinton le nombró presidente del consejo de la organización creada por el Congreso para supervisar el sistema de control del tráfico aéreo en EEUU. Actualmente forma parte de los Consejos de Marathon Oil Corporation y Cerberus Capital Management LP, donde es Presidente no Ejecutivo.

Número total de Consejeros independientes % total del Consejo		8 57,143%
Otros Consejeros Externos
Nombre o denominación del consejero		Comisión que ha propuesto su nombramiento
Antonio Vázquez Romero		–
José Manuel Fernández Norniella		–
Número total de otros Consejeros externos		2
% total del Consejo		14,286%

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
Antonio Vázquez Romero	Fue hasta la fecha efectiva de la fusión (21/01/2011), el Presidente Ejecutivo de Iberia, Líneas Aéreas de España, S.A.		Iberia
José Manuel Fernández Norniella	Fue consejero ejecutivo de Bankia S.A. y miembro del Consejo de Administración de Banco Financiero y de Ahorros, S.A.		yBanco Financiero y de Ahorros, S.A./Bankia, S.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero
Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
Nombre o denominación social del accionista –			Justificación –
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.
NO
Nombre o denominación social del accionista			Explicación
–
B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus			–
razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Rodrigo de Rato y Figaredo	Como consecuencia del cese en sus responsabilidades ejecutivas en Bankia,
	S.A. y en Banco Financiero de Ahorros, S.A., accionista significativo que había
	propuesto su nombramiento

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los Consejero/s Delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
Willie Walsh	Todas las facultades del Consejo de Administración han sido delegadas
	permanentemente al Consejero Delegado del Grupo para su ejercicio de forma solidaria,
	excepto aquellas que no pueden ser delegadas conforme a los Estatutos Sociales de la
	Sociedad, el Reglamento del Consejo de Administración o la legislación aplicable.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
Antonio Vázquez Romero	Iberia	Presidente
Antonio Vázquez Romero	IB Opco Holding, S.L.	Presidente
Sir Martin Broughton	British Airways Plc	Presidente
Keith Williams	British Airways Plc	Consejero Delegado
Keith Williams	BA and AA Holdings Limited	Consejero
Keith Williams	BA Number One Limited	Consejero
Keith Williams	BA Number Two Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways (No1) Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways (No2) Limited	Consejero
Keith Williams	BritAir Holding Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways (BA) Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways (España) Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways (European Operations at Gatwick) Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways 777 Leasing Limited	Presidente
Keith Williams	British Airways Associated Companies Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways Capital Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways Holdings BV	Consejero
Keith Williams	British Airways Holdings Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways Leasing Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways Regional Limited	Consejero
Keith Williams	British Caledonian Airways Limited	Consejero
Keith Williams	British Caledonian Group Limited	Consejero
Keith Williams	Caledonian Aviation Investments Limited	Consejero
Keith Williams	OpenSkies Aviation Limited	Consejero
Keith Williams	Speedwing International Limited	Consejero
Keith Williams	The Plimsoll Line Limited	Consejero
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	IB Opco Holding, S.L.	Consejero Delegado
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	Iberia	Consejero

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintos de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
César Alierta Izuel	Telefónica, S.A.	Presidente
Manuel Lagares Gómez-Abascal	Iberdrola, S.A.	Consejero
Manuel Lagares Gómez-Abascal	Mapfre, S.A.	Consejero
Manuel Lagares Gómez-Abascal	Indra Sistemas, S.A.	Consejero

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Explicación de las reglas –

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SÍ
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SÍ
La política de gobierno corporativo	SÍ
La política de responsabilidad social corporativa	SÍ
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SÍ
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SÍ
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SÍ
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SÍ

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	4.556
Retribución variable	600
Dietas	–
Atenciones estatutarias	–
Opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros	–
Otros	968
Total	6.124
Otros beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	–
Créditos concedidos	–
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	62
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	2.822
Primas de seguros de vida	22
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	–

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	–
Retribución variable	–
Dietas	–
Atenciones estatutarias	–
Opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros	–
Otros	–
Total	–

Otros beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	–
Créditos concedidos	–
Fondos y Planes de pensiones: aportaciones	–
Fondos y Planes de pensiones: obligaciones contraídas	–
Primas de seguros de vida	–
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	–

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología Consejeros	Por Sociedad (miles euros)	Por Grupo
Ejecutivos	6.671	–
Externos Dominicales	146	–
Externos Independientes	1.404	–
Otros Externos	809	–
Total	9.030	–

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros) 9.030

Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) –

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
Enrique Dupuy de Lôme Chávarri	Director Financiero
Robert Boyle	Director de Estrategia
Ignacio de Torres Zabala	Director de Servicios Globales
Julia Simpson	Jefa de Gabinete
Christopher Haynes	Director de Asesoría Jurídica

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 6.274

Número de beneficiarios 8 Consejo de Administración Junta General Órgano que autoriza las cláusulas SI NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? SI

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto:

Los Consejeros no podrán ser retribuidos más de una vez por el desempeño de tal cargo si pertenecen al Consejo de Administración de otra u otras sociedades del Grupo.

Señale si el Consejo de Administración en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los
altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional
por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo de Administración y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a

la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán (i) la duración, (ii) plazos de preaviso, (iii) otras cláusulas en relación con bonus …	SI

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia el Informe sobre la política de retribuciones

El informe ofrece detalles de la Comisión de Retribuciones y la política de retribuciones de la Sociedad.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Las principales funciones de la Comisión de Retribuciones son:

a) Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la retribución individual de los Consejeros Ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, de conformidad en todo caso con lo previsto en los Estatutos Sociales
b) Informar al Consejo de Administración sobre las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el caso de destitución de los altos Directivos, incluyendo Consejeros Ejecutivos, y asegurar que cualquier pago a realizar sea justo para el profesional y la Sociedad, que no se retribuya la falta de rendimiento y que el deber de mitigar daños esté plenamente reconocido;
c) Informar al Consejo de Administración sobre la política de retribuciones de los altos Directivos y las condiciones básicas de sus contratos;
d) Informar sobre los planes de incentivos y complementos de pensiones
e) Revisar periódicamente los programas de retribución, valorando su adecuación y rendimientos y cómo reflejan y apoyan la estrategia de la Sociedad
f) En la determinación de los paquetes retributivos y planes indicados anteriormente, seguir lo dispuesto por los códigos de buen gobierno corporativo que sean aplicables, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos exigidos por cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización
g) Asegurar el cumplimiento de los requisitos de transparencia establecidos por las reglas de admisión a cotización del Reino Unido, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos de cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización, incluyendo el Informe Anual sobre Retribuciones de los Consejeros que debe incluirse en las Cuentas anuales de la Sociedad.

¿Ha utilizado asesoramiento externo? NO

Identidad de los consultores externos –

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del Accionista significativo	Cargo
Manuel Lagares Gómez-Abascal	Banco Financiero y de Ahorros, S.A. – Bankia, S.A.	Director General de las participadas

	Nombre o denominación social del Accionista
Nombre o denominación social del consejero	significativo vinculado	Descripción de la relación
–	–	–

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI

Descripción modificaciones

El 28 de febrero de 2012, el Consejo de Administración aprobó la modificación de los siguientes artículos del Reglamento del Consejo de Administración:

El artículo 9.4 para introducir la posibilidad de que cualquier Presidente pueda solicitar al Presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración
El artículo 22.3 para introducir la obligación de los Presidentes de las Comisiones de acudir a la Junta General ordinaria de Accionistas para contestar a las preguntas sobre las actividades de las Comisiones, cuando resulte apropiado
El artículo 22.6 (nuevo) para introducir nuevas obligaciones respecto a la formación de los miembros de las Comisiones
El artículo 23.2 para incluir nuevas competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
El artículo 24.2 para adaptar las competencias de la Comisión de Nombramientos al Código Unificado de Buen Gobierno español
El artículo 25 para adaptar la regulación de la Comisión de Retribuciones al UK Corporate Governance Code.

Nombramiento de Consejeros

El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve y un máximo de catorce miembros.

El Consejo de Administración nombró por cooptación el 2 de agosto de 2012 a Manuel Lagares Gómez-Abascal, cuyo mandato está sujeto a aprobación en la próxima Junta General de Accionistas.

Reelección de Consejeros

Al finalizar el plazo para el que fueron nombrados, los miembros del Consejo de Administración podrán ser reelegidos una o más veces por periodos iguales al indicado anteriormente (tres años).

(i) Sir Martin Broughton, Patrick Cescau, José Manuel Fernández Norniella y John Snow se presentarán a la reelección en la Junta General ordinaria de Accionistas que se celebrará en 2013
(ii) Willie Walsh, César Alierta Izuel, la Baronesa Kingsmill, José Pedro Pérez-Llorca, Kieran Poynter y Rafael Sánchez-Lozano Turmo se presentarán a la reelección en la Junta General ordinaria de Accionistas que se celebrará en 2014
(iii) Antonio Vázquez Romero, James Lawrence y Keith Williams se presentarán a la reelección en la Junta General ordinaria de Accionistas que se celebrará en 2015.

Evaluación de los Consejeros

Cese de los Consejeros

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

a) Cuando deje de ejercer los cargos ejecutivos a los que vaya vinculado su nombramiento como consejero o cuando ya no existan los motivos por los que fue nombrado
b) Cuando por ley se le prohíba actuar como Consejero
c) Cuando lo solicite el Consejo de Administración como consecuencia de haber realizado una determinación de conformidad con lo previsto en el artículo 11.7 de los Estatutos Sociales en la medida en que la determinación correspondiente traiga como causa la pertenencia de dicho Consejero al Consejo de Administración
d) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pudiera afectar al crédito o reputación de la Sociedad en el mercado o perjudique de otra forma sus intereses
e) En virtud de lo previsto en la Disposición Transitoria Única del Reglamento del Consejo de Administración.
B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la Sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para reducir riesgos

SI

Explicación de las reglas

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de mayoría
Todos los acuerdos menos los indicados en la fila siguiente.	Más de la mitad de los Consejeros, presentes o representados (50,01%)	Mayoría absoluta (50,01%)
La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos	Más de la mitad de los Consejeros, presentes o representados (50,01%)	Dos terceras partes del número total de consejeros (67%)

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los Consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

–

Descripción de los requisitos

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Materias en las que existe voto de calidad –

B.1.25 Indique si los Estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite Consejero delegado	Edad límite Consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los Estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

Explicación de los motivos y de las iniciativas

El Consejo planea nombrar, al menos, una nueva consejera durante el ejercicio que finaliza en 2013 e intentará incrementar el número total de mujeres en el Consejo a finales de 2015.

SI

Señale los procedimientos principales

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El Consejero que delegue su representación procurará, en la medida de lo posible, incluir instrucciones de voto en la carta de representación.

B.1.29	Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo de Administración sin la asistencia de su Presidente:
	Número de reuniones del Consejo de Administración	9
	Número de reuniones del Consejo de Administración sin la asistencia del Presidente	0
	Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:
	Número de reuniones de la Comisión ejecutiva o delegada	0
	Número de reuniones del Comité de Auditoría y Cumplimiento	7
	Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0
	Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos	4
	Número de reuniones de la Comisión Retribuciones	4
B.1.30	Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:
	Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	6

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 4,762%

SI

Identifique, en su caso, a las personas que han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad a fin de que el Consejo:

Nombre	Cargo
Willie Walsh	Consejero delegado del Grupo
Enrique Dupuy de Lôme Chávarri	Director financiero del Grupo

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

B.1.33 ¿El Secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

NO

Procedimiento de nombramiento y cese

El nombramiento y cese del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, quien puede ser o no consejero, es una materia reservada al Consejo de Administración.

El nombramiento del Secretario del Consejo de Administración se hará a propuesta del Presidente.

La Comisión de Nombramientos tiene que informar sobre la propuesta de designación de cargos internos en el Consejo de Administración.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el Secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

Observaciones

a) Custodiar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos adoptados por los órganos colegiados de Administración
b) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y sus órganos delegados, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración
c) Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones
d) Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los Consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones del Presidente
e) Tramitar las solicitudes de los Consejeros respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración
f) Actuar como Secretario en la Junta General de Accionistas.
B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores de la Sociedad se realizarán a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, entre otras, las siguientes facultades:

a) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación del auditor de cuentas o sociedades de auditoría de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, su remuneración, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa
b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquellos y este en relación con los principios y criterios aplicados en la preparación de las Cuentas anuales
c) Desarrollar e implementar una política de contratación de los auditores externos para la prestación de servicios adicionales distintos de la auditoría de cuentas conforme a las previsiones del Código Unificado de Buen Gobierno del Reino Unido aprobado por la Financial Reporting Council
d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos, para su examen por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas
e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del Informe de Auditoría de Cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior
f) Revisar la efectividad del proceso de auditoría externa.

– –

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso, identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

–

Explicación de los desacuerdos

Detalle el procedimiento

La contratación deberá referirse a asuntos específicos de especial relevancia y complejidad que surjan en el curso del desempeño de las funciones de los Consejeros.

a) Que no resulte necesario para el adecuado desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros
b) Que su coste no resulte razonable a la vista de la relevancia de los asuntos de los activos e ingresos de la Sociedad
c) Que los propios expertos y el personal técnico de la Sociedad puedan prestar adecuadamente la asistencia técnica solicitada
d) Que pueda conllevar un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ponerse a disposición del experto.
B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente.

SI

Detalle el procedimiento

YES

Explique las reglas

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Nombre del Consejero	Causa Penal	Observaciones
–	–	–

NO

Decisión tomada Explicación razonada Procede continuar / No procede –

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

Comisión De Nombramientos

Nombre	Cargo	Tipología
John Snow	Presidente	Independiente
César Alierta Izuel	Vocal	Independiente
José Manuel Fernández Norniella	Vocal	Otro externo
Baronesa Kingsmill	Vocal	Independiente
Comisión De Retribuciones Nombre	Cargo	Tipología
César Alierta Izuel	Presidente	Independiente
José Manuel Fernández Norniella	Vocal	Otro externo
Baronesa Kingsmill	Vocal	Independiente
John Snow	Vocal	Independiente

Comisión De Auditoría y Cumplimiento
Nombre Kieran Poynter	Cargo Presidente	Tipología Independiente
Patrick Cescau	Vocal	Independiente
James Lawrence	Vocal	Independiente
José Pedro Pérez-Llorca	Vocal	Independiente
Comisión De Seguridad
Nombre	Cargo	Tipología
Willie Walsh	Presidente	Ejecutivo
Sir Martin Broughton	Vocal	Independiente
Kieran Poynter	Vocal	Independiente
Antonio Vázquez Romero	Vocal	Otro externo
adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes		SI SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes		SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación		SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones		SI
Asegurar la independencia del auditor externo		SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.		NO

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación de la comisión: Comisión De Auditoría Y Cumplimiento

a) Reglas de organización y funcionamiento

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente, por su propia iniciativa o a solicitud de dos o más de sus miembros, y al menos una vez cada tres meses y, en todo caso, cuando el Consejo de Administración solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones.

b) Funciones

Las principales facultades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento incluyen:

a) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos
b) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada
c) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación del auditor de cuentas o sociedades de auditoría de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable
d) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquellos y este en relación con los principios y criterios aplicados en la preparación de las Cuentas anuales
e) Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados
f) Revisar los criterios de información financiera relevantes en las cuentas de la Sociedad
g) Seguir el funcionamiento de los procedimientos y manuales de control financiero interno adoptados por la Sociedad, comprobar su cumplimiento y revisar la designación y sustitución de sus responsables
h) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
i) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente
j) Desarrollar e implementar una política de contratación de los auditores externos para la prestación de servicios adicionales distintos de la auditoría de cuentas
k) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría
l) Revisar la efectividad del proceso de auditoría externa
m) Revisar los sistemas en virtud de los cuales los profesionales del Grupo pueden, de forma confidencial, denunciar posibles irregularidades en materia de información financiera o de otras materias
n) Informar al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especiales o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.

Denominación de la comisión: Comisión De Nombramientos

a) Reglas de organización y funcionamiento

b) Funciones

Las principales facultades del Comité de Nombramientos incluyen:

b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como propuestas para la reelección o cese de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas
c) Informar sobre las propuestas del Consejo de Administración para el nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o cese de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas
d) Informar sobre las propuestas de designación o separación de los cargos internos del Consejo de Administración (incluyendo el Secretario y el Vicesecretario) y proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar cada una de las Comisiones del Consejo de Administración
e) Poner en marcha planes para la sucesión de los miembros del Consejo de Administración y, en concreto, para la sucesión en los cargos de Presidente y Consejero delegado
f) Supervisar y establecer directrices relativas al nombramiento, reclutamiento, carrera, promociones y despidos de altos Directivos, para asegurar que la Sociedad dispone del personal de alta calificación necesario para su gestión
g) Informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento o cese de los altos Directivos de la Sociedad
h) Asegurar que en su nombramiento por el Consejo de Administración, los Consejeros no ejecutivos reciben una carta formal de nombramiento estableciendo claramente lo que se espera de ellos en términos de dedicación, servicio e involucración más allá de las reuniones del Consejo de Administración
i) Identificar a los miembros del Consejo de Administración cualificados para cubrir las vacantes en cualquier Comisión del Consejo de Administración (incluida la Comisión de Nombramientos).

Denominación de la comisión: Comisión De Retribuciones

a) Reglas de organización y funcionamiento

b) Funciones

Las principales facultades de la Comisión de Retribuciones son:

a) Proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, de conformidad en todo caso con lo previsto en los Estatutos Sociales
b) Informar al Consejo de Administración sobre las condiciones de terminación de los contratos las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el caso de destitución de los altos Directivos, incluyendo Consejeros ejecutivos y asegurar que cualquier pago a realizar sea justo para el profesional y la Sociedad, que no se retribuya la falta de rendimiento y que el deber de mitigar daños esté plenamente reconocido
c) Informar al Consejo de Administración sobre la política de retribuciones de los altos Directivos y las condiciones básicas de sus contratos
d) Informar sobre los planes de incentivos y acuerdos sobre pensiones
e) Revisar periódicamente los programas de retribución, valorando su adecuación y rendimientos y cómo reflejan y apoyan la estrategia de la Sociedad
f) En la determinación de los paquetes retributivos y planes indicados anteriormente, seguir lo dispuesto por los códigos de buen gobierno corporativo que sean aplicables, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos exigidos por cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización
g) Asegurar el cumplimiento de los requisitos de transparencia establecidos por las reglas de admisión a cotización del Reino Unido, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos de cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización, incluyendo el Informe Anual sobre Retribuciones de los Consejeros que debe incluirse en las Cuentas anuales de la Sociedad.

Denominación de la comisión: Comisión De Seguridad

a) Reglas de organización y funcionamiento

b) Funciones

Las principales facultades de la Comisión de Seguridad son:

a) Recibir información relevante en materia de seguridad sobre la Sociedad y todas sus filiales, así como sobre cualquier franquiciado, código compartido o proveedor de wet lease utilizado por cualquier miembro del Grupo
b) Ejercitar una supervisión de alto nivel de las actividades y recursos en materia de seguridad de la Sociedad y de todas sus filiales e informar al Consejo de Administración cuando sea apropiado (reconociendo que la responsabilidad en materia de seguridad relativa a cada filial corresponde a dicha filial a través de sus propios recursos)
c) Realizar un seguimiento de cualquier medida en materia de seguridad adoptada por el Consejo de Administración..
B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación de la comisión	Breve descripción
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Nombramientos	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Retribuciones	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Seguridad	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión

Comisión De Auditoría Y Cumplimiento

Los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.

a) El artículo 22.3 para introducir la obligación para los Presidentes de las Comisiones de acudir a la Junta General ordinaria de Accionistas para contestar a las preguntas sobre las actividades de las Comisiones, cuando resulte apropiado
b) El artículo 22.6 (nuevo) para introducir nuevas obligaciones respecto a la formación de los miembros de las Comisiones
c) El artículo 23.2 para incluir nuevas funciones a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración prepara un informe anual de sus actividades.

Comisión De Nombramientos

Los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.

a) El artículo 22.3 para introducir la obligación para los Presidentes de las Comisiones de acudir a la Junta General ordinaria de Accionistas para contestar a las preguntas sobre las actividades de las Comisiones, cuando resulte apropiado
b) El artículo 22.6 (nuevo) para introducir nuevas obligaciones respecto a la formación de los miembros de las Comisiones
c) El artículo 24.2 para adaptar las funciones de la Comisión de Nombramientos al Código Unificado de Buen Gobierno español.
La Comisión de Nombramientos del Consejo de Administración prepara un informe anual de sus actividades.

Comisión De Retribuciones

Los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.

a) El artículo 22.3 para introducir la obligación para los Presidentes de las Comisiones de acudir a la Junta General ordinaria de Accionistas para contestar a las preguntas sobre las actividades de las Comisiones, cuando resulte apropiado
b) El artículo 22.6 (nuevo) para introducir nuevas obligaciones respecto a la formación de los miembros de las Comisiones
c) El artículo 25 para adaptar la regulación de la Comisión de Retribuciones al UK Corporate Governance Code.

La Comisión de Retribuciones del Consejo de Administración prepara un informe anual de sus actividades.

Comisión De Seguridad

Los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad: www.iairgroup.com.

La Comisión de Seguridad del Consejo de Administración prepara un informe anual de sus actividades.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva NO APLICABLE

C Operaciones Vinculadas

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	Comercial	Ingresos financieros	2.309
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	Comercial	Garantías y avales recibidos	25.936
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	Comercial	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	96.103
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	Comercial	Otros gastos	20.020
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	Comercial	Otros ingresos	31.471
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	Comercial	Gastos financieros/intereses	356
Black-Rock Inc	Black-Rock Investment Management (UK) Ltd	Comercial	Ingresos financieros	1.468
Black-Rock Inc	Black-Rock Investment Management (UK) Ltd	Comercial	Otros ingresos	232.313

C.3	Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
Nombre o denominación social de los Nombre o denominación administradores o social de la sociedad o directivos entidad de su grupo – –		Naturaleza de la relación –	Tipo de la operación –	Importe (miles de euros) –
C.4	NO			Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
					Importe
–		Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación –		(miles de euros) –
C.5	SI			Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
	Nombre o denominación social del consejero			Descripción de la situación de conflicto de interés
	Rafael Sánchez-Lozano Turmo			En relación con la oferta pública de adquisición de acciones de Vueling como consecuencia de su cargo de Consejero Delegado de Iberia, sociedad que es titular de aproximadamente el 45% de Vueling
C.6				Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
	Cumplimiento.			De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración, cualquier operación de la Sociedad o las sociedades que forman parte del Grupo con Consejeros, con Accionistas que posean una participación accionarial igual o mayor a la que legalmente considerada como una participación significativa en cualquier momento o que hayan propuesto el nombramiento de cualquiera de los Consejeros de la Sociedad o con sus respectivas personas vinculadas, estará sujeto a la aprobación del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y
		principio de igual trato a los Accionistas.		El Consejo de Administración se asegurará, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de que las operaciones entre la sociedad o las sociedades que formen parte de su Grupo y los Consejeros, los Accionistas mencionados en el párrafo anterior o sus personas vinculadas se lleven a cabo en condiciones de mercado y con la debida observancia del
mismas.				En caso de operaciones habituales o recurrentes en el curso ordinario de las actividades de negocios, será suficiente otorgar una aprobación genérica del tipo de operación y de las condiciones para el cumplimiento y ejecución de las
cuestión.				No obstante, no será necesaria la autorización del Consejo de Administración en relación con las operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se lleven a cabo en virtud de contratos cuyos términos y condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se lleven a cabo a tarifas o precios establecidos de forma general por la parte que actúe como proveedor de los bienes o servicios en cuestión y (iii) que el importe de la misma no supere el 1% de los ingresos anuales consolidados de la Sociedad reflejados en los Estados financieros anuales correspondientes al último ejercicio económico cerrado antes de la fecha de la operación en
				La Sociedad informará de las operaciones anteriores, de conformidad con la legislación aplicable.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas –

NO APLICABLE

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada y entre esta y las demás empresas del grupo. –

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y la demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés –

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

El Grupo aplica una gestión activa de los riesgos tanto en el ámbito del Grupo como dentro de British Airways e Iberia.

Gestión de Riesgo Empresariales en British Airways e Iberia

Tanto British Airways como Iberia tienen establecidos sistemas de Gestión de Riesgos Empresariales que aseguran que:

a) Cada riesgo se asigna a un alto Directivo, que es el responsable último de su gestión;
b) Tanto en British Airways como en Iberia se mantiene un registro central de todos los riesgos, de sus responsables y de las medidas mitigadoras establecidas en los sistemas. Ambos sistemas de Gestión de Riesgos Empresariales permiten a los responsables de los riesgos actualizar el registro por vía electrónica y a los equipos centrales de gestión de riesgos efectuar un seguimiento de las actualizaciones;
c) La probabilidad de cada riesgo y su potencial impacto se reflejan en un Mapa de Riesgos, que los Consejos de Administración de British Airways e Iberia analizan con una frecuencia al menos semestral;
d) Hay procedimientos específicos establecidos para la actualización de riesgos y de las medidas mitigadoras adoptadas para su gestión; y
e) Existe una activa participación tanto por parte de los altos Directivos responsables de la gestión de riesgos como de los equipos ejecutivos de British Airways y de Iberia.

Los riesgos se clasifican según su origen:

a) Estratégicos: riesgos derivados del entorno competitivo y regulatorio, grandes proyectos y decisiones estratégicas;
b) Comerciales y operativos: riesgos provocados por situaciones de emergencia, operaciones informáticas, ejecución de grandes proyectos y operaciones de aerolínea;
c) Financieros: riesgos asociados a liquidez y financiación;
d) Cumplimiento legal y regulatorio: riesgos asociados al cumplimiento de leyes y reglamentos; y
e) Latentes: riesgos de baja probabilidad y gran impacto tales como terrorismo, paralización de la flota y pandemias.

Gestión de riesgos empresariales en la Sociedad

Durante 2012, la gestión de riesgos empresariales se ha centrado en cuatro fases:

a) Durante todo el año se controló el riesgo de la Eurozona. Análisis anteriores habían cubierto los potenciales efectos comerciales, contractuales y de liquidez del fracaso del euro y las respuestas disponibles. Se revisaron las medidas adoptadas dentro de las áreas de tesorería para reducir de forma sustancial la exposición a las instituciones del perímetro de la Eurozona. A continuación, se llevó a cabo un trabajo más detallado sobre el posible impacto contable y jurídico de una salida de España de la Eurozona. Iberia desarrolló su propia Hoja de Ruta de la Eurozona, un plan general de contingencias que define las medidas adicionales de carácter práctico que deben planificarse con mayor detalle y los factores desencadenantes para iniciar dicha planificación;
b) Actualización de la política de Riesgo Financiero del Grupo que rige la actividad de cobertura del tipo de cambio y del carburante. Esto incluyó un examen más pormenorizado de las relaciones entre el coste del carburante y las posibles compensaciones de flujos de caja derivados de los tipos de cambio, el crecimiento económico y la actividad de la competencia. El análisis concluyó que la política de cobertura del carburante del grupo desarrollada en 2011 continua siendo apropiada;
c) Reconocimiento de una creciente necesidad de financiación de las flotas en 2013 y la centralización de la actividad financiera del Grupo, Se revisó en detalle el riesgo financiero. Se desarrolló una nueva política de Grupo que aborda la disponibilidad, la refinanciación, la divisa y el riesgo de tipo de interés, promoviendo, asimismo, el enfoque habitual de las condiciones de financiación clave, tales como los supuestos de incumplimiento, la cancelación recíproca y los pactos; y
d) Centralización de la Auditoría Interna de todo el Grupo bajo el control del Responsable de Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo. Existe una estrecha coordinación entre las funciones de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos Empresariales, lo que asegura que una parte significativa del trabajo anual de auditoría se dedique a los principales riesgos identificados en el proceso de gestión de riesgos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales…) que afectan a la sociedad o su grupo:

SÍ

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos:

Riesgo materializado en el ejercicio	Circunstancias que lo han motivado	Funcionamiento de los sistemas de control
Condiciones económicas	La crisis continuada en la Eurozona ha derivado en una contracción de la economía en España, uno de los mercados claves del Grupo	Iberia respondió con el anuncio del Plan de Transformación que implica un profundo cambio estructural en el negocio de Iberia, incluyendo la reducción de la capacidad, mejoras de productividad y reducciones de salarios
Intervención del gobierno	Las tasas de salida de los aeropuertos de Madrid y Barcelona se duplicaron en 2012	El negocio busca de forma constante controlar otros gastos para compensar la subida de impuestos, pero ese incremento de impuestos condujo, en última instancia, a unas mayores pérdidas en Iberia

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control

SI

En caso afirmativo detalle cuáles son sus funciones:

Nombre de la Comisión u Órgano	Descripción de funciones
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	Supervisa la efectividad del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y, en su caso, los sistemas de gestión de riesgo, y trata con los auditores o sociedades de auditoría las debilidades significativas en los sistemas de control interno detectadas en el curso de la auditoría
	Comité de Dirección de la Sociedad Supervisa los riesgos ejecutivos de la Sociedad y los riesgos de la posición consolidada
Comisión de Coberturas de la Sociedad	Administra los principales riesgos cambiarios y de combustible dentro de la Política de Gestión de Riesgo Financiero aprobado por el Consejo de Administración
	Consejos de British Airways e Iberia Supervisa los riesgos, los responsables de los riesgos y las formas de mitigarlos dentro de las empresas operadoras

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad o a su grupo.

E Junta General

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en el art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	–	–
Quórum exigido en 2ª convocatoria	–	–

Descripción de las diferencias

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la LSC para el régimen de adopción de acuerdos sociales:

NO

Mayoría reforzada distinta a la establecida art. 194LSC para los supuestos del 194	Otros supuestos de mayoría reforzada

% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos – –

Descripción de las diferencias

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales que sean distintos a los establecidos en la LSA.

No existen derechos de los Accionistas de la Sociedad distintos de los creados bajo la Ley de Sociedades de Capital en relación con las Juntas Generales de Accionistas.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

a) Fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de tales Titulares Indirectos
b) Solicitar tantas tarjetas de asistencia como Titulares Indirectos por cuya cuenta actúen, cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones recibidas de los distintos Titulares Indirectos, de forma tal que se puedan emitir votos en diferente sentido y pudiendo ser representadas a estos efectos en la Junta General de Accionistas por uno o más representantes con plenas facultades para decidir el sentido del voto.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalle las medidas –

De conformidad con lo previsto en el artículo 20 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Presidente de la Junta General de Accionistas tiene, entre otras, las siguientes facultades:

a) Verificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida;
b) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración, solicitando la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas;
c) Resolver, junto con el Secretario de la Junta General de Accionistas, las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones, así como todo lo relativo a la eventual suspensión o limitación de los derechos políticos;
d) Dar la palabra a los Consejeros o altos Directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de Accionistas e informen de las principales materias cuya gestión tengan atribuida;
e) Dirigir las deliberaciones, de forma que el debate se efectúe conforme al orden del día;
f) Dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los Accionistas que lo soliciten, presidiendo y dirigiendo el debate dentro de los límites del orden del día y dando fin al debate cuando el punto haya sido, a su juicio, suficientemente debatido, y sometiendo las distintas propuestas de acuerdo a votación;
g) Señalar el momento de realizar las votaciones;
h) Organizar las votaciones y efectuar, asistido por el Secretario de la Junta General de Accionistas, el cómputo de las mismas;
i) Proclamar el resultado de las votaciones;
j) Aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los puntos del orden del día; y
k) Retomar o no conceder la palabra cuando considere que un punto ha sido suficientemente debatido, cuando el punto no se encuentre en el orden del día o cuando entorpezca el desarrollo de la Junta General de Accionistas.
− Según lo previsto en el artículo 13.8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración valorará la conveniencia de poner a disposición de los Accionistas, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, cualquier información adicional que contribuya a mejorar el conocimiento por los Accionistas de la forma de ejercitar sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas y de los asuntos a tratar en la misma. Con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2012 se puso a disposición de los Accionistas una guía del accionista en la que se facilitaba a los Accionistas y a los titulares de CREST Depositary Interests vinculados a las acciones de la Sociedad el ejercicio de sus derechos en relación con la citada Junta General de Accionistas y un foro electrónico en la página web corporativa de la Sociedad.
− De conformidad con lo previsto en el artículo 31.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho al voto, y al que se adjuntará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia y voto.
− De conformidad con lo previsto en el artículo 31.5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración queda facultado para establecer las reglas, medios y procedimientos adecuados para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.
− El Consejo de Administración puede requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General de Accionistas y levante acta de la reunión. Para la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2012, el Consejo de Administración requirió la presencia de un notario que fue quien redactó el acta de la reunión.
− Con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas de 21 de junio de 2012, se puso a disposición de los Accionistas y los titulares de CREST Depositary Interests una Oficina de Relaciones con Inversores en las que se le contestaban a las preguntas que pudieran tener y donde podían solicitar la información que estimasen pertinente en relación con la celebración de la citada Junta General de Accionistas.
− Una firma independiente (Santander) revisó los sistemas de control de asistencia, representación y votación (incluyendo los sistemas de votación electrónicos) así como el procedimiento de escrutinio y recuento de las delegaciones y los votos de la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2012.
− En el Reglamento de la Junta General de Accionistas publicado en la página web corporativa se recogen y detallan otras medidas adicionales para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General de Accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
			% voto a distancia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	Voto electrónico	Otros	Total
21/06/2012	0,136%	68,661%	0,131%	–	68,928%