International Consolidated Airlines Group. S.A.

Annual Report • Apr 4, 2012

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA	ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en en Registro Oficial de Audit de Cuentas con el Nº S0530)
Miembro ejerciente: ERNST & YOUNG, S.L.
01/12/01803 2012 $N^{\circ}$ Año 93,00 EUR IMPORTE COLEGIAL:	Rafael Páez Martínez
Este informe está sujeto a la tasa aplicable establecida en la Ley 44/2002 de 22 de noviembre.

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

					Nueve meses finalizados el
		Antes de			31 de
Millones de euros	Nota	partidas excepcionales	Partidas excepcionales	Total	diciembre de 2010
Ingresos de pasaje		13.496		13.496	6.885
Ingresos de carga		1.176		1.176	625
Otros ingresos		1.431		1.431	379
Total ingresos	4	16.103		16.103	7.889
Gastos de personal	8	3.799		3.799	1.829
Gastos de combustible		4.999	89	5.088	2.204
Gastos de handling. catering y otros gastos de explotación		1.522		1.522	902
Tasas de aterrizaje y de navegación		1.175		1.175	547
Gastos de mantenimiento y otros costes de flota		1.074		1.074	485
Propiedad. TI y otros gastos		903		903	497
Gastos comerciales		740		740	277
Depreciación. amortización y deterioro	6	969		969	671
Gastos de arrendamiento operativo de flota	6	386	(11)	375	60
Diferencias de tipo de cambio		14		14	(1)
Gastos totales de las operaciones		15.581	78	15.659	7.471
Beneficio de las operaciones	4	522	(78)	444	418
Gastos financieros	9	(220)		(220)	(147)
Ingresos financieros	9	85		85	21
Cargos por conversión de préstamos en moneda
extranjera		(8)		(8)	(14)
Pérdidas de derivados de combustible		(12)		(12)	(2)
Cargo neto correspondiente a activos financieros disponibles para la venta	18	(19)		(19)	(21)
Participación en resultados después de impuestos de
empresas asociadas puestas en equivalencia	17	7		7	7
(Pérdida)/beneficio resultante de la venta de
inmovilizado material e inversiones		(2)	83	81	(4)
Abono/(cargo) neto correspondiente a pensiones	9	184		184	(57)
Beneficio antes de impuestos		537	5	542	201
Impuestos	10	17	23	40	11
Beneficio después de impuestos del periodo		554	28	582	212
Atribuible a:
Accionistas de la matriz		534		562	197
Intereses minoritarios		20		20	15
		554		582	212
Beneficios por acción
Básicos	11			31,1	17,1
Diluidos	11			29,7	17,1

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO

Millones de euros	Nota	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010
Coberturas de flujos de caja:
Movimientos del patrimonio neto a valor razonable	30	(106)	79
Reclasificados y registrados en beneficio neto	30	54	20
Variaciones en el valor razonable de activos financieros disponibles para la venta	30	(66)	–
Participación en otros movimientos en reservas de empresas asociadas	17	–	57
Beneficios por diferencias de cambio	30	48	20
Resultado total reconocido del periodo, neto de impuestos		(70)	176
Beneficio después de impuestos del periodo		582	212
Resultado total reconocido del periodo		512	388
El resultado total es atribuible a:
Accionistas de la matriz		492	373
Intereses minoritarios		20	15
		512	388

BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO

		31 de	31 de
Millones de euros	Nota	diciembre 2011	diciembre 2010
Activo no corrientes
Inmovilizado material	13	9.584	8.080
Inmovilizado inmaterial y fondo de comercio	16	1.724	336
Inversiones en empresas asociadas	17	165	287
Activos financieros disponibles para la venta	18	466	77
Activos derivados de retribuciones a empleados	31	1.317	676
Instrumentos financieros derivados	27	37	22
Activos por impuesto diferido	10	497	–
Otros activos no corrientes	19	71	48
		13.861	9.526
Activo corriente
Activos no corrientes mantenidos para la venta	15	18	39
Existencias		400	115
Deudores comerciales	19	1.175	453
Otros activos corrientes	19	445	306
Instrumentos financieros derivados	27	119	156
Otros depósitos remunerados a corto plazo	20	1.758	1.381
Efectivo y activos líquidos equivalentes	20	1.977	917
		5.892	3.367
Total activo		19.753	12.893
Fondos propios
Capital suscrito	28	928	–
Prima de emisión	28	5.280	–
Acciones propias		(17)	(4)
Otras reservas	30	(805)	2.529
Patrimonio neto atribuido a los accionistas de la sociedad dominante		5.386	2.525
Intereses minoritarios	30	300	300
Total patrimonio neto		5.686	2.825
Pasivos no corrientes
Deudas financieras remuneradas a largo plazo	23	4.304	4.114
Obligaciones de retribuciones a empleados	31	277	258
Pasivo por impuesto diferido	10	1.274	928
Otras provisiones destinadas a riesgos y gastos	25	1.244	194
Instrumentos financieros derivados	27	55	4
Otros pasivos a largo plazo	22	384	362
		7.538	5.860
Pasivos corrientes
Componente corriente de la deuda a largo plazo	23	579	538
Acreedores y otras cuentas por pagar	21	5.377	3.314
Instrumentos financieros derivados	27	64	11
Impuesto corriente por pagar		157	12
Otras provisiones destinadas a riesgos y gastos	25	352	333
		6.529	4.208
Total pasivo		14.067	10.068
Total patrimonio neto y pasivo		19.753	12.893

ESTADO DE FLUJOS DE CAJA CONSOLIDADO

	Ejercicio finalizado el	Nueve meses finalizados el
	31 de diciembre	31 de diciembre
Millones de euros Nota	2011	2010
Flujos de efectivo procedentes de actividades de explotación
Beneficio de las operaciones	444	418
Depreciación, amortización y deterioro	969	671
Variación del capital circulante	(115)	(47)
Resolución de la investigación de competencia desleal	(168)	(3)
Aportaciones en efectivo al plan de pensiones	(157)	–
Otros movimientos distintos de efectivo	(12)	–
Intereses pagados	(186)	(103)
Impuestos	(5)	–
Flujos de efectivo netos de las actividades de explotación	770	936
Flujos de efectivo procedentes de actividades de inversión
Adquisición de inmovilizado material e inmovilizado inmaterial	(1.071)	(641)
Venta de inmovilizado material	65	50
Efectivo adquirido en combinación de negocios	689	–
Intereses percibidos	78	20
Disminución/(aumento) de otros depósitos remunerados a corto plazo	843	(302)
Adquisición de acciones propias	(18)	–
Dividendos percibidos	10	–
Otros movimientos de inversión	5	(7)
Flujos de efectivo netos de las actividades de inversión	601	(880)
Flujos de efectivo procedentes de actividades de financiación
Préstamos a largo plazo	304	436
Amortización de préstamos	(312)	(118)
Amortización de arrendamientos financieros	(341)	(414)
Dividendos repartidos a titulares de valores perpetuos	(20)	(15)
Flujos de efectivo netos derivados de las actividades de financiación	(369)	(111)
Aumento/(disminución) neto de efectivo y otros activos líquidos equivalentes	1.002	(55)
Diferencias netas por cambio de divisa	58	88
Efectivo y activos líquidos equivalentes a 1 de enero	917	884
Efectivo y activos líquidos equivalentes al final del periodo 20	1.977	917
Depósitos remunerados con vencimiento superior a tres meses	1.758	1.381
Efectivo, activos líquidos equivalentes y otros depósitos remunerados 20	3.735	2.298

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011

Millones de euros	Capital suscrito	Prima de emisión	Inversión en acciones propias (nota 30)	Otras reservas	Ganancias acumuladas	Total fondos propios	Intereses minoritarios (nota 30)	Total patrimonio neto
A 1 de enero de 20111	–	–	(4)	1.442	1.087	2.525	300	2.825
Resultado del ejercicio	–	–	–	–	562	562	20	582
Otros resultados globales del ejercicio:
Valor razonable de flujos de caja trasladados y registrados en beneficio neto:
Ingresos de pasaje	–	–	–	41	–	41	–	41
Gastos de combustible	–	–	–	(6)	–	(6)	–	(6)
Diferencias de tipo de cambio	–	–	–	19	–	19	–	19
Variación neta en el valor razonable de coberturas de flujos de caja Variación neta en el valor	–	–	–	(106)	–	(106)	–	(106)
razonable de activos financieros disponibles para la venta	–	–	–	(66)	–	(66)	–	(66)
Diferencias de conversión de moneda	–	–	–	48	–	48	–	48
Acciones emitidas durante el ejercicio	928	5.280	(14)	(3.839)	–	2.355	–	2.355
Coste del pago basado
en acciones Ejercicio de opciones	–	–	–	–	18	18	–	18
sobre acciones	–	–	1	–	(5)	(4)	–	(4)
Dividendos repartidos a titulares de valores
perpetuos	–	–	–	–	–	–	(20)	(20)
A 31 de diciembre de 2011	928	5.280	(17)	(2.467)	1.662	5.386	300	5.686

1 El capital emitido y la prima de emisión a 1 de abril de 2010 se han ajustado retrospectivamente como consecuencia de la fusión (nota 3) para reflejar el capital y la prima de emisión de la Compañía. Los saldos de reservas restantes se refieren a British Airways y a la Compañía. El capital emitido a 1 de abril de 2010 era de 15.000 euros.

Nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010

Millones de euros	Capital suscrito	Prima de emisión	Inversión en acciones propias (nota 30)	Otras reservas	Ganancias acumuladas	Total fondos propios	Intereses minoritarios (nota 30)	Total patrimonio neto
A 1 de abril de 2010	–	–	(5)	1.316	834	2.145	300	2.445
Resultado del periodo	–	–	–	–	197	197	15	212
Otros resultados globales del periodo:
Valor razonable de flujos de caja trasladados y registrados en beneficio neto:
Ingresos de pasaje	–	–	–	32	–	32	–	32
Gastos de combustible	–	–	–	1	–	1	–	1
Diferencias de tipo de cambio	–	–	–	(13)	–	(13)	–	(13)
Variación neta en el valor razonable de coberturas de flujos de caja	–	–	–	79	–	79	–	79
Participación en otros movimientos en reservas de empresas asociadas	–	–	–	–	57	57	–	57
Diferencias de conversión de moneda	–	–	–	27	(7)	20	–	20
Coste del pago basado en acciones	–	–	–	–	7	7	–	7
Ejercicio de opciones sobre
acciones	–	–	1	–	(1)	–	–	–
Dividendos repartidos a titulares de valores perpetuos	–	–	–	–	–	–	(15)	(15)
A 31 de diciembre de 20101	–	–	(4)	1.442	1.087	2.525	300	2.825

1 El capital emitido y la prima de emisión a 1 de abril de 2010 se han ajustado retrospectivamente como consecuencia de la fusión (nota 3) para reflejar el capital y la prima de emisión de la Compañía. Los saldos de reservas restantes se refieren a British Airways y a la Compañía. El capital emitido a 1 de abril de 2010 era de 15.000 euros.

1 Antecedentes e información general

El 21 de enero de 2011, British Airways Plc e Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. Operadora (en lo sucesivo, "British Airways" e "Iberia" respectivamente) cerraron una operación de fusión de las dos compañías por la que se creaba un nuevo grupo de líneas aéreas líder en Europa. Como consecuencia de la fusión, se creó International Consolidated Airlines Group S.A. (en adelante, "International Airlines Group", "IAG" o el "Grupo"), que aglutina los intereses de ambos grupos de líneas aéreas. IAG es una sociedad española, registrada en Madrid y constituida el 8 de abril de 2010.

Las acciones de IAG se negocian en el mercado principal de valores cotizados de la Bolsa de Londres, así como en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia ("las Bolsas españolas") a través del mercado continuo español (Sistema de Interconexión Bursátil Español, SIBE).

2 Resumen de políticas contables significativas

Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo se han elaborado conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (las NIIF adoptadas por la UE). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, redondeados al siguiente millón salvo que se indique lo contrario. Las presentes cuentas anuales se han elaborado sobre la base del coste histórico, excepto algunos activos y pasivos financieros, incluidos instrumentos financieros derivados y activos financieros disponibles para la venta, que se valoran a valor razonable. El valor contable de activos y pasivos reconocidos que están sujetos a coberturas de valor razonable se ajustan para registrar cambios de valor razonable atribuibles a los riesgos que se están cubriendo.

Los resultados comparativos para el Grupo son las cuentas anuales publicadas de British Airways en los nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010, que se han convertido a euros. Como consecuencia de la combinación de negocios producida durante el ejercicio, el Grupo ha revisado la descripción de ciertas partidas de la Cuenta de resultados, el Estado del resultado global, el Balance de situación, el Estado de flujos de caja, el Estado de cambios en el patrimonio neto y las notas a las cuentas anuales consolidadas. Cuando ha resultado oportuno, la clasificación y presentación de determinadas partidas se ha ampliado en caso necesario como consecuencia de nuevos saldos significativos en el Grupo.

Las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 han sido autorizadas para su publicación y firmadas por el Consejo de Administración el 29 de marzo de 2012.

El Consejo de Administración ha tenido en cuenta las actividades de negocio, los principales riesgos e incertidumbres del Grupo y la situación financiera del Grupo, incluidos flujos de caja, posición de liquidez y líneas de financiación comprometidas disponibles. El Consejo de Administración considera que el Grupo cuenta con los recursos necesarios para mantenerse en funcionamiento en el futuro previsible, y por tanto han continuado aplicando el principio de empresa en funcionamiento al elaborar las cuentas anuales.

Bases de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo comprenden los estados financieros de la Compañía y sus filiales, ambos a 31 de diciembre, así como la parte atribuible de resultados y reservas de empresas asociadas, ajustada en caso necesario para acomodarse a las políticas contables del Grupo.

Las filiales son entidades controladas por el Grupo. Existe control cuando el Grupo tiene la capacidad, directa o indirecta, de regir las políticas financieras y de las operaciones de la entidad de forma tal que obtenga un beneficio de sus actividades. Las filiales se consolidan desde la fecha de su adquisición, que es la fecha en la que el Grupo pasa a tener el control, y siguen consolidándose hasta la fecha en la que deja de existir dicho control.

El Grupo aplica el método de adquisición en la contabilización de combinaciones de negocios. El importe abonado es el valor razonable de los activos traspasados, los pasivos generados y las participaciones emitidas por el Grupo. Los activos adquiridos y pasivos asumidos identificables en una combinación de negocios se miden inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los intereses minoritarios representan la porción de la ganancia o pérdida y de los activos netos de filiales que no pertenecen al Grupo y se presentan por separado en el patrimonio neto del Balance. Los costes relacionados con adquisiciones se registran en la Cuenta de resultados según se producen.

Si la combinación de negocios se realiza en etapas, el valor razonable a la fecha de adquisición de la participación en la entidad adquirida que se mantuviera con anterioridad vuelve a medirse a valor razonable en la fecha de adquisición a través de la Cuenta de resultados.

El fondo de comercio se valora inicialmente como el exceso del total del importe abonado y el valor razonable de los intereses minoritarios sobre el valor neto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos identificables.

Todos los saldos de cuentas intragrupo, incluidos los beneficios intragrupo, se han eliminado al elaborar las cuentas anuales consolidadas.

Las políticas contables de las filiales se han modificado en caso necesario para garantizar la consistencia con las políticas adoptadas por el Grupo.

2 Resumen de políticas contables significativas (Continuación) Fusión de British Airways e Iberia

Con arreglo a las condiciones de la fusión, los accionistas ordinarios de British Airways recibieron una acción ordinaria nueva de IAG por cada acción ordinaria existente de British Airways, y los accionistas de Iberia recibieron 1,0205 acciones ordinarias nuevas de IAG por cada acción ordinaria existente de Iberia. Una vez finalizada la operación, los accionistas de British Airways obtuvieron un 56% de IAG y los accionistas de Iberia un 44%.

A efectos contables, se considera que British Airways es el adquirente de Iberia. El valor del Grupo se determinó sobre la base del valor razonable de British Airways, calculado a partir del valor bursátil de British Airways al cierre de la sesión del 20 de enero de 2011. El precio de compra de Iberia se calculó sobre la base de los ratios de fusión acordados y el valor de IAG en la fecha de la operación.

Asimismo, el Grupo volvió a evaluar su inversión inicial en Iberia a valor razonable en la fecha de adquisición.

Los principales efectos de esta operación se explican en la nota 3.

El 22 de diciembre de 2011, British Airways celebró un acuerdo vinculante con Deutsche Lufthansa AG (Lufthansa) para adquirir las acciones de British Midland Limited (bmi) a cambio de una contraprestación de 207 millones de euros (172,5 millones de libras esterlinas). En virtud del acuerdo, 72 millones de euros (60 millones de libras esterlinas) del precio de compra se abonarán a Lufthansa en cuatro plazos antes de la finalización de la adquisición. El 31 de diciembre de 2011 se pagó un plazo de 18 millones de euros (15 millones de libras esterlinas), y los tres restantes, que ascienden a un total de 54 millones de euros (45 millones de libras esterlinas), se registraron como compromisos de inversión. La finalización de la adquisición está prevista para el primer trimestre de 2012, con sujeción a la autorización regulatoria de la Comisión Europea y de otros organismos. Según los términos y condiciones del acuerdo, British Airways deberá pagar una fee de terminación de 12 millones de euros (10 millones de libras esterlinas) si la fase uno de la autorización regulatoria de la UE no se ha obtenido a 31 de marzo de 2012, o si una de las partes decide poner fin al acuerdo.

Segmental reporting Información por segmentos

Los segmentos operativos se presentan de modo coherente con la información interna proporcionada al principal responsable de la toma de decisiones operativas. El principal responsable de la toma de decisiones operativas, que se encarga de asignar recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos, se ha identificado como el Comité de Dirección de IAG. La índole de los segmentos operativos se indica en la nota 4.

Conversión de moneda extranjera

a) Divisa funcional y de presentación

Las partidas mencionadas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se miden en la divisa del entorno económico principal en el que opera la entidad. Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la divisa de presentación del Grupo.

b) Transacciones y saldos

Las transacciones realizadas en moneda extranjera se reconocen inicialmente en la moneda funcional aplicando el tipo de cambio al contado vigente en la fecha de la transacción. Los saldos monetarios expresados en moneda extranjera se convierten a la divisa funcional a los tipos vigentes en la fecha del Balance. Las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio que resulten de la liquidación de esas operaciones y de la conversión a euros de los activos y pasivos monetarios denominados en divisas a los tipos de cambio vigentes en la fecha del Balance se registran en la Cuenta de resultados, excepto cuando se aplica contabilización de coberturas.

c) Empresas del Grupo

Los activos netos de las operaciones en el extranjero se convierten a euros al tipo de cambio vigente en la fecha del Balance. Los beneficios o pérdidas resultantes de esas operaciones se convierten a euros al tipo de cambio medio en el ejercicio. Las diferencias de cambio resultantes se imputan directamente en un componente separado del patrimonio neto hasta que se produzca la enajenación total o parcial de la inversión en cuyo momento la porción correspondiente de la diferencia de conversión acumulada se reconoce en la Cuenta de resultados.

Cambio de la divisa de presentación

Un cambio de la divisa de presentación es un cambio de política contable que se contabiliza con carácter retrospectivo. Dado que la presentación del Grupo se realiza en euros, los resultados comparativos incluidos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo anteriormente presentados en libras esterlinas se han convertido a euros mediante los procedimientos aquí indicados:

• los activos y pasivos se convierten desde su divisa funcional a la nueva divisa de presentación al inicio del periodo de comparación utilizando el tipo de cambio de apertura y reconvirtiéndose al tipo de cierre;
• las partidas de la Cuenta de resultados se convierten a un tipo de cambio medio del periodo;
• las partidas de patrimonio neto se convierten al tipo histórico o al tipo de cierre, y el saldo resultante se informa en la partida reservas de conversión de divisas.

Inmovilizado material

El inmovilizado material se contabiliza a coste. El grupo aplica la política de no revalorizar el inmovilizado material. Se calcula la amortización para depreciar el coste menos el valor residual estimado del activo de forma lineal durante su vida útil. Los valores residuales, en su caso, se revisan anualmente con los valores de mercado vigentes para activos de antigüedad equivalente y las tasas de depreciación se ajustan con carácter prospectivo.

a Intereses capitalizados sobre pagos por anticipado para la adquisición de inmovilizado

Los intereses y los movimientos de diferencias de cambio correspondientes a pagos de adquisiciones a plazo de aeronaves u otros activos en construcción se capitalizan y se incorporan al coste del activo correspondiente.

Los costes de financiación restantes se contabilizan en la Cuenta de resultados en el periodo en que se producen.

b Flota

Todas las aeronaves se contabilizan al valor razonable de la contraprestación entregada teniendo en cuenta los descuentos de los fabricantes. Los activos de flota propiedad de la Sociedad o mantenidos en régimen de arrendamiento financiero o alquiler con opción a compra se deprecian de forma lineal a tasas calculadas para reducir el coste hasta el valor residual estimado al final de las vidas operativas previstas.

Las modificaciones de interiores de cabina, incluidas las necesarias por cambio o relanzamiento de marcas, se deprecian en el plazo que sea inferior entre cinco años o la vida restante de la aeronave.

Los repuestos de aeronaves y motores por introducción o expansión de la flota, así como los repuestos rotables adquiridos por separado, se contabilizan como inmovilizado material y suelen depreciarse de forma acorde a la flota con la que están relacionados.

Los gastos significativos de puesta a punto, incluidas piezas de repuesto y costes laborales, se capitalizan y amortizan en el plazo medio previsto entre las puestas a punto. Todas las demás piezas de recambio y otros costes relacionados con el mantenimiento de activos de flota (incluido el mantenimiento previsto por contratos "pago por consumo") se registran en la Cuenta de resultados cuando se utilizan o se producen, según el caso.

c Otro inmovilizado material

Se registra la correspondiente amortización de todo el inmovilizado material. Los inmuebles, excepto los terrenos en propiedad, se deprecian de forma lineal de acuerdo con su vida útil esperada en periodos que no exceden de 50 años, o, en el caso de inmuebles arrendados, en el plazo de duración del arrendamiento si este es más corto, de forma lineal. El equipo se deprecia en periodos que van de 4 a 20 años.

d Activos en régimen de arrendamiento o alquiler con opción a compra

Cuando los activos se financian mediante arrendamiento financiero o contratos de alquiler con opción a compra en los que todos los riesgos y los beneficios de la titularidad se trasladan sustancialmente al Grupo, los activos se tratan como si hubieran sido objeto de compra directa. El importe registrado como coste del inmovilizado material representa la suma de los elementos de capital pagaderos durante el plazo del arrendamiento o el alquiler con opción a compra. La obligación correspondiente, reducida por los pagos realizados en virtud del arrendamiento financiero o el alquiler con opción a compra, se registran en las cuentas de deudas financieras.

El importe reconocido como coste del inmovilizado material se deprecia de la forma descrita en los párrafos anteriores sobre flota, y la parte correspondiente a intereses de los pagos realizados por el arrendamiento o el alquiler con opción a compra se registran como gastos financieros en la Cuenta de resultados.

El total de pagos mínimos, medidos al inicio, en virtud de todos los acuerdos de arrendamiento restantes, denominados arrendamientos operativos, se registra en la Cuenta de resultados en importes anuales iguales durante el plazo del arrendamiento. Respecto a aeronaves, algunos contratos de arrendamiento operativo dan al Grupo la opción de poner fin a los arrendamientos tras un periodo inicial limitado sin añadir obligaciones financieras importantes. En algunos casos, el Grupo puede ampliar el periodo de arrendamiento inicial en condiciones predeterminadas; a estos contratos se los denomina arrendamientos operativos prorrogables.

Inmovilizado inmaterial y fondo de comercio

a Fondo de comercio

El fondo de comercio se produce en la adquisición de filiales, empresas asociadas y negocios conjuntos y representa el exceso de la contraprestación abonada sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida.

A efectos de valorar el deterioro, el fondo de comercio se agrupa en los niveles más bajos para los que existen flujos de caja significativos identificables (unidades generadoras de efectivo). El fondo de comercio se somete a pruebas de deterioro anualmente y siempre que existen indicios de que el valor contable puede no ser recuperable.

2 Resumen de políticas contables significativas (Continuación) Inmobilizado material (Continuación)

b Marcas

Las marcas resultantes de la adquisición de filiales se reconocen inicialmente a valor razonable en la fecha de adquisición. Las marcas ya consolidadas en el mercado y que se espera sean utilizadas por plazo indefinido no se amortizan, sino que se valoran anualmente a efectos de deterioro.

c Programas de fidelización de clientes

Los programas de fidelización de clientes resultantes de la adquisición de filiales se reconocen inicialmente a valor razonable en la fecha de adquisición. Los programas de fidelización de clientes con una vida útil prevista determinada, se amortizan en el plazo restante de vida útil prevista. Los programas de fidelización de clientes para los que no hay un límite previsible del periodo en el cual se espera que los activos generen flujos de caja netos no se amortizan, sino que se valoran anualmente a efectos de deterioro.

d Derechos de aterrizaje

Los derechos de aterrizaje adquiridos en combinaciones de negocio se reconocen a valor razonable en la fecha de adquisición. Los derechos de aterrizaje adquiridos de otras aerolíneas se capitalizan a su coste de adquisición.

Los derechos de aterrizaje capitalizados que no se encuentran en la UE se amortizan de forma lineal en un periodo no superior a 20 años. Los derechos de aterrizaje capitalizados que se encuentran dentro de la UE no se amortizan, ya que la normativa prevé que dichos derechos sean perpetuos.

e Inmovilizado inmaterial basado en contratos

El inmovilizado inmaterial basado en contratos adquirido en combinaciones de negocios se reconoce inicialmente a valor razonable en la fecha de adquisición y se amortiza en el plazo restante de duración del contrato.

f Software

El coste de adquisición o desarrollo de software informático que puede separarse de un elemento de hardware relacionado se capitaliza separadamente y se amortiza de forma lineal en un periodo no superior a cinco años.

g Derechos de emisión

Las compras de derechos de emisión de reconocen a coste. Los derechos de emisión no vuelven a valorarse ni se amortizan, sino que se someten a pruebas de deterioro siempre que existan indicios de que el valor contable puede no ser recuperable.

Deterioro de activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida y que no están sujetos a amortización se someten a pruebas de deterioro con carácter anual. Los activos sujetos a amortización se revisan a efectos de deterioro siempre que acontecimientos o cambios de circunstancias indiquen que el importe registrado puede no ser recuperable. Cuando el importe registrado del activo excede su importe recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro correspondiente a la diferencia. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes relacionados con su venta y su valor de uso. Los activos no financieros distintos del fondo de comercio que han sufrido deterioro se revisan a efectos de posible reversión del deterioro en cada fecha de cierre.

a Inmovilizado material

El valor contable se revisa a efectos de deterioro cuando los acontecimientos o los cambios de circunstancias indican que el valor contable puede no ser recuperable, y las pérdidas por deterioro acumuladas se muestran como reducción del valor contable del inmovilizado material.

b Inmovilizado inmaterial

Los activos inmateriales se mantienen a coste y, o bien se amortizan de forma lineal a lo largo de su vida económica, o se considera que tienen una vida económica indefinida y no se amortizan, sino que se someten a pruebas de deterioro anualmente o con más frecuencia cuando existen indicios de que el valor contable puede no ser recuperable.

Inversiones en empresas asociadas

Una empresa asociada es una empresa en la que el Grupo mantiene una participación a largo plazo y en la que tiene el poder de ejercer influencia significativa. Los intereses del Grupo en los activos netos de empresas asociadas se incluyen en el epígrafe de "Inversión en empresas asociadas" del Balance, y la participación en sus resultados se registra en la Cuenta de resultados, dentro de los resultados no operativos. Los resultados atribuibles de esas empresas adquiridas o vendidas durante el ejercicio se anotan durante los periodos de titularidad. Cuando el Grupo no ejerce control sobre una entidad en la que su participación es superior al 51%, la participación se trata como empresa asociada.

Instrumentos financieros

a Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros que no son derivados y que no se clasifican como préstamos y cuentas a cobrar. Tras el reconocimiento inicial los activos financieros disponibles para la venta se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida como un componente separado del patrimonio neto hasta que la inversión se da de baja o hasta que se considera que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual las ganancias o pérdidas acumuladas, previamente reconocidas en el patrimonio neto, se registran en la Cuenta de resultados.

El valor razonable de inversiones cotizadas se determina por referencia a los precios de cotización a la fecha del Balance. Cuando no haya un mercado activo, el valor razonable se determina utilizando técnicas de valoración. Cuando no se puede estimar de forma fiable el valor razonable, los activos se contabilizan a coste.

El Grupo evalúa en cada fecha de Balance si un activo financiero o un grupo de activos financieros ha sufrido deterioro. Se considera que un activo financiero ha sufrido deterioro cuando hay pruebas objetivas que indican que se han producido uno o más acontecimientos desde la fecha de reconocimiento inicial del activo que han afectado negativamente a los flujos de caja futuros previstos.

La pérdida por deterioro de un activo financiero contabilizado a coste amortizado se calcula como la diferencia entre su valor contable y el valor presente de los flujos de caja futuros estimados descontados al tipo de interés efectivo original del activo.

b Clientes y otros deudores

Los clientes y otros deudores se contabilizan al coste menos las provisiones por insolvencia, lo que se aproxima al valor razonable dada la naturaleza a corto plazo de esos activos. Se realiza una provisión por insolvencia cuando existen pruebas objetivas de que el Grupo no podrá cobrar todos los importes debidos conforme a las condiciones originales de la partida deudora. Los préstamos a terceros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más cualquier coste de transacción directamente atribuible, y luego se valoran a coste amortizado.

c Otros depósitos remunerados a corto plazo

Otros depósitos remunerados a corto plazo, constituidos principalmente por fondos mantenidos en bancos y otras entidades financieras, se contabilizan a coste amortizado aplicando el método del interés efectivo. Dichos activos financieros se clasifican como mantenidos hasta vencimiento cuando el Grupo tiene la intención y capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Las pérdidas y ganancias originadas cuando los depósitos se dan de baja o cuando sufren un deterioro de valor, así como mediante el proceso de amortización se reconocen en la Cuenta de resultados.

d Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura

Los instrumentos financieros se registran inicialmente a valor razonable, y la valoración posterior de estos instrumentos refleja la designación del instrumento financiero en la fecha del Balance. El Grupo decide la clasificación en el reconocimiento inicial y vuelve a evaluar esta designación en cada cierre de periodo, excepto los instrumentos financieros medidos a valor razonable en la Cuenta de resultados.

Otras inversiones, excluyendo las participaciones en empresas asociadas, se designan como activos financieros mantenidos para la venta y se registran a valor razonable. Cualquier cambio del valor razonable se registra en el resultado global consolidado hasta que se vende la inversión, momento en el que el importe acumulado reconocido en el patrimonio se registra en la Cuenta de resultados. En el caso de títulos de renta variable clasificados como instrumentos mantenidos para la venta, un descenso significativo o prolongado del valor razonable del título por debajo de su coste se considera un indicio de deterioro de valor del título. Cuando existen pruebas de que eso ha ocurrido respecto a activos financieros disponibles para la venta, la ganancia o pérdida acumulada registrada anteriormente en Estado del resultado global se registra en la Cuenta de resultados.

Las ganancias o pérdidas por diferencias de tipo de cambio sobre partidas monetarias se llevan a Cuenta de resultados, salvo que la partida se haya designado y se evalúe como instrumento de cobertura eficaz. Las ganancias y pérdidas de tipo de cambio sobre inversiones no monetarias se registran en el patrimonio neto hasta que se vende la inversión, momento en el que el importe acumulado reconocido en patrimonio neto se registra en la Cuenta de resultados.

Los préstamos a largo plazo se registran a coste amortizado, incluidos arrendamientos que contienen swaps de tipos de interés estrechamente relacionados con la financiación subyacente.

Los instrumentos financieros derivados, comprenden contratos swap de tipos de interés, derivados de divisas y derivados de cobertura de combustible (incluidas opciones, swaps y futuros) y se miden a valor razonable en el Balance.

2 Resumen de políticas contables significativas (Continuación)

Instrumentos financieros (Continuación)

e Coberturas de flujos de caja

Las variaciones del valor razonable de instrumentos financieros derivados se registran en ingresos y gastos de las operaciones o de financiación de las operaciones según la naturaleza del instrumento, salvo que el instrumento financieros derivado se haya designado como de cobertura de un flujo de caja futuro altamente probable. Las ganancias y pérdidas sobre instrumentos financieros derivados designados como coberturas de flujos de caja y evaluados como eficaces en el periodo se registran en el patrimonio neto. Las ganancias y pérdidas registradas en patrimonio neto se reflejan en la Cuenta de resultados cuando los flujos de caja cubiertos se registran en resultados o cuando ya no se espera que se produzca la partida cubierta.

Algunas amortizaciones de préstamos denominados en dólares estadounidenses, euros y yenes japoneses se designan como coberturas de flujos de caja de ingresos futuros probables en esas divisas. Las diferencias de tipo de cambio resultantes de la conversión de esas amortizaciones se registran en el patrimonio neto, y se reflejan en la Cuenta de resultados cuando los ingresos futuros afectan a los resultados o si deja de preverse que vayan a producirse.

Baja de activos y pasivos financieros

Los activos y pasivos financieros por lo general se dan de baja cuando el contrato que los origina se ha liquidado, vendido o cancelado, o bien ha llegado a su fecha de terminación.

Cuando un pasivo financiero vigente se reemplaza por otro del mismo acreedor en condiciones sustancialmente distintas, o se modifican notablemente las condiciones de un pasivo ya existente, se considera que dicha sustitución o modificación equivale a una baja del pasivo inicial y un alta de un nuevo pasivo, contabilizándose en la Cuenta de resultados la diferencia originada entre sus respectivos saldos contables.

Planes de retribución a empleados

a Obligaciones por pensiones

El Grupo tiene planes tanto de prestación definida como de aportación definida. Un plan de aportación definida es un plan de pensiones en virtud del cual el Grupo paga aportaciones fijas a una entidad independiente. El Grupo no tiene obligaciones legales o implícitas de pagar otras aportaciones si el fondo no mantiene suficientes activos para pagar a todos los empleados por los servicios prestados en periodos anteriores o en el periodo actual.

Los planes de prestación definida suelen definir el importe de la prestación por pensión que el empleado recibirá cuando se jubile, y que suele depender de uno o más factores, como la edad, los años de servicio y la retribución.

Los costes por servicios prestados se reconocen dentro de gastos de las operaciones en el periodo en que se producen. Los costes por servicios pasados se reconocen cuando se ha entregado la prestación. Los costes de financiación y la rentabilidad prevista sobre los activos del plan se reconocen en costes de financiación en los periodos en que se producen. No se registra el efecto acumulado de los cambios de estimaciones, cambios de asunciones y desviaciones de hipótesis actuariales (ganancias y pérdidas actuariales) que sean inferiores al 10% del mayor entre las obligaciones de prestaciones por pensiones y los activos de planes de pensiones al inicio del ejercicio. Cuando el efecto acumulado es superior al 10%, el exceso se reconoce de forma lineal en la Cuenta de resultados en el periodo medio de servicio restante estimado.

El valor razonable de pólizas de seguros que se ajustan exactamente al importe y el plazo de todas o algunas prestaciones pagaderas en virtud del plan se considera como el valor presente de las obligaciones relacionadas. Los swaps de antigüedad se miden a su valor razonable.

b Prestaciones por rescisión de contrato laboral

Las prestaciones por rescisión de contrato laboral se pagan cuando el contrato de empleo es rescindido por el Grupo antes de su fecha normal de finalización, o cuando el empleado acepta un despido voluntario a cambio de dicha prestación. El Grupo reconoce las prestaciones por rescisión de contrato laboral cuando demuestra su intención de poner fin al empleo de trabajadores conforme a un plan formal detallado para el que no haya una posibilidad realista de cancelación, o de proporcionar prestaciones por rescisión de contrato laboral como consecuencia de una oferta realizada para promover el despido voluntario.

Otras prestaciones a los empleados se reconocen cuando se considera que existe una obligación presente.

Impuestos

Los activos y pasivos fiscales corrientes se valoran al importe que se espera cobrar o pagar a las autoridades fiscales, conforme a los tipos impositivos y la legislación aplicables o promulgados con carácter sustantivo en la fecha del Balance.

Los impuestos sobre sociedades diferidos se registran en relación a todas las diferencias temporarias existentes entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables reflejados en las cuentas anuales, con las siguientes excepciones:

• Cuando la diferencia temporaria de deba al reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una operación que no es una combinación de negocios y que, en el momento de la transacción, no afecta a las pérdidas o ganancias contables ni fiscales;

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS - CONTINUACIÓN

• Con respecto a las diferencias fiscales temporarias asociadas a inversiones en sociedades dependientes o empresas asociadas, cuando el momento de reversión de las diferencias temporarias pueda controlarse y sea probable que éstas no reviertan en un futuro previsible; y
• Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de las diferencias temporarias deducibles, o se puedan utilizar los créditos fiscales o las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos no se descuentan y se valoran a tipos impositivos que se estima vayan a ser de aplicación cuando se espere realizar los activos o a pagar los pasivos conforme a la legislación vigente.

El impuesto sobre beneficios se carga o abona directamente al patrimonio neto en la medida en la que se relaciona con partidas que se abonan o cargan al patrimonio. De lo contrario, el impuesto sobre beneficio se registra en la Cuenta de resultados.

Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta cuando su valor contable va a recuperarse principalmente mediante la venta, en lugar de por uso continuado. La venta debe considerarse muy probable y realizarse en el plazo de 12 meses. Los activos mantenidos para la venta se contabilizan al menor entre el valor contable y el valor razonable menos los costes de venta. El inmovilizado material y el inmovilizado inmaterial, una vez clasificados como mantenidos para valor venta, no se deprecian ni se amortizan.

Existencias

Las existencias, incluidos elementos consumibles de aeronaves, se valoran al importe menor entre el de coste y el de valor realizable neto. El coste se determina mediante el método del coste medio ponderado. Las existencias se componen principalmente de piezas de repuesto de aeronaves, piezas de motores reparables de aeronaves y combustible.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes comprenden el efectivo disponible y los depósitos mantenidos en entidades financieras a la vista o que venzan en un plazo de tres meses desde la fecha de adquisición y que no estén sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.

Inversión en acciones propias

Las acciones de la Compañía mantenidas por British Airways Plc Employee Share Ownership Trust, se clasifican como "Inversiones en acciones propias" y se reflejan como deducciones en el patrimonio neto al coste. La contraprestación recibida por la venta de dichas acciones también se registra en el patrimonio neto. La diferencia que pudiera surgir entre el resultado de su venta y el coste inicial, se imputa en reservas.

No se registran en la Cuenta de resultados las ganancias o pérdidas resultantes de la compra, venta, emisión o amortización de acciones de capital.

Pagos basados en acciones

El Grupo posee una serie de planes de pagos basados en acciones liquidados mediante instrumentos de patrimonio, en virtud de los cuales el Grupo recibe servicios de empleados como contraprestación por instrumentos de patrimonio del Grupo. El valor razonable de los planes de pagos basados en acciones se calcula en la fecha en que se conceden usando el oportuno modelo de valoración. El coste resultante, ajustado para reflejar el nivel esperado y real de los derechos consolidados del plan, se carga en la Cuenta de resultados durante el periodo en que se adquiere el derecho a las opciones. En la fecha de cada Balance, antes de la adquisición de derechos, se calcula el gasto acumulado, que representa en qué medida ha expirado el periodo de adquisición de derechos, teniendo en cuenta la estimación del equipo directivo sobre si alcanzaran o no las condiciones no de mercado para el número de instrumentos patrimoniales que se vayan a otorgar en última instancia. Las variaciones que experimente el gasto acumulado desde la fecha del Balance anterior se registran en la Cuenta de resultados con el correspondiente asiento en el patrimonio neto.

Provisiones para riesgos y gastos

Las provisiones se registran cuando existe una obligación acerca de un futuro pasivo relacionado con un hecho pasado y cuando el importe de dicha obligación pueda estimarse con fiabilidad. Las indemnizaciones por despido de empleados y otras provisiones relacionadas con empleados están relacionadas parcialmente con la tripulación de vuelo que reúne ciertas condiciones y que, por consiguiente, tiene la opción de mantenerse en reserva conservando su relación laboral hasta que llega a la edad legal de jubilación o se jubila anticipadamente. El Grupo debe seguir remunerando a dichos empleados hasta que estos llegan a la edad legal de jubilación, y registra una provisión al efecto basada en valoraciones actuariales. Otras provisiones relacionadas con empleados incluyen también provisiones de reestructuración para cubrir gastos directos asociados a una reorganización empresarial, cuando los planes de reorganización están suficientemente detallados y avanzados y cuando se han comunicado oportunamente a las partes afectadas en la fecha del Balance.

2 Resumen de políticas contables significativas (Continuación)

Provisiones para riesgos y gastos (Continuación)

Si el efecto es material, los futuros flujos de caja esperados se descuentan usando un tipo que refleje, cuando proceda, los riesgos específicos de ese pasivo. Cuando se emplee el descuento, el aumento de la provisión que se deba al efecto del descuento del mismo se registra como gasto financiero.

Ingresos

Los ingresos de pasaje y carga se reconocen cuando se presta el servicio de transporte. Los billetes de pasajeros netos de descuentos se registran como pasivos corrientes como ventas anticipadas de transporte hasta que se reconocen como ingresos. Los billetes no utilizados se reconocen como ingresos utilizando estimaciones del momento de reconocimiento, en base a los términos y condiciones de los billetes y las tendencias históricas.

Otros ingresos se reconocen en el momento en que se presta el servicio.

Reconocimiento de ingresos; programas de fidelización de clientes

El Grupo tiene tres programas principales de fidelización de clientes: Executive Club, Iberia Plus y Avios. Los programas de fidelización permiten a los viajeros acumular puntos Avios que pueden canjear por premios de viaje, incluidos vuelos, hoteles y alquiler de coches. El valor razonable atribuido a los puntos Avios concedidos se difiere como un pasivo y se reconoce como un ingreso en el momento del canje de los puntos por los participantes a cuyo nombre se emiten los puntos Avios.

Además, se venden puntos Avios a socios comerciales para su uso en actividades de fidelización. El valor razonable de los puntos Avios concedidos se difiere y se reconoce como ingreso en el momento del canje de los puntos por los participantes a cuyo nombre se emiten los puntos Avios El coste del canje de los puntos Avios se reconoce cuando se canjean los puntos Avios.

Partidas excepcionales

Las Partidas excepcionales son aquellas que, en opinión del equipo directivo, deben revelarse de forma separada dados su tamaño o incidencia. La columna de Partidas excepcionales de la Cuenta de resultados se refiere principalmente a los efectos de las operaciones de combinación de negocios que no contribuyen a los resultados de las operaciones recurrentes del Grupo. Entre dichas transacciones figuran partidas monetarias, como los costes derivados de la realización de la transacción, y partidas no monetarias como ganancias o pérdidas contables reconocidas en la cuenta de resultados.

Estimaciones y supuestos contables críticos

La elaboración de las cuentas anuales exige juicios, estimaciones y supuestos del equipo directivo que afectan a la aplicación de políticas y a importes de activos y pasivos, ingresos y gastos registrados. Dichas estimaciones y los supuestos relacionados se basan en experiencia histórica y en otros factores diversos considerados razonables bajo determinadas circunstancias. Las estimaciones contables resultantes, por definición, pocas veces equivalen a los resultados reales relacionados. Estos supuestos subyacentes se revisan constantemente. Las revisiones de las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el que se revisa la estimación cuando la revisión afecta a ese periodo únicamente, o en el periodo de la revisión y periodos futuros cuando también afecta a esos periodos. Las estimaciones y supuestos que presentan un riesgo significativo de provocar un ajuste importante de los saldos contables de activos y pasivos en el siguiente ejercicio financiero se indican más abajo.

a Deterioro de activos no financieros

El Grupo evalúa si existen indicios de deterioro en alguno de los activos no financieros en cada fecha de cierre. El fondo de comercio y el inmovilizado inmaterial con vida económica indefinida se someten a pruebas de deterioro anualmente y en cualquier otro momento en el que existan dichos indicios. Los importes recuperables de unidades generadoras de efectivo se han determinado sobre la base de cálculos de valor en uso. Estos cálculos requieren aplicar estimaciones, como se indica en la nota 16.

Otros activos no financieros se someten a pruebas de deterioro anualmente o cuando existen indicios de que los importes contables pueden no ser recuperables.

b Pensiones y otras prestaciones post-empleo

El coste de los planes de pensiones de prestación definida y otras prestaciones post-empleo se determinan mediante valoraciones actuariales. La valoración actuarial conlleva la realización de supuestos sobre las tasas de descuento, las tasas de rentabilidad esperadas de los activos, los futuros incrementos salariales, las tasas de mortalidad y los aumentos de pensiones futuras. Debido a la naturaleza de largo plazo de esos planes, las estimaciones están sujetas a incertidumbres significativas y se detallan en la nota 31. El Grupo aplica su juicio al determinar los supuestos que van a utilizarse, consultándolo con sus actuarios.

c Deterioro de empresas asociadas

El Grupo clasifica determinados activos financieros como empresas asociadas que se reconocen aplicando el método de puesta en equivalencia. Las empresas asociadas se someten a pruebas de deterioro anualmente y cuando existen indicios de deterioro. El importe recuperable de empresas asociadas se determina sobre la base de cálculos de valor en uso. Cuando el valor desciende, el equipo directivo realiza supuestos para determinar si debería reconocerse un deterioro en la Cuenta de resultados.

d Reconocimiento de ingresos de pasaje

Los ingresos de pasaje y carga se reconocen cuando se proporciona el transporte. Las ventas de billetes que no se espera utilizar para transporte ("billetes no utilizados") se reconocen como ingresos utilizando estimaciones sobre el momento de reconocimiento, en base a los términos y condiciones de los billetes y las tendencias históricas.

e Impuestos sobre sociedades

El Grupo está sujeto a impuestos sobre sociedades en numerosas jurisdicciones. Se requieren juicios sustanciales para determinar la provisión global para impuestos sobre sociedades. Hay muchas transacciones y cálculos para los que la determinación del impuesto final es incierta. El Grupo reconoce pasivos en relación a asuntos de inspección fiscal en base a si habrá que hacer frente a impuestos adicionales. Cuando el resultado final de las actuaciones de inspección es distinto de los importes registrados inicialmente, esas diferencias afectarán a los activos y pasivos fiscales corrientes y diferidos en el periodo en el que se determinan.

Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables de la entidad

a Valores residuales y vidas útiles de los activos

El Grupo realiza juicios al determinar las vidas útiles y los valores residuales del inmovilizado material. Los activos se deprecian hasta sus valores residuales a lo largo de sus vidas útiles estimadas. Se proporcionan más datos a este respecto en la nota 13.

Cambios de políticas contables y de presentación de información

a Normas nuevas y modificaciones adoptadas por el Grupo

El Grupo ha adoptado las siguientes normas, interpretaciones y modificaciones por primera vez en este ejercicio:

NIIF 3 (revisada) "Combinaciones de negocios". Los cambios explican con mayor claridad que la orientación relativa a la opción de valorar los intereses minoritarios al valor razonable o a la cuota proporcional del patrimonio neto de la sociedad adquirida es aplicable sólo a instrumentos que presentan una participación accionarial y confieren a los titulares el derecho a una cuota proporcional del patrimonio neto en caso de liquidación. Esto no es aplicable al Grupo en la actualidad.

NIIF 7 (revisada) "Instrumentos financieros: Información a revelar". Los cambios incluyen varias aclaraciones relacionadas con la divulgación de instrumentos financieros. La norma requiere un cambio en la presentación de las notas a los estados financieros del Grupo, pero no afecta a los beneficios declarados.

NIC 1 (revisada) "Presentación de estados financieros". Los cambios permiten, para cada componente del patrimonio, que la presentación del análisis desglosado por conceptos pueda incluirse en el estado de variaciones patrimoniales o en las notas a los estados financieros La norma requiere un cambio en el formato y la presentación de las declaraciones principales del Grupo, pero no afecta a los beneficios o el patrimonio declarados.

NIC 34 (revisada) "Elaboración de informes financieros intermedios". Los cambios clarifican la directriz relativa a la información que debe darse en relación con hechos y transacciones relevantes, entre ellos cambios en las valoraciones al valor razonable y la obligación de actualizar la información pertinente respecto al informe anual más reciente. Esta norma supone un cambio en la presentación de la información, pero no afecta a los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

NIC 24 (revisada) "Transacciones con partes vinculadas". Los cambios aclaran la definición de relaciones con partes vinculadas, poniendo énfasis en las relaciones con personas y personal directivo clave. También permiten que las entidades puedan estar exentas de requisitos de revelación de información sobre partes vinculadas en transacciones realizadas con un Estado, cuando esas entidades estén bajo control, control conjunto o influencia significativa de dicho Estado. La nueva definición de partes vinculadas no afecta a la información declarada por el Grupo.

NIC 32 (revisada) "Instrumentos financieros: presentación". Los cambios permiten que las emisiones de derechos y ciertas opciones o warrants puedan clasificarse como instrumentos de patrimonio neto, siempre y cuando los derechos se confieran de forma proporcional a todos los titulares existentes de la misma clase de instrumentos de patrimonio neto no derivados de la entidad, a efectos de adquirir un número determinado de instrumentos de patrimonio neto propios de la entidad por una cuantía fija en cualquier divisa. La norma no afecta a la clasificación de los instrumentos de patrimonio del Grupo.

2 Resumen de políticas contables significativas (Continuación)

Cambios de políticas contables y de presentación de información (Continuación)

CINIIF 14 (revisada) "Pagos anticipados cuando existe la obligación de mantener un nivel mínimo de financiación". Permite que la entidad reconozca el pago anticipado del coste de un servicio futuro como un activo de pensiones, cuando el Grupo no esté sujeto a requisitos de financiación mínima. La norma no afecta a la situación financiera del Grupo.

Otras modificaciones derivadas de mejoras a las NIIF no afectan de ningún modo a las políticas contables, la situación financiera o los resultados del Grupo.

b Normas, interpretaciones y modificaciones nuevas aún no vigentes

El IASB y el IFRIC emitieron las siguientes normas, enmiendas e interpretaciones que a continuación se señalan con fecha efectiva posterior a la de los presentes estados financieros; estos cambios, en opinión de la Dirección, podrían afectar al Grupo en periodos futuros. El Grupo tiene previsto adoptar las siguientes normas, interpretaciones y modificaciones a partir del 1 de enero de 2012; aunque la Dirección aún no ha determinado los posibles efectos de las enmiendas.

NIIF 7 (revisada) "Instrumentos financieros: Información a revelar"; vigente para periodos iniciados a partir del 1 de julio de 2011 (inclusive). El cambio requiere la revelación de datos cuantitativos y cualitativos adicionales relacionados con traspasos de activos financieros cuando éstos no han sido dados de baja totalmente, o cuando se dan de baja totalmente pero la entidad siga implicada con los activos dados de baja.

NIIF 1 (revisada) "Hiperinflación severa y eliminación de las fechas fijas para los adoptantes por primera vez"; efectiva para periodos iniciados el 1 de julio de 2011 (inclusive). La enmienda propone orientación sobre el modo en que la entidad debería reanudar la presentación de estados financieros conforme a las NIIF después de un periodo en el que la entidad no pudo cumplir con las NIIF porque su divisa funcional estuvo sujeta a hiperinflación severa. El Grupo no prevé verse afectado por esa situación.

NIC 12 (revisada) "Impuesto sobre las ganancias diferido"(aún no adoptada por la UE); en vigor para periodos iniciados el 1 de enero de 2012 (inclusive). La enmienda exige que la entidad mida el impuesto diferido relacionado con un activo en función de si la entidad espera recuperar el importe contable del activo mediante uso o venta. Puede ser difícil y subjetivo evaluar si la recuperación se realizará mediante uso o mediante venta cuando el activo se valore aplicando el modelo del valor razonable. La enmienda proporciona una solución práctica al problema introduciendo una hipótesis según la cual la recuperación del importe contable se realizará normalmente mediante venta.

NIIF 9 "Instrumentos financieros" (aún no adoptada por la UE); vigente para periodos iniciados el 1 de enero de 2013 (inclusive). La norma elimina las múltiples clasificaciones y modelos de valoración de activos financieros exigidos por la NIC 39 e introduce un modelo que tiene solo dos categorías de clasificación: coste amortizado y valor razonable. La clasificación se realiza en función del modelo de negocio para la gestión de los activos financieros y las características de flujos de caja contractuales de los activos financieros. El registro y presentación de pasivos financieros y baja de instrumentos financieros se trasladan desde la NIC 39 sin cambios significativos.

NIIF 10 "Estados financieros consolidados" (aún no adoptada por la UE); vigente para periodos iniciados el 1 de enero de 2013 (inclusive). La norma sustituye la orientación sobre control y consolidación de la NIC 27 y la SIC 12 "Consolidación - Entidades de propósito especial". El principio básico de que una entidad consolidada presenta a una matriz y sus filiales como si se trataran de una única entidad no se modifica, ni tampoco lo hacen los mecanismos de consolidación.

NIIF 11 "Acuerdos conjuntos" (aún no adoptada por la UE); vigente para periodos iniciados el 1 de enero de 2013 (inclusive). La norma exige que los acuerdos conjuntos se contabilicen como una operación conjunta o una empresa conjunta en función de los derechos y obligaciones de cada una de las partes del acuerdo. Se eliminará la consolidación proporcional para empresas conjuntas y será obligatoria la contabilidad por el método de puesta en equivalencia. Se prevé que la aplicación de la norma dé lugar a un descenso no material de las ventas netas, el total de activos y el total de pasivos del Grupo, pero que no tenga impacto en los beneficios netos o los activos netos del Grupo.

NIIF 12 "Información a revelar sobre intereses en otras entidades" (aún no adoptada por la UE); vigente para periodos iniciados el 1 de enero de 2013 (inclusive). La norma exige revelación ampliada sobre la naturaleza, los riesgos y los efectos financieros relacionados con las participaciones del Grupo en filiales, empresas asociadas, acuerdos conjuntos y entidades estructuradas no consolidadas.

NIIF 13 "Medición del valor razonable" (aún no adoptada por la UE); vigente para periodos iniciados el 1 de enero de 2013 (inclusive). La norma explica cómo medir el valor razonable y su objetivo es ampliar la información revelada sobre valor razonable. La norma no altera la medición del valor razonable, sino que la codifica en un solo lugar.

NIC 19 (revisada) "Retribuciones a los empleados"; vigente para periodos iniciados el 1 de enero de 2013 (inclusive). La norma revisada elimina el uso del enfoque del método del corredor y prevé el reconocimiento inmediato de todas las nuevas valoraciones de pasivos y activos relacionados con planes de pensiones de prestación definida, incluidas ganancias y pérdidas, en Otros resultados globales.

No existen otras normas o interpretaciones emitidas pendientes de adopción que puedan tener, a juicio de los consejeros, un efecto sustancial en el resultado declarado o en los activos netos del Grupo.

El Grupo no ha adoptado anticipadamente ninguna otra norma, interpretación o revisión que se haya emitido pero que aún no estén vigentes.

3 Combinaciones de negocios

Condiciones principales

Con arreglo a las condiciones de la fusión, los accionistas ordinarios de British Airways recibieron una acción ordinaria nueva de IAG por cada acción ordinaria existente de British Airways, y los accionistas de Iberia recibieron 1,0205 acciones ordinarias nuevas de IAG por cada acción ordinaria existente de Iberia. Una vez finalizada la operación, los accionistas de British Airways se quedaron con un 56% de IAG y los accionistas de Iberia con un 44%.

Antes del 21 de enero de 2011, British Airways poseía un 13,15% del capital social emitido de Iberia (13,55% tras la cancelación de acciones en autocartera de ésta), e Iberia un 9,98% del capital social emitido de British Airways. Tras la fusión, las posiciones cruzadas entre British Airways e Iberia se mantuvieron o actualizaron con los mismos derechos económicos y de voto.

A efectos contables, se considera que British Airways es el adquirente de Iberia. El valor de IAG se determinó sobre la base del valor razonable de British Airways, calculado a partir del valor bursátil de British Airways al cierre de la sesión del 20 de enero de 2011: 3,346 euros (2,825 libras esterlinas) para las 1.154 millones de acciones ordinarias en circulación. El precio de compra de Iberia se calculó sobre la base de los ratios de fusión acordados y el valor de IAG en la fecha de la operación.

El Grupo espera generar unas sinergias anuales de aproximadamente 500 millones de euros al final de su quinto año, con el consiguiente beneficio para accionistas, clientes y empleados. IAG combinará las posiciones de liderazgo de ambas empresas en el Reino Unido y España, y mejorará su ya fuerte presencia en los mercados internacionales de largo radio, conservando las marcas y operaciones individuales de las dos compañías.

	21 de enero
Millones de euros	2011
Valor de IAG
Valor razonable de British Airways	3.862
Participación de Iberia en British Airways	(385)
	3.477
Titularidad de accionistas de British Airways en IAG (%)	56
Valor de IAG	6.209
Precio de compra
Valor de IAG	6.209
Titularidad de accionistas de Iberia en IAG (%)	44
	2.732
Participación de British Airways en Iberia	370
Precio de compra	3.102

3 Combinaciones de negocios (Continuación) Condiciones principales (Continuación)

A 21 de enero de 2011, los activos y pasivos resultantes de la adquisición son los siguientes:

	contable de
Millones de euros	la sociedad adquirida	Valor razonable
Inmovilizado material	1.264	1.385
Inmovilizado inmaterial
Fondo de comercio	–	249
Marca	–	306
Programas de fidelización	–	253
Derechos de aterrizaje	–	430
Otros	45	88
Inversiones en empresas asociadas	157	157
Otros activos no corrientes	1.254	1.263
Efectivo y activos líquidos equivalentes	689	689
Otros depósitos remunerados a corto plazo	1.175	1.175
Deudores comerciales y otras partidas a cobrar1	568	568
Existencias	215	215
Otros activos corrientes	201	201
Deudas financieras remuneradas a largo plazo	(462)	(462)
Acreedores comerciales y otras partidas a pagar	(1.549)	(1.549)
Otros pasivos corrientes	(184)	(184)
Provisiones no corrientes	(1.203)	(1.265)
Pasivo por impuesto diferido	(191)	(537)
Otros pasivos no corrientes	(265)	(265)
Activos netos identificables adquiridos	1.714	2.717

1 El importe bruto contractual de deudores comerciales fue de 603 millones de euros, de los que se espera cobrar un 94%

El fondo de comercio reconocido en la adquisición de Iberia refleja el exceso de valor de la transacción que no puede atribuirse a activos y pasivos específicos. Dicho fondo de comercio expresa las sinergias que se espera conseguir mediante la combinación de negocios. No se ha asignado a la unidad de generación de efectivo de Iberia, y no es fiscalmente deducible.

La marca, los programas de fidelización y los derechos de aterrizaje se han valorado como activos de vida indefinida que se someterán anualmente a pruebas de deterioro.

Los costes de transacción ascendieron a 58 millones de euros y se reconocieron en la cuenta de resultados de los nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010 en el epígrafe "Propiedad, TI y otros gastos". No ha habido costes significativos en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

La contribución de Iberia a los ingresos fue de 4,620 millones de euros, y a las pérdidas por operaciones de 61 millones de euros en los resultados consolidados del Grupo. Si Iberia se hubiera consolidado el 1 de enero de 2011, el Grupo habría registrado un total de ingresos de 16.339 millones de euros y un beneficio operativo de 407 millones de euros.

4 Información de segmentos

a Segmentos de negocio

British Airways e Iberia se gestionan como sociedades operativas separadas. Las operaciones de pasaje y carga de cada sociedad se gestionan como una única unidad de negocio. El principal responsable de la toma de decisiones operativas, que se encarga de asignar recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos, se ha identificado como el Comité de Dirección de IAG. Las decisiones de asignación de recursos por parte del Comité de Dirección de IAG se basan en la rentabilidad de la red, en función principalmente de los mercados en los que trabajan las compañías operativas. El objetivo en la toma de decisiones de asignación de recursos consiste en optimizar los resultados financieros consolidados. Por lo tanto, basándose en el tratamiento dado por el Grupo respecto a las operaciones de pasaje y carga de la red y en la manera en que se toman las decisiones de asignación de recursos, el Grupo cuenta con dos (2010: uno) segmentos operativos declarables a efectos de presentación de los informes financieros, que se presentan como British Airways e Iberia.

Importe

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y los nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010:

				2011	2010
Millones de euros	British Airways	Iberia	No asignados	Total	Total
Ingresos
Ingresos externos	11.483	4.620	–	16.103	7.889
Ingresos entre segmentos	9	16	36	61	–
Ingresos por segmento	11.492	4.636	36	16.164	7.889
Depreciación, amortización y deterioro	(786)	(169)	(14)	(969)	(671)
Beneficio/(pérdida) de las operaciones1	592	(61)	(87)	444	418
Ingresos/(gastos) no operativos netos				98	(217)
Beneficio antes de impuestos				542	201

1 El segmento "No asignados" incluye un cargo excepcional de 78 millones de euros (nota 5).

b Desglose geográfico Ingresos por origen de la venta

Millones de euros	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010
Reino Unido	5.124	3.474
España	2.168	93
EE.UU.	2.247	1.575
Resto del mundo	6.564	2.747
	16.103	7.889

Activos por área

A 31 de diciembre de 2011 Millones de euros	Inmovilizado material	Inmovilizado inmaterial y fondo de comercio
Reino Unido	8.090	377
España	1.407	1.310
EE.UU.	77	4
No asignados	10	33
	9.584	1.724

A 31 de diciembre de 2010

Millones de euros
Reino Unido	7.976	299
España	–	–
EE.UU.	91	3
No asignados	13	34
	8.080	336

5 Partidas excepcionales

a Adquisición por etapas

Como consecuencia de la inversión inicial de British Airways en Iberia, la combinación de negocios del Grupo se realizó en varias fases. Por lo tanto, el Grupo volvió a evaluar su inversión inicial en Iberia a valor razonable en la fecha de adquisición, lo que dio lugar a una plusvalía no monetaria de 83 millones de euros reconocida en Partidas excepcionales de la cuenta de resultados.

b Derivados e instrumentos financieros

El 21 de enero de 2011, Iberia tenía una cartera de coberturas de flujos de caja con un beneficio neto a valor de mercado de 78 millones de euros registrado en "Otras reservas" en el Balance de situación. Al liquidarse estas posiciones de cobertura de flujos de caja, Iberia reclasifica el beneficio de Otras reservas en la Cuenta de resultados.

El Grupo no reconoce los beneficios netos de la cobertura de flujos de caja previa a la adquisición en "Otras reservas" del balance, dando lugar a costes de combustible y arrendamiento operativo de flota sin descontar los beneficios de la cobertura de flujos de efectivo contratados con anterioridad a la adquisición. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, esto ha producido un aumento de 89 millones de euros del gasto de combustible declarado y una disminución de los costes de arrendamiento operativo de flota de 11 millones de euros y un crédito fiscal de 23 millones de euros.

El Grupo reconoció el impacto de la cobertura de flujos de caja previa a la adquisición bajo "Partidas excepcionales" en la Cuenta de resultados.

6 Gastos por naturaleza

El beneficio de las operaciones se obtiene tras cargar/(abonar)

Depreciación, amortización y deterioro de activos no corrientes:

	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre
Millones de euros	2011	2010
Activos en propiedad	650	436
Aeronaves en régimen de arrendamiento financiero	216	128
Aeronaves en régimen de alquiler con opción a compra	7	24
Otros intereses de arrendamiento	54	42
Cargo por deterioro sobre inmovilizado material e inmovilizado inmaterial	(1)	33
Amortización de inmovilizado inmaterial	43	8
	969	671

El Grupo no tuvo gastos significativos de investigación y desarrollo durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

Costes de arrendamiento operativo:

Millones de euros		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010
Pagos mínimos por arrendamiento	- aeronaves	375	60
	- inmuebles y equipo	187	86
Alquileres recibidos por subarrendamiento		(44)	(13)
		518	133

Coste de existencias:

	Ejercicio finalizado el	Nueve meses finalizados el
31 de diciembre Millones de euros	2011	31 de diciembre 2010
Coste de existencias reconocidas como gasto, principalmente combustible	4.897	2.337

7 Honorarios de auditores

Los honorarios por servicios de auditoría y de otra índole prestados por el auditor de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, Ernst & Young S.L., y por empresas de la red de Ernst & Young S.L., así como los honorarios por servicios facturados por Deloitte S.L. y por empresas de la red de Deloitte S.L., los auditores de las filiales, fueron los siguientes:

		Ernst & Young	Otro auditor
€'000	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010
Honorarios pagaderos al auditor del Grupo por la auditoría de las cuentas del Grupo	2.251	2.003	723	–
Honorarios pagaderos al auditor del Grupo y sus empresas asociadas por otros servicios:
Auditoría de las filiales del Grupo conforme a la legislación aplicable	402	473	54	–
Otros servicios conforme a la legislación aplicable	101	34	–	–
Otros servicios relacionados con tributación	317	246	897	–
Servicios relacionados con tecnología de la información	–	–	142	–
Servicios relacionados con operaciones financieras corporativas 1	1.789	2.591	–	–
Todos los demás servicios	–	–	1.751	–
	4.860	5.347	3.567	–

1 Aquí se incluyen servicios prestados en relación con la operación de fusión entre British Airways e Iberia, así como con la adquisición de British Midland Limited sujeto a la aprobación de los reguladores (nota 2) (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: servicios relacionados con el Negocio Conjunto con American Airlines e Iberia, y operación de fusión entre British Airways e Iberia).

Los honorarios de auditoría son aprobados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y se han revisado en el contexto de otras empresas a efectos de eficiencia de costes. El trabajo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se describe en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, que incluye una explicación sobre el modo en que se salvaguardan la objetividad y la independencia cuando se proporcionan servicios que no son de auditoría.

8 Gastos y cifras de personal

a Gastos de personal

Millones de euros	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010
Sueldos y salarios	2.580	1.169
Contribuciones a la Seguridad Social	388	135
Gastos por pensiones	230	185
Otras prestaciones post-empleo distintas a las pensiones	6	4
Costes por planes de pago basados en acciones	18	7
Otros gastos de personal 1	577	329
	3.799	1.829

Otros gastos de personal comprenden dietasy alojamiento de tripulación.

La retribución del Comité de Dirección ascendió a 3 millones de euros para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: 4 millones de euros).

8 Gastos y cifras de personal (Continuación)

a Gastos de personal (Continuación)

El número medio de empleados durante el periodo fue el siguiente:

Número	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010
Ejecutivos sénior1	216	224
Personal de tierra:
Directivos2	2.132	1.540
No Directivos3	33.261	20.934
Tripulación técnica:
Directivos4	4.383	3.040
No Directivos5	16.799	14.090
	56.791	39.828

Del personal total a 31 de diciembre de 2011, las mujeres constituyen los siguientes porcentajes: 1 25%, 2 38%, 3 36%, ⁴ 5%, 5 66% (2010: 1 25%, 2 32%, 3 41%, ⁴ 5%, ⁵ 64%).

b Retribución de los consejeros

Millones de euros	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010
Salario base, honorarios y prestaciones	6	3
Pagos basados en acciones	1	1
Total remuneración de los consejeros	7	4

A 31 de diciembre, había un miembro femenino en el Consejo (2010: tres).

En el Informe de la Comisión de Retribuciones incluye más datos sobre la remuneración de los consejeros.

La Sociedad proporciona seguros de vida a todos los miembros del Consejo. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, IAG realizó aportaciones por 8.000 euros. A 31 de diciembre de 2011, el valor total de las pensiones devengadas cubiertas por planes de prestación definida ascendía a 2 millones de euros (2010: 2 millones de euros).

Los consejeros de la Sociedad han confirmado que no poseen inversiones patrimoniales en empresas cuya actividad es idéntica, similar o complementaria a la desarrollada por la Sociedad, con excepción de Willie Walsh que posee 10.616 acciones (0,002%) en Aer Lingus Group plc.

Los consejeros también han confirmado que no ostentan posiciones ni desempeñan funciones en empresas dedicadas a actividades idénticas, similares o complementarias a las desarrolladas por la Sociedad, ni realizan actividades en su propio nombre o en nombre de terceros que sean idénticas, similares o complementarias a las desarrolladas por la Sociedad.

En relación con los Artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), los consejeros de la Sociedad han anunciado que no tienen conflictos de intereses con respecto a la Sociedad.

9 Gastos e ingresos financieros

a Gastos financieros

Millones de euros	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010
Gastos financieros sobre:
Préstamos bancarios	(28)	(17)
Arrendamientos financieros	(94)	(55)
Contratos de alquiler con opción a compra	–	(2)
Provisiones: actualización de descuento	(41)	(14)
Otros préstamos	(76)	(61)
Intereses capitalizados sobre pagos anticipados para la adquisición de inmovilizado	2	1
Variación en el valor razonable de swaps de divisas	1	1
Cargos de divisa sobre activos financieros fijos	16	–
	(220)	(147)

b Ingresos financieros

	Ejercicio	Nueve meses
	finalizado el	finalizados el
	31 de diciembre	31 de diciembre
Millones de euros	2011	2010
Intereses sobre otros depósitos remunerados	85	21

c Abono/(cargo) por financiación neta correspondiente a pensiones

Millones de euros	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010
Ingresos financieros netos correspondientes a pensiones	72	3
Amortización de pérdidas actuariales superiores al corredor	(30)	(73)
Reconocimiento inmediato de ganancias actuariales netas sobre Airways Pension Scheme (APS)	–	99
Efecto del techo de activos de APS1	142	(86)
	184	(57)

El valor de los activos del plan APS se ve afectado por el test del techo de activos, que limita el superávit que puede reconocer solo a aquellas cantidades que puedan recuperarse mediante reintegros o reducciones de aportaciones futuras. El techo de activos ha aumentado a 31 de diciembre de 2011 dando lugar a un abono de 142 millones de euros en la Cuenta de resultados y el incremento correspondiente del activo reconocido en el Balance.

10 Impuestos

a Impuesto sobre beneficios de actividades ordinarias

Crédito fiscal en la Cuenta de resultados

	Ejercicio finalizado el	Nueve meses finalizados el
Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Impuestos corrientes
Impuesto de sociedades	8	2
Ajustes de impuestos corrientes respecto a ejercicios anteriores - impuestos extranjeros	3	5
Otros créditos y deducciones fiscales	(2)	–
Total cargo fiscal corriente	9	7
Impuestos diferidos
Diferencias temporales relacionadas con activos fijos	(59)	(78)
Diferencias temporales relacionadas con planes de pensiones	86	(46)
Indemnizaciones por despido de empleados y otras provisiones relacionadas con empleados	22	–
Beneficios no repatriados de empresas asociadas	–	(1)
Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores	32	145
Diferencias temporales relacionadas con cambio de divisas	(6)	(4)
Deducciones de pagos por acciones canceladas	(2)	(1)
Otras diferencias temporales	(17)	–
Ajustes respecto a ejercicios anteriores	(22)	9
Efectos del cambio de tipos del impuesto de sociedades sobre saldos fiscales de
impuestos diferidos	(83)	(42)
Total crédito fiscal diferido	(49)	(18)
Total crédito fiscal en la Cuenta de resultados	(40)	(11)

(Abono)/cargo fiscal en el Estado del resultado global consolidado y el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado

Millones de euros	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010
Impuestos diferidos relativos a partidas cargadas en otros resultados globales
Diferencias de cambio	10	13
Variación neta en el valor razonable de coberturas de flujos de caja	(28)	24
Variación neta en el valor razonable de activos financieros disponibles para la venta	(22)	–
Efectos de los cambios de tipos impositivos adoptados con carácter sustantivo	5	–
Total (abono)/cargo fiscal diferido reconocido en otros resultados globales	(35)	37
Impuestos diferidos relacionados con partidas cargadas a patrimonio neto
Pagos basados en acciones	1	2
Total cargo fiscal diferido reconocido en el patrimonio neto	1	2
Total (abono)/cargo fiscal relacionado con partidas incluidas en otros resultados globales y patrimonio neto	(34)	39

b Conciliación del total del crédito fiscal

El tipo impositivo medio ponderado aplicable en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 fue del 25% (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: 28%). La disminución se debió a la fusión y a la reducción del tipo impositivo en el Reino Unido.

El abono fiscal sobre beneficios del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 es inferior al cargo fiscal hipotético calculado al tipo impositivo medio ponderado aplicable del 25% (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: tipo del impuesto de sociedades británico del 28%).

Las diferencias se explican a continuación:

Millones de euros	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010
Beneficio contable antes de impuestos	542	201
Impuestos calculados al tipo impositivo medio ponderado del 25% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: 28%)	138	56
Efectos de:
Impuestos sobre empresas asociadas y filiales
Impuestos sobre beneficios y dividendos de empresas asociadas	–	(2)
Impuestos sobre beneficios repatriados	–	1
Títulos preferentes en euros
Títulos preferentes en euros contabilizados como participaciones no de control	(6)	(5)
Impuestos sobre la revaloración de préstamos intragrupo en divisas	–	1
Activos por impuestos diferidos no reconocidos
Pérdidas no reconocidas del ejercicio actual Otros	7	5
Gastos no deducibles	5	16
Efectos de la contabilización de fondos de pensiones	(70)	(73)
Tipo de cambio y actualización del descuento sobre provisiones por investigación de
competencia desleal	5	4
Deducciones de pagos por acciones canceladas	2	–
Ajuste respecto a ejercicios anteriores	(19)	14
Enajenación y reducción de valor de inversiones	6	12
Impuestos extranjeros relacionados con sucursales	–	2
Efectos de los cambios de tipos impositivos adoptados con carácter sustantivo	(83)	(42)
Otras diferencias	(3)	–
Impacto neto respecto a la contabilización de combinaciones de negocios	(22)	–
Crédito fiscal en la Cuenta de resultados	(40)	(11)

c Pasivo por impuesto diferido neto

El pasivo por impuesto diferido neto registrado en el Balance es el siguiente:

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Diferencias temporales sobre:
Diferencias temporales relacionadas con activos fijos	1.347	1.121
Diferencias temporales relacionadas con planes de pensiones	108	24
Diferencias de cambio relacionadas con obligaciones de financiación	(26)	(35)
Impuestos corporativos adelantados	(121)	(111)
Pérdidas fiscales de ejercicios anteriores	(294)	(72)
Beneficios a valor razonable reconocidos en coberturas de flujos de caja	156	47
Diferencias temporales relacionadas con pagos basados en acciones	(7)	(6)
Ingresos diferidos relacionados con programas de fidelización de clientes	(61)	(38)
Indemnizaciones por despido de empleados y otras provisiones relacionadas con empleados	(301)	–
Otras diferencias temporales	5	(2)
Activos fiscales relacionados con créditos y deducciones fiscales	(29)	–
Al final del periodo	777	928

10 Impuestos (Continuación) Movimientos en provisiones

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Saldo al inicio del periodo	928	871
Adquirido mediante combinación de negocios	(82)	–
Crédito fiscal diferido registrado en la Cuenta de resultados	(49)	(18)
(Abono)/cargo por impuestos diferidos registrado en el Estado del resultado global consolidado	(35)	37
Cargo por impuestos diferidos registrado en el Estado de cambios en el patrimonio neto	1	2
Movimientos por cambio de divisas	14	36
	777	928

d Otros impuestos

El Grupo también contribuyó a los ingresos fiscales mediante el pago de impuestos relacionados con operaciones y pago de nóminas. Estos impuestos pagados se desglosan de la forma siguiente:

Millones de euros	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010
Impuesto sobre vuelos comerciales (Air Passenger Duty) del Reino Unido	553	307
Otros impuestos de billetes	653	221
Impuestos relacionados con el pago de nóminas	391	131
Otros impuestos	11	–
	1.608	659

El gobierno británico ha anunciado que el tipo del impuesto sobre vuelos comerciales aumentará en un 8% desde el 1 de abril de 2012.

e Factores que pueden afectar a cargos fiscales futuros

Se han reconocido 294 millones de euros de activos por impuestos diferidos relativos a pérdidas fiscales de ejercicios anteriores que expirarán entre los años 2023 y 2025. Estos activos fiscales diferidos se reconocen en el Balance, ya que su recuperación se considera probable en base a previsiones de resultados futuros.

El Grupo tiene pérdidas fiscales de capital (relacionadas con la enajenación de ciertos activos) no reconocidas de ejercicios anteriores por importe de 176 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (2010: 222 millones de euros). Estas pérdidas están disponibles para su compensación con ganancias imponibles futuras dentro de la misma jurisdicción. La tributación diferida resultante de determinadas deducciones redujo la base fiscal de activos fijos en 83 millones de euros (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: 81 millones de euros). No se han reconocido pasivos fiscales respecto a la cristalización de estas ganancias imponibles, ya que podrían compensarse con pérdidas patrimoniales de ejercicios futuros. El Grupo tiene un activo fiscal diferido no reconocido de 84 millones de euros (2010: 88 millones de euros) resultantes de diferencias temporales respecto a pérdidas de capital futuras si los inmuebles se realizan por su valor residual.

El Grupo tiene pérdidas fiscales en el extranjero de 113 millones de euros (2010: 72 millones de euros) que pueden ser utilizadas para compensar con beneficios imponibles futuros. No se han reconocido activos fiscales respecto a estas pérdidas, ya que actualmente no está prevista su utilización.

Durante el ejercicio, el tipo de impuesto de sociedades del Reino Unido se redujo del 28% al 26%. El cambio del tipo impositivo se promulgó con carácter sustantivo el 31 de marzo de 2011 y entró en vigor en abril de 2011. Los saldos de impuestos diferidos aplicables se han reducido 78 millones de euros. Se han anunciado nuevas reducciones de los tipos del impuesto de sociedades británico y se ha propuesto una reducción, hasta alcanzar el 22%, el 1 de abril de 2014. La provisión para impuestos diferidos sobre diferencias temporales en el Reino Unido a 31 de diciembre de 2011 se calculó al 25%, tipo del impuesto de sociedades vigente desde el 1 de abril de 2012. No se espera que la diferencia entre aplicar el 25% en lugar del 26% para el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012 sea importante. Se prevé que las nuevas reducciones previstas del tipo principal del impuesto de sociedades hasta el 22% el 1 de abril de 2014, den lugar a un beneficio estimado para los activos netos del Grupo de 126 millones de euros, y se aplicarán a los Estados financieros del Grupo cuando la legislación se adopte con carácter sustantivo.

11 Beneficios por acción

	Ejercicio finalizado el	Nueve meses finalizados el
Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Beneficios atribuibles a accionistas de la matriz y beneficios básicos por acción	562	197
Gastos financieros sobre bonos convertibles al 5,8%	34	33
Beneficios diluidos atribuibles a accionistas de la matriz y beneficios diluidos por acción	596	230

	Numero Miles	Numero Miles
Número medio ponderado de acciones ordinarias emitidas	1.808.077	1.152.634
Conversión asumida de bonos convertibles al 5,8%	184.727	185.185
Pagos pendientes basados en acciones a empleados con efectos dilutivos	12.425	8.558
Número medio ponderado de acciones ordinarias emitidas por beneficios diluidos por acción	2.005.229	1.346.377
Beneficio básico por acción (céntimos de euro)	31,1	17,1
Beneficio diluido por acción (céntimos de euro)	29,7	17,1

12 Dividendos

El Consejo de Administración declara que no se pagara ningún dividendo en relación al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: cero euros).

13 Inmovilizado material

Millones de euros	Flota	Inmuebles	Equipo	Total
Coste
Saldo a 1 de abril de 2010	13.443	1.711	837	15.991
Altas	642	9	12	663
Bajas	(86)	(2)	(9)	(97)
Reclasificaciones	(208)	–	(2)	(210)
Movimientos por cambio de divisas	622	79	38	739
Saldo a 31 de diciembre de 2010	14.413	1.797	876	17.086
Altas	850	32	70	952
Adquirido mediante combinación de negocios	826	294	265	1.385
Bajas	(151)	(107)	(21)	(279)
Reclasificaciones	(159)	–	–	(159)
Movimientos por cambio de divisas	272	28	15	315
A 31 de diciembre de 2011	16.051	2.044	1.205	19.300
Depreciación y deterioro
Saldo a 1 de abril de 2010	6.988	675	561	8.224
Dotación	538	51	41	630
Pérdidas por deterioro reconocidas durante el ejercicio	21	–	–	21
Bajas	(84)	(2)	(9)	(95)
Reclasificaciones	(154)	–	(4)	(158)
Movimientos por cambio de divisas	326	31	27	384
Saldo a 31 de diciembre de 2010	7.635	755	616	9.006
Dotación	760	73	94	927
Pérdidas por deterioro reconocidas durante el ejercicio	(1)	–	–	(1)
Bajas	(121)	(107)	(14)	(242)
Reclasificaciones	(145)	–	–	(145)
Movimientos por cambio de divisas	147	12	12	171
A 31 de diciembre de 2011	8.275	733	708	9.716
Valor neto contable
A 31 de diciembre de 2011	7.776	1.311	497	9.584
A 31 de diciembre de 2010	6.778	1.042	260	8.080
Análisis a 31 de diciembre de 2011
En propiedad	4.409	1.265	425	6.099
En arrendamientos financieros	2.842	–	22	2.864
En contratos de alquiler con opción a compra	127	6	25	158
Pagos por anticipado para la adquisición de inmovilizado	341	40	25	406
Activos fuera de uso1	57	–	–	57
Inmovilizado material	7.776	1.311	497	9.584
Saldo a 31 de diciembre de 2010
En propiedad	3.872	1.029	234	5.135
En arrendamientos financieros	2.489	–	19	2.508
En contratos de alquiler con opción a compra	237	–	–	237
Pagos por anticipado para la adquisición de inmovilizado	77	13	7	97
Activos fuera de uso1	103	–	–	103
Inmovilizado material	6.778	1.042	260	8.080

1 El valor neto contable de 57 millones de euros (2010: 103 millones de euros) de activos fuera de uso comprende 22 aeronaves paradas (2010: 3).

El valor neto contable de los inmuebles comprende:

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Inmuebles propios	577	295
Mejoras en inmuebles arrendados a largo plazo	313	297
Mejoras en inmuebles arrendados a corto plazo1	421	450
	1.311	1.042

1 Las mejoras en inmuebles arrendados a corto plazo se refieren a arrendamientos con duración inferior a 50 años.

El Grupo vendió inmovilizado material por un valor neto contable de 37 millones de euros en el ejercicio (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: 2 millones de euros), dando lugar a un beneficio de 5 millones de euros (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: cero euros).

A 31 de diciembre de 2011, había préstamos bancarios y otros préstamos del Grupo garantizados con activos de flota con un coste de 3.115 millones de euros (2010: 2.891 millones de euros). Cartas de crédito de 275 millones a favor de los Administradores del plan de pensiones de British Airways están garantizadas con ciertas aeronaves (2010: 271 millones de euros).

Depreciación

La flota se deprecia en periodos de entre 18 y 25 años excluyendo los valores residuales estimados. Las tasas de depreciación anual efectivas resultantes de esos métodos se indican en la tabla siguiente:

Porcentajes	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010
Boeing 747-400, 777-200, 777-300, Airbus 340-300 y 340-600	3,7	3,7
Boeing 737-400, 767-300	4,2	4,8
Boeing 757-200	4,4	4,4
Airbus A318, A319, A320, A321	4,9	4,9
Embraer E170 y E190	6,4	6,4

14 Compromisos de compra de inmovilizado

Los compromisos del Grupo en relación a la inversión en inmovilizado autorizada y contratada pero no registrada en las cuentas asciende a 5.359 millones de euros (2010: 4.831 millones de euros). La mayoría de los compromisos de compra de inmovilizado están denominados en dólares estadounidenses, por lo que están expuestos al impacto de los tipos de cambio.

Los compromisos existentes comprenden: 5.222 millones de euros por la adquisición de 28 Airbus A320 (de 2012 a 2014), 24 Boeing 787 (de 2013 a 2017) 12 Airbus A380 (de 2013 a 2016), ocho Airbus A330 (de 2013 a 2014), tres Boeing 777 (de 2012 a 2013) y dos Airbus 319 (en 2014).

15 Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes mantenidos para la venta de 18 millones de euros (2010: 39 millones de euros) comprenden tres aviones Boeing 757 (2010: seis aviones Boeing 757). Estos aviones se presentaz en el segmento de explotación de British Airways y saldrán del negocio durante los próximos 12 meses desde el 31 de diciembre de 2011.

El Grupo trasladó a activos no corrientes mantenidos para la venta activos por valor neto contable neto de 14 millones de euros en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: 55 millones de euros).

El Grupo vendió activos no corrientes mantenidos para la venta por valor contable de 35 millones de euros en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: 52 millones de euros), dando lugar a una pérdida de 7 millones de euros (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: una pérdida de 4 millones de euros).

16 Inmovilizado inmaterial y revisión de deterioro

a Activos intangibles

	Fondo de		Programas de fidelización	Derechos de
Millones de euros	comercio	Marca	de clientes	aterrizaje	Otros	Total
Coste:
Saldo a 1 de abril de 2010	45	–	–	284	184	513
Altas	–	–	–	21	20	41
Movimientos por cambio de divisas	2	–	–	10	9	21
Saldo a 31 de diciembre, 2010	47	–	–	315	213	575
Altas	–	–	–	39	58	97
Adquirido mediante combinación de
negocios	249	306	253	430	88	1.326
Bajas	–	–	–	–	(7)	(7)
Movimientos por cambio de divisas	1	–	–	6	5	12
A 31 de diciembre de 2011	297	306	253	790	357	2.003
Amortización
Saldo a 1 de abril de 2010	–	–	–	55	155	210
Dotación	–	–	–	–	8	8
Pérdidas por deterioro reconocidas durante el ejercicio	–	–	–	12	–	12
Movimientos por cambio de divisas	–	–	–	2	7	9
Saldo a 31 de diciembre, 2010	–	–	–	69	170	239
Dotación	–	–	–	1	42	43
Bajas	–	–	–	–	(7)	(7)
Movimientos por cambio de divisas	–	–	–	1	3	4
A 31 de diciembre de 2011	–	–	–	71	208	279
Valores netos contables
31 de diciembre de 2011	297	306	253	719	149	1.724
31 de diciembre de 2010	47	–	–	246	43	336

Otro inmovilizado inmaterial se compone principalmente de software con un valor contable de 106 millones de euros (2010: 43 millones de euros), además de derechos de emisión adquiridos y contratos de franquicia.

El valor contable neto incluye derechos de aterrizaje fuera de la UE de 16 millones de euros (2010: 9 millones de euros) con duración definida.

b Prueba de deterioro

Millones de euros	31 de diciembre de 2011	31 de diciembre de 2010
Valor en libros del inmovilizado intangible con vida útil indefinida
Programa de fidelización de clientes Avios	253	–
Marca Iberia	306	–
Derechos de aterrizaje	703	237
	1.262	237

El inmovilizado intangible con vida útil indefinida forma parte de la unidad generadora de efectivo de Iberia, excepto 280 millones de euros relativos a derechos de aterrizaje (2010: 237 millones de euros).

A efectos de la prueba de deterioro, el fondo de comercio se ha asignado a las siguientes unidades generadoras de efectivo:

Millones de euros	31 de diciembre de 2011	31 de diciembre de 2010
Unidades generadoras de efectivo
Iberia	249	–
British Airways	48	47
	297	47

Los importes recuperables del fondo de comercio y del programa de fidelización de clientes Avios se han determinado mediante el valor en uso.

Los importes recuperables correspondientes a los derechos de aterrizaje se han determinado por referencia a transacciones de mercado de activos similares menos los costes de venta, mediante el valor razonable menos los costes de venta o mediante el valor en uso.

El valor en uso se calcula aplicando un modelo de descuento de flujos de caja. Las proyecciones de flujos de caja se basan en el plan de negocio aprobado por el Consejo para un periodo de cuatro años. El plan de negocio asumía un precio del combustible de 120 dólares por barril y un tipo de cambio del dólar estadounidense de 1,40 frente al euro y de 1,60 frente a la libra esterlina. Las principales hipótesis y tasas de crecimiento se basan en la experiencia pasada y las expectativas del equipo directivo respecto al mercado. El plan de negocio asume el crecimiento de sectores clave como Norteamérica y Latinoamérica, que son mercados especialmente importantes para British Airways e Iberia, respectivamente.

Los flujos de caja extrapolados más allá del periodo de cuatro años se proyectan con una tasa de crecimiento a largo plazo del 2,5% (2010: 2,5%). Las proyecciones de flujos de caja se descuentan utilizando el coste medio ponderado del capital del Grupo antes de impuestos del 10,0% (2010: 8,9%).

El importe recuperable de la marca Iberia se ha determinado en base al valor de los flujos de efectivo descontados del valor en uso, aplicando una metodología de derechos (royalties), con una tasa de royalty del 0,64%. Los flujos de efectivo se han proyectado con una tasa de crecimiento a largo plazo del 2,5%, y son descontados utilizando el coste medio ponderado del capital del Grupo antes de impuestos del 10,0%.

Se han realizado diversos análisis de sensibilidad en relación a las hipótesis principales y el equipo directivo ha concluído que ningún cambio razonablemente posible en las hipótesis principales conllevaría a que el valor contable del fondo de comercio superara el importe recuperable. Las condiciones de mercado en las que Iberia está operando actualmente son complicadas. Al realizar la prueba de deterioro, una reducción no mitigada de los flujos de caja presupuestados de Iberia del 34% haría disminuir el margen hasta cero. Por otra parte, aplicar una prima de riesgo específica del 4,7% también haría descender el margen hasta cero.

No se produjo deterioro en el ejercicio como consecuencia de la prueba.

17 Inversiones en empresas asociadas

A 31 de diciembre de 2010, British Airways mantenía una inversión en Iberia como asociada. Desde la fecha de la fusión, esa inversión se ha eliminado con la consolidación, por lo que a 31 de diciembre de 2011 ya no se contabiliza como asociada. El saldo a 1 de enero de 2011 equivale únicamente a las posiciones de British Airways en empresas asociadas, excluida Iberia.

Las principales empresas asociadas del Grupo a 31 de diciembre de 2011 eran las siguientes:

			Porcentaje de			Valor de mercado de empresa
Millones de euros	País de constitución	Actividades principales	participación en el capital	Posición	Importe contable	asociada cotizada
Vueling Airlines, S.A.	España	Transporte de pasajeros	45.85	Acciones ordinarias	109	53

La participación en los activos, pasivos, ingresos y beneficios de las empresas asociadas del Grupo, que se incluyen en las cuentas anuales del Grupo, es la siguiente:

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Total activo	653	792
Total pasivo	(385)	(524)
Ingresos	23	477
Beneficio del periodo	7	7
El detalle de los movimientos de las inversiones en empresas asociadas es el siguiente:

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Al inicio del periodo	1	232
Diferencias de cambio	–	(9)
Alta mediante combinación de negocios	157	–
Participación en beneficios retenidos	7	7
Participación en movimientos en otras reservas	–	57
	165	287

No hay restricciones significativas a la capacidad de las empresas asociadas de transferir fondos a la matriz.

18 Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta comprenden los siguientes:

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Valores cotizados
Flybe Group Plc	9	41
Comair Limited	8	15
Amadeus IT Holding, S.A.	421	–
Valores no cotizados	28	21
	466	77

El cargo neto relacionado con activos financieros disponibles para la venta fue de 19 millones de euros (nueve meses hasta 31 de diciembre de 2010: 21 millones de euros), de los que un cargo de 18 millones de euros (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: 18 millones) estaba relacionado con un deterioro de la inversión del Grupo en Flybe Group Plc.

19 Deudores comerciales y otros deudores

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Importes con vencimiento inferior a un año
Deudores comerciales	1.226	464
Provisión para insolvencias	(51)	(11)
Deudores comerciales netos	1.175	453
Pagos anticipados e ingresos devengados	228	189
Préstamos a terceros	39	–
Otros deudores no comerciales	178	117
	1.620	759
Importes con vencimiento superior a un año
Pagos anticipados e ingresos devengados	16	48
Préstamos a terceros	38	–
Otros deudores no comerciales	17	–
	71	48

Los préstamos a terceros están relacionados con cuatro préstamos a arrendadores operativos de flota y con cuatro préstamos a arrendadores financieros de flotas. Los préstamos se han concedido por el mismo periodo de la duración de los arrendamientos a los que se refieren y son reembolsables desde el 2012 hasta 2014. Los intereses anuales de dichos préstamos varían del 4,0% al 6,5%.

Los movimientos de provisiones para insolvencias fueron los siguientes:

Millones de euros	2011	2010
Al inicio del periodo	11	11
Provisión para cuentas de dudoso cobro	8	2
Adquirido mediante combinación de negocios	35	–
Importes revertidos no utilizados	(2)	(2)
Cuentas por cobrar canceladas durante el periodo	(1)	(1)
Movimientos por cambio de divisas	–	1
	51	11

El desglose por vencimiento de deudores comerciales netos es el siguiente:

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
No vencidos ni deteriorados	1.015	407
< 30 días	75	30
30 - 60 días	13	4
> 60 días	72	12
Deudores comerciales netos	1.175	453

Los deudores comerciales en general no devengan intereses y su periodo medio de cobro es de 30 días (2010: plazo de 30 días).

20 Efectivo, activos líquidos equivalentes y otros depósitos remunerados a corto plazo

a Efectivo, activos líquidos equivalentes y otros depósitos remunerados a corto plazo
Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Efectivo en bancos y en caja	753	723
Depósitos a corto plazo con vencimiento inferior a tres meses	1.224	194
Efectivo y activos líquidos equivalentes	1.977	917
Otros depósitos remunerados con vencimiento superior a tres meses	1.758	1.381

El efectivo restringido de 79 millones de euros (2010: cero euros) consiste en efectivo depositado en una cuenta bancaria que no está disponible para el uso general del Grupo. El efectivo depositado se utilizará para cumplir con los términos y condiciones de un acuerdo de financiación con los administradores del plan de pensiones de prestación definida de British Airways, y el saldo restante se devolverá al Grupo. El importe final requerido para liquidar el contrato con los administradores del fondo es incierto, pero no será superior a 79 millones de euros.

Efectivo, activos líquidos equivalentes y otros depósitos remunerados 3.735 2.298

El efectivo en bancos se mantiene principalmente en fondos del mercado monetario calificados AAA y en depósitos bancarios. Los depósitos a corto plazo se realizan por periodos de hasta tres meses en función de las necesidades de efectivo del Grupo y devengan intereses a tipos variables aplicables a los respectivos depósitos. El valor razonable del efectivo y activos líquidos equivalentes del Grupo es de 1.977 millones de euros (2010: 917 millones de euros).

A 31 de diciembre de 2011, el Grupo no tenía descubiertos bancarios (2010: cero euros).

Los otros depósitos remunerados a corto plazo se realizan por periodos superiores a tres meses, con vencimiento habitualmente dentro del plazo de 12 meses, y los intereses se basan en los tipos de mercado disponibles en el momento en que se realizaron los depósitos.

b Conciliación de los flujos de efectivo netos con los movimientos de la deuda neta

Millones de euros	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2011
Aumento/(disminución) de efectivo y otros activos líquidos equivalentes durante el periodo	371	(58)
Fondos netos adquiridos mediante combinación de negocios	1.402	–
Salida de flujos de efectivo netos por pago de deuda y arrendamientos financieros	653	532
(Disminución)/aumento de otros depósitos remunerados a corto plazo	(843)	302
Nuevos préstamos y arrendamientos financieros y contratos de alquiler con opción a compra	(304)	(436)
Reducción de la deuda neta procedente de los flujos de efectivo	1.279	340
Diferencias de cambio y otros movimientos no de efectivo	(73)	(121)
Disminución de la deuda neta durante el periodo	1.206	219
Deuda neta al inicio del periodo	(2.354)	(2.573)
Deuda neta a 31 de diciembre	(1.148)	(2.354)

La deuda neta comprende las partidas corrientes y no corrientes de deudas a largo plazo, menos el efectivo y los activos líquidos equivalentes y otros depósitos remunerados a corto plazo.

21 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

	31 de diciembre	31 de diciembre
Millones de euros	2011	2010
Acreedores comerciales	1.874	845
Otros acreedores	865	559
Otros impuestos y seguridad social	52	43
Ingresos anticipados	1.309	889
Otras provisiones e ingresos diferidos	1.277	978
	5.377	3.314

Las empresas españolas del Grupo han hecho pagos a proveedores por 2.282 millones de euros según los términos de pago legales en España en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: cero euros). Pagos que excedieron los términos de pago legales en España previstos por la Ley 14/2010 de 5 de julio en un promedio ponderado de 34 días ascendieron a 95 millones de euros. A 31 de diciembre de 2011, 19 millones de euros de acreedores comerciales excedían los términos de pago legales.

22 Otros pasivos a largo plazo

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Acreedores comerciales no corrientes	8	13
Otros acreedores	3	–
Otras provisiones e ingresos diferidos	373	349
	384	362

23 Deudas a largo plazo

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
a Corrientes
Préstamos bancarios y otros	247	209
Arrendamientos financieros	317	255
Contratos de alquiler con opción de compra	15	74
	579	538

b No corrientes

Préstamos bancarios y otros 1.625	1.688
Arrendamientos financieros 2.673	2.405
Contratos de alquiler con opción de compra	6 21
4.304	4.114

Los préstamos bancarios y otros préstamos son pagaderos hasta el año 2025. Los préstamos bancarios y otros préstamos del Grupo garantizados por aeronaves son los siguientes: 276 millones de dólares estadounidenses (2010: 314 millones de dólares estadounidenses), 68 millones de euros (2010: 70 millones de euros), 47.268 millones de yenes japoneses (2010: 53.939 millones de yenes japoneses) y 297 millones de libras esterlinas (2010: 332 millones de libras esterlinas). Los pagarés y otros préstamos en euros-libras esterlinas no están garantizados. Los arrendamientos financieros y contratos de alquiler con opción a compra están garantizados en todos los casos con aeronaves u otro inmovilizado material.

c Préstamos bancarios y otros

Los préstamos bancarios y otros comprenden los siguientes:

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
350 millones de libras esterlinas de bonos convertibles a tipo fijo al 5,8% con vencimiento
en 2014 (i)	351	336
250 millones de euros de eurobonos a tipo fijo al 8,75% con vencimiento en 2016 (ii)	298	292
Préstamos hipotecarios en libras esterlinas a tipo variable garantizados por aeronaves (iii)	186	201
Préstamos hipotecarios en dólares estadounidenses a tipo variable garantizados por
aeronaves (iv)	43	58
Préstamos hipotecarios en libras esterlinas a tipo fijo garantizados por aeronaves (v)	169	188
Préstamos hipotecarios en yenes japoneses a tipo variable garantizados por aeronaves (vi)	464	489
Préstamos hipotecarios en dólares estadounidenses a tipo variable garantizados por
inmovilizado material (vii)	35	42
Préstamos hipotecarios en euros a tipo variable garantizados por aeronaves (viii)	68	71
Préstamo en euros a tipo variable no garantizado (ix)	16	–
Préstamos hipotecarios en dólares estadounidenses a tipo fijo garantizados por aeronaves (x)	168	180
Préstamos en libras esterlinas del Banco Europeo de Inversiones garantizado por inmuebles (xi)	33	40
Préstamos en euros a tipo fijo no garantizados con el Estado español (Ministerio de Industria) (xii)	29	–
Préstamo en dólares estadounidenses a tipo fijo no garantizado (xiii)	12	–
	1.872	1.897
Menos: deuda a corto plazo de préstamos bancarios	(247)	(209)
	1.625	1.688

23 Deudas a largo plazo (Continuación)

c Préstamos bancarios y otros (Continuación)

(i) Bonos convertibles por un valor de 350 millones de libras esterlinas emitidos por British Airways a un tipo fijo del 5,8%, convertibles a opción del titular antes o a su vencimiento en agosto de 2014. Conforme a los términos de la fusión, los titulares tienen derecho actualmente a convertir sus bonos en acciones ordinarias de lAG. La conversión en acciones ordinarias se efectuará a un cambio de 1,89 libras esterlinas por acción, con una prima del 38% respecto a la cotización de las acciones del Grupo en la fecha de emisión. El Grupo mantiene una opción para reembolsar los bonos convertibles al importe del principal, junto con los intereses devengados, si se cumplen ciertos criterios preestablecidos. El componente de renta variable de los bonos convertibles emitidos se incluye en el epígrafe "Otras reservas" (nota 30).

En enero de 2011 se ejercieron 476.190 opciones a un precio de ejercicio de 1,89 libras esterlinas por acción con un saldo total principal de 900.000 libras esterlinas. A 31 de diciembre de 2011, 184.708.995 (2010: 185.185.185) opciones seguían en circulación.

• (ii) 250 millones de libras esterlinas a tipo fijo al 8,75% de eurobonos no garantizados con vencimiento en 2016 son reembolsables en un solo plazo en agosto de 2016.
• (iii) Los préstamos hipotecarios en libras esterlinas a tipo variable están garantizados por aeronaves en propiedad del Grupo y los intereses son de entre el 0,53% y el 0,59% sobre el LIBOR. Los préstamos son pagaderos entre 2015 y 2019.
• (iv) Los préstamos hipotecarios en dólares estadounidenses a tipo variable están garantizados por aeronaves en propiedad del Grupo y los intereses son del 0,99% sobre el LIBOR. Los préstamos son pagaderos hasta 2016.
• (v) Los préstamos hipotecarios en libras esterlinas a tipo fijo están garantizados por aeronaves en propiedad del Grupo y los intereses son de entre el 6,3% y el 7,35%. Los préstamos son pagaderos entre 2012 y 2018.
• (vi) Los préstamos hipotecarios en yenes japoneses a tipo variable están garantizados por aeronaves en propiedad del Grupo y los intereses son del 0,55% sobre el LIBOR. Los préstamos son pagaderos entre 2014 y 2016.
• (vii) Los préstamos hipotecarios en dólares estadounidenses a tipo variable están garantizados por ciertos elementos del inmovilizado material del Grupo y los intereses son del 0,75% sobre el LIBOR. Los préstamos son pagaderos en 2014.
• (viii) El préstamo hipotecario en euros a tipo variable está garantizado por aeronaves en propiedad del Grupo y los intereses son del 0,5% sobre el LIBOR. El préstamo es pagadero en 2024.
• (ix) El préstamo en euros a tipo variable no garantizado tiene un interés del 0,0225% sobre el EURIBOR. El préstamo es pagadero en 2015.
• (x) Los préstamos hipotecarios en dólares estadounidenses a tipo fijo están garantizados por aeronaves en propiedad del Grupo. Estos préstamos tienen un tipo de interés medio del 4,63% y son pagaderos entre 2021 y 2022.
• (xi) Los préstamos del Banco Europeo de Inversiones están garantizados por ciertos activos inmobiliarios del Grupo y los intereses son de entre el 0,2% inferiores al LIBOR y el LIBOR. Los préstamos son pagaderos entre 2014 y 2017.
• (xii) Los préstamos en euros a tipo fijo no garantizados con el Estado español (Ministerio de Industria) no devengan intereses y son pagaderos entre 2013 y 2025.
• (xiii) Los préstamos en dólares estadounidenses a tipo fijo no garantizados tiene un interés medio del 1,20% y son pagaderos en 2012.

d Total préstamos, arrendamientos financieros y contratos de alquiler con opción a compra

Millones	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Préstamos:
Bancos:
Dólares estadounidenses	\$337	\$369
Euros	€113	€70
Yenes japoneses	¥47.268	¥53.939
Libras esterlinas	£324	£366
	€1.224	€1.270
Bonos a tipo fijo:
Libras esterlinas	£542	£533
	€648	€627
Arrendamientos financieros:
Dólares estadounidenses	\$2.241	\$1.940
Euros	€245	€130
Yenes japoneses	¥3.327	¥3.268
Libras esterlinas	£831	£876
	€2.990	€2.660
Contratos de alquiler con opción a compra:
Dólares estadounidenses	\$27	\$46
Yenes japoneses	–	¥6.604
	€21	€95
	€4.883	€4.652

e Obligaciones por arrendamientos financieros y contratos de alquiler con opción a compra

El Grupo utiliza arrendamientos financieros y contratos de alquiler con opción a compra para adquirir aeronaves. Dichos arrendamientos tienen opciones de renovación y opciones de compra, a elección del Grupo. Los pagos futuros mínimos en virtud de arrendamientos financieros y contratos de alquiler con opción a compra son los siguientes:

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Pagos futuros mínimos con vencimiento:
En el plazo de un año	438	399
Entre uno y cinco años	1.527	1.288
Más de cinco años	1.504	1.453
	3.469	3.140
Menos: Gastos financieros	(458)	(385)
Valor presente de pagos futuros mínimos de arrendamientos	3.011	2.755
El valor presente de los pagos futuros mínimos de arrendamiento se desglosa del modo siguiente:
En el plazo de un año	332	329
Entre uno y cinco años	1.272	1.066
Más de cinco años	1.407	1.360
	3.011	2.755

24 Compromisos de arrendamiento operativo

El Grupo ha suscrito arrendamientos comerciales sobre ciertos inmuebles, equipo y aeronaves. El plazo de dichos arrendamientos oscila desde 5 años en el caso de aeronaves hasta 150 años en el de arrendamientos de terreno. Algunos arrendamientos incluyen opciones de renovación.

Los pagos totales sobre los que existen compromisos en virtud de arrendamientos operativos tienen los siguientes vencimientos:

			31 de diciembre de 2011		31 de diciembre de 2010
Millones de euros	Flota	Inmovilizado material	Total	Flota	Inmovilizado material	Total
En el plazo de un año	358	159	517	86	105	191
Entre uno y cinco años	959	349	1.308	312	341	653
Más de cinco años	447	2.026	2.473	350	2.067	2.417
	1.764	2.534	4.298	748	2.513	3.261

Subarriendos

Los subarriendos suscritos por el Grupo están relacionados con inmuebles de alquiler excedentes y activos de aeronaves mantenidos en régimen de arrendamientos no cancelables con terceros. Estos arrendamientos tienen plazos residuales de entre 1 y 35 años y los activos exceden las necesidades del Grupo. Los alquileres futuros mínimos que se recibirán en virtud de arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

			31 de diciembre de 2011			31 de diciembre de 2010
Millones de euros	Flota	Inmovilizado material	Total	Flota	Inmovilizado material	Total
En el plazo de un año	8	14	22	5	9	14
Entre uno y cinco años	–	25	25	–	31	31
Más de cinco años1	–	–	–	–	–	–
	8	39	47	5	40	45

Los ingresos por subarriendo de más de cinco años son inferiores a 1 millón de euros.

25 Provisiones de riesgos y gastos

Millones de euros	Indemnizaciones por despido de empleados y otras provisiones relacionadas con empleados	Provisiones para demandas judiciales	Provisiones para grandes reparaciones	Otras provisiones	Total
Valor neto contable a 1 de enero de 2011	36	309	135	47	527
Provisiones registradas durante el ejercicio	73	46	81	35	235
Adquirido mediante combinación de negocios	956	78	166	65	1.265
Utilizadas durante el ejercicio	(130)	(179)	(22)	(35)	(366)
Reversiones	(43)	(7)	(41)	(13)	(104)
Actualización de descuento	23	9	8	1	41
Movimientos por cambio de divisas	1	(3)	2	(2)	(2)
Valor neto contable a 31 de diciembre de 2011	916	253	329	98	1.596
Desglose:
Corrientes	137	114	74	27	352
No corrientes	779	139	255	71	1.244
	916	253	329	98	1.596

Indemnizaciones por despido de empleados y otras provisiones relacionadas con empleados

Esta provisión incluye indemnizaciones por despido para diversos empleados en el extranjero. El Grupo también reconoce una provisión relacionada con tripulación de vuelo que reúne ciertas condiciones y que, por consiguiente, tiene la opción de mantenerse en reserva conservando su relación laboral hasta que llega a la edad reglamentaria de jubilación o se jubila anticipadamente. El Grupo debe seguir remunerando a dichos empleados hasta que estos llegan a la edad reglamentaria de jubilación, registrando una provisión al efecto basada en una valoración actuarial realizada en el ejercicio. La valoración actuarial la llevaron a cabo actuarios independientes aplicando el método de crédito unitario proyectado, basado en una tasa de descuento del 2,87% y una subida anual del Índice de Precios al Consumo (IPC) del 2%.

El Grupo también reconoce una provisión para planes de despido voluntario anunciados previamente, que continuarán hasta 2013. Parte de esa provisión está relacionada con un procedimiento de despido colectivo que prevé pagos a los empleados afectados hasta que alcancen la edad legal de jubilación. El importe de la provisión se ha determinado por medio de una valoración actuarial realizada por actuarios independientes y basada en los mismos supuestos que los utilizados para determinar las provisiones para obligaciones con la tripulación de vuelo indicadas más arriba, excepto la tasa de descuento, que en este caso fue del 1,84%.

Provisiones para demandas judiciales

Esta provisión se refiere principalmente a las investigaciones de varias autoridades de defensa de la competencia con relación a supuestas prácticas de competencia desleal relacionadas con los negocios de pasaje y carga del Grupo; una parte significativa de la provisión se ha utilizado durante el año. El Grupo también está sujeto a reclamaciones de múltiples partes realizadas por grupos de empleados sobre una serie de cuestiones relacionadas con sus operaciones, incluidas reclamaciones de indemnizaciones por vacaciones no disfrutadas y por discriminación de edad. También se registran provisiones para disputas fiscales actuales sobre prestaciones de empleo abonadas en especie.

Provisiones para grandes reparaciones

La provisión para grandes reparaciones se mantiene a fin de cumplir las condiciones contractuales de devolución de aeronaves mantenidas en virtud de arrendamientos operativos. La provisión incluye también importes relacionados con terrenos y edificios arrendados cuando el contrato exige costes de reparación al finalizar el arrendamiento. Cuando esos costes se producen como consecuencia de un gasto sobre el activo arrendado, los costes de reparación también se capitalizan. Esta es una provisión a largo plazo y se utilizará hasta marzo de 2051.

Otras provisiones

Esta provisión incluye la provisión por contratos onerosos relacionada con inmuebles arrendados por filiales del Grupo que a su vez están arrendados a terceros o están desocupados, sin que exista intención inmediata de uso del inmueble. Esta provisión es de largo plazo y continuará probablemente hasta 2027.

26 Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero

El Grupo está expuesto a varios riesgos financieros: riesgo de mercado (incluido el riesgo de tipos de cambio, riesgo de tipo de interés y el riesgo de precio del combustible), riesgo de crédito, riesgo de capital y riesgo de liquidez. Los programas de Gestión del Riesgo Financiero del Grupo se centran en la imprevisibilidad de los mercados financieros y definen la cantidad de riesgo que puede asumir el Grupo.

La Gestión del Riesgo Financiero se lleva a cabo en dos niveles bajo la supervisión general del departamento de tesorería del Grupo. El primer nivel comprende los precios del combustible, euros/dólares estadounidenses y libras esterlinas/dólares estadounidenses, que son los riesgos financieros más importantes para el Grupo. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisa los análisis del impacto sobre la rentabilidad y flujos de caja de los movimientos razonablemente previsibles de los precios del combustible y los tipos de cambio del dólar, y determina el nivel de riesgo que debería asumir el negocio en un horizonte temporal de dos años. El Consejo aprueba el nivel de asunción de riesgo, los niveles de cobertura y el grado de flexibilidad al aplicar los niveles que se delegan al Comité de Cobertura. El Comité de Cobertura se reúne mensualmente e incluye a representantes de la tesorería del Grupo, British Airways e Iberia. El Comité aprueba un mandato para que los equipos de British Airways e Iberia apliquen cobertura en el mercado para sus respectivas compañías; el mandato incluye los instrumentos que se utilizarán. Los riesgos de segundo nivel como tipos de interés, emisiones y tipos de cambio de divisas menores se gestionan de forma separada por British Airways e Iberia mediante delegación de sus Consejos a los departamentos de tesorería.

a Riesgo de precios del combustible

La estrategia actual del Grupo aprobada por el Consejo es cubrir entre un 70% y un 100% del consumo de combustible del trimestre siguiente, una media del 45% entre los trimestres segundo y quinto y un 10% entre los trimestres sexto y octavo. El Comité de Cobertura actualmente dispone de flexibilidad para operar dentro del +/-10% de la política, y proporciona al Consejo un informe trimestral sobre la posición de cobertura. El Consejo revisa la estrategia, incluido el riesgo asumido, semestralmente.

Al implementar la estrategia, el programa de gestión del riesgo de combustible posibilita el uso de una serie de derivados disponibles en mercados OTC con contrapartes aprobadas.

26 Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero (Continuación)

a Riesgo de precios del combustible (Continuación)

En la siguiente tabla se muestra la sensibilidad de los instrumentos financieros a un posible cambio razonable de los precios del combustible, permaneciendo invariables otras constantes, sobre los beneficios antes de impuestos y el patrimonio:

2010
Efecto sobre el patrimonio neto Millones de euros
494
(400)

b Riesgo de tipos de cambio

El Grupo publica sus cuentas anuales consolidadas en euros y realiza su actividad en varios países; por consiguiente, está expuesto a un riesgo de cambio de divisas sobre los ingresos, compras y empréstitos denominados en divisas distintas al euro. Las divisas distintas del euro en las que están denominadas esas transacciones son, principalmente, el dólar estadounidense, la libra esterlina y el yen japonés. El Grupo genera un superávit en la mayoría de las divisas en las que opera. El dólar es una excepción, ya que el gasto de compra de inmovilizado, los reembolsos de deuda y las compras de combustible denominados en dólares suelen dar lugar a un déficit. El Grupo tiene pasivos significativos denominados en dólares estadounidenses, euros y yenes.

El Grupo aplica una serie de estrategias de cobertura ante los riesgos de divisa. La posición corta operativa en dólares estadounidenses está sujeta a la misma estructura de gobierno corporativo que la estrategia de cobertura de combustible descrita anteriormente. La estrategia actual del Grupo aprobada por el Consejo es cubrir una media del 60% de la posición corta en dólares estadounidenses del primer año, un 20% de la exposición del segundo año y hasta un 20% de la exposición del tercer año. El Comité de Cobertura tiene como objetivo operar dentro del +/-10% de la política, y proporciona al Consejo un informe trimestral sobre la posición de cobertura. El Consejo revisa la estrategia, incluido el riesgo asumido, semestralmente. Se utilizan swaps de divisa y opciones para implementar la estrategia. British Airways e Iberia cubren los flujos de caja operativos en cruces de divisas menores bajo el control de sus respectivos Consejos.

En el caso de los arrendamientos operativos de aeronaves denominados en dólares estadounidenses, o bien se incluyen en la posición corta operativa en dólares estadounidenses o se contratan swaps de divisas independientes que el Consejo aprueba con carácter individual durante el plazo del arrendamiento.

Los activos y pasivos del Balance de Iberia en dólares estadounidenses se cubren mediante un programa renovable de swaps que elimina la volatilidad de pérdidas y beneficios derivada de su conversión a euros. British Airways utiliza sus reembolsos de deuda en dólares estadounidenses, euros y yenes como cobertura de los ingresos futuros en dólares, euros y yenes.

En la tabla siguiente se muestra la sensibilidad de instrumentos financieros a una posible variación razonable de los tipos de cambio del dólar estadounidense, el euro y el yen japonés, permaneciendo invariables otras constantes, sobre los beneficios antes de impuestos y el patrimonio.

	Subida/ (descenso) del tipo del US dólar	Efecto sobre los beneficios antes de impuestos Millones de euros	Efecto sobre el patrimonio neto Millones de euros	Subida/ (descenso) del tipo del euro %	Efecto sobre los beneficios antes de impuestos Millones de euros	Efecto sobre el patrimonio neto Millones de euros	Subida/ (descenso) del tipo del yen %	Efecto sobre los beneficios antes de impuestos Millones de euros	Efecto sobre el patrimonio neto Millones de euros
2011	10	(19)	71	10	(1)	(80)	10	–	(50)
	(10)	16	(63)	(10)	1	77	(10)	–	50
20101	10	(5)	(93)	10	(2)	(41)	10	(4)	(58)
	(10)	5	93	(10)	2	41	(10)	4	58

Los porcentajes utilizados para evaluar la exposición del Grupo a posibles variaciones razonables de los tipos de cambio se han reajustado hasta el 10%, desde el 20%, para reflejar las alteraciones en la exposición del Grupo a las variaciones de los tipos de cambio y asegurar la comparabilidad con el desglose a 31 de diciembre de 2011.

c Riesgo de tipos de interés

El Grupo está expuesto a cambios de tipos de interés en la deuda a tipo variable y los depósitos de efectivo. El riesgo de tipos de interés sobre los préstamos tomados a tipo variable y los arrendamientos operativos se gestiona mediante swaps de tipos de interés, swaps de divisas de tipos variables a fijos y "collars" de tipos de interés. Teniendo en cuenta el impacto de esos derivados, un 83% de los préstamos tomados por el Grupo fueron a tipo fijo y un 17% a tipo variable.

Todos los depósitos de efectivo se realizan con vencimiento inferior a un año. El tipo de interés es predominantemente fijo durante el plazo del depósito.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS - CONTINUACIÓN

En la tabla siguiente se muestra la sensibilidad de los instrumentos financieros a un posible cambio razonable de los tipos de interés en dólares y euros sobre los beneficios antes de impuestos y el patrimonio:

	Subida/ (descenso) del tipo de interés estadounidense Puntos básicos	Efecto sobre los beneficios antes de impuestos Millones de euros	Efecto sobre el patrimonio neto Millones de euros	Subida/ (descenso) del tipo de interés europeo Puntos básicos	Efecto sobre los beneficios antes de impuestos Millones de euros	Efecto sobre el patrimonio neto Millones de euros
2011	50	–	8	50	–	3
	(50)	–	(8)	(50)	–	(3)
20101	50	–	–	50	–	–
	(50)	–	–	(50)	–	–

Los porcentajes utilizados para evaluar la exposición del Grupo a posibles variaciones razonables de los tipos de interés se han reajustado hasta 50 puntos básicos desde un incremento de 100 puntos básicos para reflejar los cambios en la exposición del Grupo a las variaciones de los tipos de interés y asegurar la comparabilidad con el desglose a 31 de diciembre de 2011.

d Riesgo de crédito

El Grupo está expuesto al riesgo de crédito en la medida en que sus contrapartes incumplan pagos relativos a activos financieros. No obstante, el Grupo aplica políticas y procedimientos a fin de garantizar que el riesgo crediticio sea reducido mediante la introducción de límites de crédito respecto a cada una de las contrapartes. Estas políticas y procedimientos se coordinan a través del Comité de Cobertura, que examina su aplicación por British Airways e Iberia. El Grupo controla constantemente los límites de crédito y los impagos de contrapartes, incorporando esa información a controles del riesgo de crédito. Las actividades de tesorería que incluyen colocación de dinero en depósitos monetarios, cobertura de combustible y operaciones de divisas podrían dar lugar a concentración de distintos tipos de riesgo crediticio en una misma contraparte. Este riesgo se gestiona mediante la asignación de límites generales de exposición a contrapartes de British Airways e Iberia que luego se asignan a actividades significativas y específicas de tesorería. Las exposiciones al nivel de la actividad se controlan diariamente y el límite de exposición general a cada contraparte se revisa al menos una vez al mes teniendo en cuenta la información de mercado disponible, como las calificaciones crediticias.

Cada compañía operativa invierte el excedente de efectivo en cuentas remuneradas, depósitos a plazo, depósitos monetarios y títulos comercializables, eligiendo instrumentos de vencimientos o liquidez adecuados dentro del margen establecido por la previsión antes mencionada. A la fecha de información, las empresas operativas mantenían fondos del mercado monetario y otros activos líquidos que se espera que generen fácilmente flujos de efectivo para gestionar el riesgo de liquidez.

Los activos financieros reconocidos en las cuentas anuales, netos de pérdidas por deterioro, representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito, sin tener en cuenta las garantías constituidas ni otras mejoras del crédito. El Grupo no mantiene garantías para atenuar la exposición, sino que opera con contrapartes de calificación crediticia suficientes para garantizar de forma razonable la recuperación de los activos financieros. En la nota 32 se indican los riesgos de crédito derivados de la actuación como avalistas.

A 31 de diciembre de 2011, la posición de riesgo del crédito del Grupo, asignada por región, respecto al efectivo y los derivados gestionados por la tesorería era la siguiente:

	Valor de mercado de instrumentos financieros controlados por la tesorería
%	asignados por región (%)
Reino Unido	30
España	27
Italia	1
Resto de la zona euro	20
Resto del mundo	22

26 Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero (Continuación) e Riesgo de liquidez

La gestión prudente de la liquidez incluye mantener efectivo y depósitos remunerados suficientes, disponibilidad de financiación de una cantidad adecuada de líneas de crédito y la capacidad de cerrar posiciones de mercado. Debido a la naturaleza dinámica de los negocios subyacentes, la tesorería del Grupo tiene flexibilidad de financiación al mantener disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

A 31 de diciembre de 2011, el Grupo tenía líneas de descubierto no utilizadas por 12 millones de euros (2010: 12 millones de euros). El Grupo mantenía líneas de mercado monetario no utilizadas y no comprometidas de 30 millones de euros a 31 de diciembre de 2011 (2010: 29 millones de euros). El Grupo tenía las siguientes líneas de financiación de aeronaves generales y comprometidas no utilizadas:

	31 de diciembre de 2011
Millones Divisa	Equivalencia en EUR
Línea de crédito en euros con vencimiento entre enero y diciembre de 2012 €134	134
Línea de crédito en US dólar con vencimiento entre enero y junio de 2012 \$609	466
Línea de crédito en euros con vencimiento en enero de 2013 €6	6
Línea de crédito en US dólar con vencimiento en junio de 2013 \$504	386
Línea de crédito en US dólar con vencimiento en septiembre de 2016 \$966	740
Línea de crédito en US dólar con vencimiento en octubre de 2016 \$509	390

		31 de diciembre de 2011
Millones	Divisa	Equivalencia en EUR
Línea de crédito en yen japonés con fecha de vencimiento en enero de 2011	¥7.784	70
Línea de crédito en US dólar con fecha de vencimiento en junio de 2012	\$696	528
Línea de crédito en US dólar con fecha de vencimiento en junio de 2013	\$708	537
Línea de crédito en US dólar con fecha de vencimiento en septiembre de 2016	\$966	732
Línea de crédito en US dólar con fecha de vencimiento en octubre de 2016	\$509	385

En la tabla inferior se desglosan los activos y pasivos financieros del Grupo por agrupaciones de vencimientos basados en el periodo restante a 31 de diciembre hasta su fecha de vencimiento contractual. Los importes indicados en la tabla son los flujos de caja contractuales no descontados e incluyen intereses.

Millones de euros	En 6 meses	De 6 a 12 meses	De 1 a 2 años	De 2 a 5 años	Más de 5 años	Total 2011
Préstamos y empréstitos con
intereses:
Arrendamientos financieros y obligaciones de alquileres con
opción a compra	(147)	(291)	(390)	(1.139)	(1.504)	(3.471)
Préstamos a tipo fijo	(63)	(60)	(103)	(933)	(157)	(1.316)
Préstamos a tipo variable	(105)	(95)	(202)	(389)	(85)	(876)
Acreedores y otras cuentas a
pagar	(3.116)	–	–	–	–	(3.116)
Instrumentos financieros derivados
Contratos de divisa a plazo (activo)	34	19	2	–	–	55
Derivados de combustible (activo)	22	19	5	–	–	46
Coberturas de arrendamiento de aeronaves (pasivo)	(4)	(6)	(6)	(6)	–	(22)
Swaps de divisas (pasivo)	–	–	–	(1)	(1)	(2)
Derivados de combustible
(pasivo)	(29)	(22)	(12)	–	–	(63)
Opciones sobre divisas	7	10	8	(2)	–	23
A 31 de diciembre de 2011	(3.401)	(426)	(698)	(2.470)	(1.747)	(8.742)

Millones de euros	En 6 meses	De 6 a 12 meses	De 1 a 2 años	De 2 a 5 años	Más de 5 años	Total 2010
Préstamos y empréstitos
con intereses:
Arrendamientos financieros y obligaciones de alquileres con opción a compra	(248)	(151)	(288)	(999)	(1.454)	(3.140)
Préstamos a tipo fijo	(49)	(57)	(106)	(599)	(540)	(1.351)
Préstamos a tipo variable	(100)	(80)	(171)	(441)	(141)	(933)
Acreedores y otras cuentas a pagar	(1.446)	–	–	–	–	(1.446)
Instrumentos financieros derivados:
Swaps de divisas	–	–	(1)	(2)	(2)	(5)
Contratos de divisa a plazo	4	4	–	–	–	8
Derivados de combustible	97	52	22	–	–	171
Contratos de divisa a plazo	(9)	(2)	–	–	–	(11)
A 31 de diciembre de 2010	(1.751)	(234)	(544)	(2.041)	(2.137)	(6.707)

f Gestión del riesgo de capital

Los objetivos del Grupo al gestionar el capital son salvaguardar la capacidad del Grupo de seguir operando conforme al principio de empresa en funcionamiento para ofrecer rentabilidades a los accionistas y beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima a fin de reducir el coste del capital.

Igual que otros participantes del sector, el Grupo controla el capital en base al ratio de apalancamiento, deuda neta como porcentaje del capital total y deuda neta a EBITDAR (beneficio de las operaciones antes de depreciación, amortización y alquileres). La deuda neta se define como el total de préstamos tomados, arrendamientos financieros y obligaciones de pago de alquileres con opción a compra, depósitos remunerados netos y efectivo y activos líquidos equivalentes menos descubiertos. En la nota 20 se especifica el cálculo de la deuda neta. El capital total se define como el total de capital, reservas, participaciones minoritarias y deuda neta. Los ratios de apalancamiento son los siguientes:

Millones de euros (excepto ratios)	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Patrimonio neto atribuido a los accionistas de la sociedad dominante	5.386	2.525
Intereses minoritarios	300	300
Total patrimonio neto	5.686	2.825
Deuda neta (a)	1.148	2.354
Total capital (b)	6.834	5.179
Ratio de apalancamiento (a)/(b)	16,8%	45,5%

27 Instrumentos financieros

a Activos y pasivos financieros por categoría

La clasificación contable de cada clase de activos y pasivos financieros es la siguiente:

A 31 de diciembre de 2011		Activos financieros
Millones de euros	Préstamos y partidas por cobrar	Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados	Derivados de cobertura	Activos financieros disponibles para la venta	Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento	Activos no financieros	Total
Activos financieros no corrientes
Activos financieros disponibles para la venta	–	–	–	466	–	–	466
Instrumentos financieros derivados	–	–	37	–	–	–	37
Otros activos no corrientes	42	–	–	–	8	21	71
Activos financieros corrientes
Deudores comerciales	1.175	–	–	–	–	–	1.175
Otros activos corrientes	203	–	–	–	–	242	445
Instrumentos financieros derivados	–	–	119	–	–	–	119
Otros depósitos remunerados a corto plazo	1.507	–	–	–	251	–	1.758
Efectivo y activos líquidos equivalentes	1.977	–	–	–	–	–	1.977

		Pasivos financieros
Millones de euros	Préstamos y cuentas por pagar	Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados	Derivados de cobertura	Pasivos no financieros	Total
Pasivos financieros no corrientes
Deudas financieras remuneradas a largo plazo	4.304	–	–	–	4.304
Instrumentos financieros derivados	–	–	55	–	55
Otros pasivos a largo plazo	11	–	–	373	384
Pasivos financieros corrientes
Componente corriente de la deuda a largo plazo	579	–	–	–	579
Acreedores y otras cuentas a pagar	3.116	–	–	2.261	5.377
Instrumentos financieros derivados	–	–	64	–	64

A 31 de diciembre de 2010		Activos financieros
Millones de euros	Préstamos y partidas por cobrar	Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados	Derivados de cobertura	Activos financieros disponibles para la venta	Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento	Activos no financieros	Total
Pasivos financieros no
corrientes
Deudas financieras a largo plazo	–	–	–	77	–	–	77
Instrumentos financieros derivados	–	–	22	–	–	–	22
Otros pasivos a largo plazo	–	–	–	–	–	48	48
Activos financieros corrientes
Deudores comerciales	453	–	–	–	–	–	453
Otros activos corrientes	131	–	–	–	–	175	306
Instrumentos financieros derivados	–	–	156	–	–	–	156
Otros depósitos remunerados a corto plazo	1.381	–	–	–	–	–	1.381
Efectivo y activos líquidos equivalentes	917	–	–	–	–	–	917

		Pasivos financieros
Millones de euros	Préstamos y cuentas por pagar	Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados	Derivados de cobertura	Pasivos no financieros	Total
Pasivos financieros no corrientes
Deudas financieras remuneradas a largo plazo	4.114	–	–	–	4.114
Instrumentos financieros derivados	–	–	4	–	4
Otros pasivos a largo plazo	13	–	–	349	362
Pasivos financieros corrientes
Componente corriente de la deuda a largo plazo	538	–	–	–	538
Acreedores y otras cuentas a pagar	1.781	–	–	1.533	3.314
Instrumentos financieros derivados	–	–	11	–	11

b Valor razonable de activos financieros y pasivos financieros

Los valores razonables de los instrumentos financieros del Grupo se desglosan en niveles jerárquicos en función del carácter de los datos utilizados al determinar los valores razonables del siguiente modo:

Nivel 1: Precios cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos;

Nivel 2: Inputs distintos de precios cotizados incluidos en el nivel 1 que son observables respecto al activo o el pasivo, de forma directa o indirecta; e

Nivel 3: Inputs para el activo o el pasivo que no se basan en datos de mercado observables.

27 Instrumentos financieros (Continuación)

b Valor razonable de activos financieros y pasivos financieros (Continuación)

Los valores contables y los valores razonables de los activos financieros del Grupo a 31 de diciembre de 2011 se detallan a continuación:

	Valor razonable
Millones de euros	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total	Total
Activos financieros
Activos financieros disponibles para la venta	438	–	28	466	466
Coberturas de arrendamientos de aeronaves1	–	19	–	19	19
Contratos de divisa a plazo1	–	55	–	55	55
Derivados de combustible1	–	50	–	50	50
Contratos de opciones sobre divisas1	–	32	–	32	32
Pasivos financieros
Deudas financieras:
Arrendamientos financieros y obligaciones de
alquileres con opción a compra	–	3.011	–	3.011	3.011
Préstamos a tipo fijo	693	381	–	1.074	1.027
Préstamos a tipo variable	16	829	–	845	845
Coberturas de arrendamiento de aeronaves (pasivo)	–	38	–	38	38
Swaps de divisas2	–	3	–	3	3
Derivados de combustible2	–	67	–	67	67
Contratos de opciones sobre divisas2	–	11	–	11	11

1 La parte a corto de activos financieros derivados es de 119 millones de euros.

2 La parte a corto de pasivos financieros derivados es de 64 millones de euros

Los valores contables y los valores razonables de los activos y pasivos financieros del Grupo a 31 de diciembre de 2010 se indican a continuación:

	Valor razonable
Millones de euros	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total	Total
Activos financieros
Activos financieros disponibles para la venta	56	–	21	77	77
Contratos de divisa a plazo1	–	7	–	7	7
Derivados de combustible1	–	171	–	171	171
Pasivos financieros
Deudas financieras:
Arrendamientos financieros y obligaciones de
alquileres con opción a compra	–	2.863	–	2.863	2.755
Préstamos a tipo fijo	795	408	–	1.203	996
Préstamos a tipo variable	–	901	–	901	901
Swaps de divisas2	–	4	–	4	4
Contratos de divisa a plazo2	–	11	–	11	11

1 La parte a corto de activos financieros derivados es de 156 millones de euros

La parte a corto de pasivos financieros derivados es de 11 millones de euros

El Grupo utilizó los métodos e hipótesis siguientes en el cálculo de la información sobre el valor razonable de instrumentos financieros:

Activos financieros disponibles para la venta

Las inversiones en activos fijos cotizados (nivel 1) se reflejan a valor de mercado a 31 de diciembre de 2011. En el caso de otras inversiones (nivel 3), el valor razonable no puede medirse de forma fiable, ya que esos activos se registran a coste histórico menos las pérdidas por deterioro acumuladas.

Contratos de divisas a plazo, opciones, derivados de combustible OTC y derivados de tipos de interés.

Se registran al valor razonable de instrumentos de términos y condiciones similares a 31 de diciembre (nivel 2).

Deudas financieras, arrendamientos financieros y contratos de alquiler con opción a compra excluidos los puntos i-iii siguientes:

La mayoría de los reembolsos que el Grupo se ha comprometido a realizar se han descontado a los tipos de interés de mercado aplicables a 31 de diciembre de 2011 (nivel 2). Las deudas del Grupo con el Estado español (Ministerio de Industria) en las que el tipo de interés es 0% se incluyen aplicando flujos de caja contractuales no descontados.

(i) Componentes denominados en yenes japoneses en respecto a contratos de alquiler con opción a compra con tipo de interés fijo:

Estos importes se refieren al impacto fiscal de los contratos de alquiler con opción a compra japoneses que corresponden al Grupo, no pueden ser cedidos y no pudieron refinanciarse ni sustituirse en el mismo mercado transfronterizo a valor de mercado. El valor contable de cero euros (2010: 60 millones de euros) se determina por referencia al tipo de interés real (nivel 2).

• (ii) Notas en euros-libras esterlinas y bonos en euros-libras esterlinas con vencimiento en 2016: Se registran a su valor de mercado cotizado (nivel 1).
• (iii) Iberbonos con vencimiento en 2014: Se valoran a su coste amortizado (nivel 2)

c Conciliación de activos financieros de nivel 3

En la tabla siguiente se resumen los movimientos clave de los activos financieros de nivel 3:

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Saldo inicial	21	70
Adquiridos mediante combinación de negocios	10	–
Ganancias no realizadas relacionadas con instrumentos mantenidos a 31 de diciembre	1	1
Compra, emisiones y liquidaciones	(4)	(4)
Traspasos al/del nivel 31	–	(46)
	28	21

La inversión en Flybe Group Plc se reclasificó de nivel 3 a nivel 1 cuando el instrumento empezó a cotizar en la Bolsa de Londres en diciembre de 2010.

No hubo traspasos de activos entre mediciones de valor razonable de nivel 1 y nivel 2 durante el ejercicio, ni traspasos a/de mediciones de valor razonable de nivel 3. Un cambio razonablemente posibles de las hipótesis probablemente no dé lugar a una variación significativa del valor razonable de instrumentos de nivel 3.

27 Instrumentos financieros (Continuación)

d Coberturas

i Coberturas de flujos de caja

Todos los derivados registrados como de cobertura se designan como coberturas de flujos de caja.

A 31 de diciembre de 2011 el Grupo mantenía cinco actividades principales de gestión del riesgo que se designaron como coberturas de transacciones futuras previstas. Eran las siguientes:

• Una cobertura de una proporción de cobros de ingresos futuros a largo plazo mediante reembolsos futuros de deuda en moneda extranjera como cobertura del riesgo de tipo de cambio futuro;
• Una cobertura de ciertas cobros de ingresos a corto plazo mediante contratos de tipo de cambio como cobertura del riesgo de tipo de cambio futuro;
• Una cobertura de ciertos pagos operativos de moneda extranjera a corto plazo mediante contratos de divisa a plazo como cobertura del riesgo futuro de tipo de cambio
• Una cobertura de compras futuras de combustible mediante contratos de derivados de petróleo, gasoil y queroseno como cobertura del riesgo de precios futuros del combustible; y
• Una cobertura de flujos de caja de arrendamientos futuros de aeronaves mediante swaps de divisas como cobertura de riesgo del tipo de cambio y los tipos de interés futuros.

En la medida en que las coberturas se evaluaron como muy eficaces, a continuación se resumen los importes incluidos en el patrimonio neto, los importes y los periodos en los que se espera que se produzcan los flujos de caja relacionados:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011

	Coberturas de flujos de caja
Instrumentos financieros designados como instrumentos de cobertura Millones de euros pagos futuros	En 6 meses	De 6 a 12 meses	De 1 a 2 años	De 2 a 5 años	Más de 5 años	Total 31 de diciembre 2011
Reembolsos de deuda para cubrir ingresos futuros	37	35	87	116	40	315
Contratos a plazo para cubrir pagos futuros	(35)	(21)	(4)	–	–	(60)
Coberturas de compras de combustible futuras	(4)	3	5	–	–	4
Coberturas de arrendamientos operativos de aeronaves futuros	(1)	3	2	3	–	7
Opciones sobre divisas para cubrir	(5)	(8)	(7)	–	–	(20)
	(8)	12	83	119	40	246
Gastos por impuesto diferido						(64)
Importe total incluido en patrimonio neto						182

		Importes del principal nocionales
Millones		(en moneda local)
Para cubrir ingresos futuros en divisas frente a dólares estadounidenses		\$781
Para cubrir pagos operativos futuros en dólares estadounidenses		\$1.414
Coberturas de compras de combustible futuras	\$4.363
Swaps de divisas:	– Variable a fijo (euros)	€498
	– Fijo a fijo (euros)	€393
	Reembolsos de deuda para cubrir ingresos futuros: – Dólares estadounidenses	\$2.080
	– Euros	€207
	– Yenes japoneses	¥50.595

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS - CONTINUACIÓN

Nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010

	Coberturas de flujos de caja
Instrumentos financieros designados como instrumentos de cobertura Millones de euros	En 6 meses	De 6 a 12 meses	De 1 a 2 años	De 2 a 5 años	Más de 5 años	Total 31 de diciembre 2010
Reembolsos de deuda para cubrir ingresos futuros	24	32	62	171	60	349
Contratos a plazo para cubrir pagos futuros	–	(1)	–	–	–	(1)
Coberturas de compras de combustible futuras	(92)	(52)	(27)	(1)	–	(172)
	(68)	(21)	35	170	60	176
Gastos por impuesto diferido						(47)
Importe total incluido en patrimonio neto						129

Millones	Importes de principal nocionales (en divisa local)
Para cubrir ingresos futuros en divisas frente a dólares estadounidenses	\$508
Para cubrir pagos operativos futuros en dólares estadounidenses	\$165
Coberturas de compras de combustible futuras	\$2.352
Reembolsos de deuda para cubrir ingresos futuros – Dólares estadounidenses	\$2.158
– Euros	€200
– Yenes japoneses	¥63.811

La parte no eficaz reconocida en la Cuenta de resultados durante el ejercicio fue una pérdida de 12 millones de euros de coberturas de compras de combustible futuras (2010: 2 millones de euros). En las opciones sobre divisas, la parte no eficaz reconocida en la Cuenta de resultados fue una pérdida de 4 millones de euros (2010: cero euros).

ii Coberturas de valor razonable

El Grupo no tiene coberturas de valor razonable.

iii Inversiones netas en operaciones extranjeras

El Grupo no tiene ese tipo de coberturas a 31 de diciembre de 2011.

28 Capital social

A 31 de diciembre de 2011	1.855.370	928	5.280
euro cada una	1.855.370	928	5.280
Acciones emitidas el 21 de enero de 2011 - acciones ordinarias de 0,50 céntimos de
Amortización de acciones	(15)	–	–
A 1 de enero de 2011: Acciones ordinarias de 1 euro cada una	15	–	–
Acciones ordinarias emitidas, exigidas y completamente desembolsadas	Número de acciones Miles	Capital social ordinario Millones de euros	Prima de emisión Millones de euros

El Grupo emitió 1.855.369.557 acciones el 21 de enero de 2011 como parte de la fusión (nota 3).

29 Pagos basados en acciones

El Grupo opera planes de pagos basados en acciones como parte del paquete retributivo total a sus empleados. Estos planes consisten en planes de opciones sobre acciones, en los que los empleados adquieren acciones a un precio de concesión; y por otro lado, en planes de concesión de acciones mediante los cuales se emiten acciones a favor de empleados sin coste alguno previa consecución de objetivos de rendimiento especificados por el Grupo.

a Plan de Opciones sobre Acciones

El Plan de Opciones sobre Acciones de British Airways de 1999 (SOP) concedía opciones a empleados cualificados en función del rendimiento a un precio de opción no inferior al precio de mercado de la acción en la fecha de concesión (o al valor nominal si las acciones van a suscribirse y el valor es superior al valor de mercado). Las opciones están sujetas a un periodo de consolidación de tres años, excepto las concedidas en el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2005, cuando el test se volvía a realizar una sola vez tras un año adicional en el que se medía el rendimiento de British Airways en el periodo de cuatro años a partir de la fecha de concesión. Tras el periodo de consolidación, las opciones pueden ejercitarse en cualquier momento hasta el 10^o aniversario de la fecha de concesión. No se han concedido más opciones bajo el SOP desde 2005.

b Plan de Incentivos a Largo Plazo

El Plan de Incentivos a Largo Plazo de British Airways de 1996 (LTIP) concedía opciones a ejecutivos sénior condicionadas a la consecución por British Airways de un determinado rendimiento medido durante tres ejercicios financieros. Si se conceden, las opciones pueden ejercitarse en cualquier momento hasta el séptimo aniversario de la fecha de concesión y no se realizan pagos en el ejercicio de las opciones. No se han concedido más opciones en virtud del LTIP desde 2004.

c Plan de Acciones por Desempeño

El Plan de Acciones por Desempeño de British Airways de 2005 (PSP) se concedió a miembros de la alta dirección de British Airways y en 2009 se amplió al equipo directivo de British Airways. La concesión condicionada de acciones está sujeta a la consecución de diversos objetivos de rendimiento durante un plazo de tres años, siempre que el empleado siga trabajando en British Airways. La concesión se realizará por el 100% si se cumplen las condiciones de desempeño establecidas en el plan de Retorno Total para el Accionista (Total Shareholder Return, TSR) en los tres ejercicios financieros siguientes. No se realizan pagos en el ejercicio de los derechos. Los miembros de la alta dirección que reciben acciones en virtud del PSP deberán conservar al menos un 50% de las acciones (neto de impuestos) concedidas por el PSP, hasta que acumulen una participación equivalente al 100% de su salario base.

d Plan de Acciones Diferidas

El Plan de Acciones Diferidas de British Airways de 2005 (DSP) se concedió a empleados cualificados en función de tests de desempeño y servicio. Se condederán cuando se satisfagan las condiciones de los incentivos siempre que el empleado siga trabajando en el Grupo en los tres años siguientes a la fecha de concesión. Los empleados pertinentes recibieron un porcentaje de su incentivo en efectivo, y el porcentaje restante en acciones del DSP. El aplazamiento máximo es del 50%.

e Plan de Acciones por Desempeño de IAG

En 2011 el Grupo introdujo el Plan de Acciones por desempeño de IAG dirigido a ejecutivos sénior y directivos del Grupo que intervienen más directamente en la formación y la consecución del éxito empresarial a medio y largo plazo. La concesión condicionada de acciones está sujeta a la consecución de diversos objetivos de rendimiento durante un plazo de tres años, siempre que el empleado siga trabajando en el Grupo. La consolidación de los derechos concedidos, está basada en un 70% por ciento en la consecución de las condiciones establecidas en el plan de Retorno Total para el Accionista (Total Shareholder Return, TSR) en los tres ejercicios financieros siguientes, y un 30% en la consecución de los objetivos de sinergias de IAG. Los beneficiarios no tienen que abonar ninguna cantidad cuando se conceden las acciones.

f Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG

En 2011 el Grupo introdujo el Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG (IADP) que se concede a empleados cualificados en función de tests de desempeño y servicio. Se concederá cuando se satisfagan las condiciones de los incentivos siempre que el empleado siga trabajando en el Grupo en los tres años siguientes a la fecha de concesión. Los empleados correspondientes recibirán el 50% de su incentivo en efectivo y el 50% restante en acciones a través del IADP.

Antes de la fusión se hicieron concesiones en virtud de planes operados por British Airways que representaban derechos sobre sus acciones ordinarias. Las concesiones que estaban pendientes antes de la fusión se liquidarán en acciones de la Sociedad. Tras la fusión, solo se han realizado concesions mediante el Plan de Acciones por desempeño y el Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG, que opera la Sociedad y que representan derechos sobre sus acciones ordinarias.

g Resumen de planes de pagos basados en acciones

	Pendientes a 1 de enero de 2011 Miles	Concedidos número Miles	Vencidos número Miles	Ejercitados número Miles	Pendientes a 31 de diciembre de 2011 Miles	Ejercitables a 31 de diciembre de 2011 Miles
Plan de Acciones Diferidas y Plan de
Diferimiento de Incentivos	5.516	928	158	482	5.804	113
Plan de Acciones por Desempeño	15.899	11.878	2.391	689	24.697	–
Plan de Incentivos a Largo Plazo	577	–	14	212	351	351
Plan de Opciones sobre Acciones	7.085	–	1.373	86	5.626	5.626
	29.077	12.806	3.936	1.469	36.478	6.090
Precio medio ponderado de ejercicio de Planes de Opciones sobre Acciones (£)	2,56	–	2,89	2,09	2,49	2,49

Se ejercitó un total de 86.000 acciones relacionadas con el Plan de Opciones sobre Acciones a un precio de mercado medio ponderado de 2,63 libras esterlinas.

Rango de precios de ejercicio a 31 de diciembre de 2011 de Planes de Opciones sobre Acciones:

A 31 de diciembre de 2011	5.626	2,64
£2,62-£2,76	4.494	3,02
£1,57-£1,81	1.132	1,12
Rango de precios de ejercicio	Miles	(años)
	acciones	contractual
	Número de	la vida
		ponderada de
		Media

Rango de precios de ejercicio a 31 de diciembre de 2010 de Planes de Opciones sobre Acciones:

Rango de precios de ejercicio	Número de acciones Miles	Media ponderada de la vida contractual (años)
£1,57-£2,61	1.231	2,15
£2,62-£3,20	5.218	4,02
£3,21	636	0,48
A 31 de diciembre de 2010	7.085	3,38

El valor razonable de los planes de pagos basados en acciones que se liquidan con instrumentos de patrimonio, que se determinó usando el modelo Monte-Carlo, teniendo en cuenta las condiciones en las que se concedieron los planes, empleó las siguientes hipótesis de términos medios ponderados:

	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Valor razonable medio ponderado (£)	1,11	1,49
Volatilidad prevista del precio de la acción (%)	50	56
Volatilidad prevista del grupo comparativo (%)	27-116	27-119
Correlación prevista del comparativo (%)	40	39
Vida prevista de las opciones (en años)	3	3
Precio medio ponderado de la acción a la fecha de concesión (£)	1,97	2,35

La volatilidad se calculó a partir de la volatilidad del precio semanal de las acciones del Grupo. La volatilidad esperada refleja la hipótesis de que la volatilidad histórica es orientativa de tendencias futuras, lo que no tiene por qué ser necesariamente el resultado real. El valor razonable del PSP y del Plan de Acciones por Desempeño de IAG también tiene en cuenta una condición de mercado de retorno total para el accionista en comparación con competidores estratégicos. En el cálculo del valor razonable no se incorporaron más características de las opciones concedidas.

El Grupo reconoció un cargo por pagos basados en acciones de 18 millones de euros en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: 7 millones de euros).

30 Otras reservas e intereses minoritarios

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011

	Otras reservas
Millones de euros	Ganancias acumuladas	Pérdidas y ganancias no realizadas	Conversión de moneda	Efecto en patrimonio del bono convertible	Reserva de fusión	Total otras reservas	Intereses minoritarios
A 1 de enero de 2011	1.087	(98)	74	94	1.372	2.529	300
Resultado del ejercicio	562	–	–	–	–	562	20
Otro resultado global del ejercicio:
Coberturas de flujos de caja reclasificadas y registradas en el beneficio neto:
Ingresos de pasaje	–	41	–	–	–	41	–
Gastos de combustible	–	(6)	–	–	–	(6)	–
Diferencias de tipo de cambio	–	19	–	–	–	19	–
Variación neta en el valor razonable de coberturas de flujos de caja	–	(106)	–	–	–	(106)	–
Variación neta en el valor razonable de activos
disponibles para la venta	–	(66)	–	–	–	(66)	–
Diferencias de conversión de moneda	–	–	48	–	–	48	–
Acciones emitidas durante el ejercicio	–	–	–	–	(3.839)	(3.839)	–
Coste del pago basado
en acciones	18	–	–	–	–	18	–
Ejercicio de opciones sobre acciones	(5)	–	–	–	–	(5)	–
Dividendos repartidos a titulares de valores
perpetuos	–	–	–	–	–	–	(20)
A 31 de diciembre de 2011	1.662	(216)	122	94	(2.467)	(805)	300

Nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010

	Other reserves
Millones de euros	Ganancias acumuladas	Pérdidas y ganancias no realizadas	Conversión de moneda	Efecto en patrimonio del bono convertible	Reserva de fusión	Total otras reservas	Intereses minoritarios
A 1 de abril de 2010	834	(197)	47	94	1.372	2.150	300
Resultado del periodo	197	–	–	–	–	197	15
Otro resultado global del periodo:
Coberturas de flujos de caja reclasificadas y registradas en el beneficio neto:
Ingresos de pasaje	–	32	–	–	–	32	–
Gastos de combustible	–	1	–	–	–	1	–
Diferencias de tipo de cambio	–	(13)	–	–	–	(13)	–
Variación neta en el valor razonable de coberturas de flujos de caja	–	79	–	–	–	79	–
Participación de otros movimientos en reservas de empresas asociadas	57	–	–	–	–	57	–
Diferencias de conversión
de moneda	(7)	–	27	–	–	20	–
Coste del pago basado en acciones	7	–	–	–	–	7	–
Ejercicio de opciones sobre acciones	(1)	–	–	–	–	(1)	–
Dividendos repartidos a titulares de valores
perpetuos	–	–	–	–	–	–	(15)
A 31 de diciembre de 2010	1.087	(98)	74	94	1.372	2.529	300

Las ganancias y pérdidas no realizadas registran las variaciones del valor razonable de inversiones disponibles para la venta y la de la ganancia o la pérdida sobre un instrumento de cobertura en una cobertura de flujos de caja que se considera cobertura eficiente.

La conversión de moneda registra las diferencias de cambio resultantes de la conversión de las cuentas anuales de las filiales y empresas asociadas extranjeras.

El efecto en patrimonio del bonos convertibles representa el efecto en patrimonio de los 350 millones de libras esterlinas de bonos convertibles a tipo fijo del 5,8% (nota 23).

La reserva de fusión registra la diferencia entre el valor razonable de las acciones adquiridas y el valor nominal de las acciones emitidas.

30 Otras reservas e intereses minoritarios (Continuación)

Los fondos propios incluyen también el saldo clasificado como capital social que incluye los fondos netos totales (tanto nominal como prima de emisión) del capital social emitido de la Sociedad, formado por acciones ordinarias de 0,50 euros. La inversión en acciones propias consiste en acciones mantenidas por British Airways Plc Employee Share Ownership Trust ("Trust"). El Trust está governado por British Airways Employee Benefit Trustee (Jersey) Limited, filial 100% de British Airways. El Trust no es una filial legal de la Sociedad, sin embargo, se consolida en los resultados del Grupo. En marzo de 2011, el Trust adquirió un total de 7.000.000 acciones de la Sociedad a un precio medio ponderado de 2,21 libras esterlinas por acción. 1.465.642 acciones se emitieron a empleados durante el ejercicio como consecuencia de ejercicios de planes de acciones para empleados. A 31 de diciembre de 2011 el Grupo mantenía 6.330.091 acciones (2010: 795.733), que representaban el 0,34% del capital social emitido de la Sociedad.

Los intereses minoritarios comprenden principalmente 300 millones de euros de valores preferente perpetuos de interés fijo al 6,75% emitidos por British Airways Finance (Jersey) L.P. Los titulares de esos valores no tienen derechos frente a empresas del Grupo distintas de la entidad emisora y, en la medida prescrita por la garantía subordinada, de British Airways Plc. El efecto de los valores sobre el conjunto del Grupo, teniendo en cuenta la garantía subordinada y otros acuerdos relacionados, es que las obligaciones de traspasar los beneficios económicos relativos a los valores no van más allá de los que normalmente se incorporarían a acciones preferentes emitidas por una sociedad del Reino Unido.

31 Gastos de pensiones

El Grupo opera una serie de contratos de prestaciones posteriores a la jubilación que cubren tanto la aportación definida como los planes de prestaciones definidas. Los principales planes de prestación definida financiada dentro del Grupo son el Airways Pension Scheme (APS) y el New Airways Pension Scheme (NAPS), ambos cerrados para nuevos miembros. APS se cerró a nuevos miembros el 31 de marzo de 1984 y el NAPS se cerró a nuevos miembros el 31 de marzo de 2003. Desde el 1 de abril de 2003, British Airways inició un nuevo plan de aportaciones definidas, el Plan de Jubilación de British Airways, del que pueden convertirse en miembros todos los empleados fijos mayores de 18 años de British Airways y algunas de sus empresas filiales en el Reino Unido. Los activos del plan se mantienen en fondos administrados por separado. Iberia mantiene el plan de aportaciones definidas Montepío de Previsión Social Loreto.

Las prestaciones previstas en el APS se basan en la paga pensionable media final y, para la mayoría de sus miembros, están sujetas a subidas de la inflación en el pago conforme a las órdenes de revisión anual (Annual Review Orders, ARO) emitidas por el gobierno británico, que históricamente se basaban en el Índice de Precios Minoristas. En 2010, el gobierno británico decidió utilizar el IPC para fijar cada ARO. Las prestaciones proporcionadas conforme al NAPS se basan en la paga pensionable media final menos un importe ("la reducción") no superior a una vez y media el límite inferior de ingresos del Gobierno. Los aumentos de pensiones del NAPS también están vinculados al ARO, y los incrementos se limitan a un máximo del 5% en cualquier ejercicio. Los aumentos de pagos pensionables anuales para miembros activos se limitan al Índice de Precios Minoristas.

Las aportaciones a pensiones de APS y NAPS se determinaron mediante valoraciones actuariales realizadas el 31 de marzo de 2009 utilizando hipótesis y metodologías acordadas por el Grupo y los administradores de cada plan. En la fecha de la valoración actuarial, los valores de mercado de los activos de APS y NAPS ascendían a 6.340 y 6.523 millones de euros, respectivamente. Los valores de los activos representaban un 85,2% (APS) y un 69,4% (NAPS) del valor de las prestaciones acumulado para los miembros una vez asumidos aumentos de ingresos. Esas valoraciones establecían las tasas de aportación de los empleadores por futuros servicios de una media del 34,7% de pagos pensionables de APS y del 16,6% de pagos pensionables de NAPS.

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS - CONTINUACIÓN

Para resolver los déficits de los planes, British Airways se comprometió a pagos hasta 2023 para APS y hasta 2026 para NAPS que, unidos a los costes de servicios futuros, supondrán aportaciones anuales en efectivo de en torno a 395 millones de euros en términos reales. Además de las aportaciones de efectivo proporcionó garantía a APS, utilizable en caso de insolvencia de British Airways, por 275 millones de euros en garantías (emitidas por primera vez en 2007) y otros 299 millones en 2010. El plan de recuperación de NAPS incluye cambios en las prestaciones de pensiones futuras que dan a los miembros la posibilidad de elegir entre tipos de devengo más bajos o aportaciones más altas.

En 2010, los administradores de APS adquirieron un contrato de seguros con Rothesay Life que cubre un 20% de los pasivos de pensionistas a 18 de junio de 2010 para una lista acordada de miembros. El contrato de seguros se basa en aumentos futuros de las pensiones en línea con la Inflación de Precios Minoristas que se ajustarán a las obligaciones futuras en esa porción del plan. A efectos de la NIC 19, el activo del contrato de seguros se valora en 1.343 millones de euros a 31 de diciembre de 2011. El contrato de seguros solo puede utilizarse para pagar o financiar las prestaciones a empleados en virtud del plan.

Durante el ejercicio, los administradores de APS firmaron un contrato de swaps longevidad con Rothesay Life que cubre un 20% de los pasivos de pensionistas para los mismos miembros cubiertos por el contrato anterior. El valor del contrato se basa en la diferencia entre el valor de los pagos que está previsto recibir en virtud de este contrato y las primas pagaderas por el plan en virtud del contrato. A efectos de la NIC 19, la obligación contractual se valora en 53 millones de euros a 31 de diciembre de 2011. Además, los Administradores han garantizado 81 millones de euros de los activos de pensiones a favor de Rothesay Life.

La mayoría de los empleados de British Airways que trabajan fuera del Reino Unido están cubiertos por contratos locales adecuados. British Airways proporciona ciertas prestaciones de salud adicional posteriores a la jubilación a empleados cualificados de EE. UU. British Airways participa en un plan de prestaciones definidas de múltiples empleadores de la International Association of Machinists (IAM) en EE. UU. y presenta el plan en las cuentas anuales como si se tratara de un plan de aportación definida, ya que no es posible asignar los activos y pasivos del plan debido a la naturaleza del mismo. Las aportaciones al plan IAM fueron de 2 millones de euros (nueve meses finalizado el 31 de diciembre de 2010: 2 millones de euros). British Airways también mantiene un plan de prestaciones definidas cerrado en EE. UU. en el que tiene previsto aportar 19 millones de euros en 2012.

Las aportaciones de empleadores respecto a empleados en el extranjero se han establecido conforme a las mejores prácticas locales.

Las aportaciones de empleadores a planes de aportación definida en España y el Reino Unido en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 fueron 64 millones de euros (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: 24 millones de euros).

31 Gastos de pensiones (Continuación)

a Planes de retribución a empleados reconocidos en el Balance

	Compromisos de retribuciones para empleados		Activos afectos a los compromisos de retribuciones
Millones de euros	31 de diciembre de 2011	31 de diciembre 2010	31 de diciembre de 2011	31 de diciembre 2010
Resultantes de planes de pensiones de prestación definida y prestaciones posteriores a la jubilación	75	77	1.317	676
Resultantes de planes de prestaciones de salud posteriores a la jubilación	190	168	–	–
Total resultantes de prestaciones posteriores a la jubilación	265	245	1.317	676
Otras obligaciones de retribuciones a empleados	12	13	–	–
	277	258	1.317	676

A diciembre de 2011, el NAPS se reconoció como un activo en el Balance. Sin embargo, dado el nivel de pérdidas no reconocidas que mantiene, su posición neta es un pasivo, por lo que en todas las tablas siguientes en esta nota se incluye como una obligación de retribuciones a empleados.

b Activos y pasivos del plan

						31 de diciembre de 2011
		Compromisos de retribuciones para empleados			Activos afectos a los compromisos de retribuciones
Millones de euros	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
Activos del plan a valor razonable
Renta variable	5.423	194	5.617	825	19	844
Renta fija	3.619	89	3.708	5.390	17	5.407
Otros1	1.853	11	1.864	2.070	5	2.075
Valor razonable de los activos del plan	10.895	294	11.189	8.285	41	8.326
Valor actual de los pasivos del plan	11.972	703	12.675	7.232	40	7.272
(Pasivo)/Activo de pensiones neto	(1.077)	(409)	(1.486)	1.053	1	1.054
(Pasivo)/Activo de pensiones neto representado por:
Activo/(pasivo) de pensiones neto reconocido	608	(265)	343	700	9	709
(Pérdidas)/ganancias actuariales acumuladas no reconocidas	(1.685)	(144)	(1.829)	353	(8)	345
	(1.077)	(409)	(1.486)	1.053	1	1.054

1 Dentro del saldo de APS se incluyen el contrato de seguros y el swap de longevidad con Rothesay Life.

						31 de diciembre de 2010
		Compromisos de retribuciones para empleados			Activos afectos a los compromisos de retribuciones
Millones de euros	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
Activos del plan a valor razonable
Renta variable	6.611	215	6.826	1.037	23	1.060
Renta fija	2.206	82	2.288	4.505	20	4.525
Otros1	1.344	12	1.356	1.974	–	1.974
Valor razonable de los activos del plan	10.161	309	10.470	7.516	43	7.559
Valor actual de los pasivos del plan	11.340	733	12.073	6.890	39	6.929
(Pasivo)/Activo de pensiones neto	(1.179)	(424)	(1.603)	626	4	630
(Pasivo)/Activo de pensiones neto representado por: Activo/(pasivo) de pensiones neto
reconocido Restricción sobre superávit de APS	240	(245)	(5)	426	10	436
por techo de activos (Pérdidas)/ganancias actuariales	–	–	–	145	–	145
acumuladas no reconocidas	(1.419)	(179)	(1.598)	55	(6)	49
	(1.179)	(424)	(1.603)	626	4	630

Dentro del saldo de APS se incluye el contrato de seguros con Rothesay Life.

1

Los planes de pensiones no han invertido en ninguno de los instrumentos financieros del Grupo ni en propiedades u otros activos utilizados por el Grupo.

c Importes reconocidos en la Cuenta de resultados

					31 de diciembre de 2011
		Compromisos de retribuciones para empleados			Activos afectos a los compromisos de retribuciones
Millones de euros	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
Coste del servicio del ejercicio	152	9	161	10	1	11
Reconocidos al calcular el beneficio operativo	152	9	161	10	1	11
Rentabilidad esperada sobre activos de	(696)	(23)	(719)	(359)	(2)	(361)
l l Gastos de administración de NAPS	13	–	13	–	–	–
Costes financieros sobre el pasivo de los	601	33	634	359	2	361
l Amortización de pérdidas actuariales superiores a la banda de fluctuación Efecto del techo de activos de APS	20 –	10 –	30 –	– (142)	– –	– (142)
Otros gastos financieros	(62)	20	(42)	(142)	–	(142)

	31 de diciembre de 2010
--	-------------------------

	Compromisos de retribuciones para empleados			Activos afectos a los compromisos de retribuciones
Millones de euros	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
Coste del servicio del ejercicio	146	7	153	8	–	8
Reconocidos al calcular el beneficio
operativo	146	7	153	8	–	8
Rentabilidad esperada sobre activos de
los planes	(510)	(17)	(527)	(288)	(2)	(290)
Gastos de administración de NAPS	9	–	9	–	–	–
Costes financieros sobre el pasivo de
los planes	483	27	510	294	1	295
Amortización de pérdidas actuariales
superiores a la banda de fluctuación	67	6	73	–	–	–
Reconocimiento inmediato de ganancias
actuariales netas (APS)	–	–	–	(99)	–	(99)
Efecto del techo de activos de APS	–	–	–	86	–	86
Otros gastos financieros	49	16	65	(7)	(1)	(8)

31 Gastos de pensiones (Continuación)

d Pérdidas y ganancias actuariales acumuladas no reconocidas

		Compromisos de retribuciones para empleados		Activos afectos a los compromisos de retribuciones
	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
Importe de pérdidas actuariales no reconocidas a 1 de abril de 2010	(2.365)	(143)	(2.508)	(192)	(3)	(195)
Rentabilidad real sobre activos de los planes	702	20	722	203	3	206
Menos: Rentabilidad prevista sobre activos de los planes	(510)	(17)	(527)	(288)	(2)	(290)
Ganancias/(pérdidas) actuariales sobre activos de los planes Ganancias/(pérdidas) actuariales sobre	192	3	195	(85)	1	(84)
pasivos de los planes Amortización de pérdidas actuariales	800	(37)	763	439	(3)	436
superiores a la banda de fluctuación	67	6	73	–	–	–
Reconocimiento inmediato de ganancias actuariales netas (APS)	–	–	–	(99)	–	(99)
Movimientos por cambio de divisas (Pérdidas)/ganancias actuariales acumuladas no reconocidas a 31 de	(113)	(8)	(121)	(8)	(1)	(9)
diciembre de 2010 Rentabilidad real sobre activos de	(1.419)	(179)	(1.598)	55	(6)	49
los planes Menos: Rentabilidad prevista sobre	348	(10)	338	922	(1)	921
activos de los planes	(696)	(23)	(719)	(359)	(2)	(361)
(Pérdidas)/ganancias actuariales sobre activos de los planes Ganancias/(pérdidas) actuariales sobre	(348)	(33)	(381)	563	(3)	560
pasivos de los planes Amortización de pérdidas actuariales	96	60	156	(276)	1	(275)
superiores a la banda de fluctuación	20	10	30	–	–	–
Movimientos por cambio de divisas	(34)	(2)	(36)	11	–	11
(Pérdidas)/ganancias actuariales
acumuladas no reconocidas a 31 de diciembre de 2011	(1.685)	(144)	(1.829)	353	(8)	345

Las hipótesis actuariales realizadas sobre tasas de rentabilidad de los activos previstas se obtuvieron teniendo en cuenta las mejores estimaciones de los tipos reales previstos a largo plazo de las principales clases de activos y combinándolas de forma proporcional en cada uno de los planes. Estas tasas de rentabilidad asumidas son netas de gastos de inversión.

e Hipótesis actuariales

	31 de diciembre de 2011			31 de diciembre de 2010
Porcentaje anual	NAPS	APS1	Otros planes	NAPS	APS1	Otros planes
Inflación (IPC)	2,25	2,15	–	3,0	2,9	–
Inflación (Índice de Precios Minoristas)	3,0	2,9	1,8 - 4,6	3,5	3,4	0,5 - 4,6
Tasa de incremento de pagos pensionables1	3,0	2,9	2,0 - 8,5	3,5	3,4	2,8 - 8,5
Tasa de aumento de pensiones pagadas	2,15	2,15	1,5 - 4,6	2,9	2,9	1,5 - 4,6
Tasa de descuento	5,0	4,7	1,2 - 8,3	5,5	5,5	1,8 - 8,3
Tasa de rentabilidad prevista sobre activos de los planes	5,5	3,7	4,4 - 8,5	7,0	5,0	3,0 - 8,5

Se asume que la tasa de incremento de pagos pensionables es acorde con la inflación. Se asume que el primer incremento de pagos pensionables se producirá en febrero de 2013 para NAPS.

La tasa de incremento de los gastos de salud se basa en la tendencia de tasas médicas del 8,0%, reduciéndose hasta el 5,0% en seis años (2010: de 8,5% hasta 5,0% en siete años).

En el Reino Unido, las tasas de mortalidad se calculan aplicando las tablas estándar de mortalidad SAPS elaboradas por el CMI para APS y NAPS. Las tablas estándar de mortalidad se seleccionaron sobre la base de la experiencia reciente de mortalidad de miembros y se ajustaron con vistas a posibles cambios de mortalidad futura. En EE. UU., las tasas de

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS - CONTINUACIÓN

mortalidad se basaron en las tablas de mortalidad PPA 12. Si las tablas de mortalidad posterior a la jubilación utilizadas para APS y NAPS cambiaran de modo que la esperanza de vida de los miembros aumentara un año, las obligaciones de prestaciones definidas aumentarían en torno a 239 millones de euros tanto en APS como en NAPS.

Si la tasa de descuento disminuyera un 0,1% sin que cambiara ninguna otra hipótesis, la obligación de prestaciones definidas aumentaría en torno a 84 millones de euros en APS y 227 millones de euros en NAPS.

Un cambio de un punto porcentual en la tasa de incremento de gastos de salud asumida tendría los efectos siguientes:

Millones de euros	Incremento	Disminución
Efecto sobre el total de gastos de servicio y gastos financieros	(4)	2
Efecto sobre las obligaciones de prestaciones definidas	(38)	31

f Present value of scheme liabilities

		Compromisos de retribuciones para empleados			Activos afectos a los compromisos de retribuciones
Millones de euros	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
A 1 de abril de 2010	11.213	651	11.864	7.027	35	7.062
Coste del servicio del ejercicio	146	7	153	8	–	8
Coste financiero	483	27	510	294	1	295
Prestaciones pagadas	(270)	(21)	(291)	(330)	(2)	(332)
Aportaciones de empleados	45	1	46	2	–	2
(Ganancias)/pérdidas actuariales	(800)	37	(763)	(439)	3	(436)
Movimientos por cambio de divisas	523	31	554	328	2	330
A 31 de diciembre de 2010	11.340	733	12.073	6.890	39	6.929
Coste del servicio del ejercicio	152	9	161	10	1	11
Coste financiero	601	33	634	359	2	361
Prestaciones pagadas	(292)	(25)	(317)	(432)	(2)	(434)
Aportaciones de empleados	58	1	59	2	–	2
(Ganancias)/pérdidas actuariales	(96)	(60)	(156)	276	(1)	275
Movimientos por cambio de divisas	209	12	221	127	1	128
A 31 de diciembre de 2011	11.972	703	12.675	7.232	40	7.272

La obligación de prestaciones definidas comprende 236 millones de euros (2010: 292 millones de euros) procedentes de planes no financiados y 12.431 millones de euros (2010: 11.781 millones de euros) de planes parcial o totalmente financiados.

g Valor razonable de los activos del plan

		Compromisos de retribuciones para empleados		Activos afectos a los compromisos de retribuciones
Millones de euros	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
A 1 de abril de 2010	9.026	285	9.311	7.248	40	7.288
Rentabilidad esperada sobre activos de
los planes	510	17	527	288	2	290
Gastos de administración de NAPS	(9)	–	(9)	–	–	–
Aportaciones del empleador	248	12	260	55	–	55
Aportaciones de empleados	45	1	46	2	–	2
Prestaciones pagadas	(270)	(21)	(291)	(330)	(2)	(332)
Ganancias/(pérdidas) actuariales	192	3	195	(85)	1	(84)
Movimientos por cambio de divisas	419	12	431	338	2	340
A 31 de diciembre de 2010	10.161	309	10.470	7.516	43	7.559
Rentabilidad esperada sobre activos de
los planes	696	23	719	359	2	361
Gastos de administración de NAPS	(13)	–	(13)	–	–	–
Aportaciones del empleador	440	14	454	123	1	124
Aportaciones de empleados	58	1	59	2	–	2
Prestaciones pagadas	(292)	(25)	(317)	(432)	(2)	(434)
Ganancias/(pérdidas) actuariales	(348)	(33)	(381)	563	(3)	560
Movimientos por cambio de divisas	193	5	198	154	–	154
A 31 de diciembre de 2011	10.895	294	11.189	8.285	41	8.326

31 Gastos de pensiones (Continuación)

h Histórico de pérdidas y ganancias reconocidas

		Activos afectos a los compromisos de retribuciones		Compromisos de retribuciones para empleados
Millones de euros	NAPS	Otros planes	Total	APS	Otros planes	Total
A 31 de diciembre de 2011
Valor razonable de los activos del plan Valor presente de la obligación de	10.895	294	11.189	8.285	41	8.326
prestaciones definidas	(11.972)	(703)	(12.675)	(7.232)	(40)	(7.272)
(Déficit)/superávit del plan	(1.077)	(409)	(1.486)	1.053	1	1.054
(Ganancias)/pérdidas resultantes de los pasivos de los planes reconocidas	(96)	(60)	(156)	276	(1)	275
Ganancias/(pérdidas) resultantes de los activos de los planes reconocidas	(348)	(33)	(381)	563	(3)	560
A 31 de diciembre de 2010
Valor razonable de los activos del plan	10.161	309	10.470	7.516	43	7.559
Valor presente de la obligación de prestaciones definidas	(11.340)	(733)	(12.073)	(6.890)	(39)	(6.929)
(Déficit)/superávit del plan	(1.179)	(424)	(1.603)	626	4	630
(Ganancias)/pérdidas resultantes de los
pasivos de los planes reconocidas	(800)	37	(763)	(439)	3	(436)
Ganancias/(pérdidas) resultantes de los activos de los planes reconocidas	192	3	195	(85)	1	(84)
A 31 de marzo de 2010
Valor razonable de los activos del plan	9.026	285	9.311	7.248	40	7.288
Valor presente de la obligación de
prestaciones definidas	(11.213)	(651)	(11.864)	(7.027)	(35)	(7.062)
(Déficit)/superávit del plan	(2.187)	(366)	(2.553)	221	5	226
Ganancias/(pérdidas) resultantes de los
activos de los planes reconocidas	2.817	75	2.892	1.416	4	1.420
(Ganancias)/pérdidas resultantes de los
pasivos de los planes reconocidas	1.754	53	1.807	747	11	758
A 31 de marzo de 2009
Valor razonable de los activos del plan	6.472	217	6.689	6.340	30	6.370
Valor presente de la obligación de
prestaciones definidas	(7.721)	(532)	(8.253)	(5.420)	(30)	(5.450)
(Déficit)/superávit del plan (Ganancias)/pérdidas resultantes de	(1.249)	(315)	(1.564)	920	–	920
pasivos de los planes reconocidas	(1.186)	119	(1.067)	(450)	(1)	(451)
Ganancias/(pérdidas) resultantes de
activos de los planes reconocidas	(2.376)	(30)	(2.406)	(875)	(11)	(886)
A 31 de marzo de 2008 (reformulado)
Valor razonable de los activos del plan	9.258	278	9.536	8.402	44	8.446
Valor presente de la obligación de
prestaciones definidas	(9.708)	(484)	(10.192)	(6.844)	(37)	(6.881)
(Déficit)/superávit del plan	(450)	(206)	(656)	1.558	7	1.565
(Ganancias)/pérdidas resultantes de pasivos de los planes reconocidas	(1.248)	(40)	(1.288)	(881)	4	(877)
Ganancias/(pérdidas) resultantes de
activos de los planes reconocidas	(699)	(37)	(736)	260	1	261

Los consejeros no pueden determinar qué cantidad del superávit o el déficit de planes de pensiones reconocido en la transición a las NIIF y llevada directamente a patrimonio es atribuible a pérdidas y ganancias actuariales desde el comienzo de esos planes de pensiones.

32 Pasivos contingentes y garantías

A 31 de diciembre de 2011 existían pasivos contingentes con respecto a garantías y contingencias surgidas en el desarrollo ordinario de las actividades del Grupo. No es probable que se produzcan pérdidas sustanciales derivadas de dichos pasivos contingentes. Existe una serie de demandas judiciales y procesos de carácter regulatorio pendientes, cuyo resultado total no se prevé que tenga un efecto relevante en la situación financiera del Grupo o en los resultados de las operaciones.

El Grupo ha avalado algunos pasivos y compromisos que, a 31 de diciembre de 2011, ascendían a 411 millones de euros (2010: 460 millones de euros).

El Grupo tiene pasivos contingentes respecto a ciertas reclamaciones y litigios en el curso ordinario de sus actividades que, de realizarse, no se espera que tengan un efecto adverso significativo sobre la situación financiera consolidada, los resultados de las operaciones ni los flujos de efectivo del Grupo. El Grupo reconoce provisiones para pasivos cuando existe una mayor probabilidad de que sea necesario llegar a un acuerdo y el valor del pago pueda medirse con seguridad. El Grupo declara el Impuesto sobre Sociedades en muchas jurisdicciones de todo el mundo. Varias autoridades fiscales están revisando actualmente dichos impuestos sobre sociedades. Los impuestos declarados contienen aspectos que podrían estar sujetos a interpretaciones diversas de la legislación y la normativa fiscal aplicable, y la resolución de posturas fiscales mediante negociación con las autoridades fiscales pertinentes o mediante litigio puede tardar varios años en producirse. Aunque no es fácil predecir el resultado final en algunos casos, el Grupo no prevé un impacto significativo sobre la situación financiera o los resultados de las operaciones del Grupo.

33 Transacciones con partes vinculadas

Tras la fusión el 21 de enero de 2011, el Grupo mantiene los intereses en British Airways e Iberia. IAG es la sociedad que controla en última instancia a sus filiales British Airways e Iberia.

Todas las cifras presentadas en 2010 incluyen transacciones entre British Airways e Iberia; antes de la fusión, ambas compañías mantenían posiciones cruzadas. Como consecuencia de la fusión, tanto British Airways como Iberia están clasificadas como filiales del Grupo, y todas las transacciones realizadas con posterioridad entre las dos compañías se han eliminado con la consolidación.

En los periodos financieros finalizados a 31 de diciembre se produjeron las siguientes transacciones con partes vinculadas:

Sales and purchases of goods and services

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Ventas de bienes y servicios
Ventas a empresas asociadas	163	44
Ventas a accionistas significativos	5	–
Compras de bienes y servicios
Compras a empresas asociadas	66	49
Compras a accionistas significativos	21	–

Saldos al cierre del periodo derivados de ventas y compras de bienes y servicios

Millones de euros	31 de diciembre 2011	31 de diciembre 2010
Partidas por cobrar de partes vinculadas
Importes por cobrar de empresas asociadas	24	1
Importes debidos por accionistas significativos:	282	–
Cuentas por pagar a partes vinculadas
Importes por pagar a empresas asociadas	19	8
Importes debidos a accionistas significativos:	–	–

En 2011, British Airways pagó los gastos de la administración de sus planes de prestaciones de jubilación, incluida la provisión de servicios de soporte a los Administradores. Los gastos soportados por cuenta de los planes de prestaciones de jubilación ascendieron a 9 millones de euros (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: 5 millones de euros) relacionados con los costes del Fondo de Protección de Pensiones.

El Grupo tiene transacciones con partes vinculadas que se realizan en el curso ordinario de la actividad de las aerolíneas, incluida la provisión de servicios de aerolíneas y servicios relacionados. Todas estas transacciones se realizan en condiciones de mercado.

33 Transacciones con partes vinculadas (Continuación)

Bankia S.A. (Bankia), banco cotizado español, ha garantizado 40 millones de euros a pagar sobre aeronaves, pagos de arrendamientos de aeronaves y rentabilidades de las inversiones financieras (2010: cero euros). Los costes derivados de esa garantía ascendieron a un total de 2 millones de euros y se han incluidos en la tabla anterior.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 el Grupo no había registrado ninguna provisión para insolvencias en relación con importes debidos por partes vinculadas (nueve meses hasta 31 de diciembre de 2010: cero euros).

A continuación se ofrecen datos adicionales sobre las principales transacciones realizadas entre el Grupo, sus empresas asociadas y accionistas significativos:

Empresas asociadas

Las ventas a empresas asociadas durante el ejercicio consistieron principalmente en 144 millones de euros de servicios relacionados con aerolíneas a Vueling Airlines, S.A. (Vueling), y 11 millones de euros a Dunwoody Airline Services (Holding) Limited (Dunwoody) (nueve meses finalizados en diciembre de 2010: 44 millones de euros).

Las compras a empresas asociadas consistieron principalmente en 30 millones de euros de servicios auxiliares de aeropuerto a Multiservicios Aeroportuarios S.A., 9 millones de euros de servicios de mantenimiento prestados por Serpista, S.A. y 9 millones de euros de servicios recibidos de Dunwoody (nueve meses finalizados en diciembre de 2010: 49 millones de euros).

El Grupo tenía importes adeudados por empresas asociadas a 31 de diciembre de 2011 por servicios prestados relacionados con aeronaves, principalmente por Vueling, 16 millones de euros, y por Iber-América Aerospace, LLC, 4 millones de euros (2010: 1 millón de euros).

A 31 de diciembre de 2011 los importes debidos a empresas asociadas consistían principalmente en 12 millones de euros debidos a Vueling por servicios relacionados con aeronaves (2010: 8 millones de euros).

Accionistas significativos

A estos efectos, accionistas significativos son aquellos que tienen la capacidad de participar en las decisiones financieras y de políticas operativas del Grupo como consecuencia de sus participaciones accionariales en el Grupo, pero que no tienen control sobre esas políticas.

Las ventas a accionistas significativos consistían en ingresos financieros recibidos de Bankia de 5 millones de euros, relacionados con depósitos remunerados a corto plazo (nueve meses finalizados en diciembre de 2010: cero euros). Las compras de accionistas significativos incluían 18 millones de reembolsos de financiación de arrendamientos de aeronaves a Bankia (nueve meses finalizados en diciembre de 2010: cero euros).

El Grupo mantenía un saldo deudor de 282 millones de euros con Bankia relacionado con depósitos de efectivo (2010: cero euros). A 31 de diciembre de 2011, el Grupo no tenía saldos acreedores. Las operaciones de financiación de flota con Bankia ascendieron a 107 millones de euros durante el ejercicio y se clasifican totalmente como arrendamiento operativo.

Además de lo anterior, durante el ejercicio el Grupo tenía transacciones con accionistas que mantenían una participación del 3% a l5% por un total de 1 millón de euros (nueves meses finalizados en diciembre de 2010: cero euros). A 31 de diciembre de 2011, el Grupo tenía saldos de depósitos de efectivo con accionistas que mantenían una participación del 3% a l5% por un total de 100 millones de euros (2010: 148 millones de euros).

Retribución del Consejo de Administración y del Comité de Dirección

A 31 de diciembre de 2011 no existían préstamos ni operaciones de crédito pendientes de amortizar o concedidos a Consejeros o ejecutivos del Grupo (2010: cero euros) que deban ser revelados conforme a los requisitos del artículo 260 de la Ley de Sociedades de Capital.

La retribución del personal de alta dirección del Grupo, que comprende el Consejo de Administración y el Comité de Dirección, en 2011 y 2010 es la siguiente:

NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS - CONTINUACIÓN

Millones de euros	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011	Nueve meses finalizados el 31 de diciembre 2010
Salarios y otra retribución a corto plazo	9	6
Pagos basados en acciones	1	2
	10	8

En el Informe de la Comisión de Retribuciones incluye más datos sobre la retribución de los Consejeros y del Comité de Dirección.

IAG proporciona seguros de vida a todos los miembros del Consejo y del Comité de Dirección. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, IAG realizó aportaciones por 13.000 euros. A 31 de diciembre de 2011, el valor total de las pensiones devengadas cubiertas por planes de prestación definida ascendía a 4 millones de euros (2010: 11 millones de euros).

INVERSIONES DEL GRUPO

A 31 DE DICIEMBRE DE 2011

	País de	Porcentaje de participación
Nombre y domicilio	constitución	en el capital
Filiales
Avios Group (AGL) Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
BA and AA Holdings Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB BA Call Centre India Private Limited (callBA)	India	100%
F-42, East of Kailash, New Delhi
BA Cityflyer Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
BA European Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Binter Finance B.V.	Países Bajos	100%
PrinsBernhardplein 200, 1097 JB, Amsterdam
BritAir Holdings Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Plc	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways (España) Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways (European Operations at Gatwick) Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways 777 Leasing Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Associated Companies Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB British Airways Avionic Engineering Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Capital Limited	Jersey	100%
Queensway House, Hilgrove Street, St Helier, JE1 1ES
British Airways E-Jets Leasing Limited	Bermudas	100%
Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12
British Airways Employee Benefit Trustee (Jersey) Limited	Jersey	100%
Queensway House, Hilgrove Street, St Helier, JE1 1ES
British Airways Finance (Jersey) Limited Partnership	Jersey	100%
22 Grenville Street, St Helier, JE4 8PX
British Airways Holdings B.V.	Países Bajos	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Holdings Limited	Jersey	100%
22 Grenville Street, St Helier, JE4 8PX
British Airways Holidays Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Interior Engineering Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Leasing Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB British Airways Maintenance Cardiff Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Airways Pension Trustees (No 2) Limited	Inglaterra	100%
Whitelocke House, 2-4 Lampton Road, Hounslow, Middlesex, TW3 1HU
British Airways Regional Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Caledonian Airways Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
British Caledonian Group Limited	Escocia	100%
Ground Floor, Bute Court, Glasgow Airport, Glasgow, PA3 2SW
Caledonian Aviation Investments Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB

Nombre y domicilio	País de constitución	Porcentaje de participación en el capital
Campos Velázquez, S.A.	España	100%
Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
Cargosur, S.A.	España	100%
Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
Consultores Hansa, S.A.	España	100%
Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
Deutsche B A Holding GmbH	Alemania	100%
Brienner Strasse 28, 80333 Munich
Flyline Tele Sales & Services GmbH	Alemania	100%
Hermann Koehl-Strasse 3, 28199 Bremen
Iberia Express, S.A.	España	100%
Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
Iberia México, S.A.	México	100%
Ejército Nacional 436-9º
Iberia Tecnología, S.A.	España	100%
Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. Operadora	España	100%
Calle Velazquez 130, 28006 Madrid
Illiad Inc Suite 1300, 1105 N Market Street, PO Box 8985, Wilmington, 19899, Delaware	EE. UU.	100%
OpenSkies Aviation Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Openskies SASU	Francia	100%
5, Allée du Commandant Mouchotte - 91550 Paray Vieille Poste
Overseas Air Travel Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Remotereport Trading Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Speedbird Cash Management Limited	Bermudas	100%
Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12
Speedbird Insurance Company Limited	Bermudas	100%
Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12
Speedwing International Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
Teleflight Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
The Mileage Company Limited	Inglaterra	100%
Astral Towers, Betts Way, London Road, Crawley, West Sussex, RH10 9XY The Plimsoll Line Limited	Inglaterra	100%
Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, UB7 0GB
VIVA Vuelos Internacionales de Vacaciones, S.A.	España	100%
Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
Compañía Auxiliar al Cargo Exprés, S.A.	España	75%
Centro de Carga Aérea Parcela 2 p.5 nave 6; Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
Iberia Desarrollo Barcelona, S.L.R.	España	75%
Bergara, 3; Barcelona
Sociedad Auxiliar Logística Aeroportuaria, S.A.	España	75%
Centro de Carga Aérea Parcela 2 p 5 nave 6; Calle Velázquez 130, 28006 Madrid
Empresas asociadas
Iber-América Aerospace, LLC	EE. UU.	65,33%
9800 Premier Parkway Miramar, Florida 33025, Miramar, FL
Handling Guinea Ecuatorial, S.A. (HANGESA)	Guinea	51%
Malabo International Airport, Malabo	Ecuatorial
Corjet Maintenance Europe S.L. Aeropuerto de Barajas Avda de la Hispanidad s/n 28042 Madrid	España	50%

Nombre y domicilio	País de constitución	Porcentaje de participación en el capital
Empresa Logística de Carga Aérea, S.A. (ELCA)	Cuba	50%
Aeropuerto Jose Martí, Ciudad de La Habana
Madrid Aerospace Services, S.L.	España	50%
Pol. Ind. Las Monjas, C/Verano, 9
Empresa Hispano Cubana de Mantenimiento de Aeronaves Ibeca, S.A.	Cuba	50%
Aeropuerto Jose Martí, Ciudad de La Habana
Multiservicios Aeroportuarios, S.A.	España	49%
Avenida de Manoteras, 46; Madrid
International Supply Management, S.L.	España	49%
Pozuelo de Alarcón; Madrid
Vueling Airlines, S.A.	España	45,85%
Parque de Negocios Mas Blau; Barcelona
Sociedad Conjunta para la Emisión y Gestión de Medios de Pago EFC, S.A. José Ortega y Gasset, 22; Madrid	España	43,5%
Aerohandling Ltd	Israel	40%
Aeropuerto Ben Gurion - Tel Aviv
Dunwoody Airline Services (Holdings) Limited	Inglaterra	40%
Building 70, Argosy Road, East Midlands Airport, Castle Donnington, Derby, DE74 2SA
Noamar Air Handling Holdco N.V.	Países Bajos	40%
Keizersgracht 616, 1017ER, Amsterdam
Serpista, S.A.	España	39%
Marcelo Espínola, 1; Madrid
Oneworld Management Company Inc	EE. UU.	26%
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, 19801, Delaware
Grupo Air Miles España, S.A.	España	25%
Avda. Bruselas 20, Alcobendas; Madrid

Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta del Grupo son los siguientes:

			Información de las últimas cuentas anuales
Nombre y domicilio	País de constitución	Porcentaje de participación en el capital	Divisa	Fondos propios (millones)	Beneficio/ (pérdida) antes de impuestos (millones)
Servicios de Instrucción de Vuelo, S.L.	España	19,9%	Euro	47	473
Camino Muñoza 2, 28042 Madrid
The Airline Group Limited	Inglaterra	16,7%	Libra esterlina	106	–
Brettenham House South 5th Floor, Lancaster Place, London, WC2N 7EN
Flybe Group plc	Inglaterra	14,6%	Libra esterlina	108	(4)
Jack Walker House, Exeter International Airport, Exeter,
EX5 2HL
Comair Limited	Sudáfrica	11%	Rand	801	106
1 Marignane Drive, Bonaero Park, 1619			sudafricano
Adquira España, S.A	España	10%	Euro	5.104	(666)
Plaza Cronos, 1 - 4ª planta. 28037 Madrid
Amadeus IT Holding, S.A.	España	7,5%	Euro	767	66
Calle Salvador Madariaga 1 p.c. 28027 Madrid

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

Panorama económico

I AG opera en todos los mercados mundiales clave, con exposición económica principal al Reino Unido y la zona euro, así como una fuerte exposición a Norteamérica y Sudamérica.

Reino Unido

En el Reino Unido, la austeridad fiscal, unida al desempleo creciente y la inflación (impulsada por la subida del IVA en enero, una serie de subidas de tarifas de energía y los elevados precios de las materias primas), deprimió la renta real de los hogares y lastró el crecimiento económico. Los problemas de la zona euro afectaron a la confianza en la segunda mitad del año, desincentivando el consumo privado y la inversión y allanando el camino a un nuevo debilitamiento del crecimiento económico en 2012 hasta el 0,3%. Un periodo de recesión parece muy probable, aunque en 2013 se volvería a un crecimiento razonable, si bien inferior al 2%, salvo que se produzca un nuevo deterioro sustancial en Europa.

Zona euro

En la zona euro esperamos una recesión en 2012 frente al crecimiento del 1,6% en 2011. La recuperación se prevé lenta, hasta llegar a un 1,8% en 2014. En caso de algún tipo de ruptura de la zona euro, prevemos un crecimiento económico similar al de la última recesión mundial, con un descenso del PIB del 5% en los dos próximos años que se agravaría sustancialmente si la ruptura es desordenada o se produce la salida de economías importantes. También prevemos que la recesión de la zona euro afecte al Reino Unido, que depende de ella como destino del 50% de sus exportaciones de bienes. Las exportaciones del Reino Unido a Europa podrían caer un 10% en los dos próximos años, lo que reduciría el crecimiento del PIB del Reino Unido en un momento en que el país depende cada vez más de las exportaciones para alimentar el crecimiento económico.

Norteamérica

Los fundamentales económicos estadounidenses apuntan a un mayor crecimiento, pero el precio de la vivienda y la contracción del consumo plantean riesgos. Por el lado positivo, las señales optimistas de la economía estadounidense continúan acumulándose, aunque en niveles bajos. Las tendencias del empleo han sido alentadoras y las cifras de desempleo se han reducido en los últimos meses de 2011 y los primeros de 2012. Existen algunos indicios de aumento del gasto empresarial gracias a la mejora de la rentabilidad. Para 2012 prevemos un crecimiento económico del 2,5%, superior al estimado para 2011 (del 1,7%). A continuación el crecimiento se estabilizaría y aumentaría hasta cerca del 3,0% en 2014, un nivel que debería ser sostenible en 2015 y años posteriores.

Latinoamérica

La fuerte demanda de China e India mantendrá las economías emergentes a la vanguardia del crecimiento económico mundial, aunque los países emergentes más orientados al exterior pueden ser vulnerables a la evolución de las economías de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), y sobre todo de EE. UU. También existe el temor

persistente a que los efectos de la inflación y las burbujas de activos propicien una corrección del crecimiento chino en 2012, con los consiguientes efectos negativos sobre el comercio mundial.

Impacto sobre nuestro sector Valoración interanual de la demanda "premium" en los mercados clave del sector de transporte aéreo

La demanda "premium" resistió mejor de lo esperado en los mercados clave de IAG en 2011.

Total mercado	5,5%	9,1%
Europa-Oriente Medio	9,1%	10,7%
Europa-Lejano Oriente	8,4%	12,2%
Intra-Lejano Oriente	9,1%	21,1%
Intra-Europa	5,1%	3,0%
Atlántico Norte	6,1%	5,2%
	2011	2010

Fuente: datos de IATA

Perspectivas de la competencia Condiciones comerciales

La IATA estima que el coste de combustible del sector aumentará un 11% en 2012, hasta casi 200.000 millones de euros. El alto precio del petróleo, junto a un entorno económico incierto, está afectando a la rentabilidad del sector. La mayoría de las aerolíneas han conseguido capear el temporal hasta ahora, muchos de ellos gracias a la disciplina en cuanto al crecimiento de capacidad.

El entorno actual está obligando a algunos a tomar medidas radicales: recientemente la compañía Spanair, con sede en Barcelona, dejó de operar. AMR, sociedad matriz de American Airlines, presentó la solicitud de protección frente a la bancarrota en noviembre de 2011, pero esperamos que el resultado sea un transportista más sólido y competitivo.

Muchas aerolíneas están implantando programas de ahorro de costes; a principios de 2012, Air France-KLM anunció un plan de reestructuración con una reducción de costes de 1.000 millones de euros a lo largo de tres años. El grupo Lufthansa también ha anunciado un objetivo de ahorro acumulado de costes de 1.500 millones de euros.

Las aerolíneas de Oriente Medio continúan desarrollando su negocio a un ritmo sin precedentes. Estas empresas están creando marcas globales mediante patrocinios de perfil alto, publicidad e inversiones financieras, mientras incrementan sus cuotas de flujos de pasajeros de largo radio al ampliar su presencia geográfica.

Con la perspectiva de un aumento constante del coste del combustible y un marco económico débil, las condiciones comerciales de 2012 exigirán disciplina y unas reservas sólidas.

Consolidación y alianzas

El impulso de la actividad de fusiones y autorizaciones de alianzas se frenó en 2011, pues el sector se concentró en desarrollar las ventajas de una cooperación más profunda dentro de las alianzas y en los beneficios por sinergias de las fusiones. Sin embargo, el sector continúa fragmentado y polarizado entre unos mercados en los que los principios del libre comercio se aplican con liberalidad, como Europa, y un número reducido de mercados donde aún dominan una regulación estricta y la intervención gubernamental.

En el otoño de 2011, el Grupo Lufthansa puso bmi a la venta e IAG consiguió firmar un acuerdo vinculante de compra del grupo bmi, pendiente de recibir la autorización de los reguladores en 2012.

La fusión de LAN-TAM fue aprobada por los tribunales chilenos en septiembre y concluirá en el primer semestre de 2012.

La alianza oneworld dará la bienvenida a más aerolíneas en 2012. Estas incorporaciones representan un hito clave en el firme asentamiento de oneworld como primera alianza en su mercado objetivo principal: los viajeros de negocios internacionales frecuentes.

SkyTeam incorporó nuevos miembros en 2011, como China Eastern y China Southern Airlines, y están previstas más incorporaciones en 2012, entre ellas las de Saudi Arabian, Middle East Airlines y Aerolíneas Argentinas. Ethiopian Airlines entró en Star Alliance a finales de 2011, y está prevista la incorporación de Avianca-Taca y Copa a lo largo de 2012. La invitación a Air India ha sido retirada y bmi abandonará Star Alliance tras su adquisición por IAG.

Controles regulatorios

La aviación es uno de los sectores más regulados del mundo. A lo largo del año se han producido importantes novedades regulatorias que han tenido un efecto muy significativo sobre el sector y sobre nuestra propia estrategia.

La UE y los Cielos Abiertos

Tras la implantación del acuerdo de Cielos Abiertos entre la UE y EE. UU., la UE ha acordado e implantado un acuerdo similar, aunque más completo, con Canadá sin restricciones de rutas, precios o frecuencias. También se ha llegado a un acuerdo similar con Brasil que aún no se ha implantado, y esperamos que la UE negocie más acuerdos de cielos abiertos con otros países en el futuro. Estos acuerdos de "cielos abiertos" son esenciales para el crecimiento futuro de las economías de la UE, al mejorar la conectividad mundial y crear empleos de alto valor, así como una mayor cooperación entre países en la regulación de materias como la seguridad y la competencia.

En diciembre de 2011 Rusia finalmente consiguió acceder a la Organización Mundial del Comercio, activando la implantación del acuerdo UE-Rusia sobre eliminación gradual del alto precio impuesto a las aerolíneas de la UE que sobrevuelan el espacio aéreo transiberiano en vuelos entre la UE y Asia. Estos pagos quedarán eliminados en enero de 2014, lo que dará la oportunidad a las aerolíneas de la UE de operar más vuelos al mercado asiático de rápido crecimiento.

Aeropuertos españoles

En enero de 2012, el nuevo gobierno español anunció su intención de posponer la privatización prevista de AENA, el organismo público español que posee y opera la mayoría de los aeropuertos españoles y los servicios de navegación aérea

españoles. Después de un nuevo estudio, se anunciará una decisión sobre el modelo de negocio que seguirán los aeropuertos españoles. Los aeropuertos deben gestionarse del modo más eficiente posible, ofreciendo precios competitivos y un servicio de calidad. Madrid Barajas y Barcelona El Prat son aeropuertos clave para Iberia, y las tasas cobradas en ambos han servido en el pasado para subvencionar aeropuertos con pérdidas. En 2011, las tasas aeroportuarias para los aviones Airbus A320 aumentaron un 24% en el aeropuerto de Barajas y un 15% en el de Barcelona El Prat. Iberia ha pedido el fin de las subvenciones cruzadas. También debe estudiarse la rebaja de las tasas por pasajeros en tránsito en Madrid para fomentar la conectividad del aeropuerto.

Un enlace integrado con el ferrocarril de alta velocidad en la Terminal 4 de Madrid Barajas es esencial para el desarrollo del aeropuerto y de Iberia. La oferta de conexiones eficaces y sin interrupciones entre el ferrocarril y el avión significará que los viajes por ferrocarril sustituirán a los vuelos de duración inferior a una hora. Esto supone que los slots (derechos de despegue y aterrizaje) podrán utilizarse más eficientemente.

Política de aviación del Reino Unido

Tras la cancelación del proyecto de tercera pista en Londres Heathrow, el gobierno británico publicó en marzo de 2011 su Documento Preliminar para el desarrollo de un marco sostenible para la aviación británica. British Airways emitió un comunicado completo en el que describía la confianza de la empresa en que el Reino Unido pueda ampliar su capacidad en el hub cumpliendo al mismo tiempo sus obligaciones medioambientales. Para respaldar verdaderamente a la economía británica, deberá crearse capacidad para satisfacer la creciente demanda de conectividad global.

El gobierno británico presentó la Ley de Aviación Civil que ampliará el mandato de la Autoridad de Aviación Civil (CAA) del Reino Unido en la promoción de los intereses de los pasajeros. La CAA tendrá más flexibilidad para establecer objetivos de funcionamiento en los principales aeropuertos del Reino Unido, y la capacidad de ofrecer a los pasajeros más información sobre el funcionamiento de aerolíneas y aeropuertos. Si los aeropuertos incumplen las condiciones de sus licencias, la CAA del Reino Unido podrá imponer sanciones de hasta el 10% de su facturación.

La CAA es responsable de establecer controles de precios cada cinco años en aeropuertos designados. Los acuerdos reglamentarios del actual periodo de control caducarán en marzo de 2014, y el año pasado la CAA inició las consultas para la próxima ronda de revisiones de precios aeroportuarios. La prioridad de British Airways es garantizar que los usuarios de los aeropuertos obtengan valor a cambio de las tasas que pagan. Estas tasas se han triplicado en los últimos 10 años, y subidas futuras de esa magnitud son insostenibles e injustificables. Los operadores aeroportuarios deben ser incentivados para que presten un servicio eficaz y puntual a nuestros clientes a un precio justo y eficiente.

En diciembre de 2011, el gobierno británico anunció un incremento del 8% en el impuesto especial a los pasajeros aéreos (APD) que entrará en vigor el 1 de abril de 2012. Antes del anuncio, IAG se alió con Easyjet, Ryanair y Virgin Atlantic en la campaña Axe the Tax ("hachazo al impuesto"). El gobierno debe renunciar a este impuesto, que es una amenaza para la competitividad del Reino Unido y ahoga el crecimiento económico.

Análisis financiero

Hemos logrado avances significativos tanto en la consecución de las sinergias de nuestro primer año así como en la puesta en marcha de los planes y cambios a largo plazo necesarios para cumplir nuestros objetivos a cinco años.

Enrique Dupuy de Lôme Chávarri Director Financiero El análisis financiero del año sitúa el contexto económico de 2011 y resume los elementos clave de nuestra actividad en el ejercicio, que muestran una mejora de nuestro beneficio de las operaciones en términos homogéneos del 116%, de 225 millones de euros hasta 485 millones de euros excluyendo los partidas excepcionales. Hemos establecido la mayoría de los análisis de resultados en bases homogéneos de años naturales, comparando los resultados combinados de 2011 con 2010.

Contexto económico

El sector de las aerolíneas es muy sensible a las condiciones económicas, y especialmente a los cambios de producto interior bruto de nuestros mercados clave. A continuación se muestra el comportamiento en los últimos cinco años del PIB en los principales mercados en los que opera IAG:

Movimientos en PIB clave para IAG – últimos 5 años

Fuente: estadísticas de los organismos informadores de los países pertinentes o Oxford Economics

Crecimientos de mercado según IATA

IATA

Total mercado	6,3%	5,9%	(0,7%)
Nacional	3,1%	4,2%	–
Internacional	8,2%	6,9%	–
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre segun 2011	Capacidad AKO	Tráfico PKT	Cargo TKT

IAG

Total mercado	7,1%	7,2%	4,2%
Nacional	(12,9%)	(11,7%)	–
Internacional	8,2%	8,1%	–
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011	Capacidad AKO	Tráfico PKT	Cargo TKT

En el ejercicio 2011, IAG aumentó su tráfico (PKT) en un 7,2% y su capacidad en un 7,1%, dando lugar a un aumento del factor de ocupación de 0,1%, hasta el 79,1%.

Coeficiente de ocupación

AKO PKT

2011 2010

Resultados financieros

En la tabla siguiente se resumen los resultados consolidados de IAG para el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2011 comparados con los resultados de British Airways en los nueves meses finalizados el 31 de diciembre de 2010. Conforme a las normas aplicables de presentación de información financiera, se incluyen los resultados de British Airways de ambos periodos y los de Iberia desde el 21 de enero de 2011, fecha de incorporación de Iberia al Grupo. Además, a continuación se resumen los resultados combinados del Grupo IAG correspondientes los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, con el fin de ofrecer una imagen más clara homogénea de los cambios interanuales.

		Consolidados		Combinados (nota 3)
	12 meses finalizados el 31/12/11	9 meses finalizados el 31/12/10	Incr./ (dism.)	12 meses finalizados el 31/12/11	12 meses finalizados el 31/12/10	Incr./ (dism.)
Millones de euros	(nota 1)	(nota 2)
Ingresos de las operaciones
Pasaje	13.496	6.885	96,0%	13.675	12.322	11,0%
Carga	1.176	625	88,2%	1.190	1.096	8,6%
Otros	1.431	379	277,6%	1.474	1.380	6,8%
Total ingresos	16.103	7.889	104,1%	16.339	14.798	10,4%
Costes operativos
Gastos de personal	3.799	1.829	107,7%	3.870	3.790	2,1%
Gastos de combustible	4.999	2.204	126,8%	5.068	3.907	29,7%
Gastos de handling, catering y otros costes de explotación	1.522	902	68,7%	1.545	1.512	2,2%
Tasas de aterrizaje y de navegación	1.175	547	114,8%	1.200	1.153	4,1%
Gastos de mantenimiento y otros costes de flota	1.074	485	121,4%	1.099	1.075	2,2%
Propiedad, TI y otros gastos	903	497	81,7%	918	991	(7,4%)
Gastos comerciales	740	277	167,1%	756	679	11,3%
Depreciación, amortización y deterioro	969	671	44,4%	979	1.064	(8,0%)
Gastos de arrendamiento operativo de flota	386	60	543,3%	403	403	-
Diferencias de tipo de cambio	14	(1)	Nm	16	(1)	Nm
Gastos totales de las operaciones	15.581	7.471	108,6%	15.854	14.573	8,8%
Beneficio de las operaciones antes de partidas excepcionales	522	418	24,9%	485	225	115,6%
Partidas excepcionales	(78)			(78)
Beneficio de las operaciones después de partidas
excepcionales	444	418		407	225
Gastos financieros	(220)	(147)		(220)	(222)
Ingresos financieros	85	21		85	53
Conversión de préstamos en moneda extranjera	(8)	(14)		(8)	(55)
(Pérdidas)/ganancias de derivados de combustible	(12)	(2)		(12)	21
Cargo neto correspondiente a activos financieros disponibles para la venta	(19)	(21)		(19)	(9)
Participación en resultados después de impuestos de empresas asociadas puestas en equivalencia	7	7		7	19
Beneficio/(pérdida) resultante de la venta de inmovilizado material e inversiones	81	(4)		81	90
Abono/(cargo) neto por financiación correspondiente
a pensiones	184	(57)		182	(38)
Beneficio antes de impuestos	542	201		503	84
Impuestos	40	11		52	16
Beneficio después de impuestos	582	212		555	100

Nota 1 – Los resultados consolidados incluyen los de British Airways para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y los de Iberia desde el 21 de enero de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2011.

Nota 2 – Los resultados consolidados son los de British Airways en los nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010.

Nota 3 – Los resultados combinados incluyen el Grupo IAG en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010.

Resultados incluidos los resultados de Iberia desde la fecha de adquisición (21 de enero de 2011)

El resultado consolidado (comparando IAG con sólo British Airways del año anterior) refleja un aumento de los ingresos de pasaje de 6.611 millones de euros o un 96% hasta 13.496 millones de euros, y un aumento de los costes de 8.188 millones, o un 110%, hasta 15.659 millones de euros, principalmente como consecuencia de:

• • la inclusión de Iberia dentro del Grupo;
• • el hecho de que el periodo contable sea un ejercicio completo frente a los nueve meses comparativos; y
• • la no repetición de las significativas alteraciones en la operación registradas en 2010.

Los resultados consolidados, que incluyen Iberia desde la fecha de adquisición (21 de enero de 2011), reflejan un beneficio de las operaciones de 444 millones de euros (2010: 418 millones de euros); un beneficio antes de impuestos de 542 millones de euros (2010: 201 millones de euros); y un beneficio después de impuestos de 582 millones de euros (2010: 212 millones de euros).

No resulta relevante realizar más comparaciones por epígrafes debido al impacto de la adquisición de Iberia y a que refleja tan sólo las cuentas de British Airways para los nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010. Por lo tanto en adelante este análisis financiero informa sobre el ejercicio cómpleto finalizado el 31 de diciembre de 2011 de IAG (excluyendo las partidas excepcionales), comparado con los resultados combinados de British Airways e Iberia en el ejercicio anterior.

Resultados del ejercicio de IAG frente al ejercicio anterior Tipos de cambio

Los tipos de cambio pueden afectar sustancialmente a los resultados del Grupo. El impacto se basa en dos factores. Primero, las diferencias de tipo de cambio en transacciones que se producen dentro de cada una de las compañías del Grupo y que, en última instancia, afectan a los flujos de caja. Segundo, el impacto del tipo de cambio derivado de convertir British Airways a la moneda de información financiera del Grupo, el euro, desde su moneda funcional, la libra esterlina.

Las tres principales divisas que afectan al Grupo, y sus tipos en 2011 frente a 2010, son los siguientes:

	Media del ejercicio		Tipo a 31 de diciembre
	2011	2010	2011	2010
USD a EUR	1,39	1,33	1,31	1,32
USD a GBP	1,60	1,55	1,56	1,55
EUR a GBP	1,15	1,17	1,20	1,18

Dado que el Grupo tiene más costes que ingresos en dólares, la debilidad del dólar respecto al euro ha dado lugar a un beneficio general para el resultado de las operaciones del Grupo. En la tabla siguiente se muestra el impacto de la conversión de divisas sobre el beneficio de las operaciones de IAG, junto y con el de la conversión a euros de British Airways a efectos de información del Grupo.

		Beneficio de las operaciones
Millones de euros	2011	2010	Incr./ (dism.)
A tipo de cambio constante	378	225	153
Impacto a nivel operativo del tipo de cambio	132		132
Impacto antes de la
conversión	510	225	285
Impacto de la conversión	(25)		(25)
Beneficio registrado
de las operaciones	485	225	260

Los efectos del tipo de cambio en las transacciones del Grupo en el ejercicio fueron negativos sobre los ingresos (116 millones de euros) y positivos sobre los costes (248 millones de euros), con un impacto neto favorable de 132 millones de euros.

El gran impacto positivo en los costes comparado con el efecto negativo en los ingresos se debe principalmente a la importancia de los costes relacionados con dólares estadounidenses (principalmente, costes de combustible), que exceden los ingresos del Grupo relacionados con dólares estadounidenses.

En el ejercicio, la conversión de British Airways desde su divisa funcional, la libra esterlina, a la divisa de presentación de la información financiera, el euro, tuvo un impacto negativo interanual de 201 millones de euros sobre los ingresos y un impacto positivo de 176 millones de euros sobre los costes operativos, reflejando principalmente el fortalecimiento del euro (1,3%) frente a la libra esterlina, con un impacto neto negativo de 25 millones de euros.

Por consiguiente, el impacto total del tipo de cambio fue de 317 millones de euros negativo sobre los ingresos y de 424 millones de euros positivo sobre los costes, con un impacto neto positivo sobre el beneficio operativo de 107 millones de euros.

Ingresos de pasaje

	2011	2010	Incr./ (dism.)
Ingresos de pasaje
(millones de euros)	13.675	12.322	11,0%
AKO (millones)	213.193	199.032	7,1%
PKT (millones)	168.617	157.323	7,2%
Yield (ingresos/PKT)
(céntimos de euro)	8,11	7,83	3,6%
Ingreso unitario (ingresos/
AKO) (céntimos de euro)	6,41	6,19	3,6%

Los ingresos de pasaje aumentaron 1.353 millones de euros, o un 11,0%, frente al ejercicio anterior. Este dato refleja un aumento de la capacidad (AKO) del 7,1% y un aumento del tráfico (PKT) del 7,2%.

El impacto a nivel de Grupo de, la conversión de los ingresos de pasaje de British Airways de libras esterlinas a euros redujo los ingresos de pasaje del Grupo en un 1,3%. Los ingresos de pasaje del Grupo a tipos de cambio constante habrían aumentado un 13,2%.

El ingreso unitario de pasaje (por AKO) aumentó un 3,6% y el ingreso pasaje por PKT, conocido como yield, también aumentó un 3,6%. A tipos de cambio constantes, el ingreso unitario de pasaje aumentó un 5,8% y el yield un 5,7%.

Los esfuerzos durante 2011 se han dirigido hacia la recuperación del volumen de pasajeros y el crecimiento del mercado, así como a mejorar los yields y los ingresos unitarios.

El crecimiento del mercado fue más fuerte en la zona del Atlántico Norte que en Europa continental. El crecimiento del volumen de pasajeros también se vio impulsado por la reactivación de la actividad perdida debido a la nube volcánica y los trastornos generados por los conflictos laborales en 2010, así como por el crecimiento del mercado en 2011.

2011 Capacidad por región

2010 Capacidad por región

17% 9% 18% 5% 21% 30% Doméstico Europa Norteamérica África, Oriente Medio y Sur de Asia Latinoamérica y Caribe Asia Pacífico

Segmentos de mercado

Capacidad de largo radio y tráfico 2011 vs. 2010

AKO PKT

Coeficiente de ocupación de largo radio

En Norteamérica, la capacidad aumentó un 12,3% y el tráfico mejoró un 13,0%, dando como resultado un ligero aumento del coeficiente de ocupación de 0,5 puntos hasta el 81,5%. Ejemplos de nuevas rutas que se abrieron son Madrid-Los Angeles y Londres-San Diego, además de aumentar la frecuencia de varias rutas. El acuerdo de Negocio Conjunto entre British Airways, Iberia y American Airlines, que ha incrementado las opciones y la gama de destinos para el cliente en la región Atlántico Norte, ha ejercido este año por primera vez su impacto sobre un ejercicio completo.

En Latinoamérica y Caribe, la capacidad aumentó un 12,6% y el tráfico un 10,8%, de forma que el coeficiente de ocupación cayó 1,3 puntos hasta el 82,7%. Manteniéndose como el mayor coeficiente de ocupación de la red. Inauguramos rutas de Madrid a Recife y Fortaleza y de Londres a San Juan.

África, Oriente Medio y Sur de Asia experimentaron un moderado aumento de la capacidad de solo el 0,2%, pero el tráfico aumentó un 0,4%, lo que supone un aumento del coeficiente de ocupación de 0,4 puntos, hasta el 75,2%

En Asia Pacífico, la capacidad aumentó un 11,6%, con algunos incrementos de frecuencia y el inicio de la ruta Londres-Haneda. El tráfico aumentó solo un 7,8%, dando lugar a una disminución del coeficiente de ocupación de 2,8 puntos, hasta el 79,6%.

6

Capacidad de corto radio y tráfico 2011 vs. 2010

AKO PKT

2011 2010

La capacidad doméstica disminuyó un 12,9% y el tráfico bajó un 11,7%, produciendo una mejora del coeficiente de ocupación de 1,0 puntos, hasta el 73,7%.

En Europa, la capacidad creció un 2,8% y el tráfico mejoró un 3,5%, dando lugar a un aumento del coeficiente de ocupación de 0,4 puntos, hasta el 74,6 por ciento. El mercado europeo continúa siendo muy competitivo, en especial en la región del sur de Europa. Iberia ha sufrido descensos de capacidad, debido en parte al traspaso de algunos vuelos a Air Nostrum y Vueling.

El tráfico "premium" (PKT) o de negocios aumentó sustancialmente más que el "no-premium" durante el ejercicio, con un impacto positivo del mix sobre el yield y el ingreso unitario. Sin embargo, el significativo crecimiento de la etapa media (especialmente en el caso de Iberia, donde la capacidad en corto radio se ha visto notablemente reducida, mientras que al mismo tiempo ha aumentado el largo radio) ha hecho disminuir los yields y los ingresos unitarios.

Negocio Conjunto (JBA)

Con una oferta aproximada de 100 vuelos diarios y una extensa red construida en torno a los hubs estratégicos de Londres, Madrid, Nueva York, Miami, Dallas y Chicago, el acuerdo de Negocio Conjunto ha sido un éxito entre nuestros clientes. El acuerdo de Negocio Conjunto en Atlántico Norte entre American Airlines, British Airways e Iberia ha ido aumentendo su impacto positivo durante su primer año completo de actividad. Los ingresos crecieron hasta 8.000 millones de dólares, y la cuota de mercado aumentó tanto en el segmento "premium" como en el "no-premium". La solicitud de American Airlines de acogerse al proceso de reestructuración conocido como Capítulo 11 no ha tenido ningún impacto en el rendimiento del Negocio Conjunto (JBA) hasta la fecha.

Carga

	2011	2010	Incr./ (dism.)
Ingresos de carga (millones de euros)	1.190	1.096	8,6%
TKT carga (millones)	6.156	5.907	4,2%
Yield de carga (ingresos de carga/TKT carga) (céntimos de euro)	19,33	18,55	4,2%

Los ingresos de carga aumentaron 94 millones de euros, o un 8,6%, hasta situarse en 1.190 millones en el ejercicio, reflejando un incremento del volumen (toneladas-kilómetros transportadas) del 4,2% (frente a la reducción del volumen del conjunto de la industria del 0,7%, según el "Análisis del Mercado de Transporte" realizado por IATA en diciembre de 2011) y un aumento del yield del 4,2%.

Otros ingresos

Total otros ingresos	1.474	1.380	6,8%
Otros	771	738	4,5%
Handling de aeropuerto	290	270	7,4%
Mantenimiento	413	372	11,0%
Millones de euros	2011	2010	Incr./ (dism.)

Otros ingresos aumentaron 94 millones, o 6,8%, hasta 1.474 millones de euros en el ejercicio. Los principales incrementos se produjeron en el área de mantenimiento, reparaciones y puesta a punto, donde se registró un crecimiento de los ingresos del 11,0%, y en handling, cuyo crecimiento fue del 7,4%. Los resultados del año pasado incluían unos beneficios de 33 millones de euros por la recuperación de provisiones como resultado de las sentencias del Tribunal Supremo por Iberia y absolvían a la compañía de tener que abonar varias liquidaciones de aranceles correspondientes al periodo comprendido entre 1998 y 2000. El ejercicio 2011 incluía un beneficio de 35 millones de euros relativo a un cambio en la estimación de algunos elementos de ingresos diferidos.

Partidas excepcionales

Como consecuencia de la inversión inicial de British Airways en Iberia, la combinación de negocios del Grupo se realizó en varias fases. Como consecuencia, el Grupo revaluó su inversión inicial en Iberia a valor razonable en la fecha de adquisición, lo que dió lugar a una plusvalía no monetaria de 83 millones de euros reconocida en Partidas excepcionales de la cuenta de resultados consolidada.

De acuerdo con las normas contables que definen la combinación de negocios, el Grupo no puede reconocer los beneficios netos de las coberturas de flujos de efectivo existentes a la fecha de adquisición en "otras reservas" del balance, a pesar de la eficacia y ahorros efectivamente generados por dichas coberturas. Por consiguiente, el coste de combustible y arrendamiento, operativo de flota en Iberia excluye los beneficios de estas coberturas. En el ejercicio, esto ha producido un aumento de 89 millones de euros del gasto de combustible declarado, una disminución de los costes de arrendamiento operativo de flota de 11 millones de euros y un beneficio fiscal de 23 millones de euros.

Los comentarios sobre costes operativos a continuación son anteriores a la inclusión de estas partidas excepcionales surgidas en la consolidación del nuevo Grupo. En costes y resultados no operativos se han incluído las partidas excepcionales.

Gastos

Los costes totales excluyendo partidas excepcionales subieron 1.281 millones de euros, o un 8,8 por ciento, hasta 15.854 millones de euros. Los costes unitarios totales subieron un 1,6%, principalmente como resultado del aumento de los costes unitarios de combustible. Los costes unitarios excluido combustible disminuyeron un 5,6%, o un 4,1% a tipos de cambio constantes. Los recortes de costes unitarios excluido el combustible se beneficiaron del constante control de costes en todo el Grupo así como de la no repetición de los alteraciones en la operación registradas el año anterior.

En los siguientes gráficos se muestra la distribución de costes en 2011 y 2010. Los incrementos continuos del precio de las materias primas del combustible ha producido un aumento significativo de la proporción del combustible en nuestros gastos totales, desde el 26,8% hasta el 32,0%. Las medidas tomadas por el equipo directivo tanto de British Airways como de Iberia, unidas a los beneficios aportados por las sinergias de costes, han contribuido a reducir los costes excluido el combustible en más de un 5,6%. Los costes unitarios totales del ejercicio se incrementaron un 1,6%.

2011 Distribución de costes

2010 Distribución de costes

Los gastos de personal subieron un 2,1% hasta 3.870 millones de euros, reflejando aumentos salariales y de volumen de personal, que supuso un 3,8% de aumento interanual; sin embargo, fueron compensados parcialmente por ventajas del tipo de cambio de un 1,2% y eficiencias. La plantilla media anual aumentó solo un 0,4% mientras que la capacidad de AKO creció un 7,1%, lo que dio lugar a una mejora de la productividad (AKO por plantilla media) del 6,7%. Los costes unitarios por empleado bajaron un 4,2%.

Los gastos del combustible aumentaron 1.161 millones de euros, o un 29,7%, hasta 5.068 millones de euros. Los costes unitarios de combustible subieron un 21,4%, como consecuencia del aumento de los precios, neto de coberturas, lo que se vio parcialmente compensado por las ventajas del tipo de cambio gracias al debilitamiento del dólar frente al euro (4,7%). Los costes unitarios de combustible aumentaron un 27,6% a tipos de cambio constantes.

Los gastos de handling, catering y otros gastos de

explotación se incrementaron un 2,2%, hasta 1.545 millones de euros. El aumento de 7,1% de AKO produjo sólo un aumento del 3,7% de estos costes, mientras que la inflación supuso un 2,4% adicional. Compensaron esos aumentos de costes los resultados del tipo de cambio y una serie de acciones de gestión, como el aprovisionamiento conjunto de handling de aeropuerto y la reducción de costes de las tripulaciones bajo el programa de sinergias del Grupo.

Las tasas de aterrizaje y de navegación subieron un 4,1%, hasta 1.200 millones de euros, sobre todo como consecuencia del aumento de los costes relacionados con el volumen del 4,9%, aunque también por las subidas de precios del 4,2% que superaron la inflación en muchos mercados, en especial en el aeropuerto de London Heathrow. Los efectos favorables del tipo de cambio y algunos descuentos redujeron los costes.

Los gastos de mantenimiento y otros gastos de flota

subieron un 2,2%, hasta 1.099 millones de euros, en parte reflejando el aumento de volumen de vuelos en todo el Grupo, pero también el aumento de los materiales en el área de mantenimiento, reparaciones y puesta a punto. Las ventajas del tipo de cambio más que compensaron las subidas de la inflación, y algunos beneficios de sinergias de mantenimiento de líneas ya han contribuido a reducir costes.

La partida de Propiedad, TI y otros gastos descendió un 7,4%, hasta 918 millones de euros, al no repetirse los costes de fusión soportados el ejercicio anterior. El resto de los costes se mantuvieron estables.

Los gastos comerciales aumentaron un 11,3%, hasta 756 millones de euros. Esto refleja el mayor volumen de costes debido a unos ingresos superiores en un 10,4%, y un cambio en la contabilización de algunas comisiones de incentivos antes neteadas de ingresos de pasaje que ahora incrementan los costes. Las inversiones en campañas de marca también incrementaron los costes, aunque se compensaron por los tipos de cambio favorables.

La partida de Depreciación, amortización y deterioro se

redujo un 8,0%, hasta 979 millones de euros, reflejando la no repetición de cargos de deterioro de 42 millones de euros en 2010, las ventajas del tipo de cambio y la reducción del nivel de activos mantenidos, como los Boeing 757 retirados en 2010.

Los gastos de arrendamiento de flota se han mantenido constantes en 403 millones de euros.

Las diferencias de tipo de cambio dieron lugar a un cargo de 16 millones de euros en 2011 frente al abono de 1 millón de euros de 2010.

Sinergias

Hemos conseguido avances significativos en la consecución tanto de las sinergias y planes previstos para el primer año como en la puesta en marcha de los cambios a largo plazo necesarios en todo el Grupo para cumplir nuestro objetivo a cinco años. Durante el ejercicio aumentamos nuestro valor previsto de beneficios de ingresos y costes desde 400 millones de euros hasta 500 millones de euros. A 31 de diciembre de 2011, nuestros beneficios por las sinergias totalizan 134 millones de euros con unos costes de implementación de 60 millones de euros, lo que supone mejoras en nuestra cuenta de resultados a fecha de hoy de 74 millones de euros en comparación con nuestros objetivos originales de 10 millones de euros.

En el gráfico siguiente se resume la posición neta de los beneficios de sinergias tanto en términos de efectivo: 65 millones de euros, 58 millones de euros por encima de nuestro objetivo de 2011; como en la cuenta de resultados: 74 millones de euros, 64 millones de euros por encima del objetivo de 2011. El motivo principal de la mejora ha sido la mejora de sinergias de ingresos de pasaje respecto a lo previsto.

En los gráficos siguientes se resume el resultado general de 2011 frente al objetivo y se desglosan las áreas clave de los programas de sinergias de Ingresos y de Costes.

Ingresos de pasaje Carga Avios Total 120 100 80 40 60 20 Objetivo 2011 Obtenidos en 2011 €m €40m €89m €2m €7m €2m €7m €44m €103m

Entre los principales ámbitos en los que ya hemos conseguido logros significativos se encuentran:

Sinergias de ingresos

• • Capacidad de combinar tarifas entre las redes de largo radio de British Airways e Iberia, de forma que los clientes puedan volar en cada trayecto en cualquiera de las aerolíneas, como por ejemplo en la ruta Londres-Buenos Aires-Madrid-Londres;
• • Códigos compartidos en 33 destinos de Latinoamérica, África y Europa y un amplio programa entre Europa y Norteamérica como parte del acuerdo de Negocio Conjunto con American Airlines;
• • Venta cruzada en canales de aerolíneas como ba.com e Iberia. com;
• • Un solo negocio de carga con red ampliada, mayor capacidad y estrategia única que incluye aumento de la capacidad de carga en el puente aéreo Londres-Madrid;
• • En el negocio de carga se han introducido acuerdos conjuntos de transporte por carretera incentivos conjuntos a clientes y se han unificado los equipos comerciales;
• • Se ha introducido el programa de fidelización de clientes con un denominador común Avios: 5.7 millones de miembros activos y más formas de conseguir y utilizar puntos por parte de los clientes.

Sinergias de costes

• • Integración de los equipos de ventas en los mercados nacionales de British Airways e Iberia, así como en Estados Unidos, Sudáfrica, Egipto, Rusia, Chile, Suiza y Nigeria;
• • Se ha implementado un programa de compras conjuntas aprovechando las economías de escala del Grupo;
• • Alojamiento conjunto de tripulación y reducción de estancias de una noche en los hubs de Londres y Madrid;
• • Equipos de gestión únicos en algunos aeropuertos, como Orly, Los Angeles y Luanda;
• • Salas de espera de clientes compartidas, oficinas y despachos de venta de billetes compartidos en algunos aeropuertos;
• • Las ventajas de servicios de mantenimiento incluyen un equipo conjunto para contratos comerciales con terceros, asunción de tareas antes externalizadas cuando resulta beneficioso, mantenimiento único de líneas y existencias en algunos aeropuertos;
• • Reestructuración de departamentos y equipos de TI para optimizar los recursos dentro del Grupo;

Sinergias de costes

Objetivo 2011 Obtenidos en 2011

Sinergias de ingresos

Beneficio de las operaciones

El beneficio de las operaciones de IAG fue de 485 millones de euros, excluidas partidas excepcionales, frente al beneficio de 225 millones de euros de 2010.

Pérdidas y ganancias de las operaciones y de las empresas operadoras

	British Airways			Iberia
	2011	2010	Incr./(dism.)		2011	2010	Incr./(dism.)
AKO (millones)	150.152	136.721	9,8%	AKO (millones)	63.042	62.312	1,2%
PKT (millones)	117.348	106.082	10,6%	PKT (millones)	51.268	51.242	0,1%
Coeficiente de ocupación (%)	78,2	77,6	0,6pts	Coeficiente de ocupación (%)	81,3	82,2	(0,9pts)
Miles de libras esterlinas				Miles de euros
Ingresos de pasaje	8.721	7.454	17,0%	Ingresos de pasaje	3.645	3.610	1,0%
Gastos de carga	739	679	8,8%	Ingresos de carga	338	302	11,9%
Otros ingresos	527	404	30,4%	Otros ingresos	889	895	0,7%
Total ingresos	9.987	8.537	17,0%	Total ingresos	4.872	4.807	1,4%
Gastos de personal	2.172	2.033	6,8%	Gastos de personal	1.373	1.340	2,5%
Gastos de combustible	3.246	2.428	33,7%	Gastos de combustible	1.333	1.071	24,5%
Gastos asociados a proveedores	3.295	3.053	7,9%	Gastos asociados a proveedores	1.766	1.906	(7,3%)
EBITDAR	1.274	1.023	24,5%	EBITDAR	400	490	(18,4%)
Gastos de propiedad	756	826	(8,5%)	Gastos de propiedad	498	518	(3,9%)
Beneficio de las operaciones	518	197	162,9%	Pérdidas de explotación	(98)	(28)	250,0%
Yield (ingreso pasaje/PKT)	7,43	7,03	5,7%	Yield (ingreso pasaje/PKT)	7,11	7,05	0,9%
Ingresos de pasaje unitarios	5,81	5,45	6,6%	Ingresos de pasaje unitarios	5,78	5,79	(0,2%)
Total ingresos unitarios (peniques/AKO)	6,65	6,24	6,6%	Total ingresos unitarios (céntimos de euro/AKO)	7,73	7,71	0,3%
Total costes unitarios (penique/AKO)	6,31	6,10	3,4%	Total costes unitarios (céntimos de euro/AKO)	7,88	7,76	1,5%
Coste unitario del combustible (peniques/ AKO)	2,16	1,78	21,3%	Coste unitario del combustible (céntimos de euro/AKO)	2,11	1,72	22,7%
Costes unitarios excluido el combustible(peniques/ AKO)	4,14	4,32	(4,2%)	Costes unitarios excluido el combustible (céntimos de euro/AKO)	5,77	6,04	(4,5%)

Los resultados de British Airways en el ejercicio muestran un fuerte aumento de la capacidad del 9,8% y una sólida mejora de los ingresos unitarios totales del 6,6%, lo que generó crecimiento de los ingresos del 17,0%. El mercado londinense mantuvo su fortaleza a lo largo del año, al igual que los segmentos de Atlántico Norte y "premium". Los costes del combustible aumentaron un 33,7% en el ejercicio, debido principalmente a las subidas de los precios de la materia prima, de un 40%, siendo el del coste unitario del combustible de un 21,3%. Los costes unitarios excluido el combustible se redujeron un 4,2%, reflejando el esfuerzo continuado de control de costes.

Los resultados de Iberia en el ejercicio muestran un ligero aumento de la capacidad de 1,2% debido al crecimiento de largo radio y las reducciones significativas de vuelos nacionales y de corto radio. Los ingresos unitarios totales sólo aumentaron un 0,3%. Mientras que el cambio en la etapa media por vuelo redujo los ingresos unitarios, las condiciones económicas en España y sus principales mercados europeos afectaron a la capacidad de Iberia de aumentar los precios de los billetes. Los ingresos totales se incrementaron un 1,4%. Los costes del combustible aumentaron un 24,5% en el ejercicio, debido principalmente a las subidas de los precios de la materia prima, de un 40%, y del coste unitario del combustible, de un 22,7%. Los costes unitarios excluido el combustible bajaron un 4,5%, reflejando el esfuerzo continuado de control de costes y el crecimiento en la etapa media.

Partidas no operativas

El beneficio no operativo del ejercicio asciende a 96 millones de euros (2010: pérdida de 141 millones de euros). La variación interanual de 237 millones de euros refleja principalmente un movimiento de 241 millones de financiación neta relacionado con los planes de pensiones de prestación definida de British Airways por unos menores costes financieros sobre el pasivo de los planes, una mayor rentabilidad esperada de sus activos y una considerable reducción de la amortización de pérdidas actuariales por encima de la banda de fluctuación. La adquisición por etapas de Iberia previamente comentada dio lugar a un beneficio de 83 millones de euros, compensado con

creces por la venta no repetida de un 1,5% de Amadeus IT Holding, S.A. en 2010 por Iberia, con un beneficio de 90 millones de euros.

Beneficio antes de impuestos

El beneficio antes de impuestos de IAG fue de 503 millones de euros, frente a 84 millones de euros en 2010.

Impuestos

Pese a un beneficio antes de impuestos de 503 millones de euros, se ha producido en el ejercicio un crédito fiscal de 52 millones de euros. El crédito se debió principalmente a ajustes de impuestos diferidos relacionados con el ajuste contable del fondo de pensiones de British Airways y el impacto de unos tipos impositivos más bajos, en el Reino Unido.

Beneficio después de impuestos

El beneficio después de impuestos fue de 555 millones de euros, frente a los 100 millones de euros de 2010.

Beneficios por acción

El beneficio básico por acción del ejercicio fue de 31,1 céntimos de euro por acción (17,1 céntimos de euro en 2010), y los beneficios por acción del ejercicio (después de dilución) fueron de 29,7 céntimos de euro (nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2010: 17,1 céntimos de euro).

Dividendos

El Consejo de Administración declara que no se pagó ningún dividendo durante el ejercicio finalizado.

Balance de situación y Estado de flujos de caja

Los comentarios sobre el Balance de situación y el Estado de flujos de caja se basan en el Balance de situación y el Estado de flujos de caja consolidados, que incluyen British Airways sólo respecto a 2010 y el Grupo consolidado en 2011.

Balance de situación Inmovilizado material

El inmovilizado material aumentó en 1.518 millones de euros, reflejando principalmente los 1.385 millones de euros adquiridos mediante la Combinación de negocios; altas de 952 millones de euros y depreciación de 927 millones de euros.

Combinación de negocios

La fusión de British Airways e Iberia a efectos contables se trata como una adquisición de Iberia por parte de British Airways. En virtud de esta Combinación de negocios, se ha realizado un ejercicio de asignación del precio de compra para evaluar el valor razonable de los activos y pasivos de Iberia adquiridos por el Grupo. El fondo de comercio resultante, de 249 millones de euros, se registra como parte del inmovilizado inmaterial. Los otros incrementos sustanciales del Inmovilizado inmaterial también reflejan una serie de valoraciones adicionales realizadas en el ejercicio de asignación del precio de compra, como la marca, el programa de fidelización de clientes y los derechos de aterrizaje (véase nota 3 de los Estados financieros).

Efectivo

El efectivo a 31 de diciembre de 2011 fue de 3.735 millones de euros, un aumento de 1.437 millones de euros respecto a 31 de diciembre de 2010. Este aumento refleja fundamentalmente el efectivo aportado al Grupo por la Combinación de negocios de 1.864 millones de euros, unido a la fuerte mejora de los resultados durante el ejercicio. No obstante, incluye además dos pagos puntuales relacionados con las provisiones para sanciones de las autoridades de competencia a British Airways por valor de 168 millones de euros y un pago de 157 millones de euros al plan de pensiones de British Airways, dentro del acuerdo de 2010 con los administradores del fondo.

Deudas financieras remuneradas

Las deudas financieras remuneradas aumentaron 231 millones de euros, hasta 4.883 millones de euros. La cifra incluye 462 millones de euros adquiridos en la Combinación de negocios, fondos procedentes de préstamos de 304 millones de euros y reembolsos de 653 millones de euros.

Deuda neta

La deuda neta del Grupo en términos combinados aumentó 253 millones de euros en el ejercicio, hasta 1.148 millones de euros. El apalancamiento financiero ajustado ha bajado, por tanto, hasta el 44% respecto al 47% del ejercicio anterior.

Otros movimientos del Balance de situación

Se produjeron principalmente como consecuencia de la Combinación de negocios.

Estado de flujos de caja

El flujo de efectivo de las operaciones del ejercicio fue de 770 millones de euros (2010: 936 millones de euros) incluyendo un pago puntual de 168 millones de euros relacionado con la liquidación de la investigación sobre competencia de British Airways y un pago puntual de 157 millones de euros al plan de pensiones de British Airways.

El flujo de efectivo neto de las actividades de inversión refleja inversiones de capital de 601 millones de euros, que incluye 1.071 millones de euros de adquisiciones de inmovilizado material e inmaterial y efectivo adquirido en la Combinación de negocios de 689 millones de euros y una reducción de otros depósitos remunerados a corto plazo de 843 millones de euros.

El flujo de salida de efectivo neto de las actividades de financiación de 369 millones de euros refleja principalmente los reembolsos de préstamos de 312 millones de euros y de arrendamientos financieros de 341 millones de euros, mientras que se recibieron fondos por importe de 304 millones de euros en préstamos a largo plazo.

Liquidez

Nuestra posición de liquidez sigue siendo sólida, con 3.735 millones de euros en efectivo y activos líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2011. Además, hay líneas de crédito comprometidas para fines generales de 331 millones de euros disponibles para uso inmediato, y otros 275 millones de euros disponibles en caso de sustituir la garantía aportada a los administradores del plan de pensiones. Las líneas comprometidas para la compra de aeronaves, de 1.516 millones de euros, son suficientes para financiar todas las compras de aeronaves contratadas hasta diciembre de 2012. En la nota 26 a los estados financieros se proporcionan un detallado análisis y explicación de nuestra posición de flujos de caja. Nuestros compromisos de inversión en inmovilizado se incluyen en la nota 14 a los estados financieros.

Empresa en funcionamiento

La situación financiera del Grupo, incluidos flujos de efectivo, posición de liquidez y líneas de crédito comprometidas disponibles se comentan en esta sección, y se proporciona más información en los estados financieros. Tras las consultas pertinentes, nuestro Consejo de Administración tiene expectativas razonables de que nuestra Compañía y el Grupo cuentan con los recursos adecuados para seguir operando en el futuro previsible. Por tanto, se ha adoptado el principio de empresa en funcionamiento en la preparación de las cuentas anuales.

Acontecimientos posteriores

No ha habido acontecimientos posteriores significativos.

Gestión de riesgo y Factores de riesgo

Gestión de riesgo empresarial

El Grupo se apoya en los bien desarrollados procesos y estructuras de Gestión del Riesgo Empresarial de British Airways e Iberia, que se mantienen bajo el control de los Consejos respectivos. Las metodologías fundamentales de British Airways e Iberia eran muy similares antes de la fusión y se han armonizado para permitir la consolidación de la posición de riesgo del Grupo. La función de la Sociedad es mantener la visión consolidada del riesgo del Grupo permitiendo las impugnaciones del Consejo y el Equipo de Dirección de IAG; decidir la metodología de Gestión del Riesgo Empresarial a aplicar en todo el Grupo; asegurar que se adoptan las mejores prácticas de mitigación del riesgo en todo el Grupo; y determinar el apetito de riesgo y las políticas con respecto a un número limitado de riesgos clave que se gestionarán a nivel de Grupo.

El proceso de gestión del riesgo incluye múltiples oportunidades de discusión rigurosa y debate para evaluar el perfil de cada riesgo relativo a los demás. Los resultados incluyen mapas de riesgos del Grupo, British Airways e Iberia. Los mapas de riesgos reflejan cada riesgo crítico en relación a una escala de impacto y probabilidad. Para cada riesgo crítico existen acciones mitigadoras que se gestionan activamente. Este proceso es iterativo y se actualiza con carácter regular.

En British Airways, el Comité de Riesgos, formado por el Comité de Dirección de British Airways, el Director de Riesgo Corporativo y los ejecutivos senior clave, se reúne trimestralmente. Revisa los riesgos clave que se mantienen en el registro de riesgos y garantiza que todos los riesgos nuevos y emergentes son adecuadamente evaluados, identificándose cualquier acción posterior. El Comité de Riesgos también ofrece orientación a los responsables de gestionar los riesgos individuales y al responsable de riesgo de los correspondientes departamentos. Además, en 2011, el Consejo de British Airways llevó a cabo revisiones de riesgos trimestrales.

En Iberia, el Comité de Dirección revisa el mapa de riesgos con carácter trimestral y garantiza que todos los riesgos nuevos y emergentes son adecuadamente evaluados, identificándose cualquier acción posterior. El equipo central de gestión del riesgo ofrece orientación a los responsables de gestionar los riesgos individuales y a los directores de riesgo de los departamentos. El Consejo de Iberia llevó a cabo revisiones completas de riesgos con carácter semestral.

El Comité de Dirección de la Sociedad revisó el mapa de riesgos del Grupo antes de su revisión por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de conformidad con el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de Junio de 2010 y las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

El entorno altamente regulado y competitivo en el aspecto comercial, unido a la complejidad operativa, nos expone a una serie de riesgos significativos. Seguimos dando prioridad a mitigar esos riesgos en todos los niveles del negocio, aunque muchos de ellos escapan a nuestro control; por ejemplo, los cambios de regulación gubernamental, la fiscalidad, el terrorismo, las condiciones climatológicas adversas, las pandemias y la disponibilidad de financiación en los mercados financieros.

Los Consejeros del Grupo consideran que los riesgos e incertidumbres descritos a continuación son los que más pueden afectar al valor a largo plazo de IAG. La lista no pretende ser exhaustiva.

El Grupo realiza revisiones detalladas de la gestión del riesgo para garantizar que los riesgos se mitiguen en la medida posible.

Estratégico Competencia

Los mercados en los que operamos son altamente competitivos. Nos enfrentamos a la competencia de otras líneas aéreas en nuestras rutas, así como a la de vuelos indirectos, servicios chárter y otras formas de transporte. Un aumento de la capacidad de los competidores superior al aumento de la demanda podría afectar significativamente a nuestros márgenes.

Algunos de esos competidores tienen estructuras de costes inferiores a las nuestras, u otras ventajas competitivas como el apoyo estatal en forma de intervención o protección frente a insolvencia.

Los descuentos en billetes de algunos competidores han tenido un efecto históricamente negativo para nuestros resultados, ya que en ocasiones debemos responder a las tarifas de los competidores para mantener el tráfico de pasajeros.

Nuestro sólido posicionamiento en el mercado global, nuestro liderazgo en mercados estratégicos, nuestras alianzas y nuestra base de clientes diversa siguen haciendo frente a este riesgo.

Consolidación y desregulación

Como se ha indicado, el mercado de líneas aéreas es altamente competitivo y dadas las condiciones actuales será necesaria una racionalización, que supondrá nuevas quiebras y consolidación de aerolíneas con las consiguientes oportunidades de captación de cuota de mercado y expansión para el Grupo. Las fusiones y adquisiciones entre competidores pueden afectar negativamente a nuestra posición de mercado y a nuestros ingresos.

La fusión entre British Airways e Iberia y el acuerdo de Negocio Conjunto entre American Airlines, British Airways e Iberia para rutas trasatlánticas incluyen riesgos de ejecución, tales como la realización de ingresos previstos y sinergias de costes. American Airlines ha mantenido su compromiso con el Negocio Conjunto mediante su proceso de reestructuración conocido como Capítulo 11. La ejecución de sinergias está inherentemente sujeta a las relaciones industriales, la pérdida de ingresos y la gestión del riesgo. El Comité de Dirección cuenta con un sólido programa de integración de fusiones y acuerdos de Negocios Conjuntos dirigidos a abordar estos riesgos.

Cualquier posible consolidación adicional realizada por el Grupo, como bmi, añade riesgos de integración a los riesgos ya existentes, incluida la aportación de valor de las transacciones. El sector aéreo es cada vez más dependiente de las alianzas e IAG no es una excepción. Mantener una presencia de liderazgo en oneworld y garantizar que la alianza funcione de la forma prevista por sus miembros es clave para salvaguardar la red.

Algunos de los mercados en los que operamos continúan regulados por los Estados, que en algunos casos controlan la capacidad y/o restringen la entrada al mercado. Una posible relajación de esas restricciones, si bien crea nuevas oportunidades de crecimiento para nosotros, puede tener un impacto negativo en nuestros márgenes.

Intervención estatal

La regulación de la industria aeronáutica cubre muchas de nuestras actividades, incluidos derechos de vuelo de las rutas, acceso a slots (derechos de despegue y aterrizaje) de aeropuertos, seguridad y controles medioambientales. Nuestra capacidad de cumplir la normativa e influir en ella es clave para mantener nuestro rendimiento operativo y financiero.

Los planes gubernamentales de aumentar de forma significativa los impuestos medioambientales, como la introducción del impuesto que se aplica a los pasajeros en vuelos desde el Reino Unido ("Air Passenger Duty" o "APD"), el sistema de Comercio de Derechos de Emisión de la Unión Europea y la posibilidad de que se establezcan otros impuestos medioambientales pueden afectar significativamente a la demanda de viajes aéreos o reducir el margen de beneficio por billete, o ambas cosas. Estos impuestos también pueden beneficiar a nuestros competidores, al reducir el coste relativo de operar desde sus hubs. Seguimos centrando nuestra actividad de comunicación y relaciones con los gobiernos en resaltar la creciente carga fiscal que soporta el sector aéreo en el Reino Unido.

Restricciones de infraestructuras

IAG puede verse afectado por las decisiones respecto a las políticas de infraestructuras o los cambios adoptados por gobiernos, reguladores u otros organismos, que se encuentran a menudo fuera del control del Grupo. El aeropuerto de London Heathrow ya no tiene capacidad sobrante y opera en las dos mismas pistas principales desde su apertura, hace 60 años. La consecuencia de esta situación es que somos vulnerables a las interrupciones de funcionamiento a corto plazo y no hay mucho que podamos hacer para mitigar esta situación. Seguimos abogando por la ampliación del aeropuerto para crear capacidad de forma rentable y reducir los retrasos a fin de que London Heathrow pueda competir más eficazmente con otros hubs europeos como París, Ámsterdam y Fráncfort.

Comerciales y operativas

Reputación de marca

Las marcas del Grupo tienen un valor comercial considerable. La erosión de las marcas a causa de un hecho específico o una serie de circunstancias puede perjudicar nuestra posición de liderazgo con los clientes y, en última instancia, afectar a nuestros ingresos y rentabilidad futuros.

Condiciones económicas

Nuestros ingresos son muy sensibles a las condiciones económicas de los mercados en los que operamos. El deterioro de economías nacionales o de la economía mundial puede afectar de forma importante a nuestra posición financiera. Iberia se encuentra especialmente expuesta a la economía española, que creció levemente en 2011 pero se prevé que se contraiga en 2012. La crisis fiscal de la eurozona hace aumentar el riesgo de las condiciones y estabilidad económica.

El Comité de Dirección revisa periódicamente las previsiones de financiación del Grupo a través de un proceso de planificación financiera y de previsiones realizadas con carácter periódico. Los resultados de esas revisiones se utilizan para dirigir el análisis financiero del Grupo a través de la gestión de la capacidad; la utilización de esa capacidad en los distintos mercados geográficos; junto con el control de costes, incluido la gestión de las inversiones y la reducción del apalancamiento operativo.

Relaciones laborales

Gran parte de nuestros empleados se agrupan en varios sindicatos. La negociación colectiva se realiza de forma periódica y una ruptura del proceso de negociación puede dar lugar a la suspensión de las operaciones y afectar negativamente al rendimiento del negocio. Iniciativas dirigidas a mejorar la competitividad, como la creación de Iberia Express, han provocado varias huelgas de los pilotos de Iberia.

Fallo de un sistema crítico de TI

Dependemos de los sistemas de TI en la mayoría de nuestros procesos de negocio principales. El fallo de un sistema clave puede dar lugar a una suspensión significativa de nuestras operaciones o a pérdidas de ingresos, o ambas cosas. Existes planes de control de sistemas, recuperación en caso de desastre y continuidad del negocio que mitigan el riesgo de fallo de sistemas críticos de TI.

Pandemias

Si se produce un brote importante de una enfermedad infecciosa, como la gripe procina, habrá un descenso de plantilla que puede afectar considerablemente a las operaciones. Los clientes corporativos clave pueden verse desincentivados para viajar, lo que perjudicaría significativamente las ventas. Mantenemos programas contingentes de continuidad de negocio en caso de pandemia, los cuales fueron utilizados por última vez durante el último brote de gripe porcina en el año 2009.

Tasas de aterrizaje y gastos de seguridad

Los costes de aeropuerto, tránsito y aterrizaje y los gastos o iniciativas de seguridad suponen un importante coste operativo para British Airways e Iberia y afectan a las operaciones. Aunque algunos de los costes de aeropuerto y seguridad se trasladan a los pasajeros en forma de recargo, no todos se repercuten.

No puede garantizarse que estos costes no vayan a aumentar, ni que el Grupo no vaya a tener que asumir nuevos costes en el Reino Unido, España u otros países. Existe un riesgo de que los costes y los programas de desarrollo acordados durante la revisión del plan quinquenal hagan aumentar de forma significativa el coste de las operaciones en nuestros hubs de Londres, o comprometan una inversión futura en infraestructuras que puedan beneficiar a otros usuarios del aeropuerto más que a los intereses del Grupo. British Airways participa activamente como principal grupo de interés en el proceso de revisión quinquenal de la Autoridad de Aviación Civil.

Incidentes de seguridad

La seguridad de nuestros clientes y empleados es uno de nuestros valores fundamentales. La no prevención o respuesta eficaz a un incidente de seguridad grave puede afectar negativamente a nuestras operaciones y nuestro rendimiento financiero. Nuestros centros de incidentes responden de forma estructurada en caso de producirse un incidente de seguridad.

Hechos que pueden causar una Interrupción significativa de la red

Son varios los hechos que pueden dar lugar a una interrupción significativa de la red. Entre los posibles escenarios y a modo de ejemplo: una interrupción importante del sistema de transporte público, la pérdida total o parcial del uso de terminales de aeropuertos, condiciones climatológicas adversas (como nieve, niebla o cenizas volcánicas), huelga de los controladores del tráfico aéreo generalizada o coordinada, guerras, conflictos civiles o terrorismo. Dichas interrupciones pueden provocar pérdidas de ingresos y costes adicionales. La Dirección tiene planes sólidos de continuidad del negocio dirigidos a mitigar esos riesgos en la medida posible. Estos planes de contingencia se sometieron a prueba en el año 2010 con ocasión del terremoto japonés y los disturbios civiles de Oriente Medio y el norte de África.

Financieras

Financiación con deuda

Tenemos una carga de deuda sustancial que hay que devolver o refinanciar. Nuestra capacidad de financiar las operaciones corrientes, los encargos de aeronaves comprometidos y los planes de crecimiento futuro de la flota son vulnerables a varios

factores, incluidas las condiciones financieras del mercado y el interés de las entidades por proporcionar financiación garantizada a las aeronaves. El Grupo mantiene sustanciales reservas de efectivo y líneas de financiación comprometidas para atenuar el riesgo de interrupciones a corto plazo del mercado de financiación de aeronaves.

El Comité Financiero de IAG revisa periódicamente la posición financiera del Grupo y trata de diversificar las fuentes de financiación utilizadas por el Grupo.

Fluctuación de precios del combustible y divisas

En 2011 utilizamos aproximadamente 7,4 millones de toneladas de combustible. La volatilidad del precio del petróleo y productos del petróleo puede tener un impacto material nuestros resultados operativos. El riesgo de precios se cubre parcialmente con la compra de derivados del petróleo en los mercados a plazo, lo que puede generar pérdidas o ganancias.

El Grupo está expuesto al riesgo de divisa sobre los ingresos, compras y préstamos tomados en moneda extranjera. El Grupo trata de reducir la exposición a divisas derivada de las operaciones realizadas en las distintas divisas aplicando una política en la que coincidan, en la medida posible, de cobros y pagos en cada divisa individual, y gestionando activamente el importe sobrante o el importe que falta mediante operaciones de cobertura de tesorería. El Comité de Auditoría y Cumplimiento revisó detalladamente el enfoque de gestión del riesgo financiero a lo largo del ejercicio y fue aprobado por el Consejo de Administración.

El Grupo está expuesto al incumplimiento de contratos financieros por sus contrapartidas en actividades como a depósitos de efectivo a corto plazo, la cobertura de combustible y divisas. El incumplimiento por las contrapartidas puede dar lugar a pérdidas financieras.

El Comité de Cobertura del Grupo revisa periódicamente la posición de combustible y divisas del Grupo. Los resultados de esas revisiones se revisan con la Dirección y se toman las medidas adecuadas.

De cumplimiento y regulatorias Gobierno corporativo

La estructura de gobierno del grupo IAG implementada en el momento de la fusión incluye una serie de características complejas, incluyendo las estructuras nacionales destinadas a proteger las rutas de British Airways e Iberia y sus licencias de operación, y garantías de protección de los intereses específicos de estas compañías. Aunque compleja, la estructura funcionó bien en 2011 y los objetivos de sinergias se han cumplido con creces.

Cumplimiento de leyes sobre competencia, anti-soborno y anti-corrupción

El Grupo está expuesto al riesgo de comportamiento no ético de empleados individuales o grupos de empleados que dé lugar a multas o pérdidas para el Grupo. El Grupo cuenta con amplias políticas diseñadas para asegurar su cumplimiento, junto conprogramas de formación de empleados para educar al personal respecto a estas cuestiones.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo, incluido dentro de este informe, forma parte del Informe de Gestión.

La información relacionada con eventos posteriores significativos y con acciones propias está incluida dentro de los estados financieros.

El informe anual de gobierno corporativo forma parte del informe de gestión.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
21/01/2011	927.684.778,50	1.855.369.557	1.855.369.557

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

–	–	–	–	–
Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	–	224.253.769	12,087
Black Rock Inc	–	91.539.438	4,934
Schroders Plc Holdings	–	59.204.543	3,191
Templeton Global Advisors Limited	–	92.969.270	5,011

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	224.253.769	12,087
Black Rock Inc	Black Rock Investment Management (UK) Ltd	91.539.438	4,934
Schroders Plc Holdings	Schroder Investment Management Ltd	59.186.289	3,190
Schroders Plc Holdings	Schroder & Co Ltd	18.254	0,001
Templeton Global Advisors Limited	Fondos de inversión gestionados por Templeton Global Advisors Limited	92.969.270	5,011

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Fecha de la operación	Descripción de la operación
25/01/2011	Incremento por encima del 5% del capital social.
09/11/2011	Disminución por debajo del 5% del capital social.
30/08/2011	Incremento por encima del 3% del capital social.
16/08/2011	Incremento por encima del 3% del capital social.
15/09/2011	Incremento por encima del 5% del capital social.

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
Antonio Vázquez Romero	512.291	–	0,028
Sir Martin Broughton	69.090	–	0,004
Willie Walsh	298.915	–	0,016
César Alierta Izuel	1.000.000	–	0,054
José Manuel Fernández Norniella	816	–	0,000
Baronesa Kingsmill	2.000	–	0,000
James Lawrence	50.000	–	0,003
José Pedro Pérez-Llorca	408	–	0,000
Rodrigo de Rato y Figaredo	408	–	0,000
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	103.070	–	0,006
Keith Williams	135.615	–	0,007

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del
Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
–	–	–	–

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración 0,118

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
Willie Walsh	1.274.417	–	1.274.417	0,07
Keith Williams	1.547.955	–	1.547.955	0,08
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	359.990	–	359.990	0,02

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
–	–	–

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

El Grupo mantiene relaciones comerciales con sus accionistas significativos, algunos de los cuales no se encuentran en el negocio ordinario de IAG. A continuación se incluyen los detalles de tales relaciones:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Black Rock Investment Management (UK) Ltd & Black Rock Advisors (UK) Ltd	Comercial	Depósitos en efectivo invertidos como parte de la cartera de fondo de liquidez
Bankia, S.A.	Comercial	Operaciones de financiación de aeronaves, garantías constituidas sobre aeronaves, pagos por arrendamiento de aeronaves y rendimientos de inversiones financieras

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: NO

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto
–	–	–

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

		Breve descripción
Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	del concierto
–	–	–

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

NO

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

Nombre o denominación social

–

–

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas		Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
–		–	–
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación			Número de acciones directas
–			–
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
–	–	–	–

Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo –

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La junta general celebrada el 29 de noviembre de 2010 autorizó la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus filiales, hasta la cantidad máxima permitida por la ley aplicable (10% del capital social). Las adquisiciones no podrán realizarse por un precio superior al de cotización de las acciones. Esta autorización se concedió por un periodo máximo de cinco años a partir del 29 de noviembre de 2010. Las acciones adquiridas en virtud de dicha autorización podrán ser transferidas o asignadas a los sistemas de retribución mediante acciones del Grupo IAG.

El Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad, disponible en la página web corporativa de la Sociedad, contiene las Normas de Conducta en materia de Operaciones de Autocartera.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

SÍ

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal –

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

SÍ

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción estatutaria –

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

Los Estatutos Sociales de la Sociedad establecen una serie de obligaciones especiales relativas a la comunicación de la titularidad de las acciones así como determinadas limitaciones a la titularidad de las mismas, teniendo en cuenta las restricciones en materia de propiedad y control previstas en la normativa aplicable o en los tratados bilaterales de transporte aéreo firmados por Reino Unido y España.

Obligaciones de información

De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Sociedad, los accionistas deberán comunicar a la Sociedad toda adquisición o enajenación de acciones o de intereses sobre las acciones de la Sociedad que directa o indirectamente conlleven la adquisición o enajenación de un porcentaje igual o superior al 0,25% del capital social, o de los derechos de voto correspondientes, así como la constitución de gravámenes sobre las mismas (o de intereses sobre las mismas) o de cualesquiera otras cargas, a efectos del ejercicio de los derechos que aquéllas confieren.

Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 10 de los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá exigir a cualquier accionista o a cualquier otra persona con un interés conocido o aparente sobre las acciones de la Sociedad, que le suministre por escrito la información que la Sociedad le requiera en relación con la titularidad efectiva de las acciones en cuestión o el interés sobre las mismas, incluida cualquier información que la Sociedad juzgue necesaria o conveniente a efectos de determinar si la nacionalidad de los titulares de dichas acciones o de otra persona puede llegar a perjudicar los derechos de explotación de la Sociedad o de sus filiales operadoras.

En caso de incumplimiento de dichas obligaciones por parte de un accionista o de cualquier otra persona con un interés conocido o aparente sobre acciones de la Sociedad, el Consejo de Administración podrá acordar la suspensión de los derechos de voto y demás derechos políticos de la persona afectada. Si las acciones respecto de las cuales se ha producido dicho incumplimiento representan un porcentaje de, al menos, el 0,25% del capital social, el Consejo de Administración podrá establecer igualmente que no se proceda a registrar la transmisión de dichas acciones.

Limitaciones a la titularidad de las acciones de la Sociedad

Si el Consejo de Administración de la Sociedad considera que es necesario o conveniente adoptar medidas para proteger un derecho de explotación de la Sociedad o de sus filiales operadoras como consecuencia de la nacionalidad de sus accionistas o de personas con un interés sobre las acciones de la Sociedad, podrá adoptar cualquiera de las medidas previstas a estos efectos en el artículo 11 de los Estatutos Sociales, incluyendo la determinación de un máximo de acciones que podrán ser titularidad de accionistas que no sean miembros de la Unión Europea, que no será en ningún caso inferior al 40% del capital social de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2011, el 22% de las acciones ordinarias de la Sociedad eran titularidad de accionistas no pertenecientes a la Unión Europea.

El Consejo de Administración de la Sociedad también podrá (i) acordar la suspensión de los derechos de voto y demás derechos políticos del titular de dichas acciones así como (ii) requerir a sus titulares para que procedan a enajenar las correspondientes acciones de tal forma que ningún persona que no sea miembro de la Unión Europea tenga la titularidad directa ni indirecta de dichas acciones o tenga un interés sobre las mismas. En caso de que no se lleve a cabo dicha transmisión en los términos previstos en los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá adquirir las referidas acciones (para su ulterior amortización) de acuerdo con la legislación aplicable. Esta adquisición se llevará a cabo por precio que resulte menor entre: (a) el valor teórico contable de las acciones correspondientes de acuerdo con el último balance de la Sociedad auditado y publicado; y (b) el precio medio de cotización de una acción ordinaria de la Sociedad según la Daily Official List de la Bolsa de Londres del día hábil en que las mismas fueron adquiridas por la persona afectada no perteneciente a la Unión Europea.

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

SÍ

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social Ver la explicación anterior

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	14
Número mínimo de consejeros	9

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el Consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Antonio Vázquez Romero	–	Presidente	25/05/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Sir Martin Broughton	–	Vicepresidente	25/05/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Willie Walsh	–	Consejero Delegado	25/05/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
César Alierta Izuel	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Patrick Cescau	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización
José Manuel Fernández Norniella		Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Baronesa Kingsmill –		Consejera	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
James Lawrence	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
José Pedro Pérez Llorca	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Kieran Poynter	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Rodrigo de Rato y Figaredo	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Rafael Sánchez Lozano Turmo	–	Consejero	25/05/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
John Snow	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Keith Williams	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación del consejero –	Condición del consejero en el momento del cese –	Fecha de baja –
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
Willie Walsh	–	Consejero Delegado del Grupo
Keith Williams	–	Consejero Delegado de British Airways
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	–	Consejero Delegado de Iberia
Número total de consejeros ejecutivos		3
% total del Consejo		21,43%
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES		Nombre o denominación del accionista significativo a quien
Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	representa o que ha propuesto su nombramiento
		Banco Financiero y de Ahorros, S.A. / Bankia,
Rodrigo de Rato y Figaredo	–	S.A.
Número total de consejeros dominicales		1
% total del Consejo		7,14%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
César Alierta Izuel	César Alierta Izuel es Presidente Ejecutivo del Consejo de Telefónica desde julio de 2000 y miembro de los Consejos de Administración de China Unicom y Telecom Italia. Es miembro de la Junta de Supervisores del Columbia Business School y Presidente del Consejo Social de la UNED. Fue Presidente y fundador de Beta Capital, puesto que desde 1991 compatibilizó con la Presidencia del Instituto Español de Analistas Financieros. Fue miembro del Consejo de Administración y de la Comisión Permanente de la Bolsa de Madrid. En 1996 fue nombrado Presidente de Tabacalera y posteriormente del Grupo Altadis, hasta el mes de julio de 2000, en que fue nombrado Presidente de Telefónica, de la que había sido consejero desde 1997.
Sir Martin Broughton	Sir Martin Broughton fue nombrado Presidente del Consejo de British Airways en 2004, Sociedad de la que es consejero desde el año 2000. Ocupó el cargo de Presidente de la Confederación de la Industria Británica (CBI) desde 2007 hasta 2009, presidió el British Horseracing Board entre 2004 y 2007, habiendo ocupado con anterioridad la presidencia de British American Tobacco, a la que accedió en 1998, compañía en la que previamente había ocupado los cargos de Consejero Delegado del Grupo y Vicepresidente del Consejo. Es Presidente del Consejo de Sports Investment Partners.
Patrick Cescau	Patrick Cescau fue consejero no ejecutivo de Tesco Plc desde febrero de 2009 y en julio de 2010 fue nombrado consejero independiente senior de la compañía. Fue consejero no ejecutivo de Pearson Plc desde 2002 y en 2010 fue nombrado consejero independiente senior. En junio de 2009 se incorporó al Consejo de INSEAD. Patrick Cescau ocupó el cargo de Consejero Delegado de Unilever entre 2005 y 2009, después de haber sido Presidente de Unilever Plc y Vicepresidente de Unilever NV. Es administrador de Leverhulme Trust y Presidente de la St. Jude Childern Charity. Fue nombrado Chevalier de la Légion d'honneur en 2005.
Baronesa Kingsmill	La Baronesa Kingsmill fue consejera no ejecutiva de British Airways desde el mes de noviembre de 2004 hasta la fecha de efectos de la fusión. Es miembro de la Cámara de los Lores desde 2006. Hasta el mes de diciembre de 2003 presidió el grupo de trabajo de Accounting for People del Departamento de Comercio e Industria y fue vicepresidenta de la Comisión de Competencia. Es consejera externa de Betfair, de KornFerry International y de Horizon y miembro del Consejo Supervisor de E.ON AG. Es miembro del Consejo Asesor de PricewaterhouseCoopers LLP y miembro del European Policy Board de Microsoft. La Baronesa Kingsmill es miembro del Consejo Asesor Internacional de IESE.
James Lawrence	James Lawrence fue consejero no ejecutivo de British Airways desde el mes de noviembre de 2006 hasta la fecha de efectos de la fusión. Ha sido Consejero Delegado de Rothschild North America desde junio de 2010; se incorporó a Unilever en el año 2007 como Director Financiero y como consejero ejecutivo en los Consejos de Unilever NV y PLC. Desempeñó el cargo de Director Financiero de General Mills entre 1998 y 2007. Desde 1990 ha pertenecido al consejo de 14 compañías cotizadas en bolsa.
	José Pedro Pérez-Llorca José Pedro Pérez-Llorca fue consejero no ejecutivo de Iberia desde el mes de marzo de 2000 hasta la fecha de efectos de la fusión. Fue diplomático de carrera y Letrado de las Cortes. Fue Ministro de la Presidencia, de Relaciones con las Cortes, de Administración Territorial y de Asuntos Exteriores. Fue miembro del Consejo de Telefónica y de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid. Es socio fundador y Presidente del despacho de abogados Pérez-Llorca.
Kieran Poynter	Kieran Poynter es consejero no ejecutivo de British American Tobacco, Nomura International y F&C Assset Management, puestos para los que fue nombrado en julio de 2010, noviembre de 2009 y junio de 2009, respectivamente. Durante 37 años desempeñó varios cargos en PricewaterhouseCoopers LLP, incluidos ocho años como Presidente y Socio Senior, antes de dejar la firma en 2008. Fue miembro de la comisión del Presidente del CBI desde el 2000 hasta el 2008 y en el 2009/2010 fue miembro del comité asesor del Chancellor of the Exchequer en materia de competitividad del sector de servicios financieros británicos. Es Presidente de la comisión de auditoría de International Business Leaders Forum y miembro del Consejo de The Royal Automobile Club.
John Snow	John Snow es presidente de JWS Associates LLC. Fue el 73º Secretario del Tesoro durante la presidencia de George W. Bush, entre febrero de 2003 y junio de 2006. Anteriormente ocupó el cargo de Presidente, Presidente del Consejo y Consejero Delegado de CSX Corporation. John Snow ha ocupado diversos altos cargos en el Departamento de Transporte estadounidense con el Presidente Ford. Dentro de su carrera en la administración pública, fue nombrado por el Presidente Clinton, Presidente del Consejo de la organización establecida por el Congreso para supervisar el sistema de control del tráfico aéreo en los Estados Unidos. Actualmente es miembro del Consejo de Cerberus Capital Management LP, del que es Presidente no ejecutivo, de Marathon Oil Corporation, Verizon Communications y Amerigroup Corporation.

Número total de consejeros independientes		8
% total del Consejo	57,14%
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
		Comisión que ha propuesto
Nombre o denominación del consejero		su nombramiento
José Manuel Fernández Norniella
Antonio Vázquez Romero
Número total de otros consejeros externos		2
% total del Consejo		14,29%
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene
		el vínculo
José Manuel Fernández Norniella	Es el consejero ejecutivo de Bankia, S.A. y miembro del consejo de Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Banco Financiero y de Ahorros, S.A. / Bankia,
Antonio Vázquez Romero	Fue, hasta la fecha efectiva de la fusión (21/01/2011), el Presidente Ejecutivo de Iberia	S.A. Iberia
	Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio Condición anterior	Condición actual

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

– –

NO
Nombre o denominación social del accionista	Explicación
–	–

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

– –

Nombre del consejero Motivo del cese

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Breve descripción
Todos los poderes del consejo de administración han sido delegados permanentemente al Consejero Delegado del Grupo para su ejercicio de forma solidaria, excepto aquellos que no pueden ser delegados conforme a los estatutos Sociales de la Sociedad, el Reglamento del Consejo de Administración o la legislación aplicable.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
	Iberia Líneas Aéreas de España, S.A.
Antonio Vázquez Romero	Operadora	Presidente
Antonio Vázquez Romero	IB Opco Holding, S.L.	Presidente
Sir Martin Broughton	British Airways Plc	Presidente
Keith Williams	British Airways Plc	Consejero Delegado
Keith Williams	Iberia Líneas Aéreas de España, S.A Operadora	Consejero
Keith Williams	Avios Group (AGL) Limited	Consejero
Keith Williams	BA and AA Holdings Limited	Consejero
Keith Williams	BritAir Holdings Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways (España) Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways (European Operations at Gatwick) Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways 777 Leasing Limited	Presidente
Keith Williams	British Airways Associated Companies Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways Capital Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways Holdings BV	Consejero
Keith Williams	British Airways Holdings Limited	Consejero
Keith Williams	British Caledonian Airways Limited	Consejero
Keith Williams	British Caledonian Group Limited	Consejero
Keith Williams	Caledonian Aviation Investments Limited	Consejero
Keith Williams	IB Opco Holding, S.L.	Consejero
Keith Williams	OpenSkies Aviation Limited	Consejero
Keith Williams	Remotereport Trading Limited	Consejero
Keith Williams	Speedwing International Limited	Consejero
Keith Williams	The Plimsoll Line Limited	Consejero
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. Operadora	Consejero Delegado
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	British Airways Plc	Consejero
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	IB Opco Holding, S.L.	Consejero

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
César Alierta Izuel	Telefónica, S.A.	Presidente Ejecutivo
José Manuel Fernández Norniella	Bankia, S.A.	Consejero Ejecutivo
Rodrigo de Rato y Figaredo	Bankia, S.A.	Presidente Ejecutivo

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

Explicación de las reglas –

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SÍ
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SÍ
La política de gobierno corporativo	SÍ
La política de responsabilidad social corporativa	SÍ
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SÍ
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SÍ
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SÍ
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SÍ

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	4.775
Retribución variable	644
Dietas	N/A
Atenciones Estatutarias	N/A
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros	539
Otros	748
TOTAL:	6.706

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	–
Créditos concedidos	–
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	54
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	2.477
Primas de seguros de vida	8
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	–

Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	–
Retribución variable	–
Dietas	–
Atenciones Estatutarias	–
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros	–
Otros	–
TOTAL:	–

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	–
Créditos concedidos	–
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	–
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	–
Primas de seguros de vida	–
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	–

Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad (euros)	Por grupo
Ejecutivos	6.557.774	–
Externos Dominicales	139.005	–
Externos Independientes	1.509.459	–
Otros Externos	1.039.171	–
Total	9.245.409	–

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	9.245
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	1.7%

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
Enrique Dupuy de Lôme Chávarri	Director Financiero del Grupo
Robert Boyle	Director de Estrategia
Ignacio de Torres Zabala	Director de Servicios Globales
Julia Simpson	Jefe de Gabinete
Christopher Haynes	Director de Asesoria Jurídica

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.274

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 8

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SÍ	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? SÍ

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias De acuerdo con el artículo 37 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la retribución de los consejeros consistirá en una retribución fija, anual o periódica y una retribución variable en especie.

La retribución, global y anual, para todo el Consejo de Administración y por los conceptos anteriores, será la cantidad que a tal efecto determine la Junta General (que permanecerá vigente hasta en tanto ésta no acuerde su modificación), si bien el Consejo de Administración podrá reducir este importe en los ejercicios en que lo estime conveniente. Corresponderá al propio Consejo de Administración la distribución del importe citado entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine, pudiendo existir retribuciones diferentes en función de (i) las características concurrentes en cada consejero o categoría de consejeros, (ii) las funciones y responsabilidades atribuidas dentro del Consejo de Administración y sus comisiones y (iii) las restricciones previstas en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración en relación con el cobro de retribución por el cargo de consejero en otra u otras sociedades del Grupo, correspondiendo igualmente al Consejo de Administración la determinación de la periodicidad y forma de pago de la retribución.

Los consejeros no podrán ser retribuidos más de una vez por el desempeño de tal cargo si pertenecen al Consejo de Administración de otra u otras sociedades del Grupo.

Sin perjuicio de las retribuciones anteriormente mencionadas, la retribución de los consejeros ejecutivos también podrá consistir en la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o en cantidades referenciadas al valor de las acciones. La aplicación de esta modalidad de retribución requerirá el acuerdo de la Junta General, expresando, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de este sistema de retribución.

Adicionalmente, los consejeros tendrán derecho al abono o reembolso de los gastos razonables en que éstos hubieran incurrido adecuadamente como consecuencia de su asistencia a reuniones y demás tareas relacionadas directamente con el desempeño de su cargo de consejero, tales como los de desplazamiento, alojamiento, manutención y cualquier otro en que pudiera incurrir.

Con independencia de las retribuciones previstas en los párrafos precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, los consejeros que desempeñen otras funciones ejecutivas o de asesoramiento distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de consejeros, sea cual fuere la naturaleza de su relación con la Sociedad, tendrán derecho a percibir las remuneraciones, laborales o profesionales, fijas o variables, dinerarias o en especie, que, por acuerdo del Consejo de Administración, procedan por el desempeño de dichas funciones, incluyendo la participación en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad que podrán comprender la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento, y a la participación en los sistemas de previsión y seguro oportunos. En caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación económica adecuada. Las retribuciones que correspondan por los conceptos señalados y los demás términos y condiciones de la relación deberán ser aprobados por el Consejo de Administración y se incorporarán al oportuno contrato.

La Sociedad podrá, adicionalmente, contratar un seguro de responsabilidad civil para cualquier consejero o antiguo consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en las condiciones usuales y razonables teniendo en cuenta las circunstancias de la propia Sociedad.

De acuerdo con el artículo 3.4 del Reglamento del Consejo de Administración, este adoptará, de conformidad con los Estatutos Sociales de la Sociedad, las decisiones relevantes en relación con el establecimiento de la política de retribuciones y la retribución de los consejeros, así como las decisiones relativas al nombramiento y destitución de los altos directivos de la Sociedad, eventuales compensaciones o indemnizaciones en el caso de su destitución y las condiciones básicas de sus contratos.

De acuerdo con el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones tiene la facultad de proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los miembros del Consejo de Administración, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, de conformidad en todo caso con lo previsto en los Estatutos Sociales, de informar al Consejo de Administración sobre las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse en el caso de la destitución de los altos directivos y sobre de la política de retribuciones de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos
directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SÍ
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional
por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SÍ

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SÍ
Conceptos retributivos de carácter variable	SÍ
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SÍ
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán	SÍ

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SÍ

SÍ

Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones El informe ofrece detalles de la Comisión de Retribuciones y la política de retribuciones de la Sociedad.

El informe ha sido elaborado de conformidad con las UK Listing Rules y, de forma voluntaria pues al ser una sociedad española no existe obligación de aplicarlas, conforme a los requisitos del anexo 8 del Large and Medium-SIZED Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulations 2008. El informe también se ha preparado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 61 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

De acuerdo con dicho artículo, el informe será sometido al voto consultivo de la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones Las principales funciones de la Comisión son:

• a. Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, de conformidad en todo caso con lo previsto en los Estatutos Sociales.
• b. Informar al Consejo de Administración sobre las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el caso de destitución de los altos directivos.
• c. Informar al Consejo de Administración sobre la política de retribuciones de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
• d. Informar sobre los planes de incentivos y complementos de pensiones.
• e. Revisar periódicamente los programas de retribución, valorando su adecuación y rendimientos.
• f. En la determinación de los paquetes retributivos y planes indicados anteriormente, seguir lo dispuesto por los códigos de buen gobierno corporativo que sean aplicables, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos exigidos por cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización.
• g. Asegurar el cumplimiento de los requisitos de transparencia establecidos por las reglas de admisión a cotización del Reino Unido, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos de cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización, incluyendo el informe sobre la retribución de los consejeros que debe incluirse en las cuentas anuales de la Sociedad.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?	NO
Identidad de los consultores externos	–

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
José Manuel Fernández Norniella	Bankia, S.A.	Consejero Ejecutivo
Rodrigo de Rato y Figaredo	Bankia, S.A.	Presidente Ejecutivo

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

	Nombre o denominación social del accionista
Nombre o denominación social del consejero	significativo vinculado	Descripción de la relación
–	–	–

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: SÍ

Descripción modificaciones

El 15 de diciembre de 2011, el Consejo de Administración aprobó la modificación de los artículos siguientes del Reglamento del Consejo de Administración:

• El artículo 3.4 para actualizar las competencias del Consejo de Administración, de conformidad con el funcionamiento del órgano.
• El artículo 23.2 para actualizar las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• El artículo 26 para adaptar la regulación de la Comisión de Seguridad al alcance real de sus funciones.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos

Nombramiento de consejeros

El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve y un máximo de catorce miembros.

La Junta General o, cuando proceda, el propio Consejo de Administración, estará legitimado para nombrar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Cualquier vacante será cubierta por el Consejo de Administración por cooptación, de acuerdo con la ley aplicable, hasta la siguiente Junta General, que ratificará los nombramientos, designará a las personas que tengan que reemplazar a cualquier consejero no ratificado o eliminar cualquier posición vacante.

Cualesquiera propuestas de nombramiento de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento adoptadas por el Consejo de Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legamente atribuidas, recaerán en personas que cumplan las condiciones legales y estatutarias requeridas para ejercer el cargo de consejero, disfruten de un gran prestigio y cuenten con los conocimientos, experiencia y capacidad profesionales adecuadas para ejercer las funciones y deberes de dicho cargo.

Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo de Administración a la Junta General, así como su nombramiento provisional por cooptación, deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración previa recomendación de la Comisión de Nombramientos y, en cualquier caso, (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes Consejeros.

Reelección de consejeros

Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán sus funciones por el plazo establecido en los estatutos Sociales de la Sociedad (tres años) a menos que la Junta General acuerde su separación del cargo o destitución o dimitan de su cargo.

No obstante lo anterior, todos los miembros actuales del Consejo de Administración fueron reelegidos a partir de la fecha de la ejecución de la fusión entre British Airways e Iberia (21 de enero 2011) por un período de cuatro años, pero deberán renunciar y presentarse a la reelección de acuerdo con el calendario siguiente, sin perjuicio de la capacidad de la Junta General para separarlos en cualquier momento de acuerdo a la normativa aplicable:

• (i) Sir Martin Broughton, don Patrick Cescau, don José Manuel Fernández Norniella y don John Snow se presentarán a la reelección en la Junta General Ordinaria que se celebrará en 2013.
• (ii) Don Willie Walsh, don César Alierta Izuel, la Baronesa Kingsmill, don José Pedro Pérez-Llorca, don Kieran Poynter y don Rafael Sánchez-Lozano Turmo se presentarán a la reelección en la Junta General Ordinaria que se celebrará en 2014.
• (iii) Don Antonio Vázquez Romero, don James Lawrence, don Rodrigo de Rato y Figaredo y don Keith Williams se presentarán a la reelección en la Junta General Ordinaria que se celebrará en 2015.

Transcurrido el periodo para el que fue nombrado un consejero, su cargo caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Al finalizar el plazo para el que fueron nombrados, los miembros del Consejo de Administración podrán ser reelegidos una o más veces por periodos iguales al indicado anteriormente (tres años).

Las propuestas de reelección de los consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General, habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte la propuesta emitida por la Comisión de Nombramientos, en la que se evaluarán la calidad del trabajo desempeñado y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato anterior.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos serán evaluados por la propia Comisión absteniéndose cada uno de ellos de tomar parte en el debate y votación que pudieran afectarles.

El Presidente, el Vicepresidente y, en su caso, el Secretario de la Sociedad y el Vicesecretario de la Sociedad, que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General, continuarán desempeñando los cargos que ejercieran con anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva elección, y sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al propio Consejo de Administración.

Evaluación de los consejeros

Las facultades del Presidente del Consejo de Administración incluyen asegurar que el desempeño de los consejeros del Consejo de Administración en su conjunto y de las Comisiones del Consejo de Administración sea evaluado, al menos, anualmente.

Al final del período de referencia, se envió un cuestionario interno de evaluación a los miembros del Consejo de Administración. Se ha llevado a cabo un análisis de los resultados, así como un plan de acción para abordar las cuestiones que se detectaron y que se implementará oportunamente.

Cese de los consejeros

Los consejeros cesarán en su cargo cuando concluya el periodo del mandato para el que hayan sido nombrados o cuando lo acuerde la Junta General en el ejercicio de las facultades que le confiere la legislación aplicable, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.

El consejero que cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por otro motivo, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, se deberá dar cuenta del motivo del mismo en el informe anual de gobierno corporativo.

La Comisión de Nombramientos tiene la facultad de elevar al Consejo de Administración las propuestas a la Junta General de separación de consejeros independientes y de informar sobre dichas propuestas con respecto a cualquier otra tipología de miembros del Consejo de Administración.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración, un consejero deberá presentar su renuncia ante el Consejo de Administración y formalizará su dimisión al cargo en los siguientes casos:

• Cuando deje de ejercer los cargos ejecutivos a los que vaya vinculado su nombramiento como consejero, o cuando ya no existan los motivos por los que fue nombrado;
• Cuando por ley se le prohíba actuar como consejero;
• Cuando lo solicite el Consejo de Administración como consecuencia de haber realizado una determinación de conformidad con lo previsto en el artículo 11.7 de los Estatutos Sociales en la medida en que la determinación correspondiente traiga como causa la pertenencia de dicho consejero al Consejo de Administración;
• Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pudiera afectar al crédito o reputación de la Sociedad en el mercado o perjudique de otra forma sus intereses; o
• En virtud de lo previsto en la Disposición Transitoria Única del Reglamento del Consejo de Administración.
• B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona: NO

Medidas para limitar riesgos –

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

Explicación de las reglas –

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de mayoría
Todos los acuerdos menos los indicados en la fila siguiente.	Más de la mitad de los consejeros, presentes o representados	Mayoría absoluta (esto es, más de la mitad) de los consejeros presentes o representados.
La Delegación permanente de facultades del Consejo de Administración y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos.	Más de la mitad de los consejeros, presentes o representados	Dos terceras partes del número total de consejeros.

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

Descripción de los requisitos –

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

Materias en las que existe voto de calidad –

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

	Edad límite consejero
Edad límite presidente	delegado	Edad límite consejero
–	–	–

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato –

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En la actualidad, el 25% de los altos directivos del Grupo son mujeres. IAG es una empresa joven, formada a partir de la fusión de Iberia y British Airways en enero de 2011. En el futuro, la Sociedad quiere incrementar el número de mujeres a nivel directivo y ejecutivo.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

Cualesquiera propuestas para el nombramiento de cualquier consejero debe recaer en personas que cumplan con los requisitos legales y reglamentarios necesarios para ocupar un cargo como consejero, que gocen de un gran prestigio y tengan el conocimiento profesional, experiencia y aptitud apropiados para el ejercicio de las funciones y obligaciones de tal cargo.

La Comisión de Nombramientos presentará un informe y revisará los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos, definiendo las funciones y las competencias necesarias y evaluando el tiempo y la dedicación que se requieren para realizar correctamente su cometido.

En la identificación de candidatos adecuados, la Comisión de Nombramientos podrá usar anuncios públicos o los servicios de asesores externos para facilitar la búsqueda, considerando candidatos de muy distintos perfiles y los elegirá por mérito y mediante criterios objetivos, teniendo en cuenta que los nombrados tengan suficiente tiempo disponible para dedicarle al cargo.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De acuerdo con el artículo 40 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para asistir a las reuniones del Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior, todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero. La representación deberá conferirse por escrito dirigido al Presidente o al Secretario de la Sociedad y con carácter especial para cada reunión. A tales efectos, será válido un mensaje dirigido al Presidente o al Secretario de la Sociedad por carta, fax, telegrama o correo electrónico.

El consejero que delegue su representación procurará, en la medida de lo posible, incluir instrucciones de voto en el poder de representación.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su presidente:

Número de reuniones del Consejo	11
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva	N/A
Número de reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento	6
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos	1
Número de reuniones de la Comisión de Retribuciones	4
Número de reuniones de la Comisión de Seguridad	3

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	9
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	5,8

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

SÍ

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo:

Nombre	Cargo
	Consejero Delegado del
Willie Walsh	Grupo
Enrique Dupuy de Lôme Chávarri	Director Financiero del Grupo

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

De acuerdo con el artículo 30.4 del Reglamento del Consejo de Administración, este formulará las cuentas anuales de la Sociedad de forma que no haya lugar a salvedades por parte de los auditores. No obstante, si el Consejo de Administración estima adecuado formular las cuentas anuales de tal forma que los auditores emitan una opinión con salvedades sobre las mismas, los consejeros publicarán la explicación de por qué razón los auditores de la Sociedad han emitido su informe con salvedades.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene el deber de revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requisitos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como la revisión de los criterios relevantes de información financiera en las cuentas de la Sociedad.

B.1.33 ¿El secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El nombramiento y cese del secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, quien puede ser o no consejero, es un materia reservada al Consejo de Administración.

El nombramiento del secretario del Consejo de Administración se hará a propuesta del Presidente.

La Comisión de Nombramientos tiene que informar sobre la propuesta de designación de cargos en el Consejo de Administración.

¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	SÍ
¿La comisión de nombramientos informa del cese?	SÍ
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SÍ
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SÍ

¿Tiene el secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SÍ

Observaciones

Las funciones atribuidas al secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, además de las funciones que tiene atribuidas en virtud de las disposiciones legales aplicables y de los Estatutos Sociales de la Sociedad serán las siguientes:

• a. Custodiar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos adoptados por los órganos colegiados de administración.
• b. Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y sus órganos delegados, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración.
• c. Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones.
• d. Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones del Presidente.
• e. Tramitar las solicitudes de los consejeros respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración.
• f. Actuar como secretario en la Junta General.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores de la Sociedad se realizarán a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a cualquier empresa de auditoría que suponga a la Sociedad el pago de unos honorarios por los servicios prestados por una cantidad superior al 10% del total de ingresos de dicha empresa el año anterior.

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, entre otras, las siguientes facultades:

• a) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del auditor de cuentas o sociedades de auditoría de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, su remuneración, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.
• b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicados en la preparación de las cuentas anuales.
• c) Desarrollar e implementar una política de contratación de los auditores externos para la prestación de servicios adicionales distintos de la auditoría de cuentas conforme a las previsiones del UK Corporate Governance Code aprobado por la Financial Reporting Council.
• d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.
• e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
• f) Revisar la efectividad del proceso de auditoría externa.

Durante 2011, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisó el trabajo realizado por los auditores externos y evaluó su independencia, objetividad y rendimiento. A estos efectos, tomó en consideración la relevancia de las exigencias profesionales y regulatorias y la relación global con el auditor, incluida la prestación de servicios distintos de la auditoría. La Comisión vigiló el cumplimiento por parte del auditor de los criterios regulatorios, éticos y profesionales sobre rotación de socios, y evalúa anualmente su cualificación, experiencia, recursos y la eficacia del proceso de auditoría, incluyendo un informe del auditor externo sobre sus propios procedimientos internos de calidad. Habiendo examinado el desempeño de Ernst & Young y de Deloitte durante el ejercicio 2011, la Comisión decidió, en interés del Grupo y sus accionistas, no promover la modificación de auditores para el ejercicio 2012.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento recibe un informe trimestral sobre el cumplimiento de la Política de servicios del auditor externo que limita el volumen y los tipos de servicios distintos de la auditoría que tanto Ernst & Young como Deloitte pueden proporcionar al Grupo.

Por otro lado, el Consejo de Administración velará por el puntual cumplimiento de las instrucciones vigentes en materia de hechos relevantes de conformidad con las disposiciones de la legislación aplicable.

Los consejeros deberán tomar las medidas que sean necesarias para garantizar que toda la información financiera trimestral, semestral y anual que se facilite a los mercados de valores y cualquier otra información que sea razonable facilitar en cada momento, se prepare de acuerdo on los mismos principios profesionales, normas y prácticas que se aplican en la preparación de las cuentas, y ser tan fiables como estas. Con este último propósito, dicha información deberá ser revisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

El Consejo de Administración deberá incluir en su documentación pública anual información relevante sobre las normas que rigen la administración de la Sociedad y el nivel de cumplimiento de la ley aplicable. En el caso de que no se cumplan las directrices, los Consejeros deberán explicar las razones de tal decisión.

La Sociedad mantiene un contacto regular con sus principales accionistas institucionales a través de su equipo de relaciones con los inversores, de reuniones con los consejeros ejecutivos y el Presidente y de eventos anuales de los inversores institucionales. Las presentaciones de estos eventos han estado a disposición de los accionistas privados a través de la página web de relaciones con los inversores de la Sociedad. El primer Día del Inversor tuvo lugar en noviembre de 2011.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante
	–

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

–

Explicación de los desacuerdos

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SÍ

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	1.267	3.730	4.997
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de
auditoría (en %)	69	57	59

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente de la comisión de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades:

NO

Explicación de las razones

–

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	2	2
	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100%	100%

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan.

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad
consejero	objeto	% participación	Cargo o funciones
Willie Walsh	Aer Lingus Group plc	0.002	Accionista

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo.

SÍ

Detalle el procedimiento

De acuerdo con el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, a fin de recibir asistencia en el desempeño de sus funciones, todo consejero podrá solicitar la contratación de asesores jurídicos, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos, cuyos servicios serán abonados por la Sociedad.

La contratación deberá referirse a asuntos específicos de especial relevancia y complejidad que surjan en el curso del desempeño de las funciones de los consejeros.

La solicitud de contratación de un experto se canalizará a través del Presidente o del secretario de la Sociedad, quienes podrán condicionarla a la aprobación previa del Consejo de Administración, pudiendo denegarse dicha aprobación en casos suficientemente justificados, entre los que se incluirán las siguiente circunstancias:

• a) Que no resulte necesario para el adecuado desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros.
• b) Que su coste no resulte razonable a la vista de la relevancia de los asuntos de los activos e ingresos de la Sociedad.
• c) Que los propios expertos y el personal técnico de la Sociedad puedan prestar adecuadamente la asistencia técnica solicitada.
• d) Que pueda conllevar un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ponerse a disposición del experto.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente.

SÍ

Detalle el procedimiento

De acuerdo con el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración el calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los consejeros con una antelación no inferior a cinco días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquella, si esta última fuese anterior.

Las convocatorias de las sesiones del Consejo de Administración se realizará mediante carta, fax, correo electrónico o por cualquier otro medio, y estará autorizada con la firma del Presidente, o la del secretario de la Sociedad o vicesecretario de la Sociedad, por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los consejeros la reciban no más tarde del séptimo día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente a juicio del Presidente (o del Vicepresidente en caso de ausencia, enfermedad o incapacidad del Presidente). Este plazo de preaviso no será de aplicación a los supuestos en que el Reglamento del Consejo de Administración exija un plazo de convocatoria específico. La convocatoria incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará, en su caso, de la información que se juzgue necesaria.

En este sentido, el Presidente se asegurará de que los miembros del Consejo de Administración reciban información precisa, oportuna y clara, especialmente sobre la marcha de la Sociedad, su estrategia, retos y oportunidades, de forma tal que el Consejo de Administración pueda tomar decisiones de forma adecuada y supervisar adecuadamente el desempeño de la Sociedad y liderará las discusiones del Consejo de Administración con el objeto de promover una toma de decisiones efectiva y un debate constructivo en torno al desarrollo de la Sociedad, su estrategia de crecimiento y sus objetivos comerciales.

Además, de acuerdo con el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero tendrá las más amplias facultades para recabar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad, examinar sus libros, registros, documentos, para inspeccionar sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad. El ejercicio de estas facultades de información se canalizará a través del Presidente o del secretario de la Sociedad.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SÍ

Explique las reglas

De acuerdo con el artículo 18.3.f del Reglamento del Consejo de Administración, todo consejero deberá informar a la Sociedad de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar razonablemente relevante para su actuación como consejero de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad.

Además, de acuerdo con el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá presentar su renuncia al Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión al cargo cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda afectar al crédito o a la reputación de la Sociedad en el mercado o perjudique de otra forma sus intereses.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Nombre del consejero	Causa penal	Observaciones
–	–	–

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO APLICA

NO

Decisión tomada	Explicación razonada
–	–

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Nombre	Cargo	Tipología
Kieran Poynter	Presidente	Independiente
Patrick Cescau	Miembro	Independiente
James Lawrence	Miembro	Independiente
José Pedro Pérez-Llorca	Miembro	Independiente

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Tipología
John Snow	Presidente	Independiente
César Alierta Izuel	Miembro	Independiente
José Manuel Fernández Norniella	Miembro	Otro externo
Baronesa Kingsmill	Miembro	Independiente

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
César Alierta Izuel	Presidente	Independiente
José Manuel Fernández Norniella	Miembro	Otro externo
Baronesa Kingsmill	Miembro	Independiente
John Snow	Miembro	Independiente

COMISIÓN DE SEGURIDAD

Nombre	Cargo	Tipología
Willie Walsh	Presidente	Ejecutivo
Sir Martin Broughton	Miembro	Independiente
Kieran Poynter	Miembro	Independiente
Antonio Vázquez Romero	Miembro	Otro externo

B.2.2 Señale si corresponden a la comisión de Auditoría las siguientes funciones:

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SÍ
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SÍ
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SÍ
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SÍ
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SÍ
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SÍ
Asegurar la independencia del auditor externo	SÍ
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.	NO

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación de la comisión: COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

a) Reglas de organización y funcionamiento

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesaria para desempeñar su función. Al menos dos de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberán ser consejeros independientes. Al menos un miembro deberá tener experiencia relevante reciente en materia financiera. El Consejo designará al Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de entre los consejeros independientes de ésta, que deberá ser sustituido al menos cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. El Secretario de la Sociedad o quién este designe actuará como secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente, por su propia iniciativa o a solicitud de dos o más de sus miembros, y al menos una vez cada tres meses y, en todo caso, cuando el Consejo de Administración solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones.

b) Funciones

La función principal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es asistir al Consejo de Administración en la supervisión y el control del Grupo, así como revisar regularmente el cumplimiento de las disposiciones legales y normas internas aplicables al Grupo.

Las principales facultades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento incluyen:

• Supervisar la integridad de las cuentas trimestrales del Grupo, y cualquier requisito formal en relación con el rendimiento financiero del Grupo, así como la revisión de los criterios financieros de reporte relevantes en las cuentas de la Sociedad.
• Revisar la eficacia del control financiero interno de la Sociedad y los sistemas de control interno y de gestión de riesgos.
• Supervisar y velar por la eficacia de la función de auditoría interna del Grupo.
• Realizar recomendaciones al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, sobre el nombramiento, reelección destitución del auditor externo y la aprobación de su remuneración y de su mandato profesional.

• Revisar y supervisar la independencia y objetividad del auditor externo y la eficacia del proceso de auditoría, tomando en consideración los requisitos profesionales y regulatorios pertinentes.

• Desarrollar e implementar la política de contratación de los auditores externos para la prestación de servicios adicionales distintos de la auditoría de cuentas e informar al Consejo de Administración, identificando cualquier aspecto en el que considere necesaria una acción o mejora y realizando recomendaciones en relación con las medidas a adoptar.

• Establecer y mantener procedimientos para procesar quejas relativas a cuestiones contables, de controles internos o de auditoría y revisar los procedimientos de la Sociedad para que los empleados del Grupo puedan denunciar de forma confidencial y, cuando sea posible, anónima irregularidades contables o de auditoría

Denominación de la comisión: COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

a) Reglas de organización y funcionamiento

La Comisión de Nombramientos estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesaria para desempeñar su función. Al menos dos de los miembros de la Comisión de Nombramientos serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Nombramientos de entre los consejeros independientes de ésta. El Secretario de la Sociedad o quién éste designe actuará como secretario de la Comisión de Nombramientos.

La Comisión de Nombramientos se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente, a iniciativa propia, o a solicitud de dos o más de sus miembros y, al menos una vez cada año y, en todo caso, cuando el Consejo de Administración solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones

b) Funciones

Las principales facultades del Comité de Nombramientos incluyes:

• Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos, definiendo sus funciones y aptitudes y evaluando el tiempo y la dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido.
• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como propuestas para la reelección o cese de dichos consejeros por la Junta General.
• Informar sobre las propuestas del Consejo de Administración para el nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o cese de dichos consejeros por la Junta General.
• Informar sobre las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo de Administración y proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar cada una de las Comisiones del Consejo de Administración.
• Poner en marcha planes para la sucesión de los miembros del Consejo de Administración y, en concreto, para la sucesión en los cargos de Presidente y Consejero Delegado.
• Supervisar y establecer directrices relativas al nombramiento, reclutamiento, carrera, promociones y despidos de altos directivos, para asegurar que la Sociedad dispone del personal de alta calificación necesario para su gestión.
• Informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y/o cese de los altos directivos de la Sociedad.
• Asegurar que en su nombramiento por el Consejo de Administración, los Consejeros no ejecutivos reciben una carta formal de nombramiento estableciendo claramente lo que se espera de ellos en términos de dedicación, servicio e involucración más allá de las reuniones del Consejo.
• Identificar a los miembros del Consejo de Administración cualificados para cubrir las vacantes en cualquier Comisión del Consejo de Administración (incluida la Comisión de Nombramientos).

Denominación de la comisión: COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

a) Reglas de organización y funcionamiento

La Comisión de Retribuciones estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesarias para desempeñar su función. Al menos dos de los miembros de la Comisión de retribuciones serán consejeros independientes. El Consejo designará al Presidente de la Comisión de Retribuciones de entre los consejeros independientes de ésta. No se podrá elegir al Presidente del Consejo de Administración como presidente de la Comisión de Retribuciones. El Secretario de la Sociedad o quién este designe actuará como secretario de la Comisión de Retribuciones.

La Comisión de Retribuciones se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente, a iniciativa propia o a solicitud de dos o más de sus miembros y, al menos, una vez cada año y, en todo caso, cuando el Consejo de Administración solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones.

b) Funciones

Las principales facultades de la Comisión de Retribuciones son:

• Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, de conformidad en todo caso con lo previsto en los Estatutos Sociales.
• Informar al Consejo de Administración sobre las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el caso de destitución de los altos directivos.
• Informar al Consejo de Administración sobre la política de retribuciones de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
• Informar sobre los planes de incentivos y complementos de pensiones.
• Revisar periódicamente los programas de retribución, valorando su adecuación y rendimientos.
• En la determinación de los paquetes retributivos y planes indicados anteriormente, seguir lo dispuesto por los códigos de buen gobierno corporativo que sean aplicables, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos exigidos por cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización.
• Asegurar el cumplimiento de los requisitos de transparencia establecidos por las reglas de admisión a cotización del Reino Unido, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos de cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización, incluyendo el informe sobre la retribución de los Consejeros que debe incluirse en las cuentas anuales de la Sociedad.

Denominación de la comisión: COMISIÓN DE SEGURIDAD

a) Reglas de organización y funcionamiento

La Comisión de Seguridad estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesarias para desempeñar su función. El Consejo designará al Presidente de la Comisión de Seguridad de entre los consejeros de ésta.

b) Funciones

Las principales facultades de la Comisión de Seguridad son:

• Recibir información relevante en materia de seguridad sobre la Sociedad y todas sus filiales, así como sobre cualquier franquiciado, código compartido o proveedor de wet lease utilizado por cualquier miembro del Grupo.
• Ejercitar una supervisión de alto nivel de las actividades y recursos en materia de seguridad de la Sociedad y de todas sus filiales e informar al Consejo de Administración cuando sea apropiado (reconociendo que la responsabilidad en materia de seguridad relativa a cada filial corresponde a dicha filial a través de sus propios recursos).
• Realizar un seguimiento de cualquier medida en materia de seguridad adoptada por el Consejo de Administración.
• Cualquier otra función que le asigne el Consejo de Administración en materia de seguridad.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación de la comisión	Breve descripción
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Nombramientos	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Retribuciones	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Seguridad	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo de Administración se regirán por las disposiciones de los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración (Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el artículo 24 para la Comisión de Nombramientos, el artículo 25 para la Comisión de Retribuciones y el artículo 26 para la Comisión de Seguridad). Cuando no exista una disposición específica, las Comisiones del Consejo de Administración se regirán, por analogía y en su caso, por las disposiciones aplicables al Consejo de Administración de la Sociedad.

Los estatutos Sociales de la Sociedad y el reglamento del Consejo de Administración están disponibles en la página web de la Sociedad: www.iairgroup.com.

El 15 de diciembre de 2011, el Consejo de Administración aprobó, entre otros, la modificación de los artículos siguientes del Reglamento del Consejo de Administración:

• El Artículo 23.2 para actualizar las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• El Artículo 26 para adaptar la regulación de la Comisión de Seguridad al alcance real de sus funciones.

Cada Comisión del Consejo de Administración prepara un informe anual de sus actividades.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO APLICABLE

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva –

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable de la comisión de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SÍ

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Black Rock Inc	Black Rock Investment Management (UK) Ltd	Comercial	Depósitos en efectivo	99.788
Black Rock Inc	Black Rock Investment Management (UK) Ltd	Comercial	Comisión de gestión (management fee)	78
Black Rock Inc	Black Rock Investment Management (UK) Ltd	Comercial	Intereses recibidos	920
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia S.A.	Comercial	Depósitos en efectivo	281.885
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia S.A.	Comercial	Operaciones de financiación de la flota	106.696
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia S.A.	Comercial	Garantías de pagos sobre aeronaves, pagos de arrendamientos de aeronaves y retornos sobre inversiones financieras	40.003
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia S.A.	Comercial	Intereses recibidos sobre depósitos financieros	5.052
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia S.A.	Comercial	Gastos de chartering de aeronaves	18.107
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia S.A.	Comercial	Gastos financieros/intereses	2.440

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o	Nombre o denominación social de la sociedad o			Importe
directivos	entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	(miles de euros)
0	0	0	0	0

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones: NO

	Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
–		–	–
C.5		Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA

NO

Nombre o denominación social del consejero Descripción de la situación de conflicto de interés – –

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración, cualquier operación de la Sociedad o las sociedades que forman parte del Grupo con consejeros, con accionistas que posean una participación accionarial igual o mayor a la que legalmente considerada como una participación significativa en cualquier momento, o que hayan propuesto el nombramiento de cualquiera de los consejeros de la Sociedad, o con sus respectivas personas vinculadas, estará sujeto a la aprobación del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

El Consejo de Administración se asegurará, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de que las operaciones entre la sociedad o las sociedades que formen parte de su Grupo y los consejeros, los accionistas mencionados en el párrafo anterior o sus personas vinculadas se lleven a cabo en condiciones de mercado y con la debida observancia del principio de igual trato a los accionistas.

En caso de operaciones habituales o recurrentes en el curso ordinario de las actividades de negocios, será suficiente otorgar una aprobación genérica del tipo de operación y de las condiciones para el cumplimiento y ejecución de las mismas.

No obstante, no será necesaria la autorización del Consejo de Administración en relación con las operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se lleven a cabo en virtud de contratos cuyos términos y condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se lleven a cabo a tarifas o precios establecidos de forma general por la parte que actúe como proveedor de los bienes o servicios en cuestión, y (iii) que el importe de la misma no supere el 1% de los ingreso anuales consolidados de la Sociedad reflejados en los estados financieros anuales correspondientes al último ejercicio económico cerrado antes de la fecha de la operación en cuestión.

La Sociedad informará de las operaciones anteriores, de conformidad con la ley aplicable.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas –

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:

NO APLICABLE

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada y entre ésta y las demás empresas del grupo –

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés –

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo aplica una gestión activa de los riesgos tanto en el ámbito del Grupo como dentro de British Airways e Iberia.

Gestión de Riesgo Empresarial en British Airways e Iberia

Tanto British Airways como Iberia tienen establecidos sistemas de Gestión de Riesgos Empresariales que aseguran que:

• Cada riesgo se asigna a un alto directivo, que es el responsable último de su gestión.
• Tanto en British Airways como en Iberia se mantiene un registro central de todos los riesgos, de sus responsables y de las medidas mitigadoras establecidas en los sistemas. Ambos sistemas de Gestión de Riesgos Empresariales permiten a los responsables de los riesgos actualizar el registro por vía electrónica y a los equipos centrales de gestión de riesgos efectuar un seguimiento de las actualizaciones.
• La probabilidad de cada riesgo y su potencial impacto se reflejan en un Mapa de Riesgos, que los consejos de Administración de British Airways e Iberia analizan con una frecuencia al menos semestral.
• Hay procedimientos específicos establecidos para la actualización de riesgos y de las medidas mitigadoras adoptadas para su gestión.
• Existe una activa participación tanto por parte de los Altos Directivos responsables de la gestión de riesgos como de los equipos ejecutivos de British Airways y de Iberia.
• En Iberia, el Responsable de Gestión de Riesgos y Planificación de Emergencias depende del Director de Seguridad, que es miembro del Comité de Dirección de Iberia. En British Airways, el Responsable de Gestión de Riesgos depende del Jefe de Personal, que es miembro de la Comisión Ejecutiva (Leadership Team) de British Airways.

A lo largo de 2011, British Airways e Iberia han dado uniformidad a su clasificación de riesgos y han llegado a una definición común de riesgos con el fin de facilitar la integración del Grupo a este respecto. Los riesgos se clasifican según su origen:

• 1. Estratégicos: riesgos derivados del entorno competitivo y regulatorio, grandes proyectos y decisiones estratégicas.
• 1. Comerciales y Operativos: riesgos provocados por situaciones de emergencia, operaciones informáticas, ejecución de grandes proyectos y operaciones de aerolínea.
• 1. Financieros: riesgos asociados a liquidez y financiación.
• 1. Cumplimiento Legal y Regulatorio: riesgos asociados al cumplimiento de leyes y reglamentos.
• 1. Latentes: riesgos de baja probabilidad y gran impacto tales como terrorismo, paralización de la flota y pandemias.

Gestión de riesgos empresariales en IAG

El Grupo se beneficia de las evolucionadas estructuras y procesos de gestión de riesgos empresariales de British Airways e Iberia, que se mantienen bajo el control de sus respectivos Consejos de Administración. Existía gran similitud entre las principales metodologías de British Airways e Iberia en el momento de la fusión y se han armonizado con el objetivo de permitir una posición común en materia de riesgos dentro del Grupo. La Sociedad tiene la función de mantener una postura integrada en todo el Grupo en relación con los riesgos, al tiempo que permite la intervención impugnadora del Consejo de Administración y el Comité de Dirección; determinar la metodología de gestión de riesgos empresariales que ha de aplicarse en todo el Grupo; augurar la adopción de las mejores prácticas para la mitigación de riesgos en todo el Grupo; y determinar las políticas y tolerancia con respecto a un número limitado de riesgos importantes que se gestionarán en el ámbito del Grupo.

Durante el primer año de existencia de IAG, la gestión de riesgos empresariales se ha implementado en cuatro fases:

1. Desarrollo e implantación de una estrategia de gestión de riesgos financieros para todo el Grupo, que cubre los riesgos asociados al precio del combustible y a las principales divisas. En este sentido, se analizó el impacto razonablemente previsible de las fluctuaciones de los precios del combustible y de los tipos de cambio del dólar estadounidense sobre la rentabilidad y el flujo de caja y se determinó el nivel de riesgo que debía mantener el negocio durante un período de dos años. El Consejo de Administración aprobó el mantenimiento de nivel de riesgo, los niveles de cobertura y el grado de flexibilidad en la aplicación de los niveles por parte de la Comisión de Coberturas. La política se implementa a través de la Comisión de Coberturas, que adopta decisiones sobre niveles de cobertura, dentro de las facultades discrecionales que le confiere el Consejo de Administración, y cursa instrucciones a los equipos de cobertura de British Airways e Iberia para la ejecución de operaciones de cobertura.

2. 1. Armonización de las clasificaciones de riesgos de British Airways e Iberia y definición común de riesgos.
3. 1. Elaboración del mapa de riesgos de IAG mediante la unificación de los riesgos de British Airways e Iberia y teniendo en cuenta los niveles de riesgo de IAG. Este mapa de riesgos ha sido examinado por el Comité de Dirección y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
4. 1. Centralización de la Auditoría Interna de todo el Grupo bajo el control del Responsable de Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo. Existe una estrecha coordinación entre las funciones de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos Empresariales, lo que asegura que una parte significativa del trabajo anual de auditoría se dedique a los principales riesgos identificados en el proceso de gestión de riesgos.

En el apartado de factores de riesgo y gestión de riesgos del Informe de Gestión se indican los riesgos más importantes que se han identificado a través del Proceso de Gestión de Riesgos Empresariales.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales…) que afectan a la sociedad y/o su grupo: SÍ

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos:

Riesgo materializado en el ejercicio	Circunstancias que lo han motivado	Funcionamiento de los sistemas de control
Relaciones con empleados	Los esfuerzos continuados para gestionar los costes de empleo de Iberia, incluyendo el anuncio de la operación de Iberia Express, han dado lugar a un deterioro en la relación con los pilotos de Iberia.	Los planes de contingencia establecidos para responder a las huelgas han funcionado bien reubicando a los pasajeros de vuelos cancelados en otros vuelos de Iberia o British Airways.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control:

SÍ

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones:

Nombre de la Comisión u Órgano	Descripción de funciones
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	Supervisa la efectividad del control interno de la empresa, la auditoría interna y, en su caso, los sistemas de gestión de riesgo, y tratar con los auditores o sociedades de auditoría las debilidades significativas en los sistemas de control interno detectadas en el curso de la auditoría.
Comité de Dirección de IAG	Supervisa los riesgos ejecutivos de IAG y los riesgos de la posición consolidada.
Comisión de Coberturas de IAG	Administra los principales riesgos cambiarios y de combustible dentro de la Política de Gestión de Riesgo Financiero aprobado por el Consejo de Administración.
Consejos de British Airways e Iberia	Supervisa los riesgos, los responsables de los riesgos y formas de mitigarlos dentro de las empresas operadoras.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Cada grupo de gestión dentro de la Sociedad es responsable del cumplimiento de la legislación aplicable a su sector de actividad concreto. Dentro de IAG el Consejo de Administración asume la responsabilidad de los programas para responder a nuevas y diferentes normativas que afectan todo el Grupo, como la Ley del Soborno (Bribery Act). para este tipo de programas, se proporciona apoyo central por parte del Director de Personal y el Director Jurídico, de Personas y Gobierno y de Asuntos Industriales de British Airways y por el Secretario General y Director Jurídico de Iberia. La responsabilidad de control financiero del Grupo IAG corresponde al Responsable de Reporte Financiero y control del Grupo IAG, al Director Financiero de British Airways y al Director Financiero de Iberia.

E JUNTA GENERAL

• E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General
• NO

	% de quórum distinto al establecido en el art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en el art. 103 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	–	–
Quórum exigido en 2ª convocatoria	–	–

Descripción de las diferencias –

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales:

NO

	Mayoría reforzada distinta a la establecida art. 103.2 LSA para los supuestos del 103.1	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	–	–

Describa las diferencias

–

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

No existen derechos de los accionistas de la Sociedad distintos de los creados bajo la Ley de Sociedades de Capital en relación con las Juntas Generales.

Los derechos de los accionistas a este respecto también se muestran en detalle en el Reglamento de la Junta General, que está disponible en la página web de la Sociedad.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La Sociedad no ha celebrado todavía ninguna Junta General, habiendo dejado de ser una sociedad unipersonal como consecuencia de la ejecución de la fusión entre British Airways e Iberia el 21 de enero de 2011.

En cualquier caso, de acuerdo con el artículo 27.5 del Reglamento del Consejo de Administración, este promoverá la participación informada de los accionistas en la Junta General, y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a los Estatutos Sociales y a la legislación aplicable, observando lo previsto en el reglamento de la Junta General.

Además, el artículo 33 de los Estatutos Sociales establece que las entidades que aparecen legitimadas como accionistas de la Sociedad, pero que actúan por cuenta de distintas personas (los "Titulares Indirectos") y ostenten dicha legitimación en virtud de un título fiduciario u otro de análogo significado y acrediten estas circunstancias por los medios establecidos por el Consejo de Administración, podrán:

• Fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de tales Titulares Indirectos, y
• Solicitar tantas tarjetas de asistencia como Titulares Indirectos por cuya cuenta actúen, cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones recibidas de los distintos Titulares Indirectos, de forma tal que se puedan emitir votos en diferente sentido y pudiendo ser representadas a estos efectos en la Junta General por uno o más representantes con plenas facultades para decidir el sentido del voto.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SÍ

Detalle las medidas

–

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

No se han introducido modificaciones al Reglamento de la Junta General durante el ejercicio.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	Voto electrónico	Otros	Total
–	–	–	–	–	–

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Sociedad no ha celebrado una Junta General desde que dejó de ser sociedad unipersonal después de la fecha de efectos de la fusión entre British Airways e Iberia el 21 de enero de 2011.

Con anterioridad a dicha fecha, el 20 de enero de 2011, el accionista único de la Sociedad aprobó las cuentas anuales y la aplicación del resultado de 2010 y censuró la gestión social por parte del órgano de administración en dicho ejercicio.

En cualquier caso, de acuerdo con el artículo 30 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración formulará propuestas de acuerdo diferentes en relación con aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Dicha regla se aplicará, en particular: (i) al nombramiento, reelección o ratificación de Consejeros, de modo que deberá formularse una propuesta por cada Consejero cuyo nombramiento, reelección o ratificación se proponga a la Junta General y (ii) en el caso de modificaciones de los estatutos Sociales, a cada artículo o grupo de artículos que sea sustancialmente independientes.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

NO

–

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

La Sociedad no ha celebrado ninguna Junta General de Accionistas desde que dejó de ser sociedad unipersonal después de la fecha de efectos de la fusión entre British Airways e Iberia el 21 de enero de 2011

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

Describa la política

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La información sobre Gobierno Corporativo de la Sociedad se encuentra en la página web de la Sociedad, de acuerdo con la legislación aplicable: www.iairgroup.com.

–

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2.

Cumple

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse

Ver epígrafes: C.4 y C.7

No aplicable

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
• a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
• b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
• c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

• 1. Que el Consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.
• a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
• b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

• 1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
• a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
  • i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
  • ii) La política de inversiones y financiación;
  • iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
  • iv) La política de gobierno corporativo;
  • v) La política de responsabilidad social corporativa;
  • vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
  • vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii)La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

• b) Las siguientes decisiones :
• i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14.

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14.

• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

• c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

• 1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
• 1. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
• 1. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable de la comisión de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14.

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1. En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1.4

Cumple

• 1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
• a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
• b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

A lo largo del tiempo la Sociedad ha querido incrementar el número de mujeres que tiene en el consejo de Administración y en puestos directivos. Actualmente, el 25% de los altos directivos del Grupo son mujeres. IAG es una empresa joven, formada a partir de la fusión de Iberia y British Airways en enero de 2011.

Cualquiera propuesta de nombramiento de un consejero debe recaer en personas que cumplan con los requisitos legales y reglamentarios necesarios para ocupar un cargo como consejero, que gocen de un gran prestigio y tengan el conocimiento profesional, experiencia y aptitud apropiados para el ejercicio de las funciones y obligaciones de tal cargo.

La Comisión de Nombramientos presentará un informe y revisará los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos, definiendo las funciones y las competencias necesarias y evaluando el tiempo y la dedicación que se requieren para realizar correctamente su cometido.

En la identificación de candidatos adecuados, la Comisión de Nombramientos podrá usar anuncios públicos o los servicios de asesores externos para facilitar la búsqueda y considerará candidatos de muy distintos perfiles y los elegirá por mérito y mediante criterios objetivos, teniendo en cuenta que los nombrados tengan suficiente tiempo disponible para dedicarle al cargo.

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

1. Que, cuando el presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No aplicable

• 1. Que el secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
• a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
• b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta General, del Consejo de Administración y demás que tenga la compañía;
• c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo de Administración; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo de Administración.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

• 1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
• b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
• c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

• 1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
• a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
• b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

De acuerdo con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros, en el desempeño de sus funciones, obrarán de buena fe y deberán cumplir los deberes impuestos por la legislación aplicable, los estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, actuando para la consecución de los intereses de la Sociedad. Los Consejeros han de dedicar además tiempo suficiente a cumplir las expectativas de su cargo.

Por otra parte, el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros han de declarar todos los puestos que ocupen y servicios que presten en otras compañías o entidades, así como los demás compromisos profesionales que puedan tener y, antes de aceptar el cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, ponerlo en conocimiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, en general, informar de cualquier hecho o acontecimiento que pueda tener relevancia razonable para el ejercicio del cargo de Consejero de la Sociedad.

Además, la Comisión de Nombramientos se asegurará de que los Consejeros Independientes reciban, al ser nombrados para el Consejo de Administración, una carta formal de nombramiento con clara indicación de lo que se espera de ellos en términos de dedicación de tiempo, servicio en comisiones e implicación más allá de las reuniones del Consejo de Administración (artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración).

El Consejo de Administración está convencido de que las referidas normas aseguran la dedicación de tiempo y esfuerzos suficientes por parte de los Consejeros para el eficaz desempeño de sus funciones.

• 1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
• a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
• b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
• a) Perfil profesional y biográfico;
• b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

• 1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
• a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo de administración y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
• b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
  • i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
  • ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
  • iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
  • iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
• c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
• d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
  • i) Duración;
  • ii) Plazos de preaviso; y
  • iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo de administración someta a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo de administración para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo de administración informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

• 1. The Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

• a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

  • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
  • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo de administración;
  • iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
  • iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
  • v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
  • vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
  • vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
  • viii)Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

• b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

• i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
• ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
• iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
• iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No aplicable

1. Que el Consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además de la comisión de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento de la comisión de auditoría y cumplimiento y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el Consejo de administración designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
• c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo de administración.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo

2. Que los miembros de la comisión de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la comisión de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente a la comisión de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, …) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: D

Cumple

1. Que corresponda a la comisión de Auditoría:

2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
3. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
4. b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
5. c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
6. d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
7. 1. En relación con el auditor externo:
8. a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
9. b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

10. c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

11. i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

12. ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
13. iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
14. d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Explique

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad realiza todas las tareas mencionadas anteriormente, con excepción de aceptar que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de realizar las auditorías de las empresas que lo integran. Debido a los antecedentes de la Sociedad, resultante de la fusión de British Airways e Iberia, la sociedad y British Airways han mantenido a Ernst & Young como sus auditores externos, mientras que Iberia ha mantenido a Deloitte.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento no favorece exclusivamente a los auditores del Grupo, Ernst & Young, en los nombramientos de las empresas de auditorías del Grupo. Deloitte se han mantenido como los auditores de Iberia porque la Comisión aprecia el valor de la continuidad de la relación y las relaciones que se mantienen con más de un auditor.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está convencida de que, en las circunstancias actuales, esta situación es la adecuada y repercute en el mejor interés de la Sociedad.

1. Que la Comisión de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

• 1. Que la Comisión de Auditoría informe al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
• a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
• b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

• 1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes
• a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
• b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
• c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
• d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Adicionalmente, cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero

Cumple

• 1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
• a) Proponer al Consejo de Administración:
  • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
  • iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados de este informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

I. INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE SECCIONES ANTERIORES DE ESTE INFORME

A.3: La información sobre miembros del Consejo de Administración que tienen derechos atribuidos por acciones de la Sociedad se desglosa como sigue:

Opciones sobre acciones de los consejeros

Los siguientes consejeros tenían opciones para la compra de acciones ordinarias de la Sociedad en virtud del Plan de Opciones sobre Acciones (Share Option Plan) de 1999 (SOP 1999) de British Airways. El SOP 1999 quedó cerrado tras el otorgamiento de derechos bajo dicho plan en 2005/6. El SOP 1999 preveía la concesión de opciones para la adquisición de acciones ordinarias de la Sociedad o American Depositary Shares de la Sociedad a un precio de opción no inferior al valor de mercado de las acciones en la fecha de concesión. La concesión inicial de opciones no conllevaba ningún pago.

Keith Williams	Fecha de concesión	Número de opciones a 1 enero 2011	Precio de ejercicio	Opciones ejercitadas durante el año	Opciones vencidas durante el año	Opciones concedidas durante el año	Ejercitables a partir de	Fecha de caducidad	Número de opciones a diciembre, 2011
	26 de junio, 2001	38.940	321p	-	38.940	-	26 de junio, 2004	26 de junio, 2011	–
	1 de julio, 2002	91.160	181p	-	-	-	1 de julio, 2005	1 de julio, 2012	91.160
	25 de junio, 2003	114.649	157p	-	-	-	25 de junio, 2006	25 de junio, 2013	114.649
	25 de junio, 2004	72.480	262p	-	-	-	25 de junio, 2007	25 de junio, 2014	72.480
	23 de junio, 2005	69.927	276p	-	-	-	23 de junio, 2008	23 de junio, 2015	69.927
Total		387.156			38.940				348.216

Derechos condicionales de los consejeros

Los siguientes consejeros tenían derechos condicionales sobre acciones ordinarias de la Sociedad, concedidos en virtud del PSP de IAG, el Plan de Incentivos a Largo Plazo (Long Term Incentive Plan) de 1996 de British Airways (LTIP) y del PSP de British Airways. El LTIP se aplicó desde 1996 a 2004 y fue sustituido por el PSP de BA en 2005.

	Plan	Fecha de concesión	Número de derechos a 1 enero 2011	Derechos consolida dos durante el año	Opciones ejercitadas durante el año	Derechos vencidos durante el año	Derechos concedidos durante el año	Número de derechos a 31 diciembre 2011
Willie Walsh
	BA PSP	19 de agosto, 2008	430.664	148.837	–	281.827	–	–
	BA PSP	17 de septiembre, 2010	469.148	–	–	–	–	469.148
	IAG PSP	31 de marzo, 2011	–	–	–	–	714.285	714.285
Total			899.812	148.837	–	281.827	714.285	1.183.433
Keith Williams
	LTIP	9 de junio, 2003	46.631	–	–	–	–	46.631
	LTIP	16 de junio, 2004	22.141	–	–	–	–	22.141
	BA PSP	19 de agosto, 2008	257.813	89.100	–	168.713	–	–
	BA PSP	19 de marzo, 2010	325.123	–	–	–	–	325.123
	BA PSP	17 de septiembre, 2010	280.851	–	–	–	–	280.851
	IAG PSP	31 de marzo, 2011	–	–	–	–	409.090	409.090
Total			932.559	89.100	–	168.713	409.090	1.083.836
Rafael Sánchez-Lozano Turmo
	IAG PSP	31 de marzo, 2011	–	–	–	–	359.990	359.990
Total			–	–	–	–	359.990	359.990

Los derechos consolidados bajo el LTIP anteriormente indicados estaban sujetos a la condición de que el TSR de British Airways fuese igual o superior a la media de los componentes del índice FTSE 100. Al consolidarse los derechos concedidos bajo el LTIP y tras considerar en ambos casos la Comisión de Retribuciones que el desempeño financiero subyacente había sido satisfactorio, se concedieron a los partícipes opciones a coste cero de conformidad con las normas del plan. Las opciones son ejercitables durante un periodo de siete años a contar desde la consolidación del correspondiente derecho concedido bajo el LTIP. El ejercicio de estas opciones no conlleva ningún pago.

Los derechos concedidos bajo el PSP están sujetos a ciertas condiciones de desempeño. En cada caso, las condiciones de desempeño se medirán a lo largo de un único periodo de desempeño de tres años, contados a partir del 1 de abril anterior a la fecha de concesión en el caso de los derechos concedidos bajo los planes de British Airways, y a partir de la fecha de efectos de la fusión en lo que respecta a los derechos concedidos bajo los planes de IAG.

Una vez finalizado el período de desempeño correspondiente a los derechos concedidos en 2008 y comprobado el desempeño obtenido, se consolidó un 34,56% de los derechos originales con fecha 19 de agosto de 2011, caducando el resto.

El valor atribuido a las acciones ordinarias de la Sociedad de acuerdo con las normas del plan en la fecha de la concesión de derechos a bajo el PSP de 2011 fue de 231 peniques.

Plan de Diferimiento de Incentivos

Los siguientes consejeros tenían derechos condicionales sobre acciones ordinarias de la Sociedad concedidos bajo el IADP de IAG y del DSP de BA.

	Referente al incentivo devengado según el desempeño del ejercicio	Fecha de concesión	Número de derechos a 1 de enero de 2011	Derechos liberados durante el año	Fecha de consolidación	Derechos vencidos durante el año	Derechos concedidos durante el año	Número de derechos a 31 de diciembre de 2011
Willie Walsh
IAG IADP	2010	31 de marzo, 2011	–		31 de marzo, 2014		90.984	90.984
Total							90.984	90.984
Keith Williams
BA DSP	2007/08	19 de agosto, 2008	26.100	26.100	30 de junio, 2011	–	–	–
BA DSP	2009/10	17 de septiembre, 2010	70.999	–	17 de septiembre, 2013	–	–	70.999
IAG IADP	2010	31 de marzo, 2011	–	–	31 de marzo, 2014	–	44.904	44.904
Total			97.099	26.100			44.904	115.903

El valor atribuido a las acciones ordinarias de la Sociedad, de acuerdo con las normas del plan, en la fecha de la concesión de derechos a tenor del IADP de 2011 fue de 231 peniques.

• B.1.3: Los Consejeros fueron nombrados por el accionista único de la Sociedad como parte de los acuerdos adoptados en el marco de la fusión entre British Airways e Iberia, con carácter previo a la creación de la Comisión de Nombramientos y a la admisión a cotización de la Sociedad.
• B.1.12: En la junta General de la Sociedad celebrada en el mes de noviembre de 2010, fueron elegidos todos los Consejeros por un período de cuatro años a contar desde la fecha de efectos de la fusión (21 de enero de 2011). No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración establece que los siguientes Consejeros dimitirán y se presentarán a la reelección con arreglo al calendario señalado a continuación, sin perjuicio de la facultad de la Junta General para separar a dichos consejeros en cualquier momento de conformidad con la legislación aplicable:
• Sir Martin Broughton, Patrick Cescau, José Manuel Fernández Norniella y John Snow se presentarán a la reelección en la Junta General ordinaria que se celebrará en 2013;
• Willie Walsh, César Alierta Izuel, la Baronesa Kingsmill, José Pedro Pérez-Llorca, Kieran Poynter y Rafael Sánchez-Lozano Turmo se presentarán a la reelección en la Junta General ordinaria que se celebrará en 2014; y
• Antonio Vázquez Romero, James Lawrence, Rodrigo de Rato y Figaredo y Keith Williams se presentarán a la reelección en la Junta General ordinaria que se celebrará en 2015.

En caso de ser reelegidos, los mencionados consejeros serán nombrados para un período de tres años de conformidad con lo establecido en los estatutos Sociales

De esta forma (una vez transcurrido el período inicial) todos los consejeros se presentarán a la reelección en períodos sucesivos de tres años.

B.1.37: Los honorarios indicados incluyen los servicios prestados por Ernst & Young (como auditores de la Sociedad y de British Airways) y por Deloitte (como auditores de Iberia).

B.1.39: Con fecha 29 de noviembre de 2010 se designó a Ernst & Young, S.L. como primeros auditores de la Sociedad y del Grupo.

Ernst & Young LLP han sido los auditores de British Airways desde su privatización en 1987. Deloitte, S.L. han sido los auditores de Iberia desde su privatización en 2001.

E: Desde que la Sociedad dejó de ser sociedad unipersonal tras la formalización de la fusión entre British Airways e Iberia el 21 de enero de 2011, la Sociedad no ha celebrado ninguna Junta General, siendo la primera que tiene prevista la Junta General Ordinaria de 2012. Por lo tanto no puede incluirse en el apartado E de este informe ninguna información sobre anteriores Juntas Generales de IAG.

II. INFORMACIÓN ADICIONAL RESULTANTE DEL HECHO DE QUE LA SOCIEDAD TAMBIÉN COTIZA EN LA BOLSA VALORES DE LONDRES

Por el hecho de cotizar en la Bolsa de Londres, la Sociedad también está sujeta a las UK Listing Rules, incluido el requisito de dar cumplimiento al UK Corporate Governance Code publicado por el Financial Reporting Council en junio de 2010 (en su redacción vigente en cada momento).

Las UK Listing Rules obligan a la Sociedad a declarar la forma en que aplica los principios fundamentales del UK Corporate Governance Code y a confirmar que ha aplicado las disposiciones del Código o, en su defecto, explicar por qué no lo ha hecho. Durante el período de información la Sociedad no dio cumplimiento a las siguientes disposiciones:

• (i) disposición sobre la reelección anual de los consejeros (en el momento de la fusión, British Airways e Iberia acordaron que la reelección de los consejeros no sería anual durante un período inicial);
• (ii) disposición sobre miembros independientes de la Comisión de Retribuciones (el UK Corporate Governance Code establece que todos los miembros de dicha Comisión deben ser independientes, y no es así, véase el informe de retribuciones);
• (iii) disposición sobre la independencia del Presidente en el momento de su nombramiento (toda vez que antes de ser nombrado Presidente de la Sociedad Antonio Vázquez Romero era el Presidente ejecutivo de Iberia);
• (iv) disposición sobre el nombramiento de un consejero independiente senior. El 28 de febrero de 2012 la Sociedad nombró para este cargo a Sir Martin Broughton, vicepresidente de la Sociedad. A lo largo del ejercicio al que se refiere el informe, Sir Martin Broughton tuvo atribuidas todas las responsabilidades y funciones que según el UK Corporate Governance Code corresponden a un Consejero independiente senior; era Consejero independiente senior en todos los aspectos menos en el título; y
• (v) disposición sobre acuerdos directos con consejeros (puede encontrarse información detallada en el informe sobre retribuciones en relación con los acuerdos con Antonio Vázquez Romero y Rafael Sánchez-Lozano Turmo) que no se ajustan a las recomendaciones del UK Corporate Governance Code, según el cual los períodos de preaviso deberían fijarse en un año o menos con el fin de limitar los pagos que deban satisfacerse en caso de separación.

La Sociedad considera que, a pesar de las excepciones anteriormente citadas, cuenta con una sólida estructura de gobierno.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de Buen Gobierno:

NO

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 29 de marzo de 2012.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe.

III. ANEXO – INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 61 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

III.1 Descripción de las principales características de los sistemas de gestión de riesgos y control interno de la Sociedad en relación con el proceso de emisión de información financiera.

Control Interno

Es responsabilidad de los consejeros mantener y verificar la eficacia del sistema de control interno de la Sociedad, incluido el control financiero interno. Este sistema está diseñado para asegurar, en medida razonable pero no absoluta, la salvaguarda de activos frente al uso o enajenación no autorizada, así como el mantenimiento de registros contables correctos y la fiabilidad de la información financiera usada con fines internos o de publicación. Estos controles están concebidos para gestionar, más que para eliminar, el riesgo de que no se consigan los objetivos comerciales por circunstancias que puedan ser razonablemente previstas y sólo pueden asegurar en medida razonable, pero no absoluta, la ausencia de pérdidas o errores significativos.

La Sociedad tiene establecidos sistemas de control interno y gestión de riesgos en relación con su proceso de información financiera y con el proceso de formulación de cuentas consolidadas del Grupo. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó un plan de auditoría para el Grupo basado en riesgos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento examinó cuestiones de importancia en materia de control planteadas por la dirección y por los auditores internos y externos y presentó sus conclusiones al Consejo de Administración. No se identificaron defectos o deficiencias significativos con respecto a 2011.

Los sistemas informáticos de IAG utilizados para la formulación de las cuentas están alojados en British Airways e Iberia y sujetos a sus respectivos sistemas de control. Tanto British Airways como Iberia cuentan con completos sistemas de Control Interno de sus sistemas informáticos, que incluyen:

• 1. Políticas de Seguridad, que establecen los requisitos mínimos en relación con el control de acceso lógico a todos los sistemas, incluidos, entre otros, mecanismos de identificación, autenticación y control de acceso a datos.
• 1. Auditorías de Seguridad como, por ejemplo, los controles antipiratería.
• 1. Control de cambios, incluida la definición de requisitos, comprobación de aceptación de usuario, paralización de cambios de sistemas en el cierre de períodos contables y segregación efectiva de entornos de funciones.
• 1. Planes de contingencia, incluidas bases de datos espejo para los principales sistemas.

Ernst & Young; el Responsable de Información y Control del Grupo; y el Responsable de Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo asisten a todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento también mantiene reuniones privadas con Ernst & Young y el Responsable de Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo a lo largo del año. Los auditores de Iberia, Deloitte, presentan sus conclusiones a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento dos veces al año.

En caso de requerirse actuaciones de seguimiento, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento podría delegar la conclusión de la actuación o exigir que le sea entregada información.

Gestión de Riesgos Empresariales

El Grupo se beneficia de las evolucionadas estructuras y procesos de gestión de riesgos empresariales de British Airways e Iberia, que se mantienen bajo el control de sus respectivos Consejo de Administración. Existía gran similitud entre las principales metodologías de British Airways e Iberia en el momento de la fusión y ahora se han armonizado con el objetivo de permitir una posición común en materia de riesgos dentro del Grupo. La Sociedad tiene la función de mantener una postura integrada en todo el Grupo en relación con los riesgos al tiempo que permite la intervención del Consejo de Administración y del Comité de Dirección de IAG; determinar la metodología de gestión de riesgos empresariales que ha de aplicarse en todo el Grupo; asegurar la adopción de las mejores prácticas para la mitigación de riesgos en todo el Grupo; y determinar las políticas y tolerancia con respecto a un número limitado de riesgos importantes que se gestionarán en el ámbito del Grupo.

El proceso de gestión de riesgos incluye numerosas oportunidades de someter cada riesgo a riguroso debate a efectos de la comparación y valoración de sus respectivos perfiles. Resultado de este debate son los mapas de riesgos relativos al Grupo, a British Airways y a Iberia. Estos mapas de riesgos reflejan en una escala de impacto y probabilidad cada uno de los riesgos críticos, que se gestionan activamente y para cada uno de los cuales existen medidas mitigadoras. Este proceso es iterativo y objeto de continua actualización.

El Mapa de Riesgos de IAG resultante del proceso de Gestión de Riesgos Empresariales se analiza detenidamente por el Director Financiero y por el Responsable de Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo, que se encarga del proceso de gestión de Riesgos Empresariales y asiste a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuando se analizan las cuentas anuales.

En British Airways, un Grupo de Riesgos integrado por el Leadership Team de British Airways, el Responsable de Riesgo Empresarial (Corporate Risk) y altos directivos clave de British Airways se reúnen trimestralmente para analizar los principales riesgos recogidos en el registro de riesgos, asegurar que todos los riesgos nuevos y emergentes son objeto de una correcta evaluación y que se identifican las actuaciones adicionales necesarias. El Grupo de Riesgos también proporciona orientación a los encargados de gestionar cada uno de los riesgos y a los responsables de riesgos de cada departamento. El Consejo de Administración de British Airways realizaba análisis completos de riesgos trimestralmente.

En Iberia, el Comité de Dirección analiza el mapa de riesgos trimestralmente y asegura que todos los riesgos nuevos y emergentes son objeto de una correcta evaluación y que se identifican las actuaciones adicionales necesarias. El equipo central de gestión de riesgos es el encargado de proporcionar orientación a los responsables de gestionar cada uno de los riesgos y a los responsables de riesgos de cada departamento. El Consejo de Administración de Iberia realizaba completos análisis de riesgos semestralmente.

El Comité de Dirección de la Sociedad analizó el mapa de riesgos del Grupo antes de que lo hiciera la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo, siguiendo las recomendaciones del UK Corporate Governance Code de junio de 2010 y del Código Unificado de Buen Gobierno para las Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

III.2 Información sobre los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las diferentes clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje de acciones propias y cualquier cambio significativo en este porcentaje:

A 31 de diciembre de 2011, el capital social de la Sociedad era de 927.684.778,50 euros, representado por 1.855.369.557 acciones ordinarias totalmente desembolsadas de una sola serie, con valor nominal de 0,50 euros cada una, todas registradas en el sistema de anotaciones en cuenta.

En esa fecha fueron admitidos a cotización en las cuatro Bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao) a través del sistema de comercio electrónico español (Mercado Continuo), donde forman parte del índice Ibex 35, y en la Bolsa de Valores de Londres , donde forman parte del índice FTSE 100.

Todas las acciones son ordinarias, de una sola serie y confieren los mismos derechos y obligaciones a sus titulares.

En agosto de 2009, British Airways emitió £350 millones al 5,8% en bonos convertibles con vencimiento en 2014. Los bonos son convertibles en acciones ordinarias totalmente pagadas de la Sociedad a un precio de 189 peniques por acción y vencerán el 14 de agosto de 2014. Los bonos podrán ser canjeados antes del 13 de agosto 2014 por British Airways (sujeto a ciertas condiciones) en ciertas circunstancias, incluyendo si los derechos de conversión se han ejercido en relación con el 85% o más de los bonos

La Sociedad ha establecido un Sponsored Level 1 de recibos de depósito americanos (american depositary receipt) (ADR) que cotiza en el mercado de los EE.UU. Cada ADR es equivalente a 5 acciones ordinarias y cada tenedor de ADR tiene derecho a los derechos económicos vinculados a dichas acciones, a pesar de que el depositario de ADR, el Deutsche Bank es el titular registrado. Al 31 de diciembre de 2011, el equivalente a 16.182.710 de acciones fueron tomadas en forma de ADR.

III.3 Información sobre las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad:

El procedimiento de modificación de estatutos Sociales de la Sociedad se rige por los artículos 285 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y exige que cualquier cambio debe ser aprobado por los accionistas en Junta General de Accionistas con las mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la misma la ley.

III.4 Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto:

Ver la sección A.10 del Informe.

III.5 Información sobre los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relacionados con la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

Facultades del Consejo de Administración:

De acuerdo con el artículo 34 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración es competente para adoptar resoluciones relativas a todo tipo de asuntos no atribuidos por los estatutos Sociales o la ley a la Junta General.

Como regla general, el Consejo de Administración, tendrá los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general confiará la gestión ordinaria de la Sociedad a los órganos delegados de administración y concentrará su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad. El Reglamento del Consejo de Administración podrá establecer las decisiones que deberán ser adoptadas por un acuerdo del Consejo de Administración y que, consecuentemente, no podrán ser objeto de delegación.

Todos los poderes del Consejo de Administración han sido delegados con carácter permanente al Consejero Delegado del Grupo para su ejercicio de forma solidaria, con excepción de los que no pueden ser delegados de conformidad con los estatutos Sociales, el reglamento del Consejo de Administración o de la legislación aplicable.

El Consejero Delegado es el directivo con el nivel más alto de la sociedad y, como tal, asumirá la responsabilidad general para la supervisión y comportamiento seguro de los negocios de la Sociedad, así como de la rentabilidad de las operaciones de acuerdo con las políticas, estrategias y objetivos establecidos por el Consejo de Administración.

Autorizaciones para emitir acciones:

La junta General de la Sociedad no ha delegado en el Consejo de Administración la autoridad para emitir acciones de la Sociedad.

Autorizaciones para recomprar acciones:

La junta General celebrada el 29 de noviembre 2010 autorizó a llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dependientes, hasta la cantidad máxima permitida por la ley vigente (10 por ciento del capital social). Las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior al precio de cotización de las acciones. Esta autorización se concedió por un plazo máximo de cinco años desde el 29 de noviembre de 2010. Las acciones adquiridas en virtud de esta autorización pueden ser transferidas o formar parte de los sistemas de compensación en acciones del Grupo IAG.

El Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad contiene las Normas de Conducta en materia de Operaciones de Autocartera.

III.6 Información sobre los acuerdos significativos que han sido suscritos por la Empresa y que entrarán en vigor, serán modificados o concluirán en caso de un cambio de control de la Sociedad con motivo de una oferta pública de adquisición salvo que su divulgación podría resultar en un daño grave a la empresa. Esta exención no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar a conocer esta información:

Los acuerdos significativos siguientes contienen disposiciones que dan derecho a las contrapartes a ejercer la terminación u otros derechos en el caso de un cambio de control de la Compañía:

• a) el negocio conjunto (joint business) con American Airlines Inc;
• b) todos los planes de acciones de la Sociedad, con la excepción del Performance Share Plan, que está sujeto a la satisfacción de alguna de las condiciones de ejecución en el momento que corresponda;
• c) acuerdos de código compartido con Aer Lingus, Cathay Pacific, Finnair, Flybe, JAL, Kingfisher, LAN, Malev, Meridiana Fly, y Royal Jordanian;
• d) Los contratos para vender puntos Avios de Alaska Airlines, American Airlines, American Express Services Europe Limited, Chase Bank USA NA, Lloyds TSB PLC, Royal Bank of Canada y Tesco Stores Limited;
• e) el contrato del sistema global de distribución con Amadeus para la comercialización de vuelos de Iberia, y
• f) ciertos contratos de cobertura de tipos de interés y tasa de cambio.

III.7 Información sobre los acuerdos entre la Sociedad y sus Consejeros y directivos o empleados que tienen derecho a indemnización, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a concluirse en razón de una oferta pública de adquisición:

Los contratos de servicios con los consejeros ejecutivos y directivos de la Sociedad no prevén expresamente indemnizaciones pagaderas en caso de extinción del contrato, aparte de la indemnización sustitutiva del periodo de preaviso. El período de preaviso por parte de los consejeros ejecutivos y directivos será de 26 semanas; el período de preaviso por parte de la Sociedad será de 52 semanas. La indemnización sustitutiva del período de preaviso deberá satisfacerse por la Sociedad en una cantidad única equivalente al salario base de las 26 primeras semanas, dentro de los 28 días siguientes a la extinción del contrato. Solo será pagadera una segunda cantidad equivalente al salario base del segundo período de 26 semanas si, en opinión razonable de IAG, el consejero o directivo ha adoptado medidas razonables para encontrar otro trabajo remunerado y, en tal caso, únicamente en seis pagos mensuales. La Sociedad podrá reducir la suma pagadera con respecto a cualquier mes en la cuantía devengada por el consejero o directivo (incluido salario y prestaciones) por el trabajo realizado durante ese mes. Antonio Vázquez Romero y Rafael Sánchez-Lozano Turmo mantienen acuerdos específicos en caso de cese por cualquier causa de los que se informa detalladamente en el informe sobre retribuciones.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Y DEL INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2011 DE INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

El Consejo de Administración de International Consolidated Airlines Group, S.A., en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular con fecha 29 de marzo de 2012 las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de la sociedad y su grupo consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011, que constan en los documentos anexos que preceden a esta hoja.

Y para que así conste, firman a continuación los miembros del Consejo de Administración de International Consolidated Airlines Group, S.A. a 29 de marzo de 2012:

______________________________ Antonio Vázquez Romero Presidente

______________________________ Martin Faulkner Broughton Vicepresidente

William Matthew Walsh Consejero Delegado

______________________________

______________________________ Patrick Jean Pierre Cescau

______________________________ Denise Patricia Kingsmill

______________________________ Keith Williams

______________________________ Kieran Charles Poynter

______________________________ César Alierta Izuel

______________________________ José Manuel Fernández Norniella

______________________________ José Pedro Pérez-Llorca y Rodrigo

Rodrigo de Rato y Figaredo

______________________________

______________________________

Rafael Sánchez-Lozano Turmo

______________________________

______________________________

James Arthur Lawrence

John William Snow

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 8.1.b DEL REAL DECRETO ESPAÑOL 1362/2007 DE 19 DE OCTUBRE (REAL DECRETO 1362/2007).

El Consejo de Administración de International Consolidated Airlines Group, S.A., en su reunión celebrada el 29 de marzo de 2012, declara que, en su leal saber y entender, las Cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 se han elaborado conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF") adoptadas por la Unión Europea y a otras disposiciones relativas al marco regulatorio aplicable al Grupo, presentan la imagen fiel de los activos, pasivos, situación financiera, flujos de caja y de los resultados de International Consolidated Airlines Group, S.A. y de las empresas de su grupo consolidado, y que el Informe de gestión consolidado ofrece un análisis preciso de la información exigida, también de conformidad con la DTR 4.1 de la Financial Services Authority (legislación británica), incluyendo una explicación de los eventos importantes del ejercicio, una descripción de los riesgos e incertidumbres principales y una relación de las transacciones importantes con partes vinculadas.

29 de marzo de 2012

______________________________ Antonio Vázquez Romero Presidente

______________________________ Martin Faulkner Broughton Vicepresidente

William Matthew Walsh Consejero Delegado

______________________________

______________________________

______________________________ Patrick Jean Pierre Cescau

Denise Patricia Kingsmill

______________________________ Keith Williams

______________________________ Kieran Charles Poynter

______________________________ César Alierta Izuel

______________________________ José Manuel Fernández Norniella

______________________________ José Pedro Pérez-Llorca y Rodrigo

Rodrigo de Rato y Figaredo

______________________________

______________________________

Rafael Sánchez-Lozano Turmo

______________________________

______________________________

James Arthur Lawrence

John William Snow

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

Balance al 31 de diciembre de 2011

(Expresado en miles de euros)

	Nota	2011	2010
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE		6.208.716	-
Inversiones en empresas del grupo
Instrumentos de patrimonio	8	6.207.538	-
Inversiones financieras a largo plazo
Otros activos financieros	9	1.178	-
ACTIVO CORRIENTE		29.437	15
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Empresas del grupo	9,11	2.268	-
Deudores varios	9,11	-	15
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Tesoreria	10	27.169	-
TOTAL ACTIVO		6.238.153	15
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO		6.211.998	(152)
FONDOS PROPIOS
Capital
Capital escriturado	6	927.685	60
(Capital no exigido)	6	-	(45)
Prima de emisión	6	5.279.858	-
Reservas
Legal y estatutarias		-	-
Otras reservas		(167)	(4)
Resultado del ejercicio	3	128	(163)
Otros instrumentos de patrimonio neto	20	4.943	-
AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR
Diferencias de conversión	6	(449)	-
PASIVO NO CORRIENTE		7.047	-
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	9,12	7.047	-
PASIVO CORRIENTE		19.108	167
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	9,12	7.183	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Proveedores	9,12	5.882	-
Empresas del grupo Acreedores varios	9,12	1.478 164	- 167
Otras deudas con la Administración Pública	13	2.953
Pasivos por impuesto corriente	13	58
Personal	9,12	1.390	-
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		6.238.153	15

Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

(Expresado en miles de euros)

	Notas	2011	2010
Operaciones continuadas
Importe neto de la cifra de negocios Prestación de servicios a empresas del Grupo Otros ingresos	14,19	36.080 36.059 21	- - -
Gastos de personal Sueldos, salarios y asimilados Cargas Sociales	16	(22.362) (20.564) (1.798)	(160) (160) -
Otros gastos de las operaciones Servicios exteriores Costes de Propiedad y de TI Otros gastos de gestión corriente		(13.037) (7.625) (1.968) (3.444)	(3) (3) - -
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		681	(163)
Ingresos financieros De terceros	15	19 19	- -
Gastos financieros Por deudas con empresas del grupo y asociadas	15	(513) (513)	- -
Diferencias de cambio	15	(1)	-
RESULTADO FINANCIERO		(495)	-
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		186	(163)
Impuestos sobre beneficios	13	(58)	-
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		128	(163)

Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

(Expresado en miles de euros)

	Notas	2011	2010
RESULTADO DEL EJERCICIO	3	128	(163)
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO
Diferencias de conversión netas		(449)	-
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO
NETO	6	(449)	-
TOTAL TRASFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS		-	-
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		(321)	(163)

Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 (Expresado en miles de euros)

	Capital Escriturado	(No exigido)	Prima de	emisión Reservas	Resultado del ejercicio	Otros instrumentos de patrimonio neto	Ajustes por cambios de 1 valor	TOTAL
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009	60	(45)	-	(4)	-	-	-	11
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	(163)	-	-	(163)
Aplicación del resultado del ejercicio anterior	-	-	-	-	- -	-	-	-
SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2010	60	(45)	-	(4)	(163)	-	-	(152)
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	128	-	(449)	(321)
Operaciones con socios y propietarios Aumento/(reducción) del capital relacionado	927.625	45	5.279.858	-	-	- -	-	6.207.528
con la combinación de negocios Aumentos de capital	(60) 927.685	45 -	- 5.279.858	- -	- -	-	- -	(15) 6.207.543
Otras variaciones de patrimonio neto Coste del pago basado en acciones (nota 20)	- -	- -	- -	- -	- -	4.943 4.943	- -	4.943 4.943
Aplicación del resultado del ejercicio anterior	-	-	-	(163)	163	-	-	-
SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2011	927.685	-	5.279.858	(167)	128	4.943	(449)	6.211.998

¹ Se refiere sólo a ajustes realizados por conversión de moneda.

Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

(Expresado en miles de euros)

	Notas	2011	2010
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos Beneficio/(pérdida) procedente de operaciones continuadas Ajustes del Resultado		186	(163)
Ingresos financieros Gastos financieros Diferencias de cambio	15 15 15	(19) 513 1	- - -
Cambios en el capital corriente Otros activos corrientes Acreedores y otras cuentas a pagar		(3.431) 11.700	- 163
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Pagos basados en acciones	20	4.943	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		13.893	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Cobros por inversiones Otros activos financieros- Intereses percibidos		19	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN		19	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero Emisión
Deudas con empresas del grupo y asociadas Devolución y amortización de		24.297	-
Deudas con empresas del grupo y asociadas		(11.685)	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		12.612	-
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		645	-
AUMENTO NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	10	27.169	-
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	10	- 27.169	- -

INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

1. ACTIVIDAD

International Consolidated Airlines Group, S.A. (en lo sucesivo, "la Sociedad" o "IAG") es una entidad española regida por el derecho privado, constituida por duración indefinida en virtud de una escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Ignacio Martínez-Gil Vich el 17 de diciembre de 2009 con el número 3.866 de su protocolo, con domicilio social en MADRID, en CALLE VELÁZQUEZ, 130, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con el número de registro M-492129, tomo 27312, libro 0, sección 8, folio 11.

El objeto social y la actividad principal, entre otras, de la Sociedad, es la adquisición, titularidad, administración y enajenación de acciones u otras participaciones en el capital de otras sociedades dedicadas al transporte aérero de pasajeros y mercancías.

El 21 de enero de 2011, BA Holdco, S.A. e Iberia, Líneas Aéreas de España S.A. (en lo sucesivo, "British Airways" e "Iberia" respectivamente) cerraron una operación de fusión por la que ambas sociedades pasaron a fusionarse e integrarse con International Consolidated Airlines Group, S.A. para crear un nuevo grupo de líneas aéreas líder en Europa. Como resultado de la fusión se creó IAG, entidad que aglutina los intereses de ambos grupos de líneas aéreas.

IAG cotiza en la serie de índices del FTSE del Reino Unido en la modalidad "premium". Las acciones de IAG se negocian en el mercado principal de valores cotizados de la Bolsa de Londres, así como en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia ("las Bolsas españolas") a través del mercado continuo español (Sistema de Interconexión Bursátil Español, SIBE).

IAG es la sociedad holding de British Airways e Iberia y presenta cuentas anuales consolidadas.

La divisa de la Sociedad a efectos de presentación de información contable es el euro. La divisa funcional de la sucursal del Reino Unido es la libra esterlina, al ser ésta la moneda del entorno económico en el que opera.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, así como con el resto de la legislación mercantil vigente.

La Sociedad tiene un patrimonio neto de 6.211.998.000 euros y presenta unos beneficios de 128.000 euros en el ejercicio. A juicio de los Consejeros, la Sociedad, tras la fusión, dispone de un capital circulante suficiente para su futuro previsible. Sobre esta base, los Consejeros han elaborado las cuentas anuales conforme al principio de empresa en funcionamiento.

Las cifras mostradas en estas cuentas anuales se presentan en miles de euros, a menos que se indique lo contrario.

2.1 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido elaboradas a partir de los registros contables de la Sociedad de acuerdo con la legislación contable vigente en España con objeto de ofrecer una imagen fiel de su patrimonio neto, su situación financiera y sus resultados.

Los Consejeros de la Sociedad, que se encargaron de su elaboración, someterán las cuentas anuales a la aprobación de los accionistas en junta general. Se espera que sean aprobadas sin modificaciones.

2.2 Comparación de la Información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2011, las correspondientes al ejercicio anterior.

Al comparar las cifras del ejercicio 2011 con las del 2010 debe tenerse en cuenta el impacto de la fusión llevada a cabo entre British Airways e Iberia (nota 5).

2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

Los Consejeros han elaborado las cuentas anuales empleando estimaciones basadas en la experiencia histórica y en otros factores que se consideran razonables bajo las circunstancias. El valor en libros de los activos y pasivos, que no puede deducirse fácilmente de otras fuentes, se ha establecido a partir de dichas estimaciones. El Consejo de Administración no tiene conocimiento de ningún riesgo específico que pueda suponer cambios significativos en el valor de los activos y pasivos en el próximo ejercicio, por lo que considera que no es necesario hacer estimaciones de la incertidumbre a finales del ejercicio.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES (continuación)

Deterioro del valor de inversiones en empresas del Grupo

La valoración de los activos no corrientes, distintos de la revalorización, requiere la realización de estimaciones con el fin de determinar su valor razonable, a los efectos de evaluar un posible deterioro. La Sociedad evalúa si existen indicios de deterioro respecto a todos los activos no financieros a cada cierre de ejercicio. Cuando existen, se comprueba si las inversiones han sufrido deterioro y para ello se calculan los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo que han sido determinados a partir de cálculos de valor de uso.

Pagos basados en acciones

El valor razonable de las opciones sobre acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio neto se calcula en la fecha de concesión utilizando el modelo Monte-Carlo, teniendo en cuenta las condiciones en las que se concedieron las opciones, o basándose en el precio de la acción a la fecha de la concesión, en función del criterio de rentabilidad incorporado. Estas estimaciones están expuestas a incertidumbres significativas debido a la liquidación a largo plazo de los planes. Ver nota 20.

Pasivos contingentes

A 31 de diciembre de 2011 existían pasivos contingentes en relación con bonos convertibles emitidos por British Airways (nota 22). No es probable que se produzcan pérdidas significativas derivadas de dichos pasivos contingentes.

3. APLICACIÓN DE RESULTADOS

La Sociedad obtuvo un beneficio de 128.000 euros en el ejercicio 2011.

Por consiguiente, los Consejeros de la Sociedad someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de aplicación de los resultados de 2011:

	2011	2010
Base de reparto:
Saldo de la cuentas de pérdidas y ganancias	128	(163)
	128	(163)
Aplicación:
A Reserva legal	13	-
A Reserva voluntaria	115	-
Aplicación del resultado del ejercicio anterior	-	(163)
	128	(163)

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

A continuación se describen los principales criterios de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales de 2011:

Contabilización de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se contabilizan conforme al principio de devengo, con independencia de cuándo se produzca el flujo monetario o financiero resultante.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes comprenden el efectivo disponible y los depósitos mantenidos en entidades financieras, reembolsables a petición del titular, con vencimiento inferior a tres meses desde la fecha de adquisición, y que no están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN (Continuación)

Activos financieros:

a) Otros depósitos remunerados a corto plazo

Otros depósitos remunerados a corto plazo, se componen principalmente de fondos mantenidos en bancos y otras entidades financieras, se contabilizan al coste amortizado aplicando el método del tipo de interés efectivo. Estos activos financieros se clasifican como mantenidos hasta vencimiento cuando la Sociedad tiene la intención y la capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Las ganancias y pérdidas se reconocen en la cuenta de resultados cuando los depósitos se dan de baja o sufren un deterioro de valor, así como cuando se procede a su amortización.

b) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se registran al precio de coste menos provisiones por partidas de dudoso cobro, lo que se aproxima al valor razonable dada la naturaleza a corto plazo de estos activos. Se establece una provisión por deterioro de deudores comerciales (provisión por deudores de dudoso cobro) cuando existen pruebas objetivas de que la Sociedad no podrá cobrar todos los importes debidos conforme a las condiciones originales de la deuda.

c) Inversiones en empresas del Grupo

Se registran por su valor de coste, menos, en su caso, el importe de las correcciones valorativas por deterioro que correspondan.

d) Deterioro de activos financieros

La Sociedad evalúa en cada fecha del Balance si un activo financiero o un grupo de activos financieros se ha deteriorado.

Pasivos financieros:

a) Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar comprenden:

• Acreedores comerciales: pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la Sociedad.
• Cuentas a pagar derivadas de transacciones no comerciales: pasivos financieros por operaciones no comerciales que no son instrumentos derivados.

En el reconocimiento inicial, los pasivos financieros incluidos en esta categoría se registran por su valor razonable, que, salvo información en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, pueden valorarse por su valor nominal, cuando el efecto de actualizar no es significativo.

Tras su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valoran por su coste amortizado. No obstante, los acreedores por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año que, como indicado anteriormente, se reconocen inicialmente por su valor nominal, se continúan registrando por dicho importe.

b) Préstamos

Los préstamos a largo plazo se registran a coste amortizado. Estas partidas se clasifican como pasivos corrientes a menos que su vencimiento sea superior a 12 meses desde la fecha del Balance.

Baja contable de activos y pasivos financieros

En general, un activo o pasivo financiero se da de baja cuando el contrato que lo origina ha sido liquidado, vendido, cancelado o ha vencido.

Si se intercambia un pasivo financiero actual por otro del mismo acreedor con unas condiciones sustancialmente diferentes, o si se modifican sustancialmente las condiciones de un pasivo actual, se tratará tal intercambio o modificación como una baja del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo. La diferencia entre los valores en libros respectivos, incluidos los costes o gastos atribuibles, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN (Continuación)

Impuesto de sociedades

Los activos y pasivos fiscales corrientes se valoran al importe que se prevé cobrar o pagar a las autoridades fiscales, conforme a la legislación vigente.

Los impuestos diferidos se registran para todas las diferencias temporarias existentes entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores en libros en las cuentas anuales, con las siguientes excepciones:

• Cuando la diferencia temporaria se debe al reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una operación que no es una combinación de negocios y que en el momento de la transacción no afecta las pérdidas y ganancias contables ni las fiscales;
• Con respecto a las diferencias fiscales temporarias asociadas a inversiones en sociedades dependientes o asociadas, cuando el momento de reversión de las diferencias temporarias pueda controlarse y sea probable que estas no reviertan en un futuro previsible; y
• Los activos por impuestos diferidos solo se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de las diferencias temporarias deducibles, los créditos fiscales de ejercicios anteriores o las pérdidas fiscales.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos no se descuentan y se valoran a los tipos impositivos de gravamen que vayan a ser de aplicación cuando se espere realizar los activos o pagar los pasivos, conforme a la legislación vigente.

El impuesto sobre beneficios se carga o abona directamente al patrimonio neto en la medida en que se relacione con partidas cargadas o abonadas al patrimonio neto. De lo contrario, el impuesto sobre beneficios se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Provisiones para riesgos y gastos

Se reconocen provisiones cuando existe una obligación de un pasivo futuro surgida como consecuencia de sucesos pasados y cuyo importe pueda estimarse de manera fiable. Se reconocen provisiones por reestructuración por gastos directos de una reorganización empresarial si existen planes suficientemente detallados y avanzados que se han anunciado debidamente a la fecha del balance a aquellos que se vean afectados. Si el efecto es significativo, se descuentan los flujos de efectivo futuros utilizando un tipo que refleje, cuando proceda, los riesgos específicos del pasivo. Si se utiliza el descuento, el incremento de la provisión debido a la actualización del descuento se reconoce como un gasto financiero.

Conversión de moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se reconocen inicialmente en la moneda funcional de la Sociedad, el euro, aplicando el tipo de cambio de contado vigente en la fecha de la transacción. Los saldos monetarios en moneda extranjera se convierten a euros a los tipos de cambio vigentes en la fecha del balance. Las pérdidas y ganancias que se originan en la liquidación de estos saldos así como en la conversión al tipo de cambio vigente a la fecha del balance, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos netos de las operaciones en el extranjero se convierten a euros al tipo de cambio vigente en la fecha del balance. Las pérdidas y ganancias de estas operaciones se convierten a euros a los tipos medios de cambio durante el ejercicio. Las diferencias de cambio resultantes se imputan directamente en un componente separado del patrimonio neto hasta que se produzca la enajenación total o parcial de la inversión, en cuyo momento la porción correspondiente de la diferencia de conversión acumulada se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Inversión en acciones propias

Las acciones propias en cartera de la Sociedad se clasifican como "Inversión en acciones propias" y figuran como deducciones en el patrimonio neto por su coste. La contraprestación recibida por la enajenación de estas acciones también se reconoce en el patrimonio neto. Toda diferencia entre el resultado de la venta y el coste original se imputa en reservas.

No se reconoce ninguna pérdida o ganancia en la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de la adquisición, venta, emisión o amortización de acciones propias.

Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal

La Sociedad clasifica sus compromisos por pensiones dependiendo de su naturaleza en planes de aportación definida y planes de prestación definida. Son de aportación definida aquellos planes en los que la Sociedad se compromete a realizar contribuciones de carácter predeterminado a una entidad separada (como puede ser una entidad aseguradora o un plan de pensiones), y siempre que no tenga la obligación legal, contractual o implícita de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender los compromisos asumidos

Operaciones con pagos basados en acciones

El Grupo tiene una serie de planes de pagos basados en acciones que se liquidan mediante instrumentos patrimoniales, en virtud de los cuales el Grupo recibe servicios de empleados como contraprestación de los instrumentos patrimoniales del Grupo. El valor razonable de los planes de pagos basados en acciones se calcula en la fecha en que se conceden utilizando un modelo de valoración adecuado. El coste resultante, ajustado para reflejar el nivel esperado y real de concesión del plan, se carga en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo en el que se adquiere el derecho a las opciones.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN (Continuación)

Operaciones con pagos basados en acciones (continuación)

En la fecha de cada Balance anterior a la concesión de los derechos se calcula el gasto acumulado, que representa la medida en que ha expirado el plazo de concesión de derechos y la estimación más probable de la Dirección sobre si se darán o no las condiciones de mercado y el número de instrumentos patrimoniales que se concederán finalmente. Las variaciones del gasto acumulado desde la fecha del Balance anterior se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, con el correspondiente registro en el patrimonio neto.

Clasificación de activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo.

Si los activos y pasivos no están vinculados al ciclo ordinario de las operaciones pero la Sociedad prevé que el activo/pasivo vencerá/se liquidará, o tiene planes de venderlo en el plazo de 12 meses, también se clasifican como corrientes si se mantienen con fines operacionales o si están relacionados con Efectivo y activos líquidos equivalentes que pueden emplearse sin restricciones durante un periodo superior a un año.

Si el uso de activos/pasivos está limitado a periodos superiores a un año, se clasifican como no corrientes.

Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios en las que la Sociedad adquiere el control de uno o varios negocios mediante la fusión o escisión de varias empresas o por la adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios, se registran por el método de adquisición, contabilizando en la fecha de adquisición, los activos adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable, siempre y cuando puedan ser medidos con fiabilidad.

Partes vinculadas

Las transacciones con partes vinculadas son llevadas a cabo en base a condiciones de mercado y se registran conforme a las normas de registro y valoración descritas en los párrafos anteriores.

5. COMBINACIONES DE NEGOCIOS

El 21 de enero de 2011, BA Holdco, S.A. e Iberia, Líneas Aéreas de España S.A. cerraron una operación de fusión por la cual estas dos sociedades pasaron a fusionarse e integrarse en International Consolidated Airlines Group, S.A. para crear un nuevo grupo de líneas aéreas líder en Europa. Como consecuencia de la fusión se creó IAG, entidad que aglutina los intereses de ambos grupos de líneas aéreas. IAG es una entidad española regida por el derecho privado, constituida el 17 de diciembre de 2009 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid.

Al finalizar la fusión (21 de enero de 2011), los accionistas de British Airways ostentaban el 56 por ciento del capital de la Sociedad (3.476.224.000 euros) y los accionistas de Iberia el 44 por ciento (2.731.314.000 euros). Para más información, ver la nota 8.

6. FONDOS PROPIOS - CAPITAL Y RESERVAS

6.1 Capital social

A 31 de diciembre de 2010, el capital de la Sociedad estaba constituido por 60.120 acciones de 1,00 euro de valor nominal cada una, estando desembolsados 15.030 acciones.

El 21 de enero de 2011, el capital social de la Sociedad fue amortizado por completo mediante la devolución de las aportaciones realizadas por LATORE & ASOCIADOS CONSULTORIA, S.L., que era el accionista único en ese momento. En esa fecha, la Sociedad emitió 1.855.369.557 acciones con un valor nominal de 0,50 euros cada una que fueron íntegramente suscritas y desembolsadas mediante la aportación de acciones de British Airways e Iberia. Para más información, ver la nota 5.

A 31 de diciembre de 2011, el capital consistía en 1.855.369.557 acciones con un valor nominal total de 927.684.778 euros. Todas las acciones confieren los mismos derechos a sus titulares.

6. FONDOS PROPIOS - CAPITAL Y RESERVAS (Continuación)

6.1 Capital social (continuación)

A continuación se indican los accionistas y las participaciones que ostentan a 31 de diciembre:

%	2011	2010
Accionistas significativos Banco Financiero y de Ahorro, S.A.	12,09	-
Black Rock Inc	4,93	-
Schroders Plc Holdings	3,19	-
Templeton Global Advisors Limited	5,01	-
Latorre & Asociados Consultoria, S.L.	-	100
Otros accionistas	74,78	-
	100	100

A continuación se indican los movimientos del capital social y la prima de emisión de la Sociedad:

	Número de acciones	Acciones ordinarias	Prima de emisión
	Miles	€ '000	€ '000
Asignadas, exigidas e íntegramente desembolsadas A 1 de enero de 2011, acciones ordinarias de 1 euro cada una:
Capital escriturado (Capital no exigido)	60 (45)	60 (45)	- -
Amortización de acciones Acciones emitidas el 21 de enero- acciones	(15)	(15)	-
ordinarias de 0,50 euros cada una	1.855.370	927.685	5.279.858
A 31 de diciembre de 2011	1.855.370	927.685	5.279.858

6.2 Reservas

A continuación se muestran los movimientos registrados en el epígrafe de reservas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre:

	Saldo inicial	Pagos basados en acciones durante el periodo	Resultado del ejercicio anterior	Saldo final
2011
Otros instrumentos de patrimonio neto Pérdidas del ejercicio anterior	- (4)	4.943 -	- (163)	4.943 (167)
	(4)	4.943	(163)	4.776
2010
Otros instrumentos de patrimonio neto	-	-	-	-
Pérdidas del ejercicio anterior	-	-	(4)	(4)
	-	-	(4)	(4)

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la reserva legal, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener otras reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado.

6. FONDOS PROPIOS - CAPITAL Y RESERVAS (Continuación)

6.3 Patrimonio – Ajustes por cambios de valor

A continuación se desglosan los movimientos del epígrafe ajustes por cambios de valor durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre:

	1 de enero	Ajuste por valoración	31 de diciembre
2011 Diferencias de conversión	-	(449)	(449)
	-	(449)	(449)
2010
Diferencias de conversión	-	-	-
	-	-	-

Las diferencias de conversión incluyen el impacto derivado de la conversión de la divisa funcional de la sucursal del Reino Unido a la moneda de presentación contable de la Sociedad.

7. ARRENDAMIENTOS

La Sociedad tiene inmuebles arrendados en Londres hasta enero de 2014. El contrato de arrendamiento fue suscrito por British Airways y subarrendado a la Sociedad. La vigencia del contrato de arrendamiento y subarrendamiento se extiende a tres años con una cláusula de rescisión ejercitable después de dos años.

El coste anual del contrato de arrendamiento asciende a 655.000 euros. El importe de los pagos mínimos de arrendamiento futuros asciende a 655.000 euros tanto para periodos inferiores a un año como para periodos comprendidos entre uno y cinco años.

8. INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO

Los detalles y movimientos de las partidas que comprenden esta sección son los siguientes:

	1 de enero	Altas	Bajas	Provisiones	31 de diciembre
2011 Instrumentos de patrimonio
Coste (nota 5)	-	6.207.538	-	-	6.207.538
	-	6.207.538	-	-	6.207.538
2010 Instrumentos de patrimonio Coste	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-

8.1 Descripción de los principales movimientos

Como consecuencia de la fusión entre British Airways e Iberia se creó IAG, entidad que aglutina los intereses de ambos grupos de líneas aéreas. IAG es una sociedad española, registrada en Madrid y constituida el 17 de diciembre de 2009.

Conforme a las condiciones de la fusión, los accionistas ordinarios de British Airways recibieron una acción ordinaria nueva de IAG por cada acción ordinaria existente de British Airways, y los accionistas de Iberia recibieron 1,0205 acciones ordinarias nuevas de IAG por cada acción ordinaria existente de Iberia. Una vez finalizada la operación, los accionistas de British Airways mantenían un 56% de IAG y los accionistas de Iberia un 44%.

Antes del 21 de enero de 2011, British Airways era propietaria de un 13,15% del capital social emitido de Iberia (un 13,55% tras la cancelación de acciones en cartera de Iberia), e Iberia de un 9,98% del capital social emitido de British Airways. Tras la fusión, las posiciones cruzadas entre British Airways e Iberia se mantuvieron o actualizaron con los mismos derechos económicos y de voto.

A efectos contables, se considera que British Airways es el adquirente de Iberia. El valor de IAG se determinó sobre la base del valor razonable de British Airways, calculado a partir del valor bursátil de British Airways al cierre de la sesión del 20 de enero de 2011: 3,346 euros (2,825 libras esterlinas) para sus 1.154 millones de acciones ordinarias en circulación. El precio de compra de Iberia se calculó sobre la base de los ratios de fusión acordados y el valor de IAG en la fecha de la operación.

8.2 Descripción de las Inversiones

	Porcentaje de participación directa	Capital	Resultado del ejercicio	Otro Patrimonio Neto	Total Fondos Propios
2011
British Airways	100%	346.715	769.796	1.975.104	3.091.615
Iberia	100%	743.420	(26.134)1	1.242.377	1.959.663

La información relativa a las empresas del grupo al 31 de diciembre es la siguiente:

¹Los resultados de Iberia corresponden al periodo comprendido entre el 22 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011.

Los resultados de las filiales mostrados en la tabla anterior se corresponden en su totalidad con operaciones continuadas.

El domicilio social de British Airways se encuentra en Waterside, PO Box 365, Harmondsworth, Londres, UB7 0GB, Reino Unido. La actividad principal de British Airways es la prestación de servicios aéreos internacionales y nacionales para el transporte de pasajeros y mercancías. Asimismo, presta servicios auxiliares, incluida la gestión de programas de fidelidad y servicios de mantenimiento de aeronaves.

El domicilio social de Iberia se encuentra en Calle Velázquez 130, Madrid, España. La actividad principal de Iberia es el transporte aéreo de pasajeros y mercancías, aunque también realiza actividades complementarias, las más importantes de entre las actividades complementarias es la prestación de servicios de apoyo para pasajeros y aviones en aeropuertos y el mantenimiento de aeronaves.

9. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

9.1 Activos financieros:

Excluyendo las inversiones en empresas del grupo y asociadas, a 31 de diciembre de 2011 la Sociedad ostentaba activos financieros corrientes y no corrientes por un total de 3.446.000 euros (31 de diciembre de 2010: 15.000 euros), clasificados en el epígrafe Préstamos y otras partidas a cobrar. El saldo de esta partida de activos financieros se compone de:

• Deudores comerciales y otras partidas a cobrar, por un total de 2.268.000 euros (nota 11), clasificado como activo corriente. - Otros activos financieros a largo plazo, por 1.178.000 euros, clasificado como activo no corriente.

9.2 Pasivos financieros:

A 31 de diciembre de 2011 el importe de los pasivos financieros corrientes y no corrientes ascendía a 23.144.000 euros (31 de diciembre de 2010: 167.000 euros), clasificados en el epígrafe Préstamos y otras partidas a pagar. Los pasivos financieros estaban compuestos por:

• Un préstamo concedido por British Airways a la Sociedad valorado a coste amortizado, por un importe de 14.230.000 euros. A 31 de diciembre de 2011 un importe de 7.183.000 euros está clasificado como pasivo corriente y los otros 7.047.000 euros restantes como no corriente.

• Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, por un total de 8.914.000 euros (nota 12).

10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

	2011	2010
Tesorería Otros activos líquidos equivalentes	27.169 -	- -
	27.169	-

A 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Sociedad no tenía descubiertos bancarios pendientes de cancelación.

No existen restricciones a la disponibilidad de estas cuentas.

11. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

El desglose de la partida "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" a 31 de diciembre es el siguiente:

	2011	2010
Corrientes Empresas del Grupo (nota 9.1) Deudores varios (nota 9.1)	2.268 -	- 15
	2.268	15

El saldo de la partida "Empresas del grupo" se debe principalmente a la comisión de gestión devengada por los servicios prestados por la Sociedad a sus filiales (nota 19).

12. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR Y DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO

El desglose de la partida "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" y "Deudas con empresas del Grupo y Asociadas" a 31 de diciembre es el siguiente:

	2011	2010
Corrientes
Proveedores (nota 9.2)	5.882	-
Deudas con Empresas del Grupo (nota 9.2)	8.661	-
Acreedores varios (nota 9.2)	164	167
Personal (nota 9.2)	1.390	-
Otras deudas con la Administración Pública (nota 13)	2.953	-
Pasivos por impuestos corrientes (nota 13)	58
No corrientes
Deudas con Empresas del Grupo (nota 9.2)	7.047	-
	26.155	167

El importe pagado a proveedores registrados en España durante el ejercicio asciendió a 1.282.000 euros. El importe de estos pagos, realizados a empresas registradas en España, se ajustó a los plazos de pago legales. De conformidad con la Ley 14/2010 del 5 de julio, por la que se modifica la Ley 3/2004 del 29 de diciembre, se declara que a 31 de diciembre de 2011 y durante el ejercicio no había saldos por pagar a proveedores españoles que superasen los plazos legales previstos en tal legislación.

13. SITUACIÓN FISCAL

El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales al 31 de diciembre es el siguiente:

	2011	2010
Otras deudas con la Administración Pública:
Seguridad social	1.333	-
IVA	1.620	-
Pasivos por impuesto corriente	58	-
	3.011	-

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	2011	2010
Resultado del ejercicio	128	-
Impuestos sobre beneficios	58	-
Resultado antes de impuestos	186	-
Diferencias permanentes	7	-
Base imponible	193	-

13. SITUACIÓN FISCAL (Continuación)

La conciliación entre el gasto por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar los tipos de gravámenes aplicables al total de ingresos y gastos reconocidos es la siguiente:

	2011	2010
Resultado contable antes de impuestos	186	-
Carga al tipo impositivo estándar del impuesto de sociedades en España (30%)	56	-
Gastos no deducibles	2	-
Gasto impositivo efectivo	58	-

14. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La distribución de ingresos correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre, desglosada por regiones geográficas, es la siguiente:

	2011	2010
Ingresos por área de venta geográfica:
España	1.611	-
Reino Unido	34.469	-
	36.080	-

15. INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS

	2011	2010
Ingresos financieros:
Intereses de entidades financieras	19	-
	19	-
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del Grupo	(513)	-
Por tipos de cambio	(1)	-
	(514)	-

16. GASTOS DE PERSONAL

El desglose de los gastos de personal es el siguiente:

	2011	2010
Sueldos y salarios	16.060	(160)
Coste de pagos basados en acciones	1.876	-
Seguridad social	1.798	-
Otros gastos sociales	2.628	-
	22.362	(160)

La Sociedad ofrece un plan de pensiones de aportación definida a todos los empleados de IAG. Las aportaciones realizadas a planes de aportación definida durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 ascendieron a un total de 2.383.000 euros (31 de diciembre de 2010: cero euros) que se han registrado en la cuenta de perdidas y ganancias de la Sociedad.

17. MONEDA EXTRANJERA

La sucursal de IAG en el Reino Unido opera con una moneda funcional distinta del euro. A continuación se desglosan los activos y pasivos de la sucursal del Reino Unido, todos ellos denominados en miles de libras esterlinas:

	2011	2010
Activos
Importes a cobrar de empresas del grupo	3.447	-
Otros deudores	10.224	-
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	12.420	-
Pasivos
Importes a pagar a empresas del grupo	13.958	-
Otros pasivos	7.656	-
Activos netos	4.477	-

La Cuenta de pérdidas y ganancias (en miles de libras esterlinas) de la sucursal es la siguiente:

	2011	2010
Ingresos	28.909	-
Ingresos financieros	16	-
Gastos de personal	(17.338)	-
Otros costes	(11.391)	-
Gastos financieros	(446)	-
Resultado del ejercicio	250	-

18. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

Dada la naturaleza del modelo de negocio de la Sociedad y de los servicios que presta, la Sociedad está expuesta principalmente al riesgo de crédito, con una exposición reducida al de mercado, y al riesgo de liquidez y de capital.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge cuando un cliente u otra contraparte de un instrumento financiero incumple sus obligaciones contractuales. La principal exposición de la Sociedad al riesgo crediticio procede de los depósitos bancarios a corto plazo y, en menor medida, de las cuentas por cobrar. La exposición en este área se atenúa mediante la colocación de todos los depósitos bancarios en cuentas "a la vista", mientras que los deudores comerciales se someten a una revisión y proceso de análisis de vencimientos mensual.

Excluyendo el posible efecto colateral de otros instrumentos financieros dirigidos a reforzar la solvencia, el importe contable de los activos financieros representa la exposición máxima al riesgo crediticio.

Riesgo de mercado

La Sociedad no realiza actividades comerciales con terceros y, por tanto no tiene exposición al riesgo de mercado.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez es el riesgo de que una entidad tenga problemas para atender las obligaciones de pago asociadas a los pasivos financieros que se liquidan con entrega de efectivo u otros activos financieros. Teniendo en cuenta la posición de la Sociedad como sociedad holding, y la prioridad que concede a las transacciones con empresas del Grupo, la exposición a este riesgo es limitada.

La Sociedad mantiene depósitos bancarios en cuentas "a la vista" a efectos de gestionar la exposición al riesgo de liquidez. Dada la disponibilidad inmediata de dichos depósitos, el análisis de vencimientos de los activos financieros de la Sociedad no se considera pertinente.

Riesgo de capital

Como parte del Grupo IAG, la Sociedad está amparada por los objetivos del Grupo de gestión de capital, objetivos que consisten en proteger la capacidad del Grupo para seguir operando conforme al principio de empresa en funcionamiento.

19. TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS

Las partes vinculadas con las que la Sociedad ha realizado transacciones durante los ejercicios 2011 y 2010, así como la naturaleza de dicha vinculación, es la siguiente:

	Naturaleza de la relación
British Airways plc	Otras empresas del Grupo
Iberia, Líneas Aéreas de Espaňa S.A.	Otras empresas del Grupo
Latorre & Asociados Consultoria, S.L.	Accionista significativo
Banco Financiero y de Ahorro, S.A.	Accionista significativo
Black Rock Inc	Accionista significativo
Schroders Plc Holdings	Accionista significativo
Templeton Global Advisors Limited	Accionista significativo
Personal directivo clave	Consejeros y Comité de Dirección

19.1 Entidades vinculadas

El detalle de las transacciones y los saldos mantenidos con entidades vinculadas es el siguiente:

Ventas y compras de bienes y servicios

	2011	2010
Ventas de bienes y servicios Ventas a filiales	36.080	-
Compras de bienes y servicios Compras a filiales	10.857	-

Saldos al cierre del ejercicio derivados de ventas y compras de bienes y

servicios

	2011	2010
Cuentas por cobrar de partes vinculadas Importes pendientes de cobro de filiales	2.268	-
Cuentas por pagar a partes vinculadas Importes pendientes de pago a filiales	15.708	-

Las transacciones ordinarias con filiales se realizaron en condiciones de mercado conforme a las políticas de precios de transferencia adoptadas por el Grupo. Los saldos pendientes de cobro o de pago relacionados con operaciones comerciales se registran en cuentas intragrupo con un plazo de pago de 90 días.

Los préstamos a largo plazo recibidos de filiales devengan intereses a tipos de mercado según lo previsto en los contratos de préstamos intragrupo.

Durante el ejercicio, IAG recibió un préstamo de 21.200.000 libras esterlinas de British Airways a un interés del 1,6% sobre el LIBOR. El 31 de diciembre de 2011 IAG reembolsó 9.760.000 libras esterlinas y prevé amortizar otros 6.000.000 de libras esterlinas a lo largo de 2012, debiendo abonar el resto en 2013. Los intereses devengados durante el ejercicio ascendieron a 447.000 libras.

La Sociedad no ha realizado operaciones con accionistas significativos durante el ejercicio.

19.2 Remuneración del Consejo de Administración y del Comité de Dirección

El detalle de la remuneración percibida por los miembros del Consejo de Administración y por el Comité de Dirección durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre se presenta a continuación:

	2011	2010
Consejo de Administración
Salarios (fijo y variable)	5.419	159
Remuneraciones en especie	748	-
Pagos basados en acciones	539	-
Pólizas de seguros de vida	8	-
Aportaciones a planes de pensiones	54	-
Obligaciones de pensiones pendientes1	2.477	-
Comité de Dirección
Salarios (fijo y variable)	2.566	-
Remuneraciones en especie	474	-
Pagos basados en acciones	179	-
Pólizas de seguros de vida	5	-
Aportaciones a planes de pensiones	179	-
Obligaciones de pensiones pendientes1	1.871	-

1 La obligación de pensiones pendiente a 31 de diciembre de 2011 constituye el valor de traspaso de la pensión devengada.

La Sociedad tiene un plan de pensiones de aportación definida. Las aportaciones realizadas durante el ejercicio hasta el 31 de diciembre de 2011 a personal directivo clave ascendieron a un total de 232.656 euros (31 de diciembre de 2010: cero euros) que se registraron en la Cuenta de pérdidas y ganancias de la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 no se han concedido anticipos o préstamos a miembros del Consejo de Administración.

Los consejeros de la Sociedad han confirmado que no poseen inversiones patrimoniales en empresas cuya actividad es idéntica, similar o complementaria a la desarrollada por la Sociedad, con excepción de Willie Walsh que posee 10.616 acciones (0,002%) en Aer Lingus Group plc.

Los consejeros también han confirmado que no ostentan posiciones ni desempeñan funciones en empresas dedicadas a actividades idénticas, similares o complementarias a las desarrolladas por la Sociedad, ni realizan actividades en su propio nombre o en nombre de terceros que sean idénticas, similares o complementarias a las desarrolladas por la Sociedad. En relación con los Artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros de la Sociedad han anunciado que no tienen conflictos con los intereses de la Sociedad.

20. PAGOS BASADOS EN ACCIONES

La Sociedad opera planes de pagos basados en acciones como parte del paquete retributivo total que proporciona a los empleados. Los planes son tanto planes de pagos basados en opciones sobre acciones, en los que los empleados adquieren acciones a un precio de adjudicación, como planes de adjudicación de acciones mediante los cuales se emiten acciones a favor de empleados sin coste alguno condicionados a la consecución por el grupo de ciertos objectivos de rendimiento.

Plan de Acciones por Desempeño (PSP) de IAG

En 2011 el Grupo introdujo el Plan de Acciones por Desempeño de IAG, dirigido a ejecutivos sénior y directivos de la Sociedad que intervienen más directamente en la gestión y la consecución de los objetivos del negocio a medio y largo plazo. La adjudicación condicionada de acciones está sujeta a la consecución de diversos objetivos de rendimiento en un plazo de tres años, siempre que el empleado siga trabajando en el Grupo. La adjudicación asignada que se conceda se basa en un 70 por ciento en la consecución de las condiciones de rentabilidad establecidas en el plan de Retorno Total para el Accionista (Total Shareholder Return, TSR) en los tres ejercicios financieros siguientes, y en un 30 por ciento, en la consecución de los objetivos de sinergias de IAG. Las personas físicas no tienen que abonar ninguna cantidad cuando se adjudican las acciones.

Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG

En 2011 el Grupo introdujo el Plan de Diferimiento de Incentivos de IAG (IADP) que se concede a empleados cualificados en función de tests de rendimiento y servicio. El Plan se concederá cuando se active una adjudicación de incentivos siempre que el empleado siga trabajando en el Grupo en los tres años siguientes a la fecha de concesión. Los empleados correspondientes recibirán el 50 por ciento de su adjudicación de incentivos en efectivo y el 50 por ciento restante en acciones a través del IADP.

20. PAGOS BASADOS EN ACCIONES (continuación)

Resumen de planes de pago basados en acciones

	Pendientes a 1 de enero de 2011 Miles	Números de opciones concedidas Miles	Número de opciones vencidas Miles	Número de opciones ejercitadas Miles	Pendientes a 31 de diciembre de 2011 Miles	Ejercitables a 31 de diciembre de 2011 Miles
Plan de Acciones Diferidas	-	230.955	-	-	230.955	-
Plan de Participación en Resultados	-	3.621.631	-	-	3.621.631	-
	-	3.852.586	-	-	3.852.586	-
Precio medio ponderado de planes de pagos basados en acciones

(céntimos) - - - - - -

No se ejercitaron opciones sobre acciones durante el ejercicio.

El valor razonable de los planes de pago basados en acciones liquidados mediante instrumentos patrimoniales es determinado mediante el modelo Monte-Carlo, teniendo en cuenta las condiciones en las que se concedieron las opciones, se aplicaron las siguientes hipótesis en términos medios ponderados:

	31 de diciembre
	2011
Valor razonable medio ponderado (GBP)	1,43
Volatilidad prevista del precio de la acción (%)	50
Volatilidad prevista del grupo comparativo (%)	27-116
Correlación prevista del comparativo (%)	40
Vigencia prevista de las opciones (años)	3
Precio medio ponderado de la acción en la fecha de concesión (GBP)	2,28

La volatilidad se calculó a partir de la volatilidad del precio semanal de las acciones de la Sociedad. La volatilidad prevista refleja la hipótesis de que la volatilidad histórica es orientativa de tendencias futuras, lo que no tiene por qué ser necesariamente el resultado real. El valor razonable del PSP y del Plan de Participación en Resultados de IAG también tiene en cuenta una condición de mercado de retornno total para el accionista en comparación con competidores estratégicos. En el cálculo del valor razonable no se incorporaron más características de las opciones concedidas.

La Sociedad registró un cargo por pagos basados en acciones de 1.876.000 euros durante el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2011. Se registró un crédito de 4.943.000 euros en reservas. Las empresas del Grupo son objeto de un recargo por las acciones concedidas a sus empleados.

21. OTRA INFORMACIÓN

21.1 Datos de plantilla

Categoría profesional	Hombres	Mujeres	Total	Número medio de empleados
2011
Comité de Dirección	8	1	9	9
Todos los demás empleados	44	35	79	68
	52	36	88	77
2010
Comité de Dirección	-	-	-	-
Todos los demás empleados	-	-	-	-
	-	-	-	-

A 31 de diciembre de 2011, el Consejo de Administración estaba integrado por 14 personas, incluyendo, 13 hombres y 1 mujer (misma composición a 31 de diciembre de 2010).

21.2 Honorarios de auditoría

Los honorarios por servicios de auditoría y otros servicios prestados por el auditor de las cuentas anuales de la Sociedad y del Grupo, Ernst & Young S.L., fueron los siguientes:

	2011	2010
Honorarios de auditoría de las cuentas anuales	140	3
Otros servicios relacionados con la auditoría	435	-
Todos los demás servicios1	1.267	-
	1.842	3

¹Aquí se incluyen servicios prestados en relación con la operación de fusión entre British Airways e Iberia, así como con la adquisición British Midland Limited por parte de British Airways.

21.3 Información relativa a cuestiones medioambientales

Los abajo firmantes, en calidad de Consejeros de la Sociedad, por la presente declaran que los registros contables correspondientes a las cuentas anuales no contienen partidas de carácter medioambiental que sea preceptivo incluir en virtud del punto 5 de la Norma de valoración 4ª "Cuentas Anuales", ni del Artículo 3 del Plan General de Contabilidad español (Real Decreto 1514/2010, de 16 de noviembre).

22. PASIVOS CONTINGENTES

En agosto de 2009, British Airways realizó una emisión de bonos convertibles por valor de 350 millones de libras esterlinas al 5,8% convertible en acciones ordinarias a opción del titular antes o a su vencimiento en agosto de 2014. Conforme a los términos de la fusión, los titulares tienen derecho actualmente a convertir sus bonos en acciones ordinarias de la Sociedad. La conversión en acciones ordinarias íntegramente desembolsadas se efectuará al un cambio de 1,89 libras esterlinas por acción, con una prima del 38% respecto a la cotización de las acciones del Grupo en la fecha de emisión. Los bonos convertibles podrán amortizarse antes del 13 de agosto de 2014 a opción de British Airways por su importe de principal, junto con los intereses devengados, una vez cumplidos ciertos criterios preestablecidos incluyendo que se hayan ejercido derechos de conversión respecto al 85 por ciento o más de los bonos convertibles. La Sociedad ha concedido a British Airways el derecho a gestionar la emisión de acciones de IAG a suscriptores designados, y ha constituido una garantía que permite a British Airways, tras satisfacer un importe igual al valor razonable de las correspondientes acciones de IAG, obligar a la Sociedad a emitir acciones a los bonistas.

23. HECHOS POSTERIORES AL BALANCE

No ha habido hechos posteriores al cierre del balance.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

INFORME DE GESTIÓN DE INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.

International Consolidated Airlines Group, conocido como International Airlines Group o IAG, es la Sociedad holding de British Airways e Iberia. El Grupo se constituyó el 21 de enero de 2011 tras finalizarse la fusión entre British Airways y Iberia.

Análisis de negocio

IAG es una sociedad española que celebra las reuniones del Consejo de Administración en España y tiene una sede operativa en su sucursal británica de Londres en la que una plantilla algo inferior a 100 empleados se encarga de dirigir funciones clave de soporte para el Grupo. Casi dos tercios de los empleados están dedicados a los planes de sinergia adoptados por el Grupo con dos empresas operativas, mientras que el resto ejerce funciones de soporte de carácter financiero, jurídico y de comunicaciones, así como de administración de la Sociedad.

Nuestro objetivo financiero es alcanzar el umbral de rentabilidad, ya que la mayoría de nuestros costes se imputan a las sociedades operativas del Grupo y nuestro objetivo no es obtener beneficios sustanciales con esas transacciones. Esperamos que IAG, la Sociedad, siga siendo relativamente pequeña y continúe prestando servicios de soporte a las empresas operativas cuando sea necesario, así como liderar la estrategia del Grupo.

Nuestra misión es ser el grupo de líneas aéreas líder internacional. Esto significa que:

• conseguiremos la confianza del cliente gracias a nuestro servicio y valor en toda nuestra red global;
• aportaremos una rentabilidad superior a nuestros accionistas aprovechando las oportunidades de ingresos y costes en todo el Grupo;
• atraeremos y desarrollaremos a los mejores profesionales del sector;
• constituiremos una plataforma de aerolíneas internacionales de calidad, líderes en sus mercados, que participen en la consolidación;
• conservaremos la identidad cultural y las marcas de las aerolíneas individuales.

Al cumplir nuestra misión, IAG contribuirá a definir el futuro del sector, a establecer nuevos estándares de excelencia y a proporcionar sostenibilidad, seguridad y crecimiento.

Nuestros 6 objetivos principales…

• Liderazgo en nuestros principales hubs
• Liderazgo a ambos lados del Atlántico
• Una posición de mayor solidez en los principales mercados de Europa a Asia
• Incremento de la cuota de mercado en las rutas de Europa a África
• Mayor solidez en la red dentro de Europa
• Un posicionamiento competitivo en costes en todos nuestros negocios

Análisis financiero

Cuenta de resultados

Al ser este el primer año de operaciones, no existen comparativas con ejercicios anteriores que puedan comentarse.

Los ingresos de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, que ascendieron a 36 millones de euros, se derivan principalmente de los cargos a las dos empresas operativas del coste de los servicios prestados por IAG. Dichos servicios cubren la coordinación y el apoyo a la obtención de las sinergias del Grupo IAG, el control financiero sobre la política de tesorería, grandes inversiones en activos fijos y gestión general del Grupo.

Los costes de IAG consisten en gastos de personal, servicios y suministros de oficina.

En 2011 los gastos de personal ascendieron a 22 millones de euros y reflejaron el crecimiento de la plantilla de la Sociedad durante el año. La plantilla media fue de 77 empleados y la plantilla al cierre del ejercicio de 88 empleados. En las cuentas del Grupo IAG se incluye un Informe sobre remuneración de los Consejeros de la Sociedad y del Grupo.

Los servicios recibidos correspondieron mayoritariamente a servicios de consultoría para la obtención de sinergias, mientras que otros servicios se refieren a gran parte de los costes generalmente corrientes incurridos por las oficinas de IAG, así como los gastos asociados a la admisión a cotización en la UKLA y la CNMV española.

Los gastos financieros correponden principalmente a intereses sobre un préstamo recibido de British Airways.

El resultado antes de impuestos durante el ejercicio ascendió a 186.000 euros (2010: Gastos netos de 163.000 euro).

El cargo por impuestos de 58.000 euros sobre los beneficios de 2011 refleja el tipo impositivo español.

Los beneficios generados en el ejercicio por operaciones continuadas ascendieron a 128.000 euros (2010: Pérdida de 163.000 euros).

Balance de situación

La principal partida del balance es la inversión de IAG en British Airways e Iberia que se originó el en momento de la fusión, el 21 de enero de 2011, que asciende a 6.208 millones de euros.

Acciones propias

No existen acciones propias mantenidas por la Sociedad a 31 de diciembre de 2011.

Hechos posteriores

No existen hechos significativos posteriores al cierre del ejercicio que deban declararse en las presentes cuentas.

Investigación y Desarrollo

La Sociedad no emprendió actividades de investigación o desarrollo.

Gestión del riesgo financiero

La Sociedad tiene escasa exposición al riesgo financiero, ya que recupera sus costes de las empresas operativas del Grupo. Gracias a los pagos anticipados realizados por las empresas operativas, la Sociedad cuenta con fondos antes del vencimiento de los pasivos.

Principales riesgos e incertidumbres

Los Consejeros de la Sociedad consideran que los riesgos e incertidumbres descritos a continuación son los que más pueden afectar al valor a largo plazo de IAG.

La Sociedad realiza revisiones detalladas de la gestión del riesgo para garantizar que los riesgos se mitiguen en la medida posible.

Fallo de un sistema crítico de TI

Dependemos de los sistemas de TI en la mayoría de nuestros procesos de negocio principales. El fallo de un sistema clave puede dar lugar a una suspensión significativa de nuestras operaciones o a pérdidas de ingresos, o ambas cosas. Existen planes de control de sistemas, recuperación en caso de desastre y de continuidad del negocio que mitigan el riesgo de fallo de sistemas críticos de TI.

Gobierno corporativo

La estructura de gobierno del grupo IAG implementada en el momento de la fusión de British Airways e Iberia incluye una serie de características complejas, entre ellas estructuras nacionales destinadas a proteger las rutas y las licencias de operación de British Airways e Iberia y garantías de protección de los intereses específicos de estas sociedades. Aunque compleja, la estructura funcionó bien en 2011 y los objetivos de sinergias del grupo se han cumplido con creces.

El informe anual de gobierno corporativo forma parte del informe de gestión.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
21/01/2011	927.684.778,50	1.855.369.557	1.855.369.557

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

–	–	–	–	–
Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	–	224.253.769	12,087
Black Rock Inc	–	91.539.438	4,934
Schroders Plc Holdings	–	59.204.543	3,191
Templeton Global Advisors Limited	–	92.969.270	5,011

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia, S.A.	224.253.769	12,087
Black Rock Inc	Black Rock Investment Management (UK) Ltd	91.539.438	4,934
Schroders Plc Holdings	Schroder Investment Management Ltd	59.186.289	3,190
Schroders Plc Holdings	Schroder & Co Ltd	18.254	0,001
Templeton Global Advisors Limited	Fondos de inversión gestionados por Templeton Global Advisors Limited	92.969.270	5,011

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Fecha de la operación	Descripción de la operación
25/01/2011	Incremento por encima del 5% del capital social.
09/11/2011	Disminución por debajo del 5% del capital social.
30/08/2011	Incremento por encima del 3% del capital social.
16/08/2011	Incremento por encima del 3% del capital social.
15/09/2011	Incremento por encima del 5% del capital social.

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
Antonio Vázquez Romero	512.291	–	0,028
Sir Martin Broughton	69.090	–	0,004
Willie Walsh	298.915	–	0,016
César Alierta Izuel	1.000.000	–	0,054
José Manuel Fernández Norniella	816	–	0,000
Baronesa Kingsmill	2.000	–	0,000
James Lawrence	50.000	–	0,003
José Pedro Pérez-Llorca	408	–	0,000
Rodrigo de Rato y Figaredo	408	–	0,000
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	103.070	–	0,006
Keith Williams	135.615	–	0,007

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del
Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
–	–	–	–

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración 0,118

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
Willie Walsh	1.274.417	–	1.274.417	0,07
Keith Williams	1.547.955	–	1.547.955	0,08
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	359.990	–	359.990	0,02

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
–	–	–

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

El Grupo mantiene relaciones comerciales con sus accionistas significativos, algunos de los cuales no se encuentran en el negocio ordinario de IAG. A continuación se incluyen los detalles de tales relaciones:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Black Rock Investment Management (UK) Ltd & Black Rock Advisors (UK) Ltd	Comercial	Depósitos en efectivo invertidos como parte de la cartera de fondo de liquidez
Bankia, S.A.	Comercial	Operaciones de financiación de aeronaves, garantías constituidas sobre aeronaves, pagos por arrendamiento de aeronaves y rendimientos de inversiones financieras

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: NO

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto
–	–	–

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

		Breve descripción
Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	del concierto
–	–	–

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

NO

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

Nombre o denominación social

–

–

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas		Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
–		–	–
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación			Número de acciones directas
–			–
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
–	–	–	–

Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo –

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La junta general celebrada el 29 de noviembre de 2010 autorizó la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus filiales, hasta la cantidad máxima permitida por la ley aplicable (10% del capital social). Las adquisiciones no podrán realizarse por un precio superior al de cotización de las acciones. Esta autorización se concedió por un periodo máximo de cinco años a partir del 29 de noviembre de 2010. Las acciones adquiridas en virtud de dicha autorización podrán ser transferidas o asignadas a los sistemas de retribución mediante acciones del Grupo IAG.

El Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad, disponible en la página web corporativa de la Sociedad, contiene las Normas de Conducta en materia de Operaciones de Autocartera.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

SÍ

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal –

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

SÍ

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción estatutaria –

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

Los Estatutos Sociales de la Sociedad establecen una serie de obligaciones especiales relativas a la comunicación de la titularidad de las acciones así como determinadas limitaciones a la titularidad de las mismas, teniendo en cuenta las restricciones en materia de propiedad y control previstas en la normativa aplicable o en los tratados bilaterales de transporte aéreo firmados por Reino Unido y España.

Obligaciones de información

De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Sociedad, los accionistas deberán comunicar a la Sociedad toda adquisición o enajenación de acciones o de intereses sobre las acciones de la Sociedad que directa o indirectamente conlleven la adquisición o enajenación de un porcentaje igual o superior al 0,25% del capital social, o de los derechos de voto correspondientes, así como la constitución de gravámenes sobre las mismas (o de intereses sobre las mismas) o de cualesquiera otras cargas, a efectos del ejercicio de los derechos que aquéllas confieren.

Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 10 de los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá exigir a cualquier accionista o a cualquier otra persona con un interés conocido o aparente sobre las acciones de la Sociedad, que le suministre por escrito la información que la Sociedad le requiera en relación con la titularidad efectiva de las acciones en cuestión o el interés sobre las mismas, incluida cualquier información que la Sociedad juzgue necesaria o conveniente a efectos de determinar si la nacionalidad de los titulares de dichas acciones o de otra persona puede llegar a perjudicar los derechos de explotación de la Sociedad o de sus filiales operadoras.

En caso de incumplimiento de dichas obligaciones por parte de un accionista o de cualquier otra persona con un interés conocido o aparente sobre acciones de la Sociedad, el Consejo de Administración podrá acordar la suspensión de los derechos de voto y demás derechos políticos de la persona afectada. Si las acciones respecto de las cuales se ha producido dicho incumplimiento representan un porcentaje de, al menos, el 0,25% del capital social, el Consejo de Administración podrá establecer igualmente que no se proceda a registrar la transmisión de dichas acciones.

Limitaciones a la titularidad de las acciones de la Sociedad

Si el Consejo de Administración de la Sociedad considera que es necesario o conveniente adoptar medidas para proteger un derecho de explotación de la Sociedad o de sus filiales operadoras como consecuencia de la nacionalidad de sus accionistas o de personas con un interés sobre las acciones de la Sociedad, podrá adoptar cualquiera de las medidas previstas a estos efectos en el artículo 11 de los Estatutos Sociales, incluyendo la determinación de un máximo de acciones que podrán ser titularidad de accionistas que no sean miembros de la Unión Europea, que no será en ningún caso inferior al 40% del capital social de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2011, el 22% de las acciones ordinarias de la Sociedad eran titularidad de accionistas no pertenecientes a la Unión Europea.

El Consejo de Administración de la Sociedad también podrá (i) acordar la suspensión de los derechos de voto y demás derechos políticos del titular de dichas acciones así como (ii) requerir a sus titulares para que procedan a enajenar las correspondientes acciones de tal forma que ningún persona que no sea miembro de la Unión Europea tenga la titularidad directa ni indirecta de dichas acciones o tenga un interés sobre las mismas. En caso de que no se lleve a cabo dicha transmisión en los términos previstos en los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá adquirir las referidas acciones (para su ulterior amortización) de acuerdo con la legislación aplicable. Esta adquisición se llevará a cabo por precio que resulte menor entre: (a) el valor teórico contable de las acciones correspondientes de acuerdo con el último balance de la Sociedad auditado y publicado; y (b) el precio medio de cotización de una acción ordinaria de la Sociedad según la Daily Official List de la Bolsa de Londres del día hábil en que las mismas fueron adquiridas por la persona afectada no perteneciente a la Unión Europea.

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

SÍ

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social Ver la explicación anterior

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	14
Número mínimo de consejeros	9

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el Consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Antonio Vázquez Romero	–	Presidente	25/05/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Sir Martin Broughton	–	Vicepresidente	25/05/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Willie Walsh	–	Consejero Delegado	25/05/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
César Alierta Izuel	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Patrick Cescau	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización
José Manuel Fernández Norniella		Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Baronesa Kingsmill –		Consejera	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
James Lawrence	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
José Pedro Pérez Llorca	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Kieran Poynter	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Rodrigo de Rato y Figaredo	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Rafael Sánchez Lozano Turmo	–	Consejero	25/05/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
John Snow	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.
Keith Williams	–	Consejero	27/09/2010	21/01/2011	Elegido por el accionista único antes de la admisión a cotización.

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación del consejero –	Condición del consejero en el momento del cese –	Fecha de baja –
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
Willie Walsh	–	Consejero Delegado del Grupo
Keith Williams	–	Consejero Delegado de British Airways
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	–	Consejero Delegado de Iberia
Número total de consejeros ejecutivos		3
% total del Consejo		21,43%
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES		Nombre o denominación del accionista significativo a quien
Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	representa o que ha propuesto su nombramiento
		Banco Financiero y de Ahorros, S.A. / Bankia,
Rodrigo de Rato y Figaredo	–	S.A.
Número total de consejeros dominicales		1
% total del Consejo		7,14%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
César Alierta Izuel	César Alierta Izuel es Presidente Ejecutivo del Consejo de Telefónica desde julio de 2000 y miembro de los Consejos de Administración de China Unicom y Telecom Italia. Es miembro de la Junta de Supervisores del Columbia Business School y Presidente del Consejo Social de la UNED. Fue Presidente y fundador de Beta Capital, puesto que desde 1991 compatibilizó con la Presidencia del Instituto Español de Analistas Financieros. Fue miembro del Consejo de Administración y de la Comisión Permanente de la Bolsa de Madrid. En 1996 fue nombrado Presidente de Tabacalera y posteriormente del Grupo Altadis, hasta el mes de julio de 2000, en que fue nombrado Presidente de Telefónica, de la que había sido consejero desde 1997.
Sir Martin Broughton	Sir Martin Broughton fue nombrado Presidente del Consejo de British Airways en 2004, Sociedad de la que es consejero desde el año 2000. Ocupó el cargo de Presidente de la Confederación de la Industria Británica (CBI) desde 2007 hasta 2009, presidió el British Horseracing Board entre 2004 y 2007, habiendo ocupado con anterioridad la presidencia de British American Tobacco, a la que accedió en 1998, compañía en la que previamente había ocupado los cargos de Consejero Delegado del Grupo y Vicepresidente del Consejo. Es Presidente del Consejo de Sports Investment Partners.
Patrick Cescau	Patrick Cescau fue consejero no ejecutivo de Tesco Plc desde febrero de 2009 y en julio de 2010 fue nombrado consejero independiente senior de la compañía. Fue consejero no ejecutivo de Pearson Plc desde 2002 y en 2010 fue nombrado consejero independiente senior. En junio de 2009 se incorporó al Consejo de INSEAD. Patrick Cescau ocupó el cargo de Consejero Delegado de Unilever entre 2005 y 2009, después de haber sido Presidente de Unilever Plc y Vicepresidente de Unilever NV. Es administrador de Leverhulme Trust y Presidente de la St. Jude Childern Charity. Fue nombrado Chevalier de la Légion d'honneur en 2005.
Baronesa Kingsmill	La Baronesa Kingsmill fue consejera no ejecutiva de British Airways desde el mes de noviembre de 2004 hasta la fecha de efectos de la fusión. Es miembro de la Cámara de los Lores desde 2006. Hasta el mes de diciembre de 2003 presidió el grupo de trabajo de Accounting for People del Departamento de Comercio e Industria y fue vicepresidenta de la Comisión de Competencia. Es consejera externa de Betfair, de KornFerry International y de Horizon y miembro del Consejo Supervisor de E.ON AG. Es miembro del Consejo Asesor de PricewaterhouseCoopers LLP y miembro del European Policy Board de Microsoft. La Baronesa Kingsmill es miembro del Consejo Asesor Internacional de IESE.
James Lawrence	James Lawrence fue consejero no ejecutivo de British Airways desde el mes de noviembre de 2006 hasta la fecha de efectos de la fusión. Ha sido Consejero Delegado de Rothschild North America desde junio de 2010; se incorporó a Unilever en el año 2007 como Director Financiero y como consejero ejecutivo en los Consejos de Unilever NV y PLC. Desempeñó el cargo de Director Financiero de General Mills entre 1998 y 2007. Desde 1990 ha pertenecido al consejo de 14 compañías cotizadas en bolsa.
	José Pedro Pérez-Llorca José Pedro Pérez-Llorca fue consejero no ejecutivo de Iberia desde el mes de marzo de 2000 hasta la fecha de efectos de la fusión. Fue diplomático de carrera y Letrado de las Cortes. Fue Ministro de la Presidencia, de Relaciones con las Cortes, de Administración Territorial y de Asuntos Exteriores. Fue miembro del Consejo de Telefónica y de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid. Es socio fundador y Presidente del despacho de abogados Pérez-Llorca.
Kieran Poynter	Kieran Poynter es consejero no ejecutivo de British American Tobacco, Nomura International y F&C Assset Management, puestos para los que fue nombrado en julio de 2010, noviembre de 2009 y junio de 2009, respectivamente. Durante 37 años desempeñó varios cargos en PricewaterhouseCoopers LLP, incluidos ocho años como Presidente y Socio Senior, antes de dejar la firma en 2008. Fue miembro de la comisión del Presidente del CBI desde el 2000 hasta el 2008 y en el 2009/2010 fue miembro del comité asesor del Chancellor of the Exchequer en materia de competitividad del sector de servicios financieros británicos. Es Presidente de la comisión de auditoría de International Business Leaders Forum y miembro del Consejo de The Royal Automobile Club.
John Snow	John Snow es presidente de JWS Associates LLC. Fue el 73º Secretario del Tesoro durante la presidencia de George W. Bush, entre febrero de 2003 y junio de 2006. Anteriormente ocupó el cargo de Presidente, Presidente del Consejo y Consejero Delegado de CSX Corporation. John Snow ha ocupado diversos altos cargos en el Departamento de Transporte estadounidense con el Presidente Ford. Dentro de su carrera en la administración pública, fue nombrado por el Presidente Clinton, Presidente del Consejo de la organización establecida por el Congreso para supervisar el sistema de control del tráfico aéreo en los Estados Unidos. Actualmente es miembro del Consejo de Cerberus Capital Management LP, del que es Presidente no ejecutivo, de Marathon Oil Corporation, Verizon Communications y Amerigroup Corporation.

Número total de consejeros independientes			8
% total del Consejo			57,14%
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
			Comisión que ha propuesto
Nombre o denominación del consejero			su nombramiento
José Manuel Fernández Norniella
Antonio Vázquez Romero
Número total de otros consejeros externos			2
% total del Consejo			14,29%
sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
José Manuel Fernández Norniella Es el consejero ejecutivo de Bankia, S.A. y miembro del consejo de Banco Financiero y de Ahorros, S.A.		Banco Financiero y de Ahorros, S.A. / Bankia, S.A.
Antonio Vázquez Romero Fue, hasta la fecha efectiva de la fusión (21/01/2011), el Presidente Ejecutivo de Iberia		Iberia
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
–	–	–	–
B.1.4	Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
	accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

– –

NO
Nombre o denominación social del accionista	Explicación
–	–

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

– –

Nombre del consejero Motivo del cese

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
Willie Walsh	Todos los poderes del consejo de administración han sido delegados permanentemente al Consejero
	Delegado del Grupo para su ejercicio de forma
	solidaria, excepto aquellos que no pueden ser delegados conforme a los estatutos Sociales de la
	Sociedad, el Reglamento del Consejo de
	Administración o la legislación aplicable.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
	Iberia Líneas Aéreas de España, S.A.
Antonio Vázquez Romero	Operadora	Presidente
Antonio Vázquez Romero	IB Opco Holding, S.L.	Presidente
Sir Martin Broughton	British Airways Plc	Presidente
Keith Williams	British Airways Plc	Consejero Delegado
	Iberia Líneas Aéreas de España, S.A
Keith Williams	Operadora	Consejero
Keith Williams	Avios Group (AGL) Limited	Consejero
Keith Williams	BA and AA Holdings Limited	Consejero
Keith Williams	BritAir Holdings Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways (España) Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways (European Operations at Gatwick) Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways 777 Leasing Limited	Presidente
	British Airways Associated Companies
Keith Williams	Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways Capital Limited	Consejero
Keith Williams	British Airways Holdings BV	Consejero
Keith Williams	British Airways Holdings Limited	Consejero
Keith Williams	British Caledonian Airways Limited	Consejero
Keith Williams	British Caledonian Group Limited	Consejero
	Caledonian Aviation Investments
Keith Williams	Limited	Consejero
Keith Williams	IB Opco Holding, S.L.	Consejero
Keith Williams	OpenSkies Aviation Limited	Consejero
Keith Williams	Remotereport Trading Limited	Consejero
Keith Williams	Speedwing International Limited	Consejero
Keith Williams	The Plimsoll Line Limited	Consejero
	Iberia Líneas Aéreas de España, S.A.
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	Operadora	Consejero Delegado
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	British Airways Plc	Consejero
Rafael Sánchez-Lozano Turmo	IB Opco Holding, S.L.	Consejero

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
César Alierta Izuel	Telefónica, S.A.	Presidente Ejecutivo
José Manuel Fernández Norniella	Bankia, S.A.	Consejero Ejecutivo
Rodrigo de Rato y Figaredo	Bankia, S.A.	Presidente Ejecutivo

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

Explicación de las reglas –

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SÍ
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SÍ
La política de gobierno corporativo	SÍ
La política de responsabilidad social corporativa	SÍ
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SÍ
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SÍ
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SÍ
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SÍ

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	4.775
Retribución variable	644
Dietas	N/A
Atenciones Estatutarias	N/A
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros	539
Otros	748
TOTAL:	6.706

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	–
Créditos concedidos	–
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	54
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	2.477
Primas de seguros de vida	8
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	–

Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	–
Retribución variable	–
Dietas	–
Atenciones Estatutarias	–
Opciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros	–
Otros	–
TOTAL:	–

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	–
Créditos concedidos	–
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	–
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	–
Primas de seguros de vida	–
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	–

Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad (euros)	Por grupo
Ejecutivos	6.557.774	–
Externos Dominicales	139.005	–
Externos Independientes	1.509.459	–
Otros Externos	1.039.171	–
Total	9.245.409	–

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	9.245
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	1.7%

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
Enrique Dupuy de Lôme Chávarri	Director Financiero del Grupo
Robert Boyle	Director de Estrategia
Ignacio de Torres Zabala	Director de Servicios Globales
Julia Simpson	Jefe de Gabinete
Christopher Haynes	Director de Asesoria Jurídica

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.274

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 8

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SÍ	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? SÍ

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias De acuerdo con el artículo 37 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la retribución de los consejeros consistirá en una retribución fija, anual o periódica y una retribución variable en especie.

La retribución, global y anual, para todo el Consejo de Administración y por los conceptos anteriores, será la cantidad que a tal efecto determine la Junta General (que permanecerá vigente hasta en tanto ésta no acuerde su modificación), si bien el Consejo de Administración podrá reducir este importe en los ejercicios en que lo estime conveniente. Corresponderá al propio Consejo de Administración la distribución del importe citado entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine, pudiendo existir retribuciones diferentes en función de (i) las características concurrentes en cada consejero o categoría de consejeros, (ii) las funciones y responsabilidades atribuidas dentro del Consejo de Administración y sus comisiones y (iii) las restricciones previstas en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración en relación con el cobro de retribución por el cargo de consejero en otra u otras sociedades del Grupo, correspondiendo igualmente al Consejo de Administración la determinación de la periodicidad y forma de pago de la retribución.

Los consejeros no podrán ser retribuidos más de una vez por el desempeño de tal cargo si pertenecen al Consejo de Administración de otra u otras sociedades del Grupo.

Sin perjuicio de las retribuciones anteriormente mencionadas, la retribución de los consejeros ejecutivos también podrá consistir en la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o en cantidades referenciadas al valor de las acciones. La aplicación de esta modalidad de retribución requerirá el acuerdo de la Junta General, expresando, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de este sistema de retribución.

Adicionalmente, los consejeros tendrán derecho al abono o reembolso de los gastos razonables en que éstos hubieran incurrido adecuadamente como consecuencia de su asistencia a reuniones y demás tareas relacionadas directamente con el desempeño de su cargo de consejero, tales como los de desplazamiento, alojamiento, manutención y cualquier otro en que pudiera incurrir.

Con independencia de las retribuciones previstas en los párrafos precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, los consejeros que desempeñen otras funciones ejecutivas o de asesoramiento distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de consejeros, sea cual fuere la naturaleza de su relación con la Sociedad, tendrán derecho a percibir las remuneraciones, laborales o profesionales, fijas o variables, dinerarias o en especie, que, por acuerdo del Consejo de Administración, procedan por el desempeño de dichas funciones, incluyendo la participación en los sistemas de incentivos que, en su caso, se establezcan con carácter general para la alta dirección de la Sociedad que podrán comprender la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, en todo caso con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento, y a la participación en los sistemas de previsión y seguro oportunos. En caso de cese en dichas funciones podrán tener derecho, en los términos y condiciones que apruebe el Consejo de Administración, a una compensación económica adecuada. Las retribuciones que correspondan por los conceptos señalados y los demás términos y condiciones de la relación deberán ser aprobados por el Consejo de Administración y se incorporarán al oportuno contrato.

La Sociedad podrá, adicionalmente, contratar un seguro de responsabilidad civil para cualquier consejero o antiguo consejero de la Sociedad o de cualquier sociedad vinculada en las condiciones usuales y razonables teniendo en cuenta las circunstancias de la propia Sociedad.

De acuerdo con el artículo 3.4 del Reglamento del Consejo de Administración, este adoptará, de conformidad con los Estatutos Sociales de la Sociedad, las decisiones relevantes en relación con el establecimiento de la política de retribuciones y la retribución de los consejeros, así como las decisiones relativas al nombramiento y destitución de los altos directivos de la Sociedad, eventuales compensaciones o indemnizaciones en el caso de su destitución y las condiciones básicas de sus contratos.

De acuerdo con el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones tiene la facultad de proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los miembros del Consejo de Administración, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, de conformidad en todo caso con lo previsto en los Estatutos Sociales, de informar al Consejo de Administración sobre las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse en el caso de la destitución de los altos directivos y sobre de la política de retribuciones de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SÍ
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SÍ

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SÍ
Conceptos retributivos de carácter variable	SÍ
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SÍ
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán	SÍ

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SÍ

SÍ

Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones El informe ofrece detalles de la Comisión de Retribuciones y la política de retribuciones de la Sociedad.

El informe ha sido elaborado de conformidad con las UK Listing Rules y, de forma voluntaria pues al ser una sociedad española no existe obligación de aplicarlas, conforme a los requisitos del anexo 8 del Large and Medium-SIZED Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulations 2008. El informe también se ha preparado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 61 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

De acuerdo con dicho artículo, el informe será sometido al voto consultivo de la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones Las principales funciones de la Comisión son:

• a. Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, de conformidad en todo caso con lo previsto en los Estatutos Sociales.
• b. Informar al Consejo de Administración sobre las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el caso de destitución de los altos directivos.
• c. Informar al Consejo de Administración sobre la política de retribuciones de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
• d. Informar sobre los planes de incentivos y complementos de pensiones.
• e. Revisar periódicamente los programas de retribución, valorando su adecuación y rendimientos.
• f. En la determinación de los paquetes retributivos y planes indicados anteriormente, seguir lo dispuesto por los códigos de buen gobierno corporativo que sean aplicables, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos exigidos por cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización.
• g. Asegurar el cumplimiento de los requisitos de transparencia establecidos por las reglas de admisión a cotización del Reino Unido, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos de cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización, incluyendo el informe sobre la retribución de los consejeros que debe incluirse en las cuentas anuales de la Sociedad.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?	NO
Identidad de los consultores externos	–

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
José Manuel Fernández Norniella	Bankia, S.A.	Consejero Ejecutivo
Rodrigo de Rato y Figaredo	Bankia, S.A.	Presidente Ejecutivo

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

	Nombre o denominación social del accionista
Nombre o denominación social del consejero	significativo vinculado	Descripción de la relación
–	–	–

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: SÍ

Descripción modificaciones

El 15 de diciembre de 2011, el Consejo de Administración aprobó la modificación de los artículos siguientes del Reglamento del Consejo de Administración:

• El artículo 3.4 para actualizar las competencias del Consejo de Administración, de conformidad con el funcionamiento del órgano.
• El artículo 23.2 para actualizar las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• El artículo 26 para adaptar la regulación de la Comisión de Seguridad al alcance real de sus funciones.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos

Nombramiento de consejeros

El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve y un máximo de catorce miembros.

La Junta General o, cuando proceda, el propio Consejo de Administración, estará legitimado para nombrar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Cualquier vacante será cubierta por el Consejo de Administración por cooptación, de acuerdo con la ley aplicable, hasta la siguiente Junta General, que ratificará los nombramientos, designará a las personas que tengan que reemplazar a cualquier consejero no ratificado o eliminar cualquier posición vacante.

Cualesquiera propuestas de nombramiento de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento adoptadas por el Consejo de Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legamente atribuidas, recaerán en personas que cumplan las condiciones legales y estatutarias requeridas para ejercer el cargo de consejero, disfruten de un gran prestigio y cuenten con los conocimientos, experiencia y capacidad profesionales adecuadas para ejercer las funciones y deberes de dicho cargo.

Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo de Administración a la Junta General, así como su nombramiento provisional por cooptación, deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración previa recomendación de la Comisión de Nombramientos y, en cualquier caso, (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes, y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes Consejeros.

Reelección de consejeros

Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán sus funciones por el plazo establecido en los estatutos Sociales de la Sociedad (tres años) a menos que la Junta General acuerde su separación del cargo o destitución o dimitan de su cargo.

No obstante lo anterior, todos los miembros actuales del Consejo de Administración fueron reelegidos a partir de la fecha de la ejecución de la fusión entre British Airways e Iberia (21 de enero 2011) por un período de cuatro años, pero deberán renunciar y presentarse a la reelección de acuerdo con el calendario siguiente, sin perjuicio de la capacidad de la Junta General para separarlos en cualquier momento de acuerdo a la normativa aplicable:

• (i) Sir Martin Broughton, don Patrick Cescau, don José Manuel Fernández Norniella y don John Snow se presentarán a la reelección en la Junta General Ordinaria que se celebrará en 2013.
• (ii) Don Willie Walsh, don César Alierta Izuel, la Baronesa Kingsmill, don José Pedro Pérez-Llorca, don Kieran Poynter y don Rafael Sánchez-Lozano Turmo se presentarán a la reelección en la Junta General Ordinaria que se celebrará en 2014.
• (iii) Don Antonio Vázquez Romero, don James Lawrence, don Rodrigo de Rato y Figaredo y don Keith Williams se presentarán a la reelección en la Junta General Ordinaria que se celebrará en 2015.

Transcurrido el periodo para el que fue nombrado un consejero, su cargo caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Al finalizar el plazo para el que fueron nombrados, los miembros del Consejo de Administración podrán ser reelegidos una o más veces por periodos iguales al indicado anteriormente (tres años).

Las propuestas de reelección de los consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General, habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte la propuesta emitida por la Comisión de Nombramientos, en la que se evaluarán la calidad del trabajo desempeñado y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato anterior.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos serán evaluados por la propia Comisión absteniéndose cada uno de ellos de tomar parte en el debate y votación que pudieran afectarles.

El Presidente, el Vicepresidente y, en su caso, el Secretario de la Sociedad y el Vicesecretario de la Sociedad, que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General, continuarán desempeñando los cargos que ejercieran con anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva elección, y sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al propio Consejo de Administración.

Evaluación de los consejeros

Las facultades del Presidente del Consejo de Administración incluyen asegurar que el desempeño de los consejeros del Consejo de Administración en su conjunto y de las Comisiones del Consejo de Administración sea evaluado, al menos, anualmente.

Al final del período de referencia, se envió un cuestionario interno de evaluación a los miembros del Consejo de Administración. Se ha llevado a cabo un análisis de los resultados, así como un plan de acción para abordar las cuestiones que se detectaron y que se implementará oportunamente.

Cese de los consejeros

Los consejeros cesarán en su cargo cuando concluya el periodo del mandato para el que hayan sido nombrados o cuando lo acuerde la Junta General en el ejercicio de las facultades que le confiere la legislación aplicable, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.

El consejero que cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por otro motivo, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, se deberá dar cuenta del motivo del mismo en el informe anual de gobierno corporativo.

La Comisión de Nombramientos tiene la facultad de elevar al Consejo de Administración las propuestas a la Junta General de separación de consejeros independientes y de informar sobre dichas propuestas con respecto a cualquier otra tipología de miembros del Consejo de Administración.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración, un consejero deberá presentar su renuncia ante el Consejo de Administración y formalizará su dimisión al cargo en los siguientes casos:

• Cuando deje de ejercer los cargos ejecutivos a los que vaya vinculado su nombramiento como consejero, o cuando ya no existan los motivos por los que fue nombrado;
• Cuando por ley se le prohíba actuar como consejero;
• Cuando lo solicite el Consejo de Administración como consecuencia de haber realizado una determinación de conformidad con lo previsto en el artículo 11.7 de los Estatutos Sociales en la medida en que la determinación correspondiente traiga como causa la pertenencia de dicho consejero al Consejo de Administración;
• Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pudiera afectar al crédito o reputación de la Sociedad en el mercado o perjudique de otra forma sus intereses; o
• En virtud de lo previsto en la Disposición Transitoria Única del Reglamento del Consejo de Administración.
• B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona: NO

Medidas para limitar riesgos –

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

Explicación de las reglas –

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de mayoría
Todos los acuerdos menos los indicados en la fila siguiente.	Más de la mitad de los consejeros, presentes o representados	Mayoría absoluta (esto es, más de la mitad) de los consejeros presentes o representados.
La Delegación permanente de facultades del Consejo de Administración y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos.	Más de la mitad de los consejeros, presentes o representados	Dos terceras partes del número total de consejeros.

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

Descripción de los requisitos –

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

Materias en las que existe voto de calidad –

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

	Edad límite consejero
Edad límite presidente	delegado	Edad límite consejero
–	–	–

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato –

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En la actualidad, el 25% de los altos directivos del Grupo son mujeres. IAG es una empresa joven, formada a partir de la fusión de Iberia y British Airways en enero de 2011. En el futuro, la Sociedad quiere incrementar el número de mujeres a nivel directivo y ejecutivo.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

Cualesquiera propuestas para el nombramiento de cualquier consejero debe recaer en personas que cumplan con los requisitos legales y reglamentarios necesarios para ocupar un cargo como consejero, que gocen de un gran prestigio y tengan el conocimiento profesional, experiencia y aptitud apropiados para el ejercicio de las funciones y obligaciones de tal cargo.

La Comisión de Nombramientos presentará un informe y revisará los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos, definiendo las funciones y las competencias necesarias y evaluando el tiempo y la dedicación que se requieren para realizar correctamente su cometido.

En la identificación de candidatos adecuados, la Comisión de Nombramientos podrá usar anuncios públicos o los servicios de asesores externos para facilitar la búsqueda, considerando candidatos de muy distintos perfiles y los elegirá por mérito y mediante criterios objetivos, teniendo en cuenta que los nombrados tengan suficiente tiempo disponible para dedicarle al cargo.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De acuerdo con el artículo 40 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para asistir a las reuniones del Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior, todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero. La representación deberá conferirse por escrito dirigido al Presidente o al Secretario de la Sociedad y con carácter especial para cada reunión. A tales efectos, será válido un mensaje dirigido al Presidente o al Secretario de la Sociedad por carta, fax, telegrama o correo electrónico.

El consejero que delegue su representación procurará, en la medida de lo posible, incluir instrucciones de voto en el poder de representación.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su presidente:

Número de reuniones del Consejo	11
Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva	N/A
Número de reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento	6
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos	1
Número de reuniones de la Comisión de Retribuciones	4
Número de reuniones de la Comisión de Seguridad	3

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	9
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	5,8

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

SÍ

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo:

Cargo
Consejero Delegado del
Grupo
Director Financiero del Grupo

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

De acuerdo con el artículo 30.4 del Reglamento del Consejo de Administración, este formulará las cuentas anuales de la Sociedad de forma que no haya lugar a salvedades por parte de los auditores. No obstante, si el Consejo de Administración estima adecuado formular las cuentas anuales de tal forma que los auditores emitan una opinión con salvedades sobre las mismas, los consejeros publicarán la explicación de por qué razón los auditores de la Sociedad han emitido su informe con salvedades.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene el deber de revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requisitos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como la revisión de los criterios relevantes de información financiera en las cuentas de la Sociedad.

B.1.33 ¿El secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El nombramiento y cese del secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, quien puede ser o no consejero, es un materia reservada al Consejo de Administración.

El nombramiento del secretario del Consejo de Administración se hará a propuesta del Presidente.

La Comisión de Nombramientos tiene que informar sobre la propuesta de designación de cargos en el Consejo de Administración.

¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	SÍ
¿La comisión de nombramientos informa del cese?	SÍ
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SÍ
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SÍ

¿Tiene el secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SÍ

Observaciones

Las funciones atribuidas al secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, además de las funciones que tiene atribuidas en virtud de las disposiciones legales aplicables y de los Estatutos Sociales de la Sociedad serán las siguientes:

• a. Custodiar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos adoptados por los órganos colegiados de administración.
• b. Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y sus órganos delegados, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración.
• c. Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones.
• d. Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones del Presidente.
• e. Tramitar las solicitudes de los consejeros respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración.
• f. Actuar como secretario en la Junta General.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores de la Sociedad se realizarán a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a cualquier empresa de auditoría que suponga a la Sociedad el pago de unos honorarios por los servicios prestados por una cantidad superior al 10% del total de ingresos de dicha empresa el año anterior.

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, entre otras, las siguientes facultades:

• a) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del auditor de cuentas o sociedades de auditoría de conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, su remuneración, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.
• b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicados en la preparación de las cuentas anuales.
• c) Desarrollar e implementar una política de contratación de los auditores externos para la prestación de servicios adicionales distintos de la auditoría de cuentas conforme a las previsiones del UK Corporate Governance Code aprobado por la Financial Reporting Council.
• d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.
• e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
• f) Revisar la efectividad del proceso de auditoría externa.

Durante 2011, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisó el trabajo realizado por los auditores externos y evaluó su independencia, objetividad y rendimiento. A estos efectos, tomó en consideración la relevancia de las exigencias profesionales y regulatorias y la relación global con el auditor, incluida la prestación de servicios distintos de la auditoría. La Comisión vigiló el cumplimiento por parte del auditor de los criterios regulatorios, éticos y profesionales sobre rotación de socios, y evalúa anualmente su cualificación, experiencia, recursos y la eficacia del proceso de auditoría, incluyendo un informe del auditor externo sobre sus propios procedimientos internos de calidad. Habiendo examinado el desempeño de Ernst & Young y de Deloitte durante el ejercicio 2011, la Comisión decidió, en interés del Grupo y sus accionistas, no promover la modificación de auditores para el ejercicio 2012.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento recibe un informe trimestral sobre el cumplimiento de la Política de servicios del auditor externo que limita el volumen y los tipos de servicios distintos de la auditoría que tanto Ernst & Young como Deloitte pueden proporcionar al Grupo.

Por otro lado, el Consejo de Administración velará por el puntual cumplimiento de las instrucciones vigentes en materia de hechos relevantes de conformidad con las disposiciones de la legislación aplicable.

Los consejeros deberán tomar las medidas que sean necesarias para garantizar que toda la información financiera trimestral, semestral y anual que se facilite a los mercados de valores y cualquier otra información que sea razonable facilitar en cada momento, se prepare de acuerdo on los mismos principios profesionales, normas y prácticas que se aplican en la preparación de las cuentas, y ser tan fiables como estas. Con este último propósito, dicha información deberá ser revisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

El Consejo de Administración deberá incluir en su documentación pública anual información relevante sobre las normas que rigen la administración de la Sociedad y el nivel de cumplimiento de la ley aplicable. En el caso de que no se cumplan las directrices, los Consejeros deberán explicar las razones de tal decisión.

La Sociedad mantiene un contacto regular con sus principales accionistas institucionales a través de su equipo de relaciones con los inversores, de reuniones con los consejeros ejecutivos y el Presidente y de eventos anuales de los inversores institucionales. Las presentaciones de estos eventos han estado a disposición de los accionistas privados a través de la página web de relaciones con los inversores de la Sociedad. El primer Día del Inversor tuvo lugar en noviembre de 2011.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante
	–

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

–

Explicación de los desacuerdos

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SÍ

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	1.267	3.730	4.997
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de
auditoría (en %)	69	57	59

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente de la comisión de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades:

NO

Explicación de las razones

–

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	2	2
	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100%	100%

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan.

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad
consejero	objeto	% participación	Cargo o funciones
Willie Walsh	Aer Lingus Group plc	0.002	Accionista

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo.

SÍ

Detalle el procedimiento

De acuerdo con el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, a fin de recibir asistencia en el desempeño de sus funciones, todo consejero podrá solicitar la contratación de asesores jurídicos, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos, cuyos servicios serán abonados por la Sociedad.

La contratación deberá referirse a asuntos específicos de especial relevancia y complejidad que surjan en el curso del desempeño de las funciones de los consejeros.

La solicitud de contratación de un experto se canalizará a través del Presidente o del secretario de la Sociedad, quienes podrán condicionarla a la aprobación previa del Consejo de Administración, pudiendo denegarse dicha aprobación en casos suficientemente justificados, entre los que se incluirán las siguiente circunstancias:

• a) Que no resulte necesario para el adecuado desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros.
• b) Que su coste no resulte razonable a la vista de la relevancia de los asuntos de los activos e ingresos de la Sociedad.
• c) Que los propios expertos y el personal técnico de la Sociedad puedan prestar adecuadamente la asistencia técnica solicitada.
• d) Que pueda conllevar un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ponerse a disposición del experto.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente.

SÍ

Detalle el procedimiento

De acuerdo con el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración el calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los consejeros con una antelación no inferior a cinco días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquella, si esta última fuese anterior.

Las convocatorias de las sesiones del Consejo de Administración se realizará mediante carta, fax, correo electrónico o por cualquier otro medio, y estará autorizada con la firma del Presidente, o la del secretario de la Sociedad o vicesecretario de la Sociedad, por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los consejeros la reciban no más tarde del séptimo día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente a juicio del Presidente (o del Vicepresidente en caso de ausencia, enfermedad o incapacidad del Presidente). Este plazo de preaviso no será de aplicación a los supuestos en que el Reglamento del Consejo de Administración exija un plazo de convocatoria específico. La convocatoria incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará, en su caso, de la información que se juzgue necesaria.

En este sentido, el Presidente se asegurará de que los miembros del Consejo de Administración reciban información precisa, oportuna y clara, especialmente sobre la marcha de la Sociedad, su estrategia, retos y oportunidades, de forma tal que el Consejo de Administración pueda tomar decisiones de forma adecuada y supervisar adecuadamente el desempeño de la Sociedad y liderará las discusiones del Consejo de Administración con el objeto de promover una toma de decisiones efectiva y un debate constructivo en torno al desarrollo de la Sociedad, su estrategia de crecimiento y sus objetivos comerciales.

Además, de acuerdo con el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero tendrá las más amplias facultades para recabar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad, examinar sus libros, registros, documentos, para inspeccionar sus instalaciones y para comunicarse con los altos directivos de la Sociedad. El ejercicio de estas facultades de información se canalizará a través del Presidente o del secretario de la Sociedad.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SÍ

Explique las reglas

De acuerdo con el artículo 18.3.f del Reglamento del Consejo de Administración, todo consejero deberá informar a la Sociedad de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar razonablemente relevante para su actuación como consejero de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad.

Además, de acuerdo con el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá presentar su renuncia al Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión al cargo cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda afectar al crédito o a la reputación de la Sociedad en el mercado o perjudique de otra forma sus intereses.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Nombre del consejero	Causa penal	Observaciones
–	–	–

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO APLICA

NO

Decisión tomada	Explicación razonada
–	–

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Nombre	Cargo	Tipología
Kieran Poynter	Presidente	Independiente
Patrick Cescau	Miembro	Independiente
James Lawrence	Miembro	Independiente
José Pedro Pérez-Llorca	Miembro	Independiente

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Tipología
John Snow	Presidente	Independiente
César Alierta Izuel	Miembro	Independiente
José Manuel Fernández Norniella	Miembro	Otro externo
Baronesa Kingsmill	Miembro	Independiente

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
César Alierta Izuel	Presidente	Independiente
José Manuel Fernández Norniella	Miembro	Otro externo
Baronesa Kingsmill	Miembro	Independiente
John Snow	Miembro	Independiente

COMISIÓN DE SEGURIDAD

Nombre	Cargo	Tipología
Willie Walsh	Presidente	Ejecutivo
Sir Martin Broughton	Miembro	Independiente
Kieran Poynter	Miembro	Independiente
Antonio Vázquez Romero	Miembro	Otro externo

B.2.2 Señale si corresponden a la comisión de Auditoría las siguientes funciones:

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SÍ
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SÍ
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SÍ
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SÍ
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SÍ
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SÍ
Asegurar la independencia del auditor externo	SÍ
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.	NO

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación de la comisión: COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

a) Reglas de organización y funcionamiento

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesaria para desempeñar su función. Al menos dos de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberán ser consejeros independientes. Al menos un miembro deberá tener experiencia relevante reciente en materia financiera. El Consejo designará al Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de entre los consejeros independientes de ésta, que deberá ser sustituido al menos cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. El Secretario de la Sociedad o quién este designe actuará como secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente, por su propia iniciativa o a solicitud de dos o más de sus miembros, y al menos una vez cada tres meses y, en todo caso, cuando el Consejo de Administración solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones.

b) Funciones

La función principal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es asistir al Consejo de Administración en la supervisión y el control del Grupo, así como revisar regularmente el cumplimiento de las disposiciones legales y normas internas aplicables al Grupo.

Las principales facultades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento incluyen:

• Supervisar la integridad de las cuentas trimestrales del Grupo, y cualquier requisito formal en relación con el rendimiento financiero del Grupo, así como la revisión de los criterios financieros de reporte relevantes en las cuentas de la Sociedad.
• Revisar la eficacia del control financiero interno de la Sociedad y los sistemas de control interno y de gestión de riesgos.
• Supervisar y velar por la eficacia de la función de auditoría interna del Grupo.
• Realizar recomendaciones al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, sobre el nombramiento, reelección destitución del auditor externo y la aprobación de su remuneración y de su mandato profesional.

• Revisar y supervisar la independencia y objetividad del auditor externo y la eficacia del proceso de auditoría, tomando en consideración los requisitos profesionales y regulatorios pertinentes.

• Desarrollar e implementar la política de contratación de los auditores externos para la prestación de servicios adicionales distintos de la auditoría de cuentas e informar al Consejo de Administración, identificando cualquier aspecto en el que considere necesaria una acción o mejora y realizando recomendaciones en relación con las medidas a adoptar.

• Establecer y mantener procedimientos para procesar quejas relativas a cuestiones contables, de controles internos o de auditoría y revisar los procedimientos de la Sociedad para que los empleados del Grupo puedan denunciar de forma confidencial y, cuando sea posible, anónima irregularidades contables o de auditoría

Denominación de la comisión: COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

a) Reglas de organización y funcionamiento

La Comisión de Nombramientos estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesaria para desempeñar su función. Al menos dos de los miembros de la Comisión de Nombramientos serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Nombramientos de entre los consejeros independientes de ésta. El Secretario de la Sociedad o quién éste designe actuará como secretario de la Comisión de Nombramientos.

La Comisión de Nombramientos se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente, a iniciativa propia, o a solicitud de dos o más de sus miembros y, al menos una vez cada año y, en todo caso, cuando el Consejo de Administración solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones

b) Funciones

Las principales facultades del Comité de Nombramientos incluyes:

• Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos, definiendo sus funciones y aptitudes y evaluando el tiempo y la dedicación precisos para desempeñar correctamente su cometido.
• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como propuestas para la reelección o cese de dichos consejeros por la Junta General.
• Informar sobre las propuestas del Consejo de Administración para el nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o, en su caso, para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o cese de dichos consejeros por la Junta General.
• Informar sobre las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo de Administración y proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar cada una de las Comisiones del Consejo de Administración.
• Poner en marcha planes para la sucesión de los miembros del Consejo de Administración y, en concreto, para la sucesión en los cargos de Presidente y Consejero Delegado.
• Supervisar y establecer directrices relativas al nombramiento, reclutamiento, carrera, promociones y despidos de altos directivos, para asegurar que la Sociedad dispone del personal de alta calificación necesario para su gestión.
• Informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y/o cese de los altos directivos de la Sociedad.
• Asegurar que en su nombramiento por el Consejo de Administración, los Consejeros no ejecutivos reciben una carta formal de nombramiento estableciendo claramente lo que se espera de ellos en términos de dedicación, servicio e involucración más allá de las reuniones del Consejo.
• Identificar a los miembros del Consejo de Administración cualificados para cubrir las vacantes en cualquier Comisión del Consejo de Administración (incluida la Comisión de Nombramientos).

Denominación de la comisión: COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

a) Reglas de organización y funcionamiento

La Comisión de Retribuciones estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesarias para desempeñar su función. Al menos dos de los miembros de la Comisión de retribuciones serán consejeros independientes. El Consejo designará al Presidente de la Comisión de Retribuciones de entre los consejeros independientes de ésta. No se podrá elegir al Presidente del Consejo de Administración como presidente de la Comisión de Retribuciones. El Secretario de la Sociedad o quién este designe actuará como secretario de la Comisión de Retribuciones.

La Comisión de Retribuciones se reunirá siempre que sea convocada por su Presidente, a iniciativa propia o a solicitud de dos o más de sus miembros y, al menos, una vez cada año y, en todo caso, cuando el Consejo de Administración solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones.

b) Funciones

Las principales facultades de la Comisión de Retribuciones son:

• Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos, de conformidad en todo caso con lo previsto en los Estatutos Sociales.
• Informar al Consejo de Administración sobre las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el caso de destitución de los altos directivos.
• Informar al Consejo de Administración sobre la política de retribuciones de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
• Informar sobre los planes de incentivos y complementos de pensiones.
• Revisar periódicamente los programas de retribución, valorando su adecuación y rendimientos.
• En la determinación de los paquetes retributivos y planes indicados anteriormente, seguir lo dispuesto por los códigos de buen gobierno corporativo que sean aplicables, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos exigidos por cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización.
• Asegurar el cumplimiento de los requisitos de transparencia establecidos por las reglas de admisión a cotización del Reino Unido, por la legislación aplicable o por los reglamentos y requisitos de cualquier bolsa en la que los valores de la Sociedad estén admitidos a cotización, incluyendo el informe sobre la retribución de los Consejeros que debe incluirse en las cuentas anuales de la Sociedad.

Denominación de la comisión: COMISIÓN DE SEGURIDAD

a) Reglas de organización y funcionamiento

La Comisión de Seguridad estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesarias para desempeñar su función. El Consejo designará al Presidente de la Comisión de Seguridad de entre los consejeros de ésta.

b) Funciones

Las principales facultades de la Comisión de Seguridad son:

• Recibir información relevante en materia de seguridad sobre la Sociedad y todas sus filiales, así como sobre cualquier franquiciado, código compartido o proveedor de wet lease utilizado por cualquier miembro del Grupo.
• Ejercitar una supervisión de alto nivel de las actividades y recursos en materia de seguridad de la Sociedad y de todas sus filiales e informar al Consejo de Administración cuando sea apropiado (reconociendo que la responsabilidad en materia de seguridad relativa a cada filial corresponde a dicha filial a través de sus propios recursos).
• Realizar un seguimiento de cualquier medida en materia de seguridad adoptada por el Consejo de Administración.
• Cualquier otra función que le asigne el Consejo de Administración en materia de seguridad.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación de la comisión	Breve descripción
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Nombramientos	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Retribuciones	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.
Comisión de Seguridad	Comisión consultiva con facultades para informar, asesorar y proponer. Véase el apartado B.2.3 anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo de Administración se regirán por las disposiciones de los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración (Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el artículo 24 para la Comisión de Nombramientos, el artículo 25 para la Comisión de Retribuciones y el artículo 26 para la Comisión de Seguridad). Cuando no exista una disposición específica, las Comisiones del Consejo de Administración se regirán, por analogía y en su caso, por las disposiciones aplicables al Consejo de Administración de la Sociedad.

Los estatutos Sociales de la Sociedad y el reglamento del Consejo de Administración están disponibles en la página web de la Sociedad: www.iairgroup.com.

El 15 de diciembre de 2011, el Consejo de Administración aprobó, entre otros, la modificación de los artículos siguientes del Reglamento del Consejo de Administración:

• El Artículo 23.2 para actualizar las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• El Artículo 26 para adaptar la regulación de la Comisión de Seguridad al alcance real de sus funciones.

Cada Comisión del Consejo de Administración prepara un informe anual de sus actividades.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO APLICABLE

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva –

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable de la comisión de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SÍ

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Black Rock Inc	Black Rock Investment Management (UK) Ltd	Comercial	Depósitos en efectivo	99.788
Black Rock Inc	Black Rock Investment Management (UK) Ltd	Comercial	Comisión de gestión (management fee)	78
Black Rock Inc	Black Rock Investment Management (UK) Ltd	Comercial	Intereses recibidos	920
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia S.A.	Comercial	Depósitos en efectivo	281.885
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia S.A.	Comercial	Operaciones de financiación de la flota	106.696
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia S.A.	Comercial	Garantías de pagos sobre aeronaves, pagos de arrendamientos de aeronaves y retornos sobre inversiones financieras	40.003
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia S.A.	Comercial	Intereses recibidos sobre depósitos financieros	5.052
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia S.A.	Comercial	Gastos de chartering de aeronaves	18.107
Banco Financiero y de Ahorros, S.A.	Bankia S.A.	Comercial	Gastos financieros/intereses	2.440

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o	Nombre o denominación social de la sociedad o			Importe
directivos	entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	(miles de euros)
0	0	0	0	0

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones: NO

	Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
–		–	–
C.5		Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA

NO

Nombre o denominación social del consejero Descripción de la situación de conflicto de interés – –

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración, cualquier operación de la Sociedad o las sociedades que forman parte del Grupo con consejeros, con accionistas que posean una participación accionarial igual o mayor a la que legalmente considerada como una participación significativa en cualquier momento, o que hayan propuesto el nombramiento de cualquiera de los consejeros de la Sociedad, o con sus respectivas personas vinculadas, estará sujeto a la aprobación del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

El Consejo de Administración se asegurará, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de que las operaciones entre la sociedad o las sociedades que formen parte de su Grupo y los consejeros, los accionistas mencionados en el párrafo anterior o sus personas vinculadas se lleven a cabo en condiciones de mercado y con la debida observancia del principio de igual trato a los accionistas.

En caso de operaciones habituales o recurrentes en el curso ordinario de las actividades de negocios, será suficiente otorgar una aprobación genérica del tipo de operación y de las condiciones para el cumplimiento y ejecución de las mismas.

No obstante, no será necesaria la autorización del Consejo de Administración en relación con las operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se lleven a cabo en virtud de contratos cuyos términos y condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se lleven a cabo a tarifas o precios establecidos de forma general por la parte que actúe como proveedor de los bienes o servicios en cuestión, y (iii) que el importe de la misma no supere el 1% de los ingreso anuales consolidados de la Sociedad reflejados en los estados financieros anuales correspondientes al último ejercicio económico cerrado antes de la fecha de la operación en cuestión.

La Sociedad informará de las operaciones anteriores, de conformidad con la ley aplicable.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas –

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:

NO APLICABLE

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada y entre ésta y las demás empresas del grupo –

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés –

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo aplica una gestión activa de los riesgos tanto en el ámbito del Grupo como dentro de British Airways e Iberia.

Gestión de Riesgo Empresarial en British Airways e Iberia

Tanto British Airways como Iberia tienen establecidos sistemas de Gestión de Riesgos Empresariales que aseguran que:

• Cada riesgo se asigna a un alto directivo, que es el responsable último de su gestión.
• Tanto en British Airways como en Iberia se mantiene un registro central de todos los riesgos, de sus responsables y de las medidas mitigadoras establecidas en los sistemas. Ambos sistemas de Gestión de Riesgos Empresariales permiten a los responsables de los riesgos actualizar el registro por vía electrónica y a los equipos centrales de gestión de riesgos efectuar un seguimiento de las actualizaciones.
• La probabilidad de cada riesgo y su potencial impacto se reflejan en un Mapa de Riesgos, que los consejos de Administración de British Airways e Iberia analizan con una frecuencia al menos semestral.
• Hay procedimientos específicos establecidos para la actualización de riesgos y de las medidas mitigadoras adoptadas para su gestión.
• Existe una activa participación tanto por parte de los Altos Directivos responsables de la gestión de riesgos como de los equipos ejecutivos de British Airways y de Iberia.
• En Iberia, el Responsable de Gestión de Riesgos y Planificación de Emergencias depende del Director de Seguridad, que es miembro del Comité de Dirección de Iberia. En British Airways, el Responsable de Gestión de Riesgos depende del Jefe de Personal, que es miembro de la Comisión Ejecutiva (Leadership Team) de British Airways.

A lo largo de 2011, British Airways e Iberia han dado uniformidad a su clasificación de riesgos y han llegado a una definición común de riesgos con el fin de facilitar la integración del Grupo a este respecto. Los riesgos se clasifican según su origen:

• 1. Estratégicos: riesgos derivados del entorno competitivo y regulatorio, grandes proyectos y decisiones estratégicas.
• 1. Comerciales y Operativos: riesgos provocados por situaciones de emergencia, operaciones informáticas, ejecución de grandes proyectos y operaciones de aerolínea.
• 1. Financieros: riesgos asociados a liquidez y financiación.
• 1. Cumplimiento Legal y Regulatorio: riesgos asociados al cumplimiento de leyes y reglamentos.
• 1. Latentes: riesgos de baja probabilidad y gran impacto tales como terrorismo, paralización de la flota y pandemias.

Gestión de riesgos empresariales en IAG

El Grupo se beneficia de las evolucionadas estructuras y procesos de gestión de riesgos empresariales de British Airways e Iberia, que se mantienen bajo el control de sus respectivos Consejos de Administración. Existía gran similitud entre las principales metodologías de British Airways e Iberia en el momento de la fusión y se han armonizado con el objetivo de permitir una posición común en materia de riesgos dentro del Grupo. La Sociedad tiene la función de mantener una postura integrada en todo el Grupo en relación con los riesgos, al tiempo que permite la intervención impugnadora del Consejo de Administración y el Comité de Dirección; determinar la metodología de gestión de riesgos empresariales que ha de aplicarse en todo el Grupo; augurar la adopción de las mejores prácticas para la mitigación de riesgos en todo el Grupo; y determinar las políticas y tolerancia con respecto a un número limitado de riesgos importantes que se gestionarán en el ámbito del Grupo.

Durante el primer año de existencia de IAG, la gestión de riesgos empresariales se ha implementado en cuatro fases:

1. Desarrollo e implantación de una estrategia de gestión de riesgos financieros para todo el Grupo, que cubre los riesgos asociados al precio del combustible y a las principales divisas. En este sentido, se analizó el impacto razonablemente previsible de las fluctuaciones de los precios del combustible y de los tipos de cambio del dólar estadounidense sobre la rentabilidad y el flujo de caja y se determinó el nivel de riesgo que debía mantener el negocio durante un período de dos años. El Consejo de Administración aprobó el mantenimiento de nivel de riesgo, los niveles de cobertura y el grado de flexibilidad en la aplicación de los niveles por parte de la Comisión de Coberturas. La política se implementa a través de la Comisión de Coberturas, que adopta decisiones sobre niveles de cobertura, dentro de las facultades discrecionales que le confiere el Consejo de Administración, y cursa instrucciones a los equipos de cobertura de British Airways e Iberia para la ejecución de operaciones de cobertura.

2. 1. Armonización de las clasificaciones de riesgos de British Airways e Iberia y definición común de riesgos.
3. 1. Elaboración del mapa de riesgos de IAG mediante la unificación de los riesgos de British Airways e Iberia y teniendo en cuenta los niveles de riesgo de IAG. Este mapa de riesgos ha sido examinado por el Comité de Dirección y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
4. 1. Centralización de la Auditoría Interna de todo el Grupo bajo el control del Responsable de Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo. Existe una estrecha coordinación entre las funciones de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos Empresariales, lo que asegura que una parte significativa del trabajo anual de auditoría se dedique a los principales riesgos identificados en el proceso de gestión de riesgos.

En el apartado de factores de riesgo y gestión de riesgos del Informe de Gestión se indican los riesgos más importantes que se han identificado a través del Proceso de Gestión de Riesgos Empresariales.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales…) que afectan a la sociedad y/o su grupo: SÍ

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos:

Riesgo materializado en el ejercicio	Circunstancias que lo han motivado	Funcionamiento de los sistemas de control
Relaciones con empleados	Los esfuerzos continuados para gestionar los costes de empleo de Iberia, incluyendo el anuncio de la operación de Iberia Express, han dado lugar a un deterioro en la relación con los pilotos de Iberia.	Los planes de contingencia establecidos para responder a las huelgas han funcionado bien reubicando a los pasajeros de vuelos cancelados en otros vuelos de Iberia o British Airways.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control:

SÍ

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones:

Nombre de la Comisión u Órgano	Descripción de funciones
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	Supervisa la efectividad del control interno de la empresa, la auditoría interna y, en su caso, los sistemas de gestión de riesgo, y tratar con los auditores o sociedades de auditoría las debilidades significativas en los sistemas de control interno detectadas en el curso de la auditoría.
Comité de Dirección de IAG	Supervisa los riesgos ejecutivos de IAG y los riesgos de la posición consolidada.
Comisión de Coberturas de IAG	Administra los principales riesgos cambiarios y de combustible dentro de la Política de Gestión de Riesgo Financiero aprobado por el Consejo de Administración.
Consejos de British Airways e Iberia	Supervisa los riesgos, los responsables de los riesgos y formas de mitigarlos dentro de las empresas operadoras.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Cada grupo de gestión dentro de la Sociedad es responsable del cumplimiento de la legislación aplicable a su sector de actividad concreto. Dentro de IAG el Consejo de Administración asume la responsabilidad de los programas para responder a nuevas y diferentes normativas que afectan todo el Grupo, como la Ley del Soborno (Bribery Act). para este tipo de programas, se proporciona apoyo central por parte del Director de Personal y el Director Jurídico, de Personas y Gobierno y de Asuntos Industriales de British Airways y por el Secretario General y Director Jurídico de Iberia. La responsabilidad de control financiero del Grupo IAG corresponde al Responsable de Reporte Financiero y control del Grupo IAG, al Director Financiero de British Airways y al Director Financiero de Iberia.

E JUNTA GENERAL

• E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General
• NO

	% de quórum distinto al establecido en el art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en el art. 103 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	–	–
Quórum exigido en 2ª convocatoria	–	–

Descripción de las diferencias –

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales:

NO

	Mayoría reforzada distinta a la establecida art. 103.2 LSA para los supuestos del 103.1	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	–	–

Describa las diferencias

–

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

No existen derechos de los accionistas de la Sociedad distintos de los creados bajo la Ley de Sociedades de Capital en relación con las Juntas Generales.

Los derechos de los accionistas a este respecto también se muestran en detalle en el Reglamento de la Junta General, que está disponible en la página web de la Sociedad.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La Sociedad no ha celebrado todavía ninguna Junta General, habiendo dejado de ser una sociedad unipersonal como consecuencia de la ejecución de la fusión entre British Airways e Iberia el 21 de enero de 2011.

En cualquier caso, de acuerdo con el artículo 27.5 del Reglamento del Consejo de Administración, este promoverá la participación informada de los accionistas en la Junta General, y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a los Estatutos Sociales y a la legislación aplicable, observando lo previsto en el reglamento de la Junta General.

Además, el artículo 33 de los Estatutos Sociales establece que las entidades que aparecen legitimadas como accionistas de la Sociedad, pero que actúan por cuenta de distintas personas (los "Titulares Indirectos") y ostenten dicha legitimación en virtud de un título fiduciario u otro de análogo significado y acrediten estas circunstancias por los medios establecidos por el Consejo de Administración, podrán:

• Fraccionar su voto cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones de voto recibidas de tales Titulares Indirectos, y
• Solicitar tantas tarjetas de asistencia como Titulares Indirectos por cuya cuenta actúen, cuando ello sea preciso para dar cumplimiento a las instrucciones recibidas de los distintos Titulares Indirectos, de forma tal que se puedan emitir votos en diferente sentido y pudiendo ser representadas a estos efectos en la Junta General por uno o más representantes con plenas facultades para decidir el sentido del voto.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SÍ

Detalle las medidas

–

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

No se han introducido modificaciones al Reglamento de la Junta General durante el ejercicio.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

			Datos de asistencia
				% voto a distancia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	Voto electrónico	Otros	Total
–	–	–	–	–	–

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Sociedad no ha celebrado una Junta General desde que dejó de ser sociedad unipersonal después de la fecha de efectos de la fusión entre British Airways e Iberia el 21 de enero de 2011.

Con anterioridad a dicha fecha, el 20 de enero de 2011, el accionista único de la Sociedad aprobó las cuentas anuales y la aplicación del resultado de 2010 y censuró la gestión social por parte del órgano de administración en dicho ejercicio.

En cualquier caso, de acuerdo con el artículo 30 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración formulará propuestas de acuerdo diferentes en relación con aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Dicha regla se aplicará, en particular: (i) al nombramiento, reelección o ratificación de Consejeros, de modo que deberá formularse una propuesta por cada Consejero cuyo nombramiento, reelección o ratificación se proponga a la Junta General y (ii) en el caso de modificaciones de los estatutos Sociales, a cada artículo o grupo de artículos que sea sustancialmente independientes.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

NO

–

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

La Sociedad no ha celebrado ninguna Junta General de Accionistas desde que dejó de ser sociedad unipersonal después de la fecha de efectos de la fusión entre British Airways e Iberia el 21 de enero de 2011

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

Describa la política

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La información sobre Gobierno Corporativo de la Sociedad se encuentra en la página web de la Sociedad, de acuerdo con la legislación aplicable: www.iairgroup.com.

–

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2.

Cumple

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse

Ver epígrafes: C.4 y C.7

No aplicable

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
• a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
• b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
• c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

• 1. Que el Consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.
• a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
• b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

• 1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
• a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
  • i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
  • ii) La política de inversiones y financiación;
  • iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
  • iv) La política de gobierno corporativo;
  • v) La política de responsabilidad social corporativa;
  • vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
  • vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii)La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

• b) Las siguientes decisiones :
• i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14.

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14.

• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

• c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

• 1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
• 1. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
• 1. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable de la comisión de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14.

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1. En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1.4

Cumple

• 1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
• a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
• b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

A lo largo del tiempo la Sociedad ha querido incrementar el número de mujeres que tiene en el consejo de Administración y en puestos directivos. Actualmente, el 25% de los altos directivos del Grupo son mujeres. IAG es una empresa joven, formada a partir de la fusión de Iberia y British Airways en enero de 2011.

Cualquiera propuesta de nombramiento de un consejero debe recaer en personas que cumplan con los requisitos legales y reglamentarios necesarios para ocupar un cargo como consejero, que gocen de un gran prestigio y tengan el conocimiento profesional, experiencia y aptitud apropiados para el ejercicio de las funciones y obligaciones de tal cargo.

La Comisión de Nombramientos presentará un informe y revisará los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de los candidatos, definiendo las funciones y las competencias necesarias y evaluando el tiempo y la dedicación que se requieren para realizar correctamente su cometido.

En la identificación de candidatos adecuados, la Comisión de Nombramientos podrá usar anuncios públicos o los servicios de asesores externos para facilitar la búsqueda y considerará candidatos de muy distintos perfiles y los elegirá por mérito y mediante criterios objetivos, teniendo en cuenta que los nombrados tengan suficiente tiempo disponible para dedicarle al cargo.

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

1. Que, cuando el presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No aplicable

• 1. Que el secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
• a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
• b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta General, del Consejo de Administración y demás que tenga la compañía;
• c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo de Administración; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo de Administración.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

• 1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
• b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
• c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

• 1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
• a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
• b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

De acuerdo con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros, en el desempeño de sus funciones, obrarán de buena fe y deberán cumplir los deberes impuestos por la legislación aplicable, los estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, actuando para la consecución de los intereses de la Sociedad. Los Consejeros han de dedicar además tiempo suficiente a cumplir las expectativas de su cargo.

Por otra parte, el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros han de declarar todos los puestos que ocupen y servicios que presten en otras compañías o entidades, así como los demás compromisos profesionales que puedan tener y, antes de aceptar el cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, ponerlo en conocimiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, en general, informar de cualquier hecho o acontecimiento que pueda tener relevancia razonable para el ejercicio del cargo de Consejero de la Sociedad.

Además, la Comisión de Nombramientos se asegurará de que los Consejeros Independientes reciban, al ser nombrados para el Consejo de Administración, una carta formal de nombramiento con clara indicación de lo que se espera de ellos en términos de dedicación de tiempo, servicio en comisiones e implicación más allá de las reuniones del Consejo de Administración (artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración).

El Consejo de Administración está convencido de que las referidas normas aseguran la dedicación de tiempo y esfuerzos suficientes por parte de los Consejeros para el eficaz desempeño de sus funciones.

• 1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
• a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
• b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
• a) Perfil profesional y biográfico;
• b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

• 1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
• a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo de administración y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
• b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
  • i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
  • ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
  • iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
  • iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
• c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
• d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
  • i) Duración;
  • ii) Plazos de preaviso; y
  • iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo de administración someta a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo de administración para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo de administración informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

• 1. The Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

• a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

  • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
  • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo de administración;
  • iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
  • iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
  • v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
  • vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
  • vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
  • viii)Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

• b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

• i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
• ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
• iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
• iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No aplicable

1. Que el Consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además de la comisión de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento de la comisión de auditoría y cumplimiento y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el Consejo de administración designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
• c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo de administración.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo

2. Que los miembros de la comisión de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la comisión de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente a la comisión de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, …) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: D

Cumple

1. Que corresponda a la comisión de Auditoría:

2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
3. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
4. b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
5. c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
6. d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
7. 1. En relación con el auditor externo:
8. a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
9. b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

10. c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

11. i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

12. ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
13. iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
14. d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Explique

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad realiza todas las tareas mencionadas anteriormente, con excepción de aceptar que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de realizar las auditorías de las empresas que lo integran. Debido a los antecedentes de la Sociedad, resultante de la fusión de British Airways e Iberia, la sociedad y British Airways han mantenido a Ernst & Young como sus auditores externos, mientras que Iberia ha mantenido a Deloitte.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento no favorece exclusivamente a los auditores del Grupo, Ernst & Young, en los nombramientos de las empresas de auditorías del Grupo. Deloitte se han mantenido como los auditores de Iberia porque la Comisión aprecia el valor de la continuidad de la relación y las relaciones que se mantienen con más de un auditor.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está convencida de que, en las circunstancias actuales, esta situación es la adecuada y repercute en el mejor interés de la Sociedad.

1. Que la Comisión de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

• 1. Que la Comisión de Auditoría informe al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
• a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
• b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

• 1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes
• a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
• b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
• c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
• d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Adicionalmente, cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero

Cumple

• 1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
• a) Proponer al Consejo de Administración:
  • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
  • iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados de este informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

I. INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE SECCIONES ANTERIORES DE ESTE INFORME

A.3: La información sobre miembros del Consejo de Administración que tienen derechos atribuidos por acciones de la Sociedad se desglosa como sigue:

Opciones sobre acciones de los consejeros

Los siguientes consejeros tenían opciones para la compra de acciones ordinarias de la Sociedad en virtud del Plan de Opciones sobre Acciones (Share Option Plan) de 1999 (SOP 1999) de British Airways. El SOP 1999 quedó cerrado tras el otorgamiento de derechos bajo dicho plan en 2005/6. El SOP 1999 preveía la concesión de opciones para la adquisición de acciones ordinarias de la Sociedad o American Depositary Shares de la Sociedad a un precio de opción no inferior al valor de mercado de las acciones en la fecha de concesión. La concesión inicial de opciones no conllevaba ningún pago.

Keith Williams	Fecha de concesión	Número de opciones a 1 enero 2011	Precio de ejercicio	Opciones ejercitadas durante el año	Opciones vencidas durante el año	Opciones concedidas durante el año	Ejercitables a partir de	Fecha de caducidad	Número de opciones a diciembre, 2011
	26 de junio, 2001	38.940	321p	-	38.940	-	26 de junio, 2004	26 de junio, 2011	–
	1 de julio, 2002	91.160	181p	-	-	-	1 de julio, 2005	1 de julio, 2012	91.160
	25 de junio, 2003	114.649	157p	-	-	-	25 de junio, 2006	25 de junio, 2013	114.649
	25 de junio, 2004	72.480	262p	-	-	-	25 de junio, 2007	25 de junio, 2014	72.480
	23 de junio, 2005	69.927	276p	-	-	-	23 de junio, 2008	23 de junio, 2015	69.927
Total		387.156			38.940				348.216

Derechos condicionales de los consejeros

Los siguientes consejeros tenían derechos condicionales sobre acciones ordinarias de la Sociedad, concedidos en virtud del PSP de IAG, el Plan de Incentivos a Largo Plazo (Long Term Incentive Plan) de 1996 de British Airways (LTIP) y del PSP de British Airways. El LTIP se aplicó desde 1996 a 2004 y fue sustituido por el PSP de BA en 2005.

Willie Walsh	Plan	Fecha de concesión	Número de derechos a 1 enero 2011	Derechos consolida dos durante el año	Opciones ejercitadas durante el año	Derechos vencidos durante el año	Derechos concedidos durante el año	Número de derechos a 31 diciembre 2011
	BA PSP	19 de agosto, 2008	430.664	148.837	–	281.827	–	–
	BA PSP	17 de septiembre, 2010	469.148	–	–	–	–	469.148
	IAG PSP	31 de marzo, 2011	–	–	–	–	714.285	714.285
Total			899.812	148.837	–	281.827	714.285	1.183.433
Keith Williams
	LTIP	9 de junio, 2003	46.631	–	–	–	–	46.631
	LTIP	16 de junio, 2004	22.141	–	–	–	–	22.141
	BA PSP	19 de agosto, 2008	257.813	89.100	–	168.713	–	–
	BA PSP	19 de marzo, 2010	325.123	–	–	–	–	325.123
	BA PSP	17 de septiembre, 2010	280.851	–	–	–	–	280.851
	IAG PSP	31 de marzo, 2011	–	–	–	–	409.090	409.090
Total			932.559	89.100	–	168.713	409.090	1.083.836
Rafael Sánchez-Lozano Turmo
	IAG PSP	31 de marzo, 2011	–	–	–	–	359.990	359.990
Total			–	–	–	–	359.990	359.990

Los derechos consolidados bajo el LTIP anteriormente indicados estaban sujetos a la condición de que el TSR de British Airways fuese igual o superior a la media de los componentes del índice FTSE 100. Al consolidarse los derechos concedidos bajo el LTIP y tras considerar en ambos casos la Comisión de Retribuciones que el desempeño financiero subyacente había sido satisfactorio, se concedieron a los partícipes opciones a coste cero de conformidad con las normas del plan. Las opciones son ejercitables durante un periodo de siete años a contar desde la consolidación del correspondiente derecho concedido bajo el LTIP. El ejercicio de estas opciones no conlleva ningún pago.

Los derechos concedidos bajo el PSP están sujetos a ciertas condiciones de desempeño. En cada caso, las condiciones de desempeño se medirán a lo largo de un único periodo de desempeño de tres años, contados a partir del 1 de abril anterior a la fecha de concesión en el caso de los derechos concedidos bajo los planes de British Airways, y a partir de la fecha de efectos de la fusión en lo que respecta a los derechos concedidos bajo los planes de IAG.

Una vez finalizado el período de desempeño correspondiente a los derechos concedidos en 2008 y comprobado el desempeño obtenido, se consolidó un 34,56% de los derechos originales con fecha 19 de agosto de 2011, caducando el resto.

El valor atribuido a las acciones ordinarias de la Sociedad de acuerdo con las normas del plan en la fecha de la concesión de derechos a bajo el PSP de 2011 fue de 231 peniques.

Plan de Diferimiento de Incentivos

Los siguientes consejeros tenían derechos condicionales sobre acciones ordinarias de la Sociedad concedidos bajo el IADP de IAG y del DSP de BA.

	Referente al incentivo devengado según el desempeño del ejercicio	Fecha de concesión	Número de derechos a 1 de enero de 2011	Derechos liberados durante el año	Fecha de consolidación	Derechos vencidos durante el año	Derechos concedidos durante el año	Número de derechos a 31 de diciembre de 2011
Willie Walsh
IAG IADP	2010	31 de marzo, 2011	–		31 de marzo, 2014		90.984	90.984
Total							90.984	90.984
Keith Williams
BA DSP	2007/08	19 de agosto, 2008	26.100	26.100	30 de junio, 2011	–	–	–
BA DSP	2009/10	17 de septiembre, 2010	70.999	–	17 de septiembre, 2013	–	–	70.999
IAG IADP	2010	31 de marzo, 2011	–	–	31 de marzo, 2014	–	44.904	44.904
Total			97.099	26.100			44.904	115.903

El valor atribuido a las acciones ordinarias de la Sociedad, de acuerdo con las normas del plan, en la fecha de la concesión de derechos a tenor del IADP de 2011 fue de 231 peniques.

• B.1.3: Los Consejeros fueron nombrados por el accionista único de la Sociedad como parte de los acuerdos adoptados en el marco de la fusión entre British Airways e Iberia, con carácter previo a la creación de la Comisión de Nombramientos y a la admisión a cotización de la Sociedad.
• B.1.12: En la junta General de la Sociedad celebrada en el mes de noviembre de 2010, fueron elegidos todos los Consejeros por un período de cuatro años a contar desde la fecha de efectos de la fusión (21 de enero de 2011). No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración establece que los siguientes Consejeros dimitirán y se presentarán a la reelección con arreglo al calendario señalado a continuación, sin perjuicio de la facultad de la Junta General para separar a dichos consejeros en cualquier momento de conformidad con la legislación aplicable:
• Sir Martin Broughton, Patrick Cescau, José Manuel Fernández Norniella y John Snow se presentarán a la reelección en la Junta General ordinaria que se celebrará en 2013;
• Willie Walsh, César Alierta Izuel, la Baronesa Kingsmill, José Pedro Pérez-Llorca, Kieran Poynter y Rafael Sánchez-Lozano Turmo se presentarán a la reelección en la Junta General ordinaria que se celebrará en 2014; y
• Antonio Vázquez Romero, James Lawrence, Rodrigo de Rato y Figaredo y Keith Williams se presentarán a la reelección en la Junta General ordinaria que se celebrará en 2015.

En caso de ser reelegidos, los mencionados consejeros serán nombrados para un período de tres años de conformidad con lo establecido en los estatutos Sociales

De esta forma (una vez transcurrido el período inicial) todos los consejeros se presentarán a la reelección en períodos sucesivos de tres años.

B.1.37: Los honorarios indicados incluyen los servicios prestados por Ernst & Young (como auditores de la Sociedad y de British Airways) y por Deloitte (como auditores de Iberia).

B.1.39: Con fecha 29 de noviembre de 2010 se designó a Ernst & Young, S.L. como primeros auditores de la Sociedad y del Grupo.

Ernst & Young LLP han sido los auditores de British Airways desde su privatización en 1987. Deloitte, S.L. han sido los auditores de Iberia desde su privatización en 2001.

E: Desde que la Sociedad dejó de ser sociedad unipersonal tras la formalización de la fusión entre British Airways e Iberia el 21 de enero de 2011, la Sociedad no ha celebrado ninguna Junta General, siendo la primera que tiene prevista la Junta General Ordinaria de 2012. Por lo tanto no puede incluirse en el apartado E de este informe ninguna información sobre anteriores Juntas Generales de IAG.

II. INFORMACIÓN ADICIONAL RESULTANTE DEL HECHO DE QUE LA SOCIEDAD TAMBIÉN COTIZA EN LA BOLSA VALORES DE LONDRES

Por el hecho de cotizar en la Bolsa de Londres, la Sociedad también está sujeta a las UK Listing Rules, incluido el requisito de dar cumplimiento al UK Corporate Governance Code publicado por el Financial Reporting Council en junio de 2010 (en su redacción vigente en cada momento).

Las UK Listing Rules obligan a la Sociedad a declarar la forma en que aplica los principios fundamentales del UK Corporate Governance Code y a confirmar que ha aplicado las disposiciones del Código o, en su defecto, explicar por qué no lo ha hecho. Durante el período de información la Sociedad no dio cumplimiento a las siguientes disposiciones:

• (i) disposición sobre la reelección anual de los consejeros (en el momento de la fusión, British Airways e Iberia acordaron que la reelección de los consejeros no sería anual durante un período inicial);
• (ii) disposición sobre miembros independientes de la Comisión de Retribuciones (el UK Corporate Governance Code establece que todos los miembros de dicha Comisión deben ser independientes, y no es así, véase el informe de retribuciones);
• (iii) disposición sobre la independencia del Presidente en el momento de su nombramiento (toda vez que antes de ser nombrado Presidente de la Sociedad Antonio Vázquez Romero era el Presidente ejecutivo de Iberia);
• (iv) disposición sobre el nombramiento de un consejero independiente senior. El 28 de febrero de 2012 la Sociedad nombró para este cargo a Sir Martin Broughton, vicepresidente de la Sociedad. A lo largo del ejercicio al que se refiere el informe, Sir Martin Broughton tuvo atribuidas todas las responsabilidades y funciones que según el UK Corporate Governance Code corresponden a un Consejero independiente senior; era Consejero independiente senior en todos los aspectos menos en el título; y
• (v) disposición sobre acuerdos directos con consejeros (puede encontrarse información detallada en el informe sobre retribuciones en relación con los acuerdos con Antonio Vázquez Romero y Rafael Sánchez-Lozano Turmo) que no se ajustan a las recomendaciones del UK Corporate Governance Code, según el cual los períodos de preaviso deberían fijarse en un año o menos con el fin de limitar los pagos que deban satisfacerse en caso de separación.

La Sociedad considera que, a pesar de las excepciones anteriormente citadas, cuenta con una sólida estructura de gobierno.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de Buen Gobierno:

NO

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 29 de marzo de 2012.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe.

III. ANEXO – INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 61 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

III.1 Descripción de las principales características de los sistemas de gestión de riesgos y control interno de la Sociedad en relación con el proceso de emisión de información financiera.

Control Interno

Es responsabilidad de los consejeros mantener y verificar la eficacia del sistema de control interno de la Sociedad, incluido el control financiero interno. Este sistema está diseñado para asegurar, en medida razonable pero no absoluta, la salvaguarda de activos frente al uso o enajenación no autorizada, así como el mantenimiento de registros contables correctos y la fiabilidad de la información financiera usada con fines internos o de publicación. Estos controles están concebidos para gestionar, más que para eliminar, el riesgo de que no se consigan los objetivos comerciales por circunstancias que puedan ser razonablemente previstas y sólo pueden asegurar en medida razonable, pero no absoluta, la ausencia de pérdidas o errores significativos.

La Sociedad tiene establecidos sistemas de control interno y gestión de riesgos en relación con su proceso de información financiera y con el proceso de formulación de cuentas consolidadas del Grupo. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó un plan de auditoría para el Grupo basado en riesgos. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento examinó cuestiones de importancia en materia de control planteadas por la dirección y por los auditores internos y externos y presentó sus conclusiones al Consejo de Administración. No se identificaron defectos o deficiencias significativos con respecto a 2011.

Los sistemas informáticos de IAG utilizados para la formulación de las cuentas están alojados en British Airways e Iberia y sujetos a sus respectivos sistemas de control. Tanto British Airways como Iberia cuentan con completos sistemas de Control Interno de sus sistemas informáticos, que incluyen:

• 1. Políticas de Seguridad, que establecen los requisitos mínimos en relación con el control de acceso lógico a todos los sistemas, incluidos, entre otros, mecanismos de identificación, autenticación y control de acceso a datos.
• 1. Auditorías de Seguridad como, por ejemplo, los controles antipiratería.
• 1. Control de cambios, incluida la definición de requisitos, comprobación de aceptación de usuario, paralización de cambios de sistemas en el cierre de períodos contables y segregación efectiva de entornos de funciones.
• 1. Planes de contingencia, incluidas bases de datos espejo para los principales sistemas.

Ernst & Young; el Responsable de Información y Control del Grupo; y el Responsable de Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo asisten a todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento también mantiene reuniones privadas con Ernst & Young y el Responsable de Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo a lo largo del año. Los auditores de Iberia, Deloitte, presentan sus conclusiones a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento dos veces al año.

En caso de requerirse actuaciones de seguimiento, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento podría delegar la conclusión de la actuación o exigir que le sea entregada información.

Gestión de Riesgos Empresariales

El Grupo se beneficia de las evolucionadas estructuras y procesos de gestión de riesgos empresariales de British Airways e Iberia, que se mantienen bajo el control de sus respectivos Consejo de Administración. Existía gran similitud entre las principales metodologías de British Airways e Iberia en el momento de la fusión y ahora se han armonizado con el objetivo de permitir una posición común en materia de riesgos dentro del Grupo. La Sociedad tiene la función de mantener una postura integrada en todo el Grupo en relación con los riesgos al tiempo que permite la intervención del Consejo de Administración y del Comité de Dirección de IAG; determinar la metodología de gestión de riesgos empresariales que ha de aplicarse en todo el Grupo; asegurar la adopción de las mejores prácticas para la mitigación de riesgos en todo el Grupo; y determinar las políticas y tolerancia con respecto a un número limitado de riesgos importantes que se gestionarán en el ámbito del Grupo.

El proceso de gestión de riesgos incluye numerosas oportunidades de someter cada riesgo a riguroso debate a efectos de la comparación y valoración de sus respectivos perfiles. Resultado de este debate son los mapas de riesgos relativos al Grupo, a British Airways y a Iberia. Estos mapas de riesgos reflejan en una escala de impacto y probabilidad cada uno de los riesgos críticos, que se gestionan activamente y para cada uno de los cuales existen medidas mitigadoras. Este proceso es iterativo y objeto de continua actualización.

El Mapa de Riesgos de IAG resultante del proceso de Gestión de Riesgos Empresariales se analiza detenidamente por el Director Financiero y por el Responsable de Auditoría y Gestión de Riesgos del Grupo, que se encarga del proceso de gestión de Riesgos Empresariales y asiste a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuando se analizan las cuentas anuales.

En British Airways, un Grupo de Riesgos integrado por el Leadership Team de British Airways, el Responsable de Riesgo Empresarial (Corporate Risk) y altos directivos clave de British Airways se reúnen trimestralmente para analizar los principales riesgos recogidos en el registro de riesgos, asegurar que todos los riesgos nuevos y emergentes son objeto de una correcta evaluación y que se identifican las actuaciones adicionales necesarias. El Grupo de Riesgos también proporciona orientación a los encargados de gestionar cada uno de los riesgos y a los responsables de riesgos de cada departamento. El Consejo de Administración de British Airways realizaba análisis completos de riesgos trimestralmente.

En Iberia, el Comité de Dirección analiza el mapa de riesgos trimestralmente y asegura que todos los riesgos nuevos y emergentes son objeto de una correcta evaluación y que se identifican las actuaciones adicionales necesarias. El equipo central de gestión de riesgos es el encargado de proporcionar orientación a los responsables de gestionar cada uno de los riesgos y a los responsables de riesgos de cada departamento. El Consejo de Administración de Iberia realizaba completos análisis de riesgos semestralmente.

El Comité de Dirección de la Sociedad analizó el mapa de riesgos del Grupo antes de que lo hiciera la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo, siguiendo las recomendaciones del UK Corporate Governance Code de junio de 2010 y del Código Unificado de Buen Gobierno para las Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

III.2 Información sobre los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las diferentes clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje de acciones propias y cualquier cambio significativo en este porcentaje:

A 31 de diciembre de 2011, el capital social de la Sociedad era de 927.684.778,50 euros, representado por 1.855.369.557 acciones ordinarias totalmente desembolsadas de una sola serie, con valor nominal de 0,50 euros cada una, todas registradas en el sistema de anotaciones en cuenta.

En esa fecha fueron admitidos a cotización en las cuatro Bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao) a través del sistema de comercio electrónico español (Mercado Continuo), donde forman parte del índice Ibex 35, y en la Bolsa de Valores de Londres , donde forman parte del índice FTSE 100.

Todas las acciones son ordinarias, de una sola serie y confieren los mismos derechos y obligaciones a sus titulares.

En agosto de 2009, British Airways emitió £350 millones al 5,8% en bonos convertibles con vencimiento en 2014. Los bonos son convertibles en acciones ordinarias totalmente pagadas de la Sociedad a un precio de 189 peniques por acción y vencerán el 14 de agosto de 2014. Los bonos podrán ser canjeados antes del 13 de agosto 2014 por British Airways (sujeto a ciertas condiciones) en ciertas circunstancias, incluyendo si los derechos de conversión se han ejercido en relación con el 85% o más de los bonos

La Sociedad ha establecido un Sponsored Level 1 de recibos de depósito americanos (american depositary receipt) (ADR) que cotiza en el mercado de los EE.UU. Cada ADR es equivalente a 5 acciones ordinarias y cada tenedor de ADR tiene derecho a los derechos económicos vinculados a dichas acciones, a pesar de que el depositario de ADR, el Deutsche Bank es el titular registrado. Al 31 de diciembre de 2011, el equivalente a 16.182.710 de acciones fueron tomadas en forma de ADR.

III.3 Información sobre las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad:

El procedimiento de modificación de estatutos Sociales de la Sociedad se rige por los artículos 285 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y exige que cualquier cambio debe ser aprobado por los accionistas en Junta General de Accionistas con las mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la misma la ley.

III.4 Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto:

Ver la sección A.10 del Informe.

III.5 Información sobre los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relacionados con la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

Facultades del Consejo de Administración:

De acuerdo con el artículo 34 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración es competente para adoptar resoluciones relativas a todo tipo de asuntos no atribuidos por los estatutos Sociales o la ley a la Junta General.

Como regla general, el Consejo de Administración, tendrá los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general confiará la gestión ordinaria de la Sociedad a los órganos delegados de administración y concentrará su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad. El Reglamento del Consejo de Administración podrá establecer las decisiones que deberán ser adoptadas por un acuerdo del Consejo de Administración y que, consecuentemente, no podrán ser objeto de delegación.

Todos los poderes del Consejo de Administración han sido delegados con carácter permanente al Consejero Delegado del Grupo para su ejercicio de forma solidaria, con excepción de los que no pueden ser delegados de conformidad con los estatutos Sociales, el reglamento del Consejo de Administración o de la legislación aplicable.

El Consejero Delegado es el directivo con el nivel más alto de la sociedad y, como tal, asumirá la responsabilidad general para la supervisión y comportamiento seguro de los negocios de la Sociedad, así como de la rentabilidad de las operaciones de acuerdo con las políticas, estrategias y objetivos establecidos por el Consejo de Administración.

Autorizaciones para emitir acciones:

La junta General de la Sociedad no ha delegado en el Consejo de Administración la autoridad para emitir acciones de la Sociedad.

Autorizaciones para recomprar acciones:

La junta General celebrada el 29 de noviembre 2010 autorizó a llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dependientes, hasta la cantidad máxima permitida por la ley vigente (10 por ciento del capital social). Las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior al precio de cotización de las acciones. Esta autorización se concedió por un plazo máximo de cinco años desde el 29 de noviembre de 2010. Las acciones adquiridas en virtud de esta autorización pueden ser transferidas o formar parte de los sistemas de compensación en acciones del Grupo IAG.

El Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad contiene las Normas de Conducta en materia de Operaciones de Autocartera.

III.6 Información sobre los acuerdos significativos que han sido suscritos por la Empresa y que entrarán en vigor, serán modificados o concluirán en caso de un cambio de control de la Sociedad con motivo de una oferta pública de adquisición salvo que su divulgación podría resultar en un daño grave a la empresa. Esta exención no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar a conocer esta información:

Los acuerdos significativos siguientes contienen disposiciones que dan derecho a las contrapartes a ejercer la terminación u otros derechos en el caso de un cambio de control de la Compañía:

• a) el negocio conjunto (joint business) con American Airlines Inc;
• b) todos los planes de acciones de la Sociedad, con la excepción del Performance Share Plan, que está sujeto a la satisfacción de alguna de las condiciones de ejecución en el momento que corresponda;
• c) acuerdos de código compartido con Aer Lingus, Cathay Pacific, Finnair, Flybe, JAL, Kingfisher, LAN, Malev, Meridiana Fly, y Royal Jordanian;
• d) Los contratos para vender puntos Avios de Alaska Airlines, American Airlines, American Express Services Europe Limited, Chase Bank USA NA, Lloyds TSB PLC, Royal Bank of Canada y Tesco Stores Limited;
• e) el contrato del sistema global de distribución con Amadeus para la comercialización de vuelos de Iberia, y
• f) ciertos contratos de cobertura de tipos de interés y tasa de cambio.

III.7 Información sobre los acuerdos entre la Sociedad y sus Consejeros y directivos o empleados que tienen derecho a indemnización, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a concluirse en razón de una oferta pública de adquisición:

Los contratos de servicios con los consejeros ejecutivos y directivos de la Sociedad no prevén expresamente indemnizaciones pagaderas en caso de extinción del contrato, aparte de la indemnización sustitutiva del periodo de preaviso. El período de preaviso por parte de los consejeros ejecutivos y directivos será de 26 semanas; el período de preaviso por parte de la Sociedad será de 52 semanas. La indemnización sustitutiva del período de preaviso deberá satisfacerse por la Sociedad en una cantidad única equivalente al salario base de las 26 primeras semanas, dentro de los 28 días siguientes a la extinción del contrato. Solo será pagadera una segunda cantidad equivalente al salario base del segundo período de 26 semanas si, en opinión razonable de IAG, el consejero o directivo ha adoptado medidas razonables para encontrar otro trabajo remunerado y, en tal caso, únicamente en seis pagos mensuales. La Sociedad podrá reducir la suma pagadera con respecto a cualquier mes en la cuantía devengada por el consejero o directivo (incluido salario y prestaciones) por el trabajo realizado durante ese mes. Antonio Vázquez Romero y Rafael Sánchez-Lozano Turmo mantienen acuerdos específicos en caso de cese por cualquier causa de los que se informa detalladamente en el informe sobre retribuciones.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES Y DEL INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL DEL EJERCICIO 2011

El Consejo de Administración de International Consolidated Airlines Group, S.A., en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular con fecha 29 de marzo de 2012 las cuentas anuales individuales y el informe de gestión individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011, que constan en los documentos anexos que preceden a esta hoja.

Y para que así conste, firman a continuación los miembros del Consejo de Administración de International Consolidated Airlines Group, S.A. a 29 de marzo de 2012:

Antonio Vázquez Romero Presidente

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______________________________

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Martin Faulkner Broughton Vicepresidente

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William Matthew Walsh Consejero Delegado

______________________________ Patrick Jean Pierre Cescau

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Denise Patricia Kingsmill

Keith Williams

Kieran Charles Poynter

César Alierta Izuel

______________________________ José Manuel Fernández Norniella

______________________________ José Pedro Pérez-Llorca y Rodrigo

Rodrigo de Rato y Figaredo

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______________________________

Rafael Sánchez-Lozano Turmo

______________________________

______________________________

James Arthur Lawrence

John William Snow

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 8.1.b DEL REAL DECRETO 1362/2007 DE 19 DE OCTUBRE.

Los consejeros de International Consolidated Airlines Group, S.A., en su reunión celebrada el 29 de marzo de 2012, declaran que, según su leal saber y entender, las Cuentas anuales individuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 se han elaborado conforme a las normas de contabilidad y a otras disposiciones relativas al marco regulatorio aplicable a la Sociedad, presentan la imagen fiel de los activos, pasivos, situación financiera, flujos de caja y de los resultados de International Consolidated Airlines Group, S.A., y que el Informe de gestión individual ofrece un análisis fiel de la información exigida, también de conformidad con la DTR 4.1 de la Financial Services Authority británica, incluyendo una explicación de los eventos importantes del ejercicio, una descripción de los riesgos e incertidumbres principales y una relación de las transacciones importantes con partes vinculadas.

29 de marzo de 2012

Antonio Vázquez Romero Presidente

______________________________

______________________________

Martin Faulkner Broughton Vicepresidente

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William Matthew Walsh Consejero Delegado

______________________________ Patrick Jean Pierre Cescau

______________________________

______________________________ Denise Patricia Kingsmill

Keith Williams

______________________________ Kieran Charles Poynter

______________________________ César Alierta Izuel

______________________________ José Manuel Fernández Norniella

______________________________ José Pedro Pérez-Llorca y Rodrigo

Rodrigo de Rato y Figaredo

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______________________________

Rafael Sánchez-Lozano Turmo

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______________________________

James Arthur Lawrence

John William Snow