AGM Information • May 9, 2022
AGM Information
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Madrid, 9 de mayo de 2022.
Como continuación de la comunicación de hecho relevante de 5 de mayo de 2022, se adjunta el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas de INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. publicado en el día de hoy en el periódico La Razón y en la página web corporativa de la Sociedad (www.iairgroup.com).
La Junta General de Accionistas se celebrará en Madrid, Edificio Mutua Madrileña, Paseo de la Castellana, nº 33, con posibilidad de asistir por medios telemáticos, el día 15 de junio de 2022 a las 12:00 horas (CEST), en primera convocatoria, y el día siguiente, 16 de junio de 2022 a las 12:00 horas (CEST), en el mismo lugar, en segunda convocatoria. Tal y como se hizo constar en el referido hecho relevante de 5 de mayo de 2022, habida cuenta de que es previsible que no se obtenga el quórum de asistencia necesario en primera convocatoria, la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria.
Las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas (en particular, las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados, incluyendo el informe anual sobre gobierno corporativo y el estado de información no financiera, junto con el informe del auditor y los preceptivos informes de los administradores y de las comisiones sobre los acuerdos que así lo requieren), están a disposición de los accionistas en el domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial nº 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid), en la Oficina del Accionista (IAG) (habilitada para tal efecto en la calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid) y en la página web corporativa de la sociedad (www.iairgroup.com).
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Álvaro López-Jorrín Hernández Secretario del Consejo de Administración

Junta General de Accionistas
Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta General de Accionistas de International Consolidated Airlines Group, S.A. (la "Sociedad") a celebrar en Madrid, en el Edificio Mutua Madrileña, Paseo de la Castellana, nº 33, con posibilidad de asistir por medios telemáticos, el día 15 de junio de 2022 a las 12:00 horas (CEST), en primera convocatoria, y el día siguiente, 16 de junio de 2022 a las 12:00 horas (CEST), en segunda convocatoria. Habida cuenta de que podría no obtenerse el quórum de asistencia requerido por la legislación y los estatutos sociales para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, se informa a los accionistas que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria.
La Junta General de Accionistas se convoca con arreglo al siguiente:
El Consejo de Administración considera que los acuerdos que se proponen a la Junta General de Accionistas para su aprobación bajo cada uno de los puntos del orden del día son conformes con el interés social y recomienda a los accionistas que voten a favor de todos ellos.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán (a) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) que habrá de recibirse en el domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial nº 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid), a la atención de la Oficina del Accionista (IAG), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.
De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 272 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial nº 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid) o en la Oficina del Accionista (IAG) (calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid); de lunes a viernes, de 09:00 a 16:00 horas (CEST), o a solicitar a la Sociedad que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos:
demás información de los consejeros cuya reelección se propone), 10º, 11º y 12º del orden del día.
• La propuesta sobre la política de remuneración de los consejeros, junto con el correspondiente informe de la Comisión de Retribuciones.
Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar igualmente en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com) en español y en inglés. Se recomienda a los accionistas que deseen obtener una copia de alguno o de todos los documentos mencionados anteriormente que envíen su solicitud por correo electrónico a la dirección [email protected] o que los descarguen de la página web de la Sociedad.
Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, es decir, hasta el 11 de junio de 2022, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información pública que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, esto es, desde el 17 de junio de 2021, y acerca del informe del auditor.
Las solicitudes de información o aclaración y la formulación de preguntas se deberán dirigir por escrito y por correspondencia postal al domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial nº 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid) o a la Oficina del Accionista (IAG) (calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid); o por correo electrónico (a la dirección: [email protected] (español) o [email protected] (inglés)), indicando la identidad del accionista que formula la petición, así como su número de DNI o pasaporte, o número de accionista y la dirección a efectos de la remisión de la contestación, si fuera por correspondencia postal.
Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas, esto es, no más tarde del día 11 de junio de 2022, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado expedido por alguna de las entidades participantes en el organismo que gestiona el registro contable o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.
Los titulares de CREST Depository Interests (CDI) representativos de acciones de la Sociedad no tendrán derecho de asistencia ni de voto ni a ejercer otros derechos de los accionistas en la Junta General de Accionistas, a menos que se les haya otorgado la representación para asistir y para ejercer el voto de las acciones subyacentes que les correspondan. En este anuncio se incluye información adicional sobre los requisitos que
han de satisfacer los titulares de CDI para otorgar la representación.
Todo accionista legitimado para asistir a la Junta General de Accionistas podrá hacerse representar por medio de cualquier persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos al efecto.
Las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia para los accionistas serán emitidas por las entidades en las que tengan depositadas sus acciones y, para los titulares de CDI, serán emitidas por la Sociedad al domicilio de los titulares de CDI, tomando como referencia el libro registro de acciones nominativas de la Sociedad. El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia también estará disponible en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com) en español e inglés.
Para que sea válida la representación, esta deberá ser aceptada por el representante. Salvo lo dispuesto respecto a la representación por medios de comunicación a distancia, la aceptación del representante deberá constar en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, la cual deberá estar debidamente firmada por este. No obstante lo anterior, todos los miembros del Consejo de Administración han manifestado su decisión personal de asumir y llevar a efecto todas las representaciones que les fueran conferidas, por lo que no será necesario que dejen constancia individualizada, mediante su firma, de su aceptación en las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia donde consten las delegaciones a su favor.
Los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas a través de los siguientes medios:
La representación conferida o el voto a distancia emitido por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas, es decir, no más tarde de la media noche del 15 de junio de 2022, teniendo en cuenta que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada y el voto por no emitido.
Los accionistas que sean personas jurídicas deberán enviar a la Sociedad fotocopia de un poder con facultades suficientes, que acredite la facultad de la persona física que firma la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en nombre de la persona jurídica.
La asistencia a la Junta General de Accionistas del accionista representado, de forma presencial, por medios telemáticos, o habiendo votado a distancia, tendrá valor de revocación de la representación otorgada, sea cual fuere la fecha de esta.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación y/o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su certificado electrónico. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de fallos o demoras causados por deficiencias en el servicio de correspondencia postal ajenas a la voluntad de la Sociedad.
Los titulares de CDI que deseen asistir a la Junta General de Accionistas y ejercer el derecho de voto conferido por las acciones subyacentes que les corresponden, deberán cumplimentar y devolver un formulario de delegación (proxy form) a Computershare Investor Services PLC ("Computershare") no más tarde de las 17:00 horas (BST) del 10 de junio de 2022, para que les sea otorgada la representación de las referidas acciones. Las personas que tengan intereses en CDI a través de IAG Nominee Service operado por Computershare Company Nominees Limited y que deseen asistir a la Junta General de Accionistas deberán cumplimentar y devolver un formulario de delegación a Computershare no más tarde de las 11:00 horas (BST) del 10 de junio de 2022, para que les sea otorgada la representación. Computershare enviará el formulario al domicilio que figure en sus registros con respecto a cada titular de CDI o de intereses en CDI a través de IAG Nominee Service. Los titulares de CDI o de intereses en CDI a través de IAG Nominee Service pueden obtener de Computershare más información en el número +44 (0) 370 702 0110, de lunes a viernes, de 08:30 a 17:30 horas (BST) (excluidos festivos).
Los miembros de CREST que deseen nombrar a un representante o representantes a través del servicio de nombramiento de representantes electrónico CREST deberán seguir los procedimientos descritos en el Manual CREST. Los miembros personales de CREST u otros miembros patrocinados de CREST y aquellos miembros de CREST que hayan designado a un proveedor o proveedores de servicios de voto deberán ponerse en contacto con su patrocinador de CREST o proveedor o proveedores de servicios de voto, los cuales podrán adoptar las medidas oportunas en su nombre.
A efectos de validez de una instrucción o nombramiento de representante realizado por medio del servicio CREST, será preciso autenticar debidamente el correspondiente mensaje de CREST (CREST Proxy Instruction) de conformidad con las especificaciones de Euroclear UK & Ireland Limited, y deberá contener los datos requeridos para dichas instrucciones según el Manual CREST (disponible en www.euroclear.com/CREST). El mensaje, independientemente de que se trate del nombramiento de un representante o de la modificación de una instrucción cursada a un representante designado previamente, a efectos de su validez, tendrá que ser transmitido de forma que sea recibido por Computershare (ID número 3RA50) antes de las 17:00 horas (BST) del día 10 de junio de 2022. A estos efectos, se considerará como momento de recepción el momento (determinado en función del sello de tiempo aplicado al mensaje por el CREST Application Host) a partir del cual Computershare puede recuperar el mensaje mediante consulta a CREST del modo establecido por este último. Después de dicho momento, cualquier cambio de instrucciones a representantes designados a través de CREST deberá comunicarse a la persona designada por otros medios.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 25.4 de los estatutos sociales de la Sociedad, el Consejo de Administración ha decidido que también puede asistirse a la Junta General por medios telemáticos con arreglo a las siguientes normas:
(CEST) del día de celebración de la Junta General de Accionistas. Fuera de ese periodo de tiempo no se permitirá el registro de asistentes.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia por medios telemáticos a la Junta General de Accionistas cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o justifiquen.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos. Por consiguiente, tales circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos de asistencia del accionista.
La asistencia física por los accionistas (o sus representantes) a la Junta General de Accionistas podría verse obstaculizada o restringida por medidas en vigor en la fecha de la junta para velar por el interés general y preservar la salud de los accionistas, empleados y demás participantes en la preparación y celebración de la Junta General de Accionistas
Tan pronto como sea razonablemente posible, y en todo caso dentro de los plazos legales, la Sociedad comunicará a través de su página web (www.iairgroup.com), de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de los medios adicionales que considere necesarios, cualquier cambio o medida adoptada en relación con la celebración de la Junta General de Accionistas. En los días previos a la celebración de la Junta, se ruega a los accionistas que comprueben la existencia de posibles cambios en la página web corporativa (www.iairgroup.com), en la que se publicará la última información disponible, de forma que los accionistas puedan ejercer plenamente sus derechos sin necesidad de asistir físicamente a la Junta.
Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (www.iairgroup.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a la finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a este los accionistas y asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimadas
Los datos personales que le sean facilitados a la Sociedad por los accionistas o por las entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, sobre la base del cumplimiento de una obligación legal. Tales datos también serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y supervisión de la relación accionarial, sobre la base del cumplimiento de la relación contractual subyacente.
Los datos serán facilitados al notario en relación con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.iairgroup.com) o se manifiesten en la Junta General de Accionistas, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web.
De conformidad con la normativa aplicable, se incluye a continuación el enlace a la política de privacidad de la Sociedad: https://www.iairgroup.com/en/siteservices/privacy. Podrán ejercerse con arreglo a dicha política los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad y limitación del tratamiento.
Para obtener información adicional sobre esta Junta General de Accionistas, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (IAG) por teléfono en el número +34 915 878 974 de 09:00 a 16:00 horas (CEST) de lunes a viernes desde el lunes 9 de mayo de 2022 hasta la conclusión de la Junta General de Accionistas, o mediante correo electrónico a las siguientes direcciones: inversores institucionales: [email protected] y accionistas privados: [email protected] (español) o [email protected] (inglés).
El Consejo de Administración ha requerido la presencia de notario para que levante el acta de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.
Madrid, 5 de mayo de 2022. El Secretario del Consejo de Administración, don Álvaro López-Jorrín Hernández.
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