INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A.
COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Madrid, 6 de mayo de 2021.
El Consejo de Administración de INTERNATIONAL CONSOLIDATED AIRLINES GROUP, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General de Accionistas para su celebración el día 16 de junio de 2021 a las 12:00 horas (CEST), en primera convocatoria, y al día siguiente, 17 de junio de 2021 a las 12:00 horas (CEST), en segunda convocatoria. Habida cuenta de que podría no obtenerse el quórum de asistencia requerido por la legislación y los estatutos sociales para la celebración en primera convocatoria, se informa que la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria.
Como consecuencia de la crisis sanitaria provocada por la COVID-19, con el fin de proteger la salud y la seguridad de accionistas, empleados y de todas las demás personas intervinientes, y atendiendo a lo dispuesto por el Real Decreto-Ley 34/2020 de 17 de noviembre de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético y en materia tributaria modificado por el Real Decreto-Ley 5/2021 de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVD-19, la Junta General de Accionistas se celebrará exclusivamente de forma telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas ni de sus representantes, siendo solo posible la participación por medios telemáticos, con delegación o voto a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas, o mediante la asistencia a la misma por medios telemáticos. La Junta General de Accionistas se tendrá por celebrada en el domicilio social de la Sociedad.
La Junta General de Accionistas se convoca con arreglo al siguiente:
ORDEN DEL DÍA
Cuentas anuales y gestión social
- 1.- Aprobación de las cuentas anuales y de los informes de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2020.
- 2.- Aprobación del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2020.
- 3.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2020.
Aplicación del resultado
4.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2020.
Reelección, ratificación del nombramiento por cooptación, nombramiento y acuerdos sobre remuneraciones de los consejeros
- 5.- Reelección, ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento de consejeros por el periodo estatutario de un año:
- a) Reelección de don Javier Ferrán como consejero no ejecutivo independiente.
- b) Reelección de don Luis Gallego Martín como consejero ejecutivo.
- c) Reelección de don Giles Agutter como consejero no ejecutivo dominical.
- d) Reelección de doña Margaret Ewing como consejera no ejecutiva independiente.
- e) Reelección de don Robin Phillips como consejero no ejecutivo dominical.
- f) Reelección de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres como consejero no ejecutivo independiente.
- g) Reelección de doña Nicola Shaw como consejera no ejecutiva independiente.
- h) Reelección de don Alberto Terol Esteban como consejero no ejecutivo independiente.
- i) Ratificación del nombramiento por cooptación, y reelección, de doña Peggy Bruzelius como consejera no ejecutiva independiente.
- j) Ratificación del nombramiento por cooptación, y reelección, de doña Eva Castillo Sanz como consejera no ejecutiva independiente.
- k) Ratificación del nombramiento por cooptación, y reelección, de doña Heather Ann McSharry como consejera no ejecutiva independiente.
- l) Nombramiento de don Maurice Lam como consejero no ejecutivo independiente.
- 6.- Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2020.
- 7.- Aprobación de la política de remuneración de los consejeros.
Aprobación del Plan de Acciones para Ejecutivos (Executive Share Plan) de IAG y asignación de un número máximo de acciones de la Sociedad al plan
- 8.- Aprobación de un nuevo plan de incentivos basado en acciones de la Sociedad.
- 9.- Aprobación de la asignación de un número máximo de acciones de la Sociedad para la concesión de derechos (incluidos derechos a favor de consejeros ejecutivos) conforme al Plan de Acciones para Ejecutivos en relación con los ejercicios 2021, 2022, 2023 y 2024.
Modificación de los estatutos sociales y del reglamento de la junta de accionistas
- 10.- Modificación del artículo 13.2 de los estatutos sociales para reducir, del cincuenta por ciento al veinte por ciento, el límite del aumento del capital social o de la emisión de valores convertibles, cuando el Consejo de Administración excluya el derecho de suscripción preferente al amparo de la autorización de la Junta General de Accionistas
- 11.- Modificación de los artículos 21 y 24.2 de los estatutos sociales para permitir que la Junta General de Accionistas se celebre exclusivamente por medios telemáticos.
- 12.- Modificación del artículo 44 de los estatutos sociales en relación con las Comisiones del Consejo.
- 13.- Modificación del artículo 16 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para el desarrollo de las normas aplicables a la asistencia de los accionistas por medios telemáticos.
- 14.- Inclusión de un nuevo Capítulo V en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, con un nuevo artículo 37 para el desarrollo de las normas aplicables a la asistencia de los accionistas o sus representantes por medios telemáticos.
Autorizaciones para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, para la emisión de acciones y de valores convertibles o canjeables y para la exclusión del derecho de adquisición preferente
- 15.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente y/o a través de sus filiales.
- 16.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación, para acordar el aumento del capital social de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.
- 17.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación, para emitir valores (incluyendo warrants) convertibles en y/o canjeables por acciones de la Sociedad. Establecimiento de los criterios para la determinación de las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o al canje. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación, para desarrollar las bases y los términos y condiciones aplicables a la conversión o canje de dichos valores, así como para acordar el aumento de capital social necesario para atender la conversión.
- 18.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación, para excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital y las emisiones de valores convertibles o canjeables que el Consejo de Administración apruebe al amparo de las autorizaciones otorgadas en los Acuerdos 16º y 17º.
Convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias y delegación de facultades
- 19.- Aprobación, hasta la celebración de la Junta General Ordinaria del próximo año, de la reducción a quince días del plazo de convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias, de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.
- 20.- Delegación de facultades para formalizar y ejecutar todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
El anuncio de convocatoria completo se publicará en los próximos días en la forma legal y estatutariamente establecida.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria, este y las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas, estarán a disposición de los accionistas en el domicilio social (El Caserío, Iberia Zona Industrial nº 2 (La Muñoza), Camino de la Muñoza, s/n, 28042 Madrid), en la Oficina del Accionista (IAG) (habilitada para tal efecto en la calle Martínez Villergas, 49, 28027 Madrid) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.iairgroup.com).
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Álvaro López-Jorrín Hernández Secretario del Consejo de Administración