AI SENSI DELL'ART 123-TER DEL TUF

Intercos S.p.A.

https://www.intercos-investor.com/ Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023

INDICE

PREMESSA	07
EXECUTIVE SUMMARY	09
BUSINESS STRATEGY DI INTERCOS	11
POLITICA RETRIBUTIVA	11
QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA 2023	13
SINTESI DEI PRINCIPALI ELEMENTI DI NOVITÀ DELLA PRESENTE RELAZIONE E DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023	15
ESITO VOTAZIONI RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI	15

SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE	16
1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE	17
1.1 Organi e soggetti coinvolti	17
1.2 Assemblea dei Soci	18
1.3 Consiglio di Amministrazione	19
1.4 Comitato per le Nomine e la Remunerazione	20
1.5 Collegio Sindacale	21
1.6 Eventuale intervento di esperti indipendenti	21
1.7 7YVJLZZVWLYSHKLÄUPaPVULLHWWYV]HaPVULKLSSH7VSP[PJHKP9LT\ULYHaPVUL	21
1.8 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica Retributiva	23
2. FINALITÀ, PRINCIPI, CONTENUTI E DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE	24
2.1 Finalità della Politica di Remunerazione	24
2.2 Principi della Politica Retributiva	25
2.3 Contenuti e destinatari della Politica Retributiva	26
2.3.1 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche	27
2.3.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione	29
- Pay mix	29
9LT\ULYHaPVULÄZZH	29
)LULÄJPUVUTVUL[HYP	29
- Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto	29
- Patti di non concorrenza	29
2.3.3 Amministratore Delegato e altri Amministratori Esecutivi	29
- Pay mix	29
9LT\ULYHaPVULÄZZH	30

- Incentivo variabile di breve termine: STI	30
- Curve di incentivazione	31
- Incentivo variabile di lungo termine	32
- Clausole di good e bad leaver e clausole di clawback	35
- Retention bonus e altre tipologie di incentivazione monetaria	35
)LULÄJPUVUTVUL[HYP	36
- Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto	36
- Patti di non concorrenza	36
2.3.4 Dirigenti con Responsabilità Strategica	36
- Pay mix	37
9LT\ULYHaPVULÄZZH	37
- Incentivo variabile di breve termine: STI	37
- Incentivo variabile di lungo termine	37
- Pay mix medio	38
)LULÄJPUVUTVUL[HYP	38
- Special bonus	38
- Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto	38
- Patti di non concorrenza	38
La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo 2.3.5	39

b.

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI	40
1. PREMESSA	41
2. PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE	42
2.1 7YVWVYaPVUL[YHJVTWLUZPÄZZPL]HYPHIPSPJVYYPZWVZ[P	42
2.2 Remunerazione Fissa	42
2.2.1 Amministratori non investiti di particolari cariche e membri dei comitati endoconsiliari	42
2.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione	43
2.2.3 Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi	43
2.2.4 DIRS	43
2.3 Retribuzione Variabile di breve termine	44
Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi 2.3.1	44
2.3.2 DIRS	45
2.4 )LULÄJPUVUTVUL[HYP	45
2.5 Trattamenti di Fine Rapporto	45
2.6 Deroghe alla politica delle remunerazioni	45
2.7 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile	46
2.8 Variazione annuale delle remunerazioni	46
2.9 Voto espresso dall'Assemblea dei soci nel 2022	46
3. SECONDA PARTE - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI
CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO	47

GLOSSARIO

IN AGGIUNTA AI TERMINI DEFINITI ALL'INTERNO DELLA PRESENTE RELAZIONE, I TERMINI SOTTO ELENCATI AVRANNO IL SIGNIFICATO DI SEGUITO LORO ATTRIBUITO:

AMMINISTRATORE DELEGATO / AD:

l'Amministratore Delegato di Intercos S.p.A.

AMMINISTRATORI ESECUTIVI:

ai sensi del Codice CG, sono gli amministratori delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando LZZPHIIPHUV\UVZWLJPÄJVY\VSVULSS»LSHIVYHaPVULKLSSL strategie aziendali; sono Amministratori esecutivi anche quelli che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Intercos.

ASSEMBLEA O ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI:

l'Assemblea degli azionisti di Intercos S.p.A.

CNR:

indica il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Intercos.

CODICE/CODICE CG:

il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

CODICE CIVILE / COD. CIV. / C.C.:

il codice civile.

COLLEGIO SINDACALE:

il Collegio Sindacale di Intercos S.p.A.

COMITATO CG/COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE:

il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ()0(UPH(ZZVNLZ[PVUP(ZZVUPTLL*VUÄUK\Z[YPH

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O IL CONSIGLIO O CDA:

il Consiglio di Amministrazione di Intercos S.p.A.

DATA DELLA RELAZIONE:

la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Intercos.

DATA DI AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI:

la data del 2 novembre 2021, a partire dalla quale le azioni Intercos sono negoziate su Euronext - Milan.

EARNINGS BEFORE INTEREST TAX DEPRECIATION AND AMORTIZATION O EBITDA:

rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato come utile netto dell'Esercizio prima delle imposte, KLPWYV]LU[PVULYPÄUHUaPHYPUL[[PLKLNSPHTTVY[HTLU[PL svalutazioni e impairment, così come riportato nel bilancio d'esercizio o consolidato, a seconda dei casi1 .

EARNINGS PER SHARE O EPS:

o nella denominazione italiana "Utile per azione", indica la "quota unitaria virtuale" di utile netto disponibile per gli azionisti ordinari calcolata dividendo l'utile netto disponibile, come da bilancio consolidato approvato, per il numero medio di azioni nell'esercizio di riferimento.

ESG:

acronimo di Environment, Social, Governance: si riferisce a tre fattori centrali nella misurazione della sostenibilità di un'azienda; in particolare, i fattori di cui alla lettera (E) fanno riferimento all'impatto ambientale quali, a titolo LZLTWSPÄJH[P]VPWHYHTL[YPJVTLSLLTPZZPVUPKPHUPKYPKL JHYIVUPJHS»LѝJPLUaHULSS»[PSPaaVKLSSLYPZVYZLUH[\YHSP l'attenzione al cambiamento climatico (climate change), alla crescita della popolazione, alla biodiversità e alla sicurezza alimentare, ma anche fattori indiretti quali gli impatti che gli operatori di settore possono avere su clima e ambiente, VWW\YLULPWYVJLZZPKPPU]LZ[PTLU[VLKPÄUHUaPHTLU[V" i fattori di cui alla lettera (S) fanno riferimento all'impatto sociale dell'azienda e rientrano tra questi il rispetto dei diritti umani, le condizioni di lavoro, l'attenzione all'uguaglianza e all'inclusione nel trattamento delle persone e dei dipendenti, il controllo della catena di fornitura, la centralità dei clienti, l'impatto sostenibile sulle comunità; i fattori di cui alla lettera (G) fanno riferimento ad aspetti attinenti alla governance societaria, tra cui, la presenza di consiglieri indipendenti, politiche di diversità (di genere, etnica, ecc.) nella composizione dei CdA e, più in generale, tematiche attinenti al sistema interno di processi, procedure e controlli che l'organizzazione adotta per il proprio governo, per rispettare le leggi e regolamenti e incontrare le necessità degli stakeholder.

EURONEXT - MILAN:

il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

GROUP EBITDA MARGIN:

il margine EBITDA misura il rapporto in termini percentuali tra l'indicatore economico EBITDA e il fatturato.

GRUPPO INTERCOS O GRUPPO:

collettivamente Intercos S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE O LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTI):

è il Piano di incentivazione di lungo termine che riconosce ai soggetti coinvolti un premio in relazione al raggiungimento di VIPL[[P]PWS\YPLUUHSPKLÄUP[PHSP]LSSVHaPLUKHSL

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE O SHORT TERM INCENTIVE PLAN (STI):

è l'incentivazione di breve termine che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi stabiliti e concordati con ciascun soggetto partecipante al Piano stesso.

PIANO INDUSTRIALE:

indica il Piano Industriale 2023-2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Intercos in data 7 marzo 2023.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA O PFN:

è un indicatore utilizzato nell'analisi di bilancio che rappresenta il grado di indebitamento netto dell'impresa nei confronti dei terzi dal punto di vista dei debiti di natura ÄUHUaPHYPHHSUL[[VKLSSLKPZWVUPIPSP[nSPX\PKL

REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB O REGOLAMENTO EMITTENTI:

il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione U KLS JVTLZ\JJLZZP]HTLU[LTVKPÄJH[VPU materia di emittenti.

RELAZIONE / RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE:

la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che la Società è tenuta a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

RELAZIONE CG:

la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

SOCIETÀ O INTERCOS:

Intercos S.p.A.

TOTAL SHAREHOLDER RETURN O TSR:

indica il rendimento complessivo di un investimento azionario, calcolato come somma delle seguenti componenti:

1. capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione KLSS»HaPVULKPќLYLUaH[YHPSWYLaaVYPSL]H[VHSSHÄULL all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso;
1. dividendi reinvestiti: il rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e la quotazione del titolo all'inizio del periodo stesso. I dividendi sono considerati reinvestiti nel titolo.

TUF:

il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) in vigore alla Data della Relazione.

VALUE ADDED SALES:

JHSJVSH[LJVTLSHKPќLYLUaH[YHPYPJH]PKLSS»LZLYJPaPVKLYP]HU[P dal bilancio consolidato dell'Emittente, e i costi sostenuti per il packaging al netto di quelli relativi ai prodotti del segmento delle Delivery System.

:PWYLJPZHWLYX\HU[VVJJVYYLYWVZZHJOLHPÄUPKLSS»HJJLY[HTLU[VKLSYHNNP\UNP-
TLU[VKLNSPPUKPJH[VYPKLSSHperformanceVWLYH[P]HHSS»PU[LYUVKLS.Y\WWVS»,)0;+(
KPYPMLYPTLU[VuS»,)0;+(JVUZVSPKH[VKLS.Y\WWV0U[LYJVZKL[LYTPUH[VHWWSPJHUKV
PJYP[LYPWYL]PZ[PKHSJVU[YH[[VKPÄUHUaPHTLU[VZ[PW\SH[VPUKH[HKPJLTIYL 
KHSSH:VJPL[nJVUPSpoolKPIHUJOLJVTWVZ[VKH¸)HUJH040:W(¹¸)577HYPIHZ
0[HSPHU)YHUJO¹¸<UP*YLKP[:W(¹¸*YtKP[(NYPJVSL0[HSPH:W(¹¸*YtKP[(NYPJV-
SL*VYWVYH[L HUK0U]LZ[TLU[)HUR4PSHU)YHUJO¹ ¸)HUJH5HaPVUHSLKLS 3H]VYV
:W(¹L¸0U[LZH:HUWHVSV:W(¹V]]LYVKHSS»L]LU[\HSLZ\JJLZZP]VJVU[YH[[VKP
ÄUHUaPHTLU[VKLS.Y\WWVJOLKV]LZZLZVZ[P[\PYLPSWYLKL[[VJVU[YH[[VLU[YVSHKH[H
KPHJJLY[HTLU[V

PREMESSA

3HWYLZLU[L9LSHaPVULHWWYV]H[HKHS*VUZPNSPVKP(TTPUPZ[YHaPVULKP0U[LYJVZ:W(PUKH[HTHYaV su proposta del CNR, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, è articolata nelle seguenti sezioni:

la SEZIONE I illustra in modo chiaro e comprensibile la politica (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica Retributiva") adottata da Intercos con riferimento ai componenti dell'Organo di Amministrazione e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dell'Organo di Controllo, nonché degli altri "Dirigenti con responsabilità strategiche" individuati dal Consiglio di Amministrazione di Intercos (di seguito i "DIRS"), descrivendone SHÄSVZVÄHNLULYHSLNSPVYNHUPJVPU]VS[PLSLWYVJLK\YL[PSPaaH[LWLYSHZ\HHKVaPVULYL]PZPVUL LH[[\HaPVULJVTWYLZLSLTPZ\YL]VS[LHL]P[HYLVHNLZ[PYLL]LU[\HSPJVUÅP[[PK»PU[LYLZZL3H Politica di Remunerazione ha durata annuale, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; la sezione I della Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dal TUF2 , è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei soci, convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022;
la SEZIONE II illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 dalla Società e da società controllate o collegate nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione LZLJ[P]PLUVUP:PUKHJPLPUMVYTHHNNYLNH[HWLYNSPHS[YP+09:3H:LaPVUL00KLSSH9LSHaPVUL in ottemperanza a quanto previsto dal TUF, è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei soci, convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2022.

3H7VSP[PJHKP9LT\ULYHaPVULKLZJYP[[HULSSH:LaPVUL0uZ[H[HWYLKPZWVZ[HPUSPULHJVUSLYHJJVTHUKHaPVUPPU[LTH di remunerazione del Codice CG, a cui Intercos aderisce e risulta coerente con quanto previsto da Consob3 .

3L K\L ZLaPVUP KLSSH9LSHaPVUL ZVUV WYLJLK[L KH \U WHYHNYHMV PU J\P ]LUNVUV WYLZLU[H[L HSTLYJH[V L HNSP investitori alcune informazioni di contesto utili alla lettura della Politica Retributiva in relazione alla strategia della Società. Tale sezione introduttiva presenta, inoltre, una sintesi di immediata lettura dei principali elementi di Politica Retributiva e dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'Assemblea, e di come tale revisione abbia tenuto conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente.

Inoltre, nella Sezione II sono: (i) indicate – con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di HTTPUPZ[YHaPVUL L JVU[YVSSV UVUJOt KHP JVUP\NP UVU SLNHSTLU[L ZLWHYH[P L KHP ÄNSPTPUVYP HP ZLUZP KP X\HU[V previsto dall'art. 84-quaterJVTTHKLS9LNVSHTLU[V,TP[[LU[P"LPPYPWVY[H[PPKH[PYLSH[P]PHNSPZ[Y\TLU[PÄUHUaPHYP HZZLNUH[PPUH[[\HaPVULKLPWPHUPKPJVTWLUZPIHZH[PZ\Z[Y\TLU[PÄUHUaPHYPPUJVUMVYTP[nHX\HU[VYPJOPLZ[VKHSS»HY[ 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3HWYLZLU[L9LSHaPVULuTLZZHHKPZWVZPaPVULKLSW\IISPJVWYLZZVSHZLKLSLNHSLKLSSH:VJPL[nPU4PSHUV40 Piazza Generale Armando Diaz n. 1, Italia, nonché sul sito internet della Società www.intercos-investor.com nella Sezione "Governance".

(Y[[LYKLS;<-PSX\HSLWYL]LKLJOL"almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea […] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla CONSOB con regolamento".3VZ[LZZVHY[[LYJVTTHIPZKLS;<-HɈLYTHJOL"le so-JPL[nZV[[VWVUNVUVHS]V[VKLPZVJPSHWVSP[PJHKPYLT\ULYHaPVULBDHSTLUVVNUP[YLHUUPVPUVJJHZPVULKPTVKPÄJOLKLSSHWVSP[PJHTLKLZPTH¹ 0SJVTTH[LYHɈLYTHJOL"la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" V]]LYVZ\SSH7YPTH:LaPVULKLSWYLZLU[LKVJ\TLU[V HNNP\UNLUKVPUVS[YLJOL"qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti."

EXECUTIVE SUMMARY

3H7VSP[PJH9L[YPI[P]HKP0U[LYJVZuZ[YL[[HTLU[LJVYYLSH[HHSSHbusiness strategy della Società come descritta nel paragrafo che segue; la componente ESG, e in particolar modo la sostenibilità della business strategy di Gruppo, rappresenta uno tra gli elementi fondanti e di guidance dell'operato di Intercos che è teso alla creazione di valore di lungo periodo per l'organizzazione (in particolare, con riferimento agli stakeholder interni, quali il capitale umano del Gruppo) e per la società (con particolare riferimento agli stakeholder esterni, quali azionisti, fornitori e terze parti in genere) integrando le variabili di sostenibilità nelle valutazioni di tutti gli aspetti di contesto e di processo dell'organizzazione.

"WE LIVE OUR VALUES", "WE CARE FOR PEOPLE" E "WE BELIEVE IN SUSTAINABLE BEAUTY" RAPPRESENTANO LE TRE DIRETTRICI PRINCIPALI (DELINEATE COSÌ ANCHE NELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO DI INTERCOS PREDISPOSTA AI SENSI DEL D. LGS. 254/2016) ATTRAVERSO LE QUALI SI ESPLICITA TALE OPERATO:

Tali aspetti sono recepiti in modo dinamico dalla Politica Retributiva anche attraverso la previsione di KPI di sostenibilità nell'ambito del sistema di incentivazione di lungo termine, come infra meglio descritto.

BUSINESS STRATEGY DI INTERCOS

3HBusiness Strategy di Intercos, come prevista dal Piano Industriale, si fonda sui seguenti pilastri fondamentali, cui la Politica Retributiva della Società si lega quale strumento fondamentale per il perseguimento degli obiettivi strategici di medio-lungo termine:

POLITICA RETRIBUTIVA

3H 7VSP[PJH 9L[YPI[P]H KP 0U[LYJVZ KLÄUP[H PU JVLYLUaH JVU PSTVKLSSV KP NV]LYUV societario adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni del Codice CG, è di seguito sintetizzata:

Valorizzazione della Performance	Assicurare che i sistemi retributivi contribuiscano: a) al raggiungimen to degli obiettivi strategici azienda li, al perseguimento degli interessi aziendali di medio-lungo periodo e al successo sostenibile della So cietà; e b) a una gestione ponde rata del rischio, anche attraverso il JVZ[HU[LTVUP[VYHNNPVKLSS»LѝJHJPH e la revisione dei sistemi di remune razione e di incentivazione.	Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine
Attrattività e motivazione	Garantire un sistema di remunera zione e incentivazione trasparente e volto ad attrarre, motivare e tratte nere le persone chiave per l'orga nizzazione aventi le competenze e professionalità critiche per il suc cesso sostenibile della Società.	9LT\ULYHaPVULÄZZH )LULÄJPUVUTVUL[HYP
Sostenibilità	Contribuire al perseguimento del la strategia aziendale, in manie ra funzionale al perseguimento e conseguimento dell'obiettivo della creazione di valore nel medio-lun NV [LYTPUL H ILULÄJPV KLNSP HaPV nisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo.	Incentivazione di Lungo Termine

INTERCOS APPLICA I PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA TRASVERSALMENTE A TUTTE LE RISORSE CHE CONTRIBUISCONO ALL'OPERATO DEL GRUPPO, IN MANIERA INCLUSIVA A CIASCUN LIVELLO DELL'ORGANIZZAZIONE (WE CARE FOR PEOPLE) E CON L'OBIETTIVO DI CREARE UNA CULTURA AZIENDALE TESA ALLA CREAZIONE DI VALORE SOSTENIBILE NEL LUNGO PERIODO (WE BELIEVE IN SUSTAINABLE BEAUTY). AL TEMPO STESSO MANTIENE UN'ATTENZIONE PARTICOLARE SULLE PERSONE CHIAVE IN GRADO DI CONTRIBUIRE AL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI AZIENDALI, COERENTEMENTE CON I VALORI DI GRUPPO (WE LIVE OUR VALUES).

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA 2023

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE	IMPORTI/BENEFICI ATTRIBUITI
Remunerazione Fissa	Attrarre, motivare e trattenere risorse con competenze e professionalità chia ve	=LYPÄJH KLS WVZPaPVUHTLU[V YL[YPI[P]V rispetto ai livelli retributivi di mercato in base al ruolo e alle responsabilità assegnate	Presidente Esecutivo: Euro 1.640.000 AD: Euro 800.000
			Amministratore Esecutivo Arabella Ludovica Ferrari: Euro 315.000
			Amministratore Esecutivo Gianandrea Ferrari: Euro 225.000 (v. dettaglio infra)
			DIRS: commisurata al ruolo asse gnato e alle esperienze
Incentivo variabile di breve termine	Promuovere il rag giungimento degli obiettivi annuali e la valorizzazione della	AD: Obiettivi 2023: Group Ebitda (50%) / Group PFN (30%) / Value Added Sales (20%)	AD: target opportunity 70% del base salary/ max payout opportu nity 105% del base salary
	performance	Amministratori Esecutivi: Obiettivi 2023 Ludovica Arabella Ferrari: Group Ebitda (40%) / Group	Amministratori Esecutivi: target opportunity 40% del base salary WLY3\KV]PJH(YHILSSH-LYYHYPL del base salary per Gianandrea

PFN (25%) / Value Added Sales (15%) 6IPL[[P]P KP -\UaPVUL 3LNHS ,U[P[\*V\U[Y9LNPVU0UKP]PK\HSP

Obiettivi 2023 Gianandrea Ferrari:

Group Ebitda (25%) / Group PFN (15%) / Value Added Sales (10%) / Obiettivi di -\UaPVUL 3LNHS,U[P[\*V\U[Y 9Lgion / Individuali (50%).

DIRS:

Obiettivi 2023: Group Ebitda (40%) / Group PFN (25%) / Value Added Sales ?6IPL[[P]PKP-\UaPVUL3LNHS,U[P- [\*V\U[Y9LNPVU0UKP]PK\HSP

Ferrari / max payout opportunity 60% del base salaryWLY3\KV]PJH Arabella Ferrari e 45% del base salary per Gianandrea Ferrari

DIRS: target opportunity 30 - 40% del base salary / max payout opportunity 45 - 60% del base salary

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE	IMPORTI/BENEFICI ATTRIBUITI
Incentivo variabile di lungo termine	Promuovere la cre azione di valore so stenibile nel medio lungo termine	"Piano di Performance Shares 2023- 2025" Obiettivi: TSR Relativo 2025 (45%); EPS Cumulato (35%); Riduzione Emissioni CO2 Scope I e Scope II (20%). 7PHUV YPZLY]H[VHPILULÄJPHYPKPWLUKLU[P e amministratori del Gruppo) individuati dal Consiglio di Amministrazione o da individuarsi nominativamente da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato tra i manager della Società o di società controllate (ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e i DIRS) che occupano posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai ÄUP KLS JVUZLN\PTLU[V KLNSP VIPL[[P]P pluriennali del Gruppo.	AD: target opportunity 63% del base salary/ max payout opportu nity 107% del base salary Amministratori Esecutivi: Ludovica Arabella Ferrari: target opportunity 48% del base salary/ max payout opportunity 81% del base salary Gianandrea Ferrari: target op portunity 56% del base salary/ max payout opportunity 95% del base salary DIRS: target opportunity 40-63% del base salary/ max payout op portunity 68-107% del base salary Le opportunity sopra indicate sono valorizzate in base al prezzo di mercato del titolo nei tre TLZPWYLJLKLU[PS»
)LULÄJPUVU monetari	Integrare il pacchet to retributivo	Presidente Esecutivo, AD e Ammini stratori Esecutivi, DIRS )LULÄ[ WYL]PZ[P KHS **53 KP YPMLYPTLU[V e/o dalla Politica Retributiva	Presidente Esecutivo, AD e Amministratori Esecutivi: ( [P[VSV LZLTWSPÄJH[P]V TH UVU esaustivo, telefono cellulare e laptop, vettura aziendale, coperture assicurative sanitarie integrative e infortuni, invalidità e morte. DIRS: 3»VќLY[H YL[YPI[P]H u PU[LNYH[HJVUPILULÄJPUVUTVUL[HYP WYL]PZ[P KHS **53 KP YPMLYPTLU[V e dalle prassi aziendali (i.e., polizza infortuni professionali ed

Patto di non concorrenza AD:

extraprofessionali, polizza invalidità e morte, previdenza integrativa, assicurazione medica integrativa e check-up annuale, assegnazione di autovettura a uso promiscuo e carta carburante, device aziendali)

Trattamenti di ÄULJHYPJHLV rapporto

Attrarre e/o trattenere le risorse manageriali

Presidente Esecutivo: N.A.

Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi: N.A. È in essere un patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato, valido per dodici mesi dalla data di cessazione del proprio incarico.

Presidente Esecutivo: N.A.

11% della relativa remunerazione ÄZZHZ\IHZLHUU\HPSJ\PPTWVY[Vu corrisposto in costanza di rapporto.

ELEMENTO

RETRIBUTIVO FINALITÀ CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE IMPORTI/BENEFICI ATTRIBUITI

DIRS:3H:VJPL[nW\~YPJVUVZJLYL[YH[[HTLU[PLJVUVTPJP aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi delle disposizioni di legge vigenti e di contrattazione collettiva nazio-UHSL L HaPLUKHSL HWWSPJHIPSP V PUKLUUP[nKP ÄUL YHWWVY[V 3H:VJPL[nW\~Z[PW\SHYL JVU P+09: HUJOLWH[[PKP UVU concorrenza validi per dodici mesi dalla data di cessazione del rapporto di lavoro.

DIRS: Con riferimento a indennità e trattamenti KP ÄUL YHWWVY[V THZZPTV TLUZPSP[n JVT\UX\LULSYPZWL[[VKLS**53HWWSPJHIPSL Con riferimento al patto di non concorrenza, massimo 75% della retribuzione annua lorda corrisposto successivamente al termine del rapporto di lavoro.

SINTESI DEI PRINCIPALI ELEMENTI DI NOVITÀ DELLA PRESENTE RELAZIONE E DELLA POLITICA DI REMU-NERAZIONE 2023

:LWW\YSH7VSP[PJHKP9LT\ULYHaPVULZPHZ[H[HKLÄUP[HPU un'ottica di continuità e consolidamento rispetto alla Politica dell'anno precedente, in conformità con i requisiti normativi obbligatori vigenti, sono state apportate alcune novità, in ottica di una sempre maggiore disclosure nei confronti di tutti gli stakeholder.

In particolare, nel perseguire l'obiettivo di allinearsi progressivamente alle best practice di mercato privilegiando la componente variabile della retribuzione del management rispetto a quella ÄZZHPU\U»V[[PJHKPpay for performance, la Società ha apporta- [VHSJ\ULTVKPÄJOLHPZPZ[LTPKPPUJLU[P]HaPVULPULZZLYL!

Incentivo variabile di breve termine:

la pay opportunity massima del CEO e degli HS[YP(TTPUPZ[YH[VYP,ZLJ[P]PuÄZZH[HHS? del bonus target;
con riferimento agli obiettivi di Gruppo, la Società ha previsto che i KPI relativi a EBITDA, PFN e Value Added Sales siano comuni a tutti PILULÄJPHYPKLSSVShort Term Incentive, in una logica di condivisione della strategia aziendale e dei relativi risultati a essa connessi;
in linea con le migliori prassi di mercato, è stato eliminato il meccanismo di gate rappresentato dall'EBITDA di Gruppo, in quanto tale KPI di performance è già ricompreso nel sistema H[[\HSLULSSLZJOLKLPUKP]PK\HSPKLPILULÄJPHYP H[P[VSVLZLTWSPÄJH[P]VJVTLTLNSPVKLZJYP[[V infra, si ricorda che il peso dell'EBITDA nella scheda obiettivi del CEO è pari al 50%).

Incentivo variabile di lungo termine:

Per quanto concerne l'incentivo di lungo termine, la Società intende introdurre un piano di incentivazione di lungo termine equity based, articolato su 3 (tre) cicli triennali c.d. rolling, che WYL]LKLULSS»HKVaPVULKLSU\V]VWPHUV3;0IHZH[VZ*performance shares* per il periodo 2023-2025 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito al bilancio al 31 dicembre 2022, con le seguenti novità rispetto al WPHUV3;0WYLJLKLU[L!

Introduzione del TSR Relativo: il TSR di Intercos verrà confrontato con riferimento a un gruppo di aziende/indici selezionato in base a criteri di prossimità di settore e di contesto competitivo nazionale e internazionale, con peso pari al 45%. Il livello minimo di payout è ÄZZH[VHSYHNNP\UNPTLU[VKP\UWVZPaPVUHTLU[V di Intercos non inferiore alla mediana della JSHZZPÄJH"
Introduzione di un nuovo obiettivo di sostenibilità, ossia la riduzione delle emissioni di CO2 con peso relativo pari al 20% e in linea con le migliori e più recenti prassi di mercato.

ESITO VOTAZIONI RELAZIONE SULLA POLITICA IN MA-TERIA DI REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI

3H9LSHaPVULZ\SSH7VSP[PJHPUTH[LYPHKPYLT\ULYHaPVULLJVTpensi corrisposti 2022 ha riportato ampio consenso tra gli azionisti con il voto favorevole del 98% delle Azioni rappresentate in Assemblea per la Sezione I, e del 99,96% delle Azioni rappresentate in Assemblea per la Sezione II, così esprimendo la condivisione dell'assoluta maggioranza degli Azionisti. Il NYHÄJVZV[[VZ[HU[LPSS\Z[YHS»LZP[VKP]V[V!

Anche quest'anno Intercos conferma il suo impegno nel continuo miglioramento della Politica Retributiva, innalzando gli standard di disclosure con particolare attenzione agli aspetti relativi al rapporto tra remunerazione e performance sostenibile.

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNE- RAZIONE

GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE 1.

1.1 ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

3H WYLKPZWVZPaPVUL L S»HWWYV]HaPVUL KLSSH 7VSP[PJH KP 9LT\ULYHaPVUL JVPU]VSNL PS *59 PS *VUZPNSPV KP Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea della Società.

3H7VSP[PJHKP9LT\ULYHaPVULKLPJVTWVULU[PKLS*VUZPNSPVKP(TTPUPZ[YHaPVULKP0U[LYJVZuKLÄUP[HPU coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

l'Assemblea degli Azionisti determina un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
nei limiti di tale compenso stabilito in sede Assembleare, la determinazione KLSS»LTVS\TLU[VZWL[[HU[LHJPHZJ\UHTTPUPZ[YH[VYLuLќL[[\H[HKHS*VUZPNSPVKP (TTPUPZ[YHaPVUL[LU[VJVU[VKLNSPPUJHYPJOPLKLSSLKLSLNOLHѝKH[P0S*VUZPNSPVKP Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità con lo Statuto e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, il CNR, esercitando le proprie attribuzioni anche come previste dal Codice CG, coadiuva il CdA nell'elaborazione della Politica Retributiva formulando proposte in merito alla struttura e ai relativi contenuti e, insieme al CdA, monitora la sua corretta attuazione, nonché la necessità di apportare eventuali revisioni alla stessa.

Il CdA è, quindi, l'organo responsabile dell'approvazione della Politica Retributiva, sulla base della proposta formulata dal CNR.

SUCCESSIVAMENTE, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-BIS E 3-TER DEL TUF, IN OCCASIONE DELL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO, L'ASSEMBLEA È CHIAMATA A DELIBERARE IN SENSO FAVOREVOLE O CONTRARIO SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, COME DI SEGUITO MEGLIO DETTAGLIATO. NELLA TABELLA SOTTO RIPORTATA SONO SINTETIZZATI GLI ORGANI PROPOSITIVI, GLI ORGANI DECISIONALI E LE STRUTTURE A SUPPORTO, PER CIASCUN SOGGETTO INTERESSATO DALLA POLITICA RETRIBUTIVA.

SOGGETTO DA REMUNERARE	ORGANO PROPOSITIVO	ORGANO DECISIONALE	STRUTTURA A SUPPORTO	EVENTUALI CONSULENTI ESPERTI INDIPENDENTI
Presidente	Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione	(࠮ ZZLTISLH ࠮*VUZPNSPVKP Amministrazione
Amministratore Delegato	Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione	(࠮ ZZLTISLH ࠮*VUZPNSPVKP Amministrazione
Amministratori	Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione	(࠮ ZZLTISLH ࠮*VUZPNSPVKP Amministrazione	Funzioni Human Resources, Organization & SA L7\ISPJ(ɈHPYZ Legal & Business Development	Consulente indipendente
Collegio Sindacale	Assemblea	Assemblea
DIRS	Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione	Consiglio di Amministrazione

3»(ZZLTISLHKLNSP(aPVUPZ[PKL[LYTPUH\UPTWVY[VJVTWSLZZP]VWLYSHYLT\ULYHaPVULKP[[[PNSPHTTPUPZ[YH[VYPPUJS\ZPX\LSSPPU]LZ[P[PKPWHY[PJVSHYPJHYPJOL 5LPSPTP[PKLSJVTWLUZVJVTWSLZZP]VZ[HIPSP[VPUZLKL(ZZLTISLHYLSHKL[LYTPUHaPVULKLSS»LTVS\TLU[VZWL[[HU[LHJPHZJ\UHTTPUPZ[YH[VYLuKLSPILYH[HKHS*K(ZLU[P[V PSWHYLYLKLS*VSSLNPV:PUKHJHSL[LU[VJVU[VKLNSPPUJHYPJOPLKLSSLKLSLNOLHɉKH[P

1.2 ASSEMBLEA DEI SOCI

I compiti dell'Assemblea, per quello che concerne i temi di interesse nell'ambito della presente Relazione, sono:

determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e il compenso dei Sindaci; in particolare, con riferimento agli Amministratori, lo Statuto prevede che l'Assemblea possa non solo, come detto, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, ma anche attribuire agli amministratori il diritto alla percezione di un'indennità KPÄULTHUKH[V"
esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica Retributiva adottata dalla Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF;
esprimere il proprio voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del TUF;
KLSPILYHYL Z\NSP L]LU[\HSP WPHUP KP JVTWLUZP IHZH[P Z\ Z[Y\TLU[P ÄUHUaPHYP KLZ[PUH[P HK amministratori, dipendenti (ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche) e collaboratori, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

1.3 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il CdA di Intercos, in carica alla Data della Relazione, è composto da 11 membri:

NOME E COGNOME	CARICA
DARIO GIANANDREA FERRARI	Presidente Esecutivo
RENATO SEMERARI	Amministratore Delegato
LUDOVICA ARABELLA FERRARI	Amministratore Esecutivo
GIANANDREA FERRARI	Amministratore Esecutivo*
NIKHIL KUMAR THUKRAL	Amministratore non esecutivo
MICHELE SCANNAVINI	Amministratore non esecutivo
NIKHIL SRINIVASAN	Amministratore non esecutivo
CIRO PIERO CORNELLI	Amministratore non esecutivo
GINEVRA OTT	Amministratore non esecutivo
PATRIZIA DE MARCHI	Amministratore non esecutivo
MAGGIE FANARI	Amministratore non esecutivo

*VUZPKLYH[V(TTPUPZ[YH[VYLLZLJ[P]VHPZLUZPKPX\HU[VWYL]PZ[VKHS*VKPJL*.PUX\HU[VJVTLKHKLSPILYHKLS*+(KLSS\NSPVYPJVWYLSHJHYPJHKP7YLZPKLU[L KLS*VUZPNSPVKP(TTPUPZ[YHaPVULL(TTPUPZ[YH[VYL+LSLNH[VKP0U[LYJVZ,\YVWL:W(ZVJPL[nJVU[YVSSH[HKH0U[LYJVZH]LU[LYPSL]HUaHZ[YH[LNPJH

Ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, nell'ambito della Politica Retributiva, il Consiglio di Amministrazione è investito delle seguenti responsabilità:

determinare la remunerazione degli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, in conformità con lo Statuto e nei limiti del compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori stabilito in sede Assembleare, sentito il parere del Collegio Sindacale;
KLÄUPYLNSPVIPL[[P]PLHWWYV]HYLPYPZ\S[H[PHaPLUKHSPWLYPWPHUPKPPUJLU[P]HaPVULHPX\HSPuJVUULZZHSH determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi e dei DIRS;
approvare i criteri generali per la remunerazione dei DIRS;
approvare la Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre al voto dell'Assemblea, vincolante con riguardo alla Prima Sezione e non vincolante con riguardo alla Seconda Sezione.

Si segnala che tutti i soggetti si astengono dal partecipare al confronto consiliare e alle delibere relative alla propria remunerazione.

Per maggiori dettagli sul ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto contenuto nello Statuto della Società consultabile sul sito internet della Società www.intercos-investor.com nella Sezione "Governance" e alla Relazione CG approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2023, pubblicata contestualmente alla presente Relazione e consultabile sul sito internet della Società nella Sezione "Governance".

1.4 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

I compiti, le attribuzioni e le regole di funzionamento del CNR sono disciplinati dall'apposito regolamento - approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 luglio 2021 e successivamente confermato nella riunione dell'11 novembre 2021 (il "Regolamento CNR") – in linea con le disposizioni contenute nel Codice CG, cui la Società aderisce.

In conformità alle previsioni del Codice CG, il CNR è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente:

NOME E COGNOME	RUOLO NEL COMITATO	CARICA	ATTIVITÀ DEL COMITATO
Patrizia De Marchi	Presidente	Amministratore non esecutivo e indipendente	Il CNR si è riunito: • nel corso dell'esercizio 2022, in data 11 e 21
Michele Scannavini	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente	marzo, 13 luglio, 19 ottobre e 16 dicembre; • nel corso dell'esercizio 2023,
Ciro Piero Cornelli	Membro	Amministratore non esecutivo	in data 19 gennaio, 2 e 21 febbraio e 7 marzo.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2 del Regolamento CNR e da quanto raccomandato dal Codice CG (cfr. raccomandazione 26), il CNR è composto da 3 amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali è dotata dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice CG ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede \U»HKLN\H[HJVUVZJLUaHLKLZWLYPLUaHPUTH[LYPHÄUHUaPHYPHVKPWVSP[PJOLYL[YPI[P]L⁴ .

Il CNR ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso HZZLNUH[PKPKPZWVYYLKPYPZVYZLÄUHUaPHYPLLKPH]]HSLYZPKPJVUZ\SLU[PLZ[LYUPULPSPTP[PZ[HIPSP[PKHS*VUZPNSPVKP(TTPUPZ[YHaPVUL (budget annuale di Euro 15.000,00) esercita la propria attività avvalendosi, in via ordinaria, dei contributi informativi del CdA e del supporto delle Funzioni /\THU9LZV\YJLZ6YNHUPZH[PVU
:(L7\ISPJ(ɈHPYZ3LNHS
)\ZPULZZ+L]LSVWTLU[.

3LM\UaPVUPWYPUJPWHSPKLS*59PUTH[LYPHKPYLT\ULYHaPVULJVTLKLÄUP[LULS9LNVSHTLU[VZVUVSLZLN\LU[P!

a. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
b. TVUP[VYHYLSHJVUJYL[HHWWSPJHaPVULKLSSHWVSP[PJHTLKLZPTHL]LYPÄJHYLPUWHY[PJVSHYLS»LќL[[P]V raggiungimento degli obiettivi di performance;
c. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché ULSSHÄZZHaPVULKLNSPVIPL[[P]PKPperformance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e
d. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Nessun amministratore ha preso e prende parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e le decisioni relative alla remunerazione dei componenti del Comitato, le quali sono state prese con l'astensione degli interessati.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e nel suo funzionamento si rinvia a quanto contenuto nella Sezione "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)" e alla Sezione "Autovalutazione e successione degli Amministratori. Remunerazione degli amministratori. Comitato per le Nomine e la Remunerazione" della Relazione CG, pubblicata contestualmente alla presente Relazione e disponibile per la consultazione sul sito internet della Società www.intercos-investor.com nella Sezione "Governance".

1.5 COLLEGIO SINDACALE

Il presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco da questi designato) partecipa ai lavori del CNR; gli altri sindaci hanno la facoltà di partecipare a tali lavori.

Inoltre, in materia di remunerazioni, il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del Codice Civile.

1.6 EVENTUALE INTERVENTO DI ESPERTI INDIPENDENTI

Per il 2022 e per l'esercizio in corso, Intercos ha continuato ad avvalersi di consulenti esperti in funzione di supporto WLYSH]HS[HaPVULKLSSLWVZPaPVUPLSHKLÄUPaPVULKLSSLWVSP[PJOLYL[YPI[P]L4LYJLY0[HSPH

1.7 PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

3H 7VSP[PJH KP9LT\ULYHaPVUL u ZV[[VWVZ[H HSS»HWWYV]HaPVUL KLS *VUZPNSPV KP (TTPUPZ[YHaPVUL KH WHY[L KLS *59 Nella redazione della stessa, il CNR coinvolge le Funzioni /\THU9LZV\YJLZ6YNHUPZH[PVU
:(L7\ISPJ(ɈHPYZ Legal & Business Development, anche con l'obiettivo di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking, assicurare la complianceUVYTH[P]HLHSÄULKP\UHTPNSPVYLLSHIVYHaPVULKLSSHWVSP[PJHZ[LZZHL dove necessario, anche esperti indipendenti in materia.

0S *VUZPNSPV KP (TTPUPZ[YHaPVUL Z\ WYVWVZ[H KLS *59 KLÄUPZJL L HKV[[H SH 7VSP[PJH KP9LT\ULYHaPVUL ULSSL Z\L HY[PJVSHaPVUP LMVU[PUVYTH[P]L PU[LYUL LULSSVZWLJPÄJV P YLSH[P]P JVU[LU[P JVTL YPHZZ\U[PULPWHYHNYHÄ YLSH[P]P HSSH Politica Retributiva dei componenti degli Organi di amministrazione e dei DIRS e dei piani di incentivazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica Retributiva, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, rendendola disponibile almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea mediante la pubblicazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il testo integrale della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti è stato esaminato preventivamente dal CNR in data 7 marzo 2023 e, quindi, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023.

Comitato per la Remunerazione propone la Politica

Eventuale intervento esperti indipendenti

Il CdA approva e adotta la Politica

L'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto vincolante sulla Prima Sezione e non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi dell'art. 123, comma 3 bis del TUF, Intercos continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla Politica da ultimo sottoposta al voto dell'Assemblea nel corso dell'ultimo esercizio 2022. In tal caso, Intercos sottoporrà al voto degli azionisti una nuova Politica di Remunerazione, al più tardi, in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma del Codice Civile.

0UÄULZPZV[[VSPULHJOLSH¸7YVJLK\YHWLY6WLYHaPVUPJVU7HY[P*VYYLSH[L¹HKV[[H[HPU]PHWYLSPTPUHYLPU KH[HS\NSPVLZ\JJLZZP]HTLU[LHWWYV]H[HULSSHZ\H]LYZPVULÄUHSLKHSSVZ[LZZV*VUZPNSPVPUKH[H 16 dicembre 2021, con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate - (la "Procedura OPC") esclude dall'applicazione della procedura stessa:

a. le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove istituito);
b. le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile; e
c. le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

3H7YVJLK\YH67*UVUZPHWWSPJHHS[YLZyHSSLKLSPILYHaPVUPPUTH[LYPHKPYLT\ULYHaPVULKP]LYZLKHX\LSSL di cui alle precedenti lettere a) e b), nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

1. Intercos abbia adottato una politica in materia di remunerazione, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea;
1. ULSSHKLÄUPaPVULKLSSHWVSP[PJHPUTH[LYPHKPYLT\ULYHaPVULZPHZ[H[VJVPU]VS[V\UJVTP[H[VJVTWVZ[V esclusivamente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; e
1. la remunerazione assegnata a ciascun amministratore o dirigente con responsabilità strategiche risulti JVLYLU[LJVUSHWVSP[PJHHKV[[H[HLX\HU[PÄJH[HZ\SSHIHZLKPJYP[LYPJOLUVUJVTWVY[PUV]HS[HaPVUP discrezionali.

1.8 PROCESSO PREVISTO PER LA DEROGA TEMPORANEA ALLA POLITICA RETRIBUTIVA

3H :VJPL[n ZP u KV[H[H KP \U WYVJLZZV WLY SH KLYVNH [LTWVYHULH HSSH 7VSP[PJH 9L[YPI[P]H X\HSVYH ZP WYLZLU[PUV JPYJVZ[HUaL LJJLaPVUHSP PU J\P SHKLYVNH HSSHZ[LZZHZPHULJLZZHYPH HPÄUPKLSWLYZLN\PTLU[V degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, ovvero per assicurare la capacità della Società di stare sul mercato.

7LY¸JPYJVZ[HUaLLJJLaPVUHSP¹ZPPU[LUKVUVH[P[VSVLZLTWSPÄJH[P]VLUVULZH\Z[P]V!

1. PS ]LYPÄJHYZP H SP]LSSV UHaPVUHSL V PU[LYUHaPVUHSL KP L]LU[P Z[YHVYKPUHYP L UVU WYL]LKPIPSP YPN\HYKHU[P SH:VJPL[nLVPZL[[VYPLVTLYJH[PPUJ\PVWLYHJOLPUJPKHUVPUTVKVZPNUPÄJH[P]VZ\PYPZ\S[H[PKLSSH :VJPL[nPUJS\ZVPS]LYPÄJHYZPKPLќL[[PULNH[P]PZPNUPÄJH[P]PUVUZVSVKPJHYH[[LYLLJVUVTPJVVÄUHUaPHYPV"
1. S»PU[LY]LU[VKPTVKPÄJOLZVZ[HUaPHSPULSS»VYNHUPaaHaPVULKLSS»H[[P]P[nKPPTWYLZHZPHKPJHYH[[LYLVNNL[[P]V (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management e l'eventuale individuazione di soggetti (diversi da amministratori e ZPUKHJPX\HSPÄJHIPSPJVTLKPYPNLU[PJVUYLZWVUZHIPSP[nZ[YH[LNPJOLYPSL]HU[PHPÄUPKLSSHWYLZLU[L7VSP[PJH Retributiva;
1. variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica Retributiva, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica Retributiva di riferimento ovvero l'acquisizione di un business ZPNUPÄJH[P]V UVU JVU[LTWSH[VHPÄUPKLSSHWYLKPZWVZPaPVULKLSSH7VSP[PJH9L[YPI[P]HTLKLZPTH

Il CNR, supportato dalla Funzione Human Resources, Organisation & SA, è l'organo a cui viene KLTHUKH[VPSJVTWP[VKP]LYPÄJHYLSHWYLZLUaHKP[HSPZP[\HaPVUPKPLJJLaPVUHSP[nLKPMVYT\SHYLSLWYVWVZ[LKP deroga temporanea alla Politica di Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, che è stato individuato come l'organo a cui viene demandata l'approvazione di tale deroga temporanea.

Fermo quanto precede, la deroga alla Politica Retributiva potrà riguardare: (i) la rimodulazione degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile e della periodicità di determinazione degli stessi, (ii) la revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi, (iii) la variazione del rapporto [YHJVTWVULU[LÄZZHL]HYPHIPSLKLSSHYLT\ULYHaPVULP]S»HZZLNUHaPVULKPWYLTPTVUL[HYPuna tantum, ]S»H[[YPI\aPVULKPWHY[PJVSHYPPUKLUUP[nHSÄULKP[LULYLJVU[VKLSSLWYLKL[[LJPYJVZ[HUaLLJJLaPVUHSPLULP ZVSPSPTP[PPUJ\PJP~ZPHZ[Y\TLU[HSLHSWLYZLN\PTLU[VKLNSPPU[LYLZZPZVWYHPUKPJH[P

In merito a tali deroghe dovrà, comunque, essere acquisito il parere del Comitato Operazioni Parti Correlate, seguendone la relativa procedura prevista dalla Società.

LE EVENTUALI DEROGHE APPROVATE, CHE POSSONO RIGUARDARE GLI ELEMENTI DI POLITICA DI REMUNERAZIONE SOPRA CITATI, VERRANNO RESE NOTE ATTRAVERSO LA SUCCESSIVA RELAZIONE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, CORREDATE DALLE MOTIVAZIONI CHE HANNO SPINTO LA SOCIETÀ E PREVEDERE TALE DEROGA.

FINALITÀ, PRINCIPI, CONTENUTI E DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2.

2.1 FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

3H7VSP[PJHKP9LT\ULYHaPVULWYL]LKLJOLS»LU[P[nKLSSHYLT\ULYHaPVULLPSIPSHUJPHTLU[VMYHSHJVTWVULU[L ÄZZH L SH JVTWVULU[L ]HYPHIPSL KLSSH YLT\ULYHaPVUL KLNSP HTTPUPZ[YH[VYP L KLP +09: ZPHUV ÄUHSPaaH[P HK allineare gli interessi dei destinatari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

([HSWYVWVZP[V[HSPLSLTLU[PYL[YPI[P]PZVUVKLÄUP[PPUJVLYLUaHJVUSLWYL]PZPVUPKLSSH7VSP[PJHKP9LT\ULYHaPVUL tenuto anche conto della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei destinatari e tenendo inoltre in considerazione le raccomandazioni del Codice CG e gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo (il "Successo Sostenibile").

In particolare, la Politica Retributiva è strettamente correlata al Successo Sostenibile ed è ispirata alle tre direttrici principali "We live our values", "We care for people" e "We believe in sustainable beauty", descritte nella sezione introduttiva, attraverso le quali si esplicita l'operato della Società, ed è volta a:

P contribuire alla creazione di valore, allineando gli interessi del management con le strategie aziendali, attraverso il collegamento della Politica Retributiva stessa con i risultati di business della Società, anche condividendo con le professionalità all'interno della Società, l'incremento di valore della Società stessa e del Gruppo;
PP NHYHU[PYLSHJVYYL[[HLSHIVYHaPVULH[[\HaPVULLKL]LU[\HSLYL]PZPVULUVUJOtS»LќL[[P]VTVUP[VYHNNPV dei sistemi di remunerazione e incentivazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli Amministratori Esecutivi e DIRS contribuiscano (a) al perseguimento e raggiungimento degli obiettivi aziendali, degli interessi aziendali di medio-lungo periodo e dell'obiettivo del Successo Sostenibile e (b) a una prudente gestione del rischio, attraverso:
1. la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società e del gruppo, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, rispetto della diversità e integrità;
2. la promozione di azioni e comportamenti volti a creare e garantire condizioni e standard di lavoro sostenibili;

PPP garantire un sistema di remunerazione e incentivazione trasparente volto ad attrarre, motivare e [YH[[LULYLSLWLYZVULJOPH]LWLYPS.Y\WWVKV[H[LKLSSHZWLJPÄJHJVTWL[LUaHLKLSSL professionalità critiche per il conseguimento dell'obiettivo del Successo Sostenibile, attraverso:

1. il riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale dei singoli;
2. la garanzia dei principi di proporzionalità ed equità interna e del legame tra strategia aziendale e strumenti remunerativi, oltre all'adeguatezza delle remunerazioni e dei compensi rispetto al ruolo ricoperto, tenendo conto della complessità delle funzioni assegnate e delle relative responsabilità, nonché valutando le competenze e le capacità dimostrate, fermo il rispetto delle previsioni di legge applicabili a Intercos e le previsioni dei contratti collettivi nazionali e aziendali in vigore;
3. il sostegno alla competitività, in termini di equilibrio e coerenza dei livelli retributivi rispetto al mercato di riferimento per cariche similari e ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, il tutto come risultante anche da apposite analisi di benchmark; e
4. la spinta alla ÄKLSPaaHaPVULKLSSLYPZVYZLJOPH]LKLS.Y\WWV;
P] assicurare che i sistemi retributivi valorizzino le performance contribuendo: a) al raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali, il perseguimento degli interessi aziendali di medio-lungo periodo e del Successo Sostenibile nonché b) alla gestione ponderata del rischioHUJOLH[[YH]LYZVPSJVZ[HU[LTVUP[VYHNNPVKLSS»LѝJHJPHLSH revisione dei sistemi di remunerazione e di incentivazione, tramite:
- 1. SHKLÄUPaPVULKPZPZ[LTPKPYLT\ULYHaPVULLPUJLU[P]HaPVULJVUULZZPHSraggiungimento di obiettivi (a) LJVUVTPJVÄUHUaPHYP, (b) UVUÄUHUaPHYP(ivi inclusi quelli di sostenibilità ambientale e/o sociale e/o governance (c.d. "ESG") e (c) di sviluppo delle attività e responsabilità operative e individuali, KLÄUP[P PU \U»V[[PJH KP WLYZLN\PTLU[V KLP YPZ\S[H[P ULS TLKPVS\UNV WLYPVKV PU JVLYLUaH JVU NSP indirizzi dei piani strategici e/o industriali del Gruppo nonché con le responsabilità assegnate;
- 2. la garanzia che le componenti variabili della remunerazione (di breve e/o medio-lungo periodo) non si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

2.2 PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

I principi generali alla base della Politica Retributiva sono i seguenti:

P ÄZZHYLSLTVKHSP[nKPKL[LYTPUHaPVULKLPJVTWLUZPKLNSP(TTPUPZ[YH[VYP¶LPUWHY[PJVSHYL degli Amministratori Esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche – degli altri DIRS, nel rispetto delle normative applicabili e in conformità con le best practice nazionali e internazionali, come HUJOLYPÅLZZHULPJYP[LYPWYPUJPWPLYHJJVTHUKHaPVUPKLSS»H[VKPZJPWSPUHHWWSPJHIPSLH0U[LYJVZ"
PP individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione, attuazione, monitoraggio e revisione della Politica Retributiva e, più in generale, delle procedure in materia di remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – (a) propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e degli altri DIRS, (b) esprimono pareri in materia, VJZVUVJOPHTH[PH]LYPÄJHYLLTVUP[VYHYLSHJVYYL[[HH[[\HaPVULKPX\HU[VKLSPILYH[VL determinato dagli organi competenti;
PPP garantire una adeguata trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali sia potenziali, attraverso una compiuta formalizzazione (a) dei relativi processi decisionali e (b) dei criteri ispiratori della Politica Retributiva e
P] YLZWVUZHIPSPaaHYLPKP]LYZPVYNHUPLZVNNL[[PJVTWL[LU[PJVPU]VS[PULSSHKLÄUPaPVULKLPJVTWLUZP degli Amministratori e degli altri DIRS nonché, nei limiti previsti dall'art. 2402 c.c., dei membri del Collegio Sindacale.

3H7VSP[PJH9L[YPI[P]HOH\UHK\YH[HHUU\HSLKHSSHKH[HKLSSHZ\HHWWYV]HaPVULPUZLKLHZZLTISLHYL

0UÄULZPYLUKLUV[VJOLSH:VJPL[nWLYPVKPJHTLU[L]LYPÄJHPSP]LSSPYL[YPI[P]PKLSWLYZVUHSLJVUMYVU[HUKVSP con il mercato, anche tramite l'ausilio di esperti indipendenti in materia di remunerazione, attraverso ZWLJPÄJOL H[[P]P[n KP benchmark. Per conferire una maggiore coerenza complessiva, il Comitato si è avvalso della società Mercer per svolgere le attività di benchmarking retributivo per il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi e i DIRS.

Di seguito si riportano i Peer GroupPKLU[PÄJH[PWLYJPHZJ\UY\VSV!

RUOLO	CRITERI	PEER GROUP

Amministratore Delegato	1. Società italiane comparabili con Intercos per dimensioni (capitalizzazione, fatturato, numero di dipendenti, EBITDA Margin), modello operativo di business e livello di internazionalizzazione 2. :VJPL[nPU[LYUHaPVUHSPHѝUPPU[LYTPUPKP business e dimensioni.	1. :HUSVYLUaV;LJOUVN`T<br>)PLZZL+H[HSVNPJ:HÄSV<br>Group, Piaggio, Carel<br>Industries, Brembo,<br>+L»3VUNOP0U[LYW\TW<br>2.<br>,SM)LH\[`0U[LY7HYM\TZ Nu Skin Enterprises
Presidente Esecutivo	1. Società italiane appartenenti al Peer Group utilizzato per l'Amministratore Delegato che WYLZLU[HUVSHÄN\YHKP7YLZPKLU[L,ZLJ[P]V 2. Società a matrice italiana che presentano un elevato livello di comparabilità in termini di governance.	1. Brembo, Tod's 2. Ariston, Brunello Cucinelli, *PY+L»3VUNOP.YV\W0]LJV Group, Maire Tecnimont, Prada
Amministratori Esecutivi e DIRS	4LYJLY,_LJ[P]L9LT\ULYH[PVU.\PKL>LZ[LYU,\YVWL:\Y]L`JOLPUJS\KL esclusivamente informazioni sulla popolazione Executive di società operanti nei principali paesi europei.

2.3 CONTENUTI E DESTINATARI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

3H7VSP[PJH9L[YPI[P]HuIHZH[HPZ\UHJVTWVULU[LÄZZHLPPZ\UHJVTWVULU[LKPPUJLU[P]HaPVUL variabile, legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performanceKPUH[\YHÄUHUaPHYPHLUVU ÄUHUaPHYPHP]PPUJS\ZPVIPL[[P]P,:.VNNL[[P]HTLU[LTPZ\YHIPSP

3HJVTWVULU[L]HYPHIPSLW\~JVUZPZ[LYLPU\UHYLT\ULYHaPVULPUKLUHYVbonus o altri incentivi monetari) LVULSS»HZZLNUHaPVULKPZ[Y\TLU[PÄUHUaPHYPLVPU\UHWHY[LJPWHaPVULHNSP[PSPK»LZLYJPaPV

0S IPSHUJPHTLU[V [YH SH JVTWVULU[L ÄZZH L SH JVTWVULU[L ]HYPHIPSL KLSSH YLT\ULYHaPVUL KL]L LZZLYL adeguato e coerente con (i) l'obiettivo del Successo Sostenibile, (ii) gli obiettivi strategici e (iii) la politica di gestione dei rischi del Gruppo, e viene determinato anche alla luce delle caratteristiche dell'attività aziendale e del suo settore di riferimento.

3H JVTWVULU[L ÄZZH KLSSH YLT\ULYHaPVUL ]HSVYPaaH SL JVTWL[LUaL LK LZWLYPLUaL L YLT\ULYH NSP Amministratori e i DIRS coerentemente con le caratteristiche del ruolo presidiato e con le responsabilità HLZZVJVUULZZL0UVS[YLSHJVTWVULU[LÄZZH¶ULSYPZWL[[VKLSSHUVYTH[P]HKPSLNNLHWWSPJHIPSLLPUSPULH con i criteri, principi e raccomandazioni dell'autodisciplina – è determinata in misura tale da remunerare, in modo adeguato, l'attività svolta anche nel caso in cui la componente variabile della remunerazione non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento dei relativi obiettivi.

3HJP[H[HYLT\ULYHaPVUL]HYPHIPSLHZ\H]VS[HJVUZPZ[LPPU\UHJVTWVULU[L]HYPHIPSLKPIYL]LWLYPVKV (Short Term Incentive o STI), legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di breve WLYPVKVWYL]HSLU[LTLU[LKPUH[\YHÄUHUaPHYPHPPJ\PW\~L]LU[\HSTLU[LHNNP\UNLYZP\UHJVTWVULU[L remunerativa variabile di medio-lungo periodo (Long Term IncentiveV3;0]VS[HHVYPLU[HYLS»HaPVULKLP KLZ[PUH[HYP HS YHNNP\UNPTLU[V KP WYLKL[LYTPUH[P VIPL[[P]P KPTLKPVS\UNV WLYPVKVKP UH[\YH ÄUHUaPHYPH L UVUÄUHUaPHYPHMHJLUKVSPHUJOLILULÄJPHYLKLSSHJYLHaPVULKP]HSVYLWLYPS.Y\WWVLH[YH[[LULYLSLYPZVYZL chiave di Intercos (c.d. retention).

In particolare, la componente variabile STI è legata a obiettivi predeterminati sia aziendali sia individuali, WYL]HSLU[LTLU[LKPUH[\YHÄUHUaPHYPHNSPVIPL[[P]PKPUH[\YHUVUÄUHUaPHYPHZVUVH[[YPI\P[PLZJS\ZP]HTLU[LHP DIRS e agli Amministratori Esecutivi diversi dall'Amministratore Delegato). Gli obiettivi sono oggettivamente misurabili in un orizzonte temporale pari a 12 (dodici) mesi.

3HJVTWVULU[L]HYPHIPSL3;0uSLNH[HHVIPL[[P]PWYLKL[LYTPUH[PKPJHYH[[LYLHaPLUKHSLKPUH[\YHÄUHUaPHYPHL UVUÄUHUaPHYPHKP]LYZPKHX\LSSPVNNL[[VKLSSHJVTWVULU[L:;0LVNNL[[P]HTLU[LTPZ\YHIPSPPU\UVYPaaVU[L temporale pari a 36 (trentasei) mesi.

3H7VSP[PJH9L[YPI[P]HWYL]LKLWVPJOLSH YLT\ULYHaPVULKLNSP(TTPUPZ[YH[VYPUVUPU]LZ[P[PKPWHY[PJVSHYP JHYPJOLP]PPUJS\ZPNSP(TTPUPZ[YH[VYPPUKPWLUKLU[PZPHZ[HIPSP[HPUTPZ\YHÄZZHLHKLN\H[HHSSHJVTWL[LUaH alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti in seno al Consiglio di Amministrazione e agli eventuali Comitati endoconsiliari.

0UÄUL 0U[LYJVZ NHYHU[PZJL H [[[L SL WYVWYPL YPZVYZL SL TLKLZPTL VWWVY[\UP[n KP SH]VYV L \U LX\V trattamento normativo e retributivo. Intercos si impegna a garantire un ambiente di lavoro inclusivo, scevro KHKPZJYPTPUHaPVUPKP HSJ\U[PWV L ULSX\HSLKPќLYLU[P JHYH[[LYPZ[PJOL L VYPLU[HTLU[PWLYZVUHSP L J\S[\YHSP ZVUVJVUZPKLYH[P\UHYPZVYZH([HSÄULSH:VJPL[nUVUZVSVZPPTWLNUHHYPZWL[[HYLLHWWSPJHYLPSX\HKYV UVYTH[P]VKLP7HLZPPUJ\PVWLYHTHZ]PS\WWHWVSP[PJOLZVJPL[HYPLÄUHSPaaH[LHNHYHU[PYLWHYPVWWVY[\UP[n tra tutte le diverse tipologie di lavoratori, con l'intento di dissuadere l'insorgenza di possibili pregiudizi, molestie e discriminazioni di ogni tipo (collegati ad esempio a colore, nazionalità, etnia, cultura, religione, orientamenti sessuali, età e disabilità), nel pieno rispetto dei diritti umani. Tale contesto di riferimento garantisce che gli elementi cardine della Politica di Remunerazione – e più in generale della gestione delle proprie persone – siano il principio dell'equità interna e la valorizzazione del merito e delle competenze WYVMLZZPVUHSPKPZ[PU[P]LLJYP[PJOL3H7VSP[PJHKP9LT\ULYHaPVUL]PLULPUMH[[PKLÄUP[HLPTWSLTLU[H[HPUWPLUH JVLYLUaHJVUPSWYVJLZZVKPWPHUPÄJHaPVULZ[YH[LNPJHKLSSLYPZVYZL\THULLSLYPZ\S[HUaLKLSSL]HS[HaPVUP di competenze, potenziale e performance dei singoli, assicurando, nel contempo, l'allineamento della Z[LZZHHSSLZWLJPÄJOLLZPNLUaLKLPTLYJH[PLKLPX\HKYPNP\ZSH]VYPZ[PJPKPYPMLYPTLU[VKLPTLYJH[PKLSSH]VYV in cui il Gruppo opera.

	CARICA	EMOLUMENTO ANNUO LORDO

1.	Consigliere non investito di particolari cariche e non facente parte dei Comitati	Euro 25.000,00
2.	Consigliere membro dei comitati	Euro 10.000,00 (in aggiunta al compenso in qualità di Consigliere ZWLJPÄJH[VHSW\U[V
3.	Consigliere Presidente dei Comitati	Euro 15.000,00 (in aggiunta al compenso in qualità di Consigliere ZWLJPÄJH[VHSW\U[VLZLKLSJHZVHSJVTWLUZVKPTLTIYVKPHS[YP Comitati)
4.	Consigliere e Lead Independent Director	Euro 20.000,00 (in aggiunta al compenso in qualità di Consigliere ZWLJPÄJH[VHSW\U[VHPJVTWLUZPKLYP]HU[PKHSSHWHY[LJPWHaPVULHP Comitati, in qualità di membro oppure Presidente)

2.3.1 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

0UKH[HS\NSPVS»(ZZLTISLHVYKPUHYPHKLSSH:VJPL[nOHKLSPILYH[VKPÄZZHYLS»LTVS\TLU[VJVTWSLZZP]V annuo lordo per il Consiglio di Amministrazione in Euro 3.005.000,00, delegando al Consiglio di Amministrazione stesso la determinazione dei singoli compensi, senza considerare la remunerazione variabile derivante dai piani di incentivazione eventualmente approvati dalla Società e ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche eventuali ulteriori compensi e bonus ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, Codice Civile, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Sempre in data 20 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto dell'emolumento JVTWSLZZP]VHUU\VSVYKVKLSPILYH[VKHSS»(ZZLTISLHKLPZVJPJVTLZVWYHZWLJPÄJH[VOHKL[LYTPUH[VPZPUNVSP compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione (fatta eccezione per i consiglieri Nikhil Kumar Thukral, Ginevra Ott e Maggie Fanari, i quali hanno dichiarato di accettare di ricoprire la carica senza ricevere alcun emolumento), ivi inclusi, sentito il parere del Collegio Sindacale in carica a tale data, i compensi da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2021 ha, pertanto, preso atto della rinuncia da parte degli Amministratori Nikhil Kumar Thukral, Ginevra Ott e Maggie Fanari a qualsiasi emolumento agli stessi spettante in ragione della carica ricoperta e, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un emolumento annuo lordo di Euro 25.000,00, pro rata temporis, a ciascun amministratore, in aggiunta alle remunerazioni di natura variabile approvate dall'Assemblea dei Soci e di attribuire altresì:

un compenso lordo annuo pari a Euro 20.000,00 al Lead Independent Director, aggiuntivo all'emolumento corrisposto in qualità di Consigliere;
un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 al Presidente del Comitato Controllo e Rischi (di seguito, per brevità, anche "CCR") e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti del CCR, oltre la remunerazione attribuita per la carica di amministratore;
un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 al Presidente del CNR e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti del CNR, oltre la remunerazione attribuita per la carica di amministratore; e
un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 al Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito, per brevità, anche il "Comitato OPC") e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti, oltre alla remunerazione attribuita per la carica di amministratore.

0S[[[VMLYTVYLZ[HUKVSHJVUMLYTHLYH[PÄJHKHWHY[LKLS*VUZPNSPVKP(TTPUPZ[YHaPVULJOLZHYLIILLU[YH[VPU vigore a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, intervenuta poi successivamente in data 11 novembre 2021, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Coerentemente con le raccomandazioni del Codice CG, la Remunerazione degli amministratori non investiti di particolari cariche o non esecutivi non include una componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, coerentemente con le raccomandazioni del Codice CG. Gli Amministratori hanno PUVS[YLKPYP[[VHSYPTIVYZVKLSSLZWLZLKVJ\TLU[H[LZVZ[LU[LPUYHNPVULKLSSVYV\ѝJPV

;HSLYLT\ULYHaPVULuJVT\UX\LYP[LU[HZ\ѝJPLU[LHKH[[YHYYLTV[P]HYLL[YH[[LULYLJVUZPNSPLYPKV[H[PKLSSL qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

2.3.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede unicamente una JVTWVULU[LÄZZH¶KLYP]HU[LKHSY\VSVKP7YLZPKLU[L,ZLJ[P]V

9LT\ULYHaPVULÄZZH

In particolare, il Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 20 luglio 2021, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci del 20 luglio 2021, ha determinato - con parere favorevole del Collegio Sindacale - di attribuire, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., al Presidente esecutivo Dario Gianandrea Ferrari un emolumento annuo lordo pari a Euro 1.640.000,00 pro rata temporis e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura ]HYPHIPSL HSSV Z[LZZV H[[YPI\P[L PS [[[V MLYTV YLZ[HUKV SH JVUMLYTH L YH[PÄJH KH WHY[L KLS *VUZPNSPV KP Amministrazione che sarebbe entrato in vigore a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, intervenuta poi successivamente in data 11 novembre 2021, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.

)LULÄJPUVUTVUL[HYP

3H 7VSP[PJH KP 9LT\ULYHaPVUL HTTL[[L S»HZZLNUHaPVUL KP ILULÄJP UVU TVUL[HYP HNSP (TTPUPZ[YH[VYP ,ZLJ[P]PP]PPUJS\ZVPS7YLZPKLU[LMYHJ\PH[P[VSVLZLTWSPÄJH[P]VTHUVULZH\Z[P]V[LSLMVUVJLSS\SHYLL laptop, vettura aziendale, coperture assicurative sanitarie integrative e infortuni, invalidità e morte), in linea con le prassi e nel rispetto dei criteri stabiliti dalle Politica di Remunerazione.

3H:VJPL[nPUVS[YLW\~Z[PW\SHYLHMH]VYLKLNSP(TTPUPZ[YH[VYP,ZLJ[P]PP]PPUJS\ZVPS7YLZPKLU[LSLZLN\LU[P coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie e integrative, JVUJVUKPaPVUPLTHZZPTHSPKP]VS[HPU]VS[HKPќLYLU[P!WVSPaaH]P[HPU[LNYH[P]H"WVSPaaHPUMVY[\UP¶WYVMLZZPVUHSL ed extra professionale; polizza sanitaria integrativa.

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Non sono attualmente in essere accordi tra la Società e il Presidente del Consiglio di Amministrazione che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro salvo, in VNUPJHZVNSPVIISPNOPKPSLNNL0UÄULZPYHWWYLZLU[HJOLUVUZVUVWYL]PZ[P\S[LYPVYPILULÄJPUVUTVUL[HYP a favore del Presidente ovvero la stipula di contratti di consulenza con quest'ultimo per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Patti di non concorrenza

Alla Data della Relazione, non sono presenti tra Società e il Presidente del Consiglio di Amministrazione patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in relazione al vincolo derivante dal patto stesso.

2.3.3 Amministratore Delegato e altri Amministratori Esecutivi

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per l'Amministratore +LSLNH[VWYL]LKL\UHJVTWVULU[LÄZZHL\UHJVTWVULU[L variabile di breve termine e lungo termine.

Tenuto conto della remunerazione variabile infra descritta, il pay mix dell'Amministratore Delegato è il seguente:

Parimenti, il pacchetto retributivo previsto per gli altri Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente) WYL]LKL\UHJVTWVULU[LÄZZHL\UHJVTWVULU[L]HYPHIPSLKPIYL]L[LYTPULLS\UNV[LYTPULLPSYLSH[P]V pay mix è di seguito rappresentato:

9LT\ULYHaPVULÄZZH

all'Amministratore Delegato un emolumento annuo lordo pari a Euro 800.000,00 pro rata temporis (comprensivo dell'importo riconosciuto a fronte del Patto di Non Concorrenza) e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile allo stesso attribuite, PS[[[VMLYTVYLZ[HUKVSHJVUMLYTHLYH[PÄJHKHWHY[LKLS*VUZPNSPVKP(TTPUPZ[YHaPVUL che sarebbe entrato in vigore a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, intervenuta poi successivamente in data 11 novembre 2021, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale; e
HSS»(TTPUPZ[YH[VYL,ZLJ[P]V3\KV]PJH(YHILSSH-LYYHYP\ULTVS\TLU[VHUU\VSVYKVWHYP a Euro 315.000,00 pro rata temporis, e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni KPUH[\YH]HYPHIPSLHSSHZ[LZZHH[[YPI\P[LPS[[[VMLYTVYLZ[HUKVSHJVUMLYTHLYH[PÄJHKH parte del Consiglio di Amministrazione che sarebbe entrato in vigore a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, intervenuta poi successivamente in data 11 novembre 2021, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.

3»(TTPUPZ[YH[VYL ,ZLJ[P]V .PHUHUKYLH -LYYHYP WLYJLWPZJL VS[YL HSS»LTVS\TLU[V HUU\V SVYKV KH Amministratore per la partecipazione al CdA di Intercos, pari a Euro 25.000,00, compensi ulteriori - pari a Euro 200.000,00 annui lordi - per la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Intercos Europe S.p.A.

Incentivo variabile di breve termine: STI

Il sistema di incentivazione annuale (c.d. STI), disegnato in coerenza con i principi generali su cui si fonda l'intera Politica Retributiva, consente principalmente il perseguimento dei seguenti obiettivi:

allineare gli obiettivi del management con le strategie aziendali, orientando le azioni del management stesso verso obiettivi strategici in armonia con le priorità di business;
stimolare il raggiungimento di performance eccellenti, attraverso il riconoscimento di un premio superiore in caso di overperformance;
gestione e monitoraggio della performance nel breve periodo, mediante la valutazione annuale della performanceKLSILULÄJPHYPVZ\IHZLHUU\H

Il sistema STI dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2023, coerentemente con la natura e le H[[YPI\aPVUPKP[HSLÄN\YHWYL]LKLLZJS\ZP]HTLU[LVIPL[[P]PKP.Y\WWVKPUH[\YHLJVUVTPJV¶ÄUHUaPHYPHZP basa sui seguenti obiettivi di performance:

OBIETTIVI 2023	PESO
GROUP EBITDA	50%
GROUP PFN	30%
VALUE ADDED SALES	20%

3Hpay opportunity a target del CEO sarà pari al 70% con una massima opportunity pari al 105% della remunerazione fìssa.

Il sistema STI degli altri Amministratori Esecutivi (diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente) per l'esercizio 2023 prevede i medesimi meccanismi di funzionamento previsti per l'Amministratore Delegato, con un STI target value per gli stessi compreso tra il 30% e il 40% KLSSHYLT\ULYHaPVULÄZZHLJVU\UHmax pay-out opportunity compresa tra il 45% e il 60% di [HSLYLT\ULYHaPVULLJVUSHWYL]PZPVULHUJOLKPVIPL[[P]PKPUH[\YHLJVUVTPJVÄUHUaPHYPHJVTL descritti di seguito:

OBIETTIVI 2023	LUDOVICA ARABELLA FERRARI	GIANANDREA FERRARI

	PESO
Group Ebitda	40%	25%
Group PFN	25%	15%
Value Added Sales	15%	10%
6IPL[[P]PKP-\UaPVUL3, *V\U[Y`9LNPVU0UKP]PK\HSP	20%	50%

Curve di incentivazione

3»PTWVY[VKLSS»PUJLU[P]HaPVULLќL[[P]HTLU[LLYVNH[V]HYPHPU funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi.

In particolare, è prevista una curva lineare per gli VIPL[[P]PLJVUVTPJVÄUHUaPHYPLWH[YPTVUPHSPJOLÄZZH il payout minimo al 50% del bonus target al raggiungimento minimo degli obiettivi e il suo valore massimo al 150% del bonus target assegnato in caso di overperformance. I risultati intermedi di payout saranno calcolati pertanto per PU[LYWVSHaPVULSPULHYLZLJVUKVSVZJOLTHHÄHUJVPSS\Z[YH[V! 50%

Con riferimento invece agli obiettivi che prevedono una valutazione qualitativa è prevista una "curva a gradini"; tale J\Y]HÄZZHPSpayout minimo al 50% del bonus target e il suo

payout massimo al 150% del bonus target assegnato. Non sono previsti livelli di pagamento del premio intermedi.

Incentivo variabile di lungo termine

(S ÄUL KP JVU[YPI\PYL HS YHNNP\UNPTLU[V KLNSP VIPL[[P]P Z[YH[LNPJP KP S\UNV[LYTPUL SH :VJPL[n HKV[[H \U ZPZ[LTHKPPUJLU[P]HaPVULKPS\UNVWLYPVKVÄUHSPaaH[VH!

garantire la correlazione tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli HaPVUPZ[PULSS\UNV[LYTPULH[[YH]LYZVS»PU[YVK\aPVULULSSHZ[Y[[\YHYL[YPI[P]HKLPILULÄJPHYP KP \U PUJLU[P]V LJVUVTPJV JVYYLSH[V HS YHNNP\UNPTLU[V KP ZÄKHU[P VIPL[[P]P WS\YPLUUHSP KP performance aziendale, direttamente collegati al valore del titolo e a indicatori anche di natura non economica;
premiare le performance di lungo periodo mediante assegnazioni annuali (rolling) coerenti con gli obiettivi strategici;
ÄKLSPaaHYLPILULÄJPHYPK\YHU[LS»VYPaaVU[L[LTWVYHSLKLSWPHUVH[[YH]LYZVPSJVUKPaPVUHTLU[V dell'incentivo economico previsto dal piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo per il periodo di vigenza del piano.

Dal 2023 Intercos intende introdurre un piano di incentivazione di lungo termine equity based articolato su tre cicli triennali c.d. rolling (2023-2025, 2024-2026, 2025-2027). Nel corso del 2023, e subordinatamente all'approvazione assembleare, la Società adotterà il Piano di Incentivazione 2023–2025 basato su c.d. performance shares. Tale piano, descritto dettagliatamente nell'apposito Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e di regolamento e al quale si rinvia per ogni informazione di dettaglio in merito al predetto piano, rappresenta un ulteriore step nel percorso di continuo miglioramento della Politica Retributiva di Intercos, in un'ottica di un sempre maggiore allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti. Di seguito si descrivono le principali caratteristiche del Piano di Incentivazione 2023-2025.

Piano di Incentivazione 2023–2025

Come anticipato, con riferimento all'esercizio corrente, verrà sottoposto all'Approvazione dell'Assemblea KLSHWYPSL\UU\V]VWPHUV3;0IHZH[VZ*performance shares* per il periodo 2023-2025 come meglio descritto nel successivo paragrafo, che si inserisce nella struttura generale sopra illustrata con riferimento al sistema di incentivazione di lungo periodo del Gruppo Intercos.

Il Piano 2023-2025 ha ad oggetto l'attribuzione gratuita ad alcuni dipendenti e amministratori del Gruppo del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di un obiettivo di sostenibilità in costanza di rapporto con le ZVJPL[nKLS.Y\WWVÄUVH\UTHZZPTVKPJVTWSLZZP]LHaPVUPVYKPUHYPLKLSSH:VJPL[n

0S 7PHUV u YPZLY]H[V HP ILULÄJPHYP KPWLUKLU[P L HTTPUPZ[YH[VYP KLS .Y\WWV PUKP]PK\H[P KHS Consiglio di Amministrazione o da individuarsi nominativamente da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato, entro il 31 dicembre 2023, tra i manager della Società o di società controllate (ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e i DIRS) che occupano posizioni a maggiore PTWH[[VZ\PYPZ\S[H[PHaPLUKHSPVJVUYPSL]HUaHZ[YH[LNPJHHPÄUPKLSJVUZLN\PTLU[VKLNSPVIPL[[P]PWS\YPLUUHSP del Gruppo.

In particolare, il Piano 2023-2025 prevede:

1. Due obiettivi di performance, in termini di Total Shareholder Return Relativo (con un peso relativo del 45%) ed Earnings per Share a livello consolidato (con un peso del 35%) – i quali dovranno essere ]LYPÄJH[PKHS*VUZPNSPVKP(TTPUPZ[YHaPVULULSJVU[LZ[VKLSS»HWWYV]HaPVULKLSIPSHUJPVJVUZVSPKH[VKLS Gruppo al 31 dicembre 2025;
1. Un obiettivo di sostenibilità (il cui peso relativo è del 20%), legato alla riduzione delle Emissioni di CO2 Scope I e Scope II al 2025 come dettagliato di seguito.

Gli obiettivi di performance e l'obiettivo di sostenibilità sono indipendenti, ossia il raggiungimento del valore minimo di almeno un obiettivo di performance o dell'obiettivo di sostenibilità determinerà l'assegnazione di azioni in base al Piano 2023-2025.

3»HJJLY[HTLU[VKLSYHNNP\UNPTLU[VKLNSPVIPL[[P]PKLS7PHUVWLYSHKL[LYTPUHaPVULKLSU\TLYV KPHaPVUPKHH[[YPI\PYLuLќL[[\H[HKHS*VUZPNSPVKP(TTPUPZ[YHaPVULZ\SSHIHZLKLSU\TLYVtarget di azioni Z[HIPSP[VWLYJPHZJ\UILULÄJPHYPVÄUVH\UTHZZPTVU\TLYVKPHaPVUPWHYPHS?KLSU\TLYVtarget.

In particolare, relativamente ad ogni singolo obiettivo, il Piano 2023-2025 prevede la seguente curva di pay-out:

TSR Assoluto 2025

0UWHY[PJVSHYL]LYYn]LYPÄJH[VPSWVZPaPVUHTLU[VKP0U[LYJVZULSWLLYgroup5 di riferimento, come di seguito illustrato:

			180,0%
Ranking	Curva di Pay-out		160,0%					1st = 170%
1°	170%		140,0%				2nd = 150%
			120,0%			3rd = 130%
2°	150%		100,0%			4th = 100%
3°	130%	Pay-out (% target)	80,0%		5th = 80%
4°	100%		60,0%
			40,0%	6th = 50%
5°	80%		20,0%
6°	50%		0%
				ENTRY LEVEL		TARGET		MASSIMO
7° - 8° - 9° - 10° - 11° - 12°	0%					TSR Ranking

0SWHULSKPHaPLUKL]LYZVJ\P]LYYnJVUMYVU[H[VPS;:9KP0U[LYJVZuJVTWVZ[VJVTLZLN\L!*VZTH_"*V[0UJ".P]H\KHU"0U[LYUH- [PVUHS-SH]VYZ -YHNYHUJLZ0UJ"2VYLH2VSTHY"3»6YtHS:(":OPZLPKV\*V3[K":TYPZL(." ;OL,Z[tL3H\KLY*VTWHUPLZ0UJ" 0UKPJL-;:,4PK*HW"0UKPJL5L^@VYR:[VJR,_JOHUNL

EPS Cumulato 2025

Riduzione delle Emissioni di CO2 – Scope 1 e Scope 2

Riduzione del 20% entro il 2025 delle emissioni GHG di Scopo 1 e 2 (market-based) su milioni di pezzi prodotti dei siti produttivi del Gruppo rispetto ai valori del 2019.

Performance

Il Piano è caratterizzato da un periodo di performance[YPLUUHSL3LHaPVUPHZZLNUH[LHJPHZJ\UILULÄJPHYPV ai sensi del Piano 2023–2025 saranno sottoposte a un vincolo di indisponibilità (c.d. lock-up) della durata di 12 (dodici) mesi a partire dalla data di assegnazione delle stesse.

Sarà comunque posta in essere, a cura del Consiglio di Amministrazione, una procedura che consenta ai ILULÄJPHYPKPVW[HYLPUVJJHZPVULKLSS»HZZLNUHaPVULKLSSLHaPVUPWLY\UHTVKHSP[ncashless consistente nella contestuale messa in vendita della parte di azioni occorrente per far fronte al pagamento delle YP[LU[LÄZJHSPTVKHSP[nsell to cover).

3»VYPaaVU[L[LTWVYHSLZ\J\PZPZ]PS\WWHS»PU[LYVWPHUVJVUZPKLYHUKVS»HZZLNUHaPVULLSHTH[\YHaPVULKLSSL azioni e il periodo di lock up è complessivamente di circa 5 anni.

Nell'immagine seguente è riportato lo schema temporale del Piano 2023–2025:

Altri piani di incentivazione di lungo termine

Si ricorda che Intercos ha attualmente in essere un altro piano di incentivazione basato su equity: è infatti ad oggi in essere il Piano di Performance Share 2022-2024.

Tale piano azionario consente di premiare crescite del valore per gli azionisti persistenti e sostenibili nel tempo e che permettono un maggiore allineamento con le prassi di mercato, le indicazioni del Codice di CG e gli obiettivi del Piano Strategico.

Per i dettagli relativi al Piano di Performance Share 2022-2024 si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2022, disponibile sul sito internet della Società (Sezione "Governance").

Clausole di good e bad leaver e clausole di clawback

I piani di incentivazione di lungo termine prevedono clausole di good e bad leaver e clausole di clawback nei casi in cui venga accertato che l'assegnazione delle azioni sia avvenuta (i) in violazione da parte del ILULÄJPHYPVKLSSLUVYTLHaPLUKHSPVSLNHSPVKPJVUKV[[HKVSVZHVNYH]LTLU[LJVSWVZH]VS[HHSS»HS[LYHaPVUL dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi di performance, ovvero (ii) sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati.

Retention bonus e altre tipologie di incentivazione monetaria

3H:VJPL[nW\~WYL]LKLYLHMH]VYLKLNSP(TTPUPZ[YH[VYP,ZLJ[P]PP]PPUJS\ZVS»(TTPUPZ[YH[VYL+LSLNH[VL con l'esclusione del Presidente Esecutivo), in casi eccezionali e fermo restando l'acquisizione del parere del CNR, la possibilità di corrispondere retention bonus HSÄULKPMH]VYPYLSHretention di risorse in possesso KPZWLJPÄJOLJVTWL[LUaLLWYVMLZZPVUHSP[nKPHS[VSP]LSSV YP[LU[LULJLZZHYPLWLYPSJVUZLN\PTLU[VKLNSP obiettivi di Gruppo.

In particolare, è previsto un retention bonus WLY S»(TTPUPZ[YH[VYL+LSLNH[V JOL W\~ LZZLYL LYVNH[V HS KLJVYYLYLKPHUUPKHSSHKH[HKP8\V[HaPVULLKuX\HU[PÄJH[VZ\SSHIHZLKLSS»PUJYLTLU[VKPJHWP[HSPaaHaPVUL di borsa del 100% delle azioni della Società, determinata in base al prezzo medio ponderato delle azioni come rilevato alla data target (quinto anniversario dalla Quotazione) e nei 29 giorni di mercato precedenti a tale data, a condizione che l'Amministratore ricopra ininterrottamente la carica nel periodo considerato e JVULZJS\ZPVULKPX\HS\UX\LTLJJHUPZTVKPZJYLaPVUHSLWLYS»HZZLNUHaPVULLSHX\HU[PÄJHaPVULKLSbonus.

(PZVSPÄUPKPJVTWSL[LaaHPUMVYTH[P]HZPYHWWYLZLU[HJOLS»(TTPUPZ[YH[VYL+LSLNH[VPUHNNP\U[HHSWPHUV di incentivazione e retention attribuitogli dalla Società, è anche destinatario di un separato piano di retention che prevede la corresponsione di un bonus in denaro di importo pari a Euro 680.000,00 a ogni anniversario dalla Data di Avvio delle Negoziazioni per il periodo di 5 anni (e quindi sino al 2 novembre 2026), condizionato unicamente alla permanenza in carica quale Amministratore Delegato di Intercos, precisandosi che l'erogazione di tale bonus sarà a carico esclusivamente dell'azionista di controllo di Intercos (per il tramite della società dal medesimo controllata Dafe 3000 S.r.l.) e che il predetto piano non comporta alcuna obbligazione a carico di Intercos.

)LULÄJPUVUTVUL[HYP

3»(TTPUPZ[YH[VYL+LSLNH[V L NSP HS[YP (TTPUPZ[YH[VYP ,ZLJ[P]P WVZZVUV LZZLYL ILULÄJPHYP KLPTLKLZPTP ILULÄJPUVUTVUL[HYPWYL]PZ[PHPZLUZPKLSSH7VSP[PJHKP9LT\ULYHaPVULWLYPS7YLZPKLU[L

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Non sono attualmente in essere accordi tra la Società e l'Amministratore Delegato che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro salvo, in ogni caso, gli obblighi di SLNNL3VZ[LZZVZPHWWSPJHHUJOLULSJHZVKLNSP(TTPUPZ[YH[VYP,ZLJ[P]P([HSWYVWVZP[VZPYHWWYLZLU[H JOLUVUZVUVWYL]PZ[P\S[LYPVYPILULÄJPUVUTVUL[HYPHMH]VYLKLSS»(TTPUPZ[YH[VYL+LSLNH[VVKLNSPHS[YP Amministratori Esecutivi ovvero la stipula di contratti di consulenza con questi ultimi per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Patti di non concorrenza

3H :VJPL[n OH Z[PW\SH[V \U WH[[V KP UVU JVUJVYYLUaH JVU S»(TTPUPZ[YH[VYL+LSLNH[V ]HSPKV WLY KVKPJP mesi dalla data di cessazione del proprio incarico a fronte di un compenso pari all'11% della relativa YLT\ULYHaPVULÄZZHZ\IHZLHUU\HPSJ\PPTWVY[VuJVYYPZWVZ[VPUJVZ[HUaHKPYHWWVY[V5VUZVUVWYL]PZ[P patti di non concorrenza con gli altri Amministratori Esecutivi.

2.3.4 Dirigenti con Responsabilità Strategica

(SSH KH[H KLSSH WYLZLU[L 9LSHaPVUL PS *VUZPNSPV KP (TTPUPZ[YHaPVUL OH PKLU[PÄJH[V JVTL ¸Dirigenti con Responsabilità Strategiche" i seguenti soggetti:

NOME E COGNOME	RUOLO
PIETRO ORIANI	.YV\W*OPLM-PUHUJPHS6ѝJLY
VITTORIO BRENNA	Global Senior Vice President, Industrial Operations
MORENA GENZIANA	.YV\WOPLMVTTLYJPHS6ѝJLY
FILIPPO MANUCCI	Global Senior Vice President, BU Skin, Hair, Personal Care & Fragrances
MATTEO MILANI	*OPLM7\YJOHZPUN6ѝJLY

3»LSLUJV KP J\P ZVWYH WV[Yn Z\IPYL ]HYPHaPVUP H MYVU[L KP \ZJP[L V HZZ\UaPVUP KP +09: KH PUKP]PK\HYZP ZLJVUKVSHKLÄUPaPVULZVWYHYPWVY[H[H3HYL[YPI\aPVULKLP+09:uÄZZH[HPUTPZ\YHJVLYLU[LHPSVYVY\VSP responsabilità e professionalità.

Pay mix

0SWHJJOL[[VYL[YPI[P]VWYL]PZ[VWLYP+09:WYL]LKL\UHJVTWVULU[LÄZZHWYL]PZ[HWLYPSYHWWVY[V+PYPNLUaPHSL o di Amministratore con la società, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.

9LT\ULYHaPVULÄZZH

3H YL[YPI\aPVUL HUU\H SVYKH KLP +09: u KL[LYTPUH[H PU IHZL HS Y\VSV L HSSL YLZWVUZHIPSP[n HZZLNUH[L considerando i livelli retributivi riscontrati sul mercato per ruoli di analogo livello di responsabilità e JVTWSLZZP[n THUHNLYPHSL L W\~ LZZLYL HKLN\H[H WLYPVKPJHTLU[L ULSS»HTIP[V KLS WYVJLZZV HUU\HSL di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. In particolare, la Politica Retributiva WYL]LKL SH WVZZPIPSP[n KP LќL[[\HYL KLNSP PU[LY]LU[P KP HKLN\HTLU[V YL[YPI[P]V ÄUHSPaaH[P HSS»HSSPULHTLU[V ai livelli retributivi del mercato di riferimento, per le risorse che abbiano ampliato il proprio perimetro di responsabilità o copertura del ruolo, nonché per i titolari di posizioni organizzative ritenute critiche per il business di Intercos. Viene inoltre prevista la possibilità di prevedere l'erogazione di una tantum in situazioni straordinarie che riguardino un numero ristretto di risorse, in presenza di performance eccellenti su attività/progetti di natura strategica per la società, ovvero in considerazione di esigenze di attraction e retention.

Incentivo variabile di breve termine: STI

3V :;0 WLY P +09: u HSSPULH[V ULS M\UaPVUHTLU[V HS ZPZ[LTH KP PUJLU[P]HaPVUL KP IYL]L [LYTPUL dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente), con l'aggiunta di obiettivi individuali di performance:

OBIETTIVO	PESO
GROUP EBITDA	40%
GROUP NET FINANCIAL POSITION	25%
VALUE ADDED SALES	15%
OBIETTIVI DI FUNZIONE / LE / COUNTRY/ REGION/ INDIVIDUALI	20%

Come sopra anticipato, il sistema incentivante di breve termine dei DIRS prevede gli stessi meccanismi di funzionamento previsti per l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente), con un STI target value WHYPHS?KLSSHYLT\ULYHaPVULÄZZHPUJYLTLU[HIPSLÄUVH\UTHZZPTVKLS ?KLSSHYLT\ULYHaPVULÄZZHPUJHZVKPoverperformance.

Incentivo variabile di lungo termine

:\KLSPILYHKLS*VUZPNSPVKP(TTPUPZ[YHaPVULP+09:WVZZVUVLZZLYLILULÄJPHYPKLSTLKLZPTVWPHUVKP incentivazione di lungo termine sopra descritto per l'Amministratore Delegato.

Pay mix medio

3;0 :;0 -0::6

)LULÄJPUVUTVUL[HYP

3»VќLY[HYL[YPI[P]HuPU[LNYH[HJVUPILULÄJPUVUTVUL[HYPWYL]PZ[PKHS**53KPYPMLYPTLU[VLKHSSLWYHZZP aziendali (i.e., polizza infortuni professionali ed extraprofessionali, polizza invalidità e morte, previdenza integrativa, assicurazione medica integrativa e check-up annuale, assegnazione di autovettura a uso promiscuo e carta carburante, device aziendali).

Special bonus

3H:VJPL[nW\~PUJHZPLJJLaPVUHSPKLJPKLYLKPHZZLNUHYLL]LU[\HSPbonusZWLJPHSPWLYZWLJPÄJOL VWLYHaPVUPYP[LU[LLJJLaPVUHSPPU[LYTPUPKPPTWVY[HUaHZ[YH[LNPJHLKPLќL[[VZ\PYPZ\S[H[PKP0U[LYJVZ previo parere del CNR e ferma restando l'applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate (ove applicabile).

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro a iniziativa della Società potranno essere corrisposti importi stabiliti tramite accordi ex-ante VHSS»H[[VKLSSHYPZVS\aPVULKLÄUP[P[LU[VJVU[VKLSSLYLZWVUZHIPSP[n HѝKH[LLKLSS»H[[P]P[nWYLZ[H[H0UWHY[PJVSHYLSH:VJPL[nPUVJJHZPVULLJVUULZZPVULHSSHJLZZHaPVULKLS YHWWVY[V KP SH]VYV W\~ YPJVUVZJLYL HP ZPUNVSP+09:[YH[[HTLU[P LJVUVTPJP HNNP\U[P]P YPZWL[[V H X\HU[V dovuto ai sensi delle disposizioni di legge vigenti e di contrattazione collettiva nazionale e aziendale applicabili.

0UVS[YL WV[Yn LZZLYL YPJVUVZJP[H HP +09: \U»PUKLUUP[n KP ÄUL YHWWVY[V HP ZLUZP KLSSH JVU[YH[[HaPVUL collettiva nazionale di volta in volta rilevante, non collegata a criteri di performance. In ogni caso, sia i [YH[[HTLU[PLJVUVTPJPHNNP\U[P]PKPJ\PZVWYHZPHSLPUKLUUP[nKPÄULYHWWVY[VUVUWV[YHUUVLZZLYLZ\WLYPVYP HTLUZPSP[nJVT\UX\LULSYPZWL[[VKLPSPTP[PWYL]PZ[PKHS**53HWWSPJHIPSL:PZLNUHSHPUVS[YLJOLULP casi di good leaver, i DIRS mantengono i diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione di lungo termine e che, nel caso in cui la risoluzione del rapporto avvenga prima della scadenza del relativo piano, tali diritti verranno calcolati pro-rata temporis.

-LYTVYLZ[HUKVX\HU[VZVWYHUVUZVUVWYL]PZ[P\S[LYPVYPILULÄJPUVUTVUL[HYPHMH]VYLKLP+09:V]]LYVSH stipula di contratti di consulenza con questi ultimi per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Patti di non concorrenza

Allo stato attuale, con riferimento ai DIRS, nei casi in cui questi abbiano professionalità e competenze [HSPWLY J\P SH YPZVS\aPVULKLS YHWWVY[VKP SH]VYVWVZZHKL[LYTPUHYL YPZJOPWLY SH:VJPL[n SHZ[LZZHW\~ HWWSPJHYLWH[[PKPUVUJVUJVYYLUaHPSJ\PJVYYPZWL[[P]V]PLULKLÄUP[VLU[YVPS?KLSSHYL[YPI\aPVULHUU\H lorda ed erogato successivamente al termine del rapporto di lavoro, a fronte di accordi che, di norma, hanno durata annuale.

2.3.5 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo

Ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, la remunerazione dei componenti del collegio sindacale è KL[LYTPUH[HKHSS»(ZZLTISLHHSS»H[[VKLSSHUVTPUHWLYS»PU[LYVWLYPVKVKPK\YH[HKLSSVYV\ѝJPVPUTPZ\YHHUU\H ÄZZH(PZPUKHJP]PLULPUVS[YLYPJVUVZJP[VPSYPTIVYZVKLSSLZWLZLKVJ\TLU[H[LZVZ[LU[LWLYYHNPVUPKP\ѝJPV

3»(ZZLTISLH KLP ZVJP KLS S\NSPV OH KL[LYTPUH[V PS JVTWLUZV HUU\V SVYKV ZWL[[HU[L HS *VSSLNPV Sindacale nella misura complessiva di Euro 80.000, omnicomprensivo, così suddiviso:

NOME E COGNOME	CARICA	EMOLUMENTO ANNUO LORDO
MATTEO TAMBURINI	Presidente del Collegio Sindacale	Euro 30.000,00
MONICA MANZINI	:PUKHJV,ќL[[P]V	Euro 25.000,00
GIOVANNI ROSSI	:PUKHJV,ќL[[P]V	Euro 25.000,00

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPO- STI

1.PREMESSA

3HWYLZLU[LZLaPVULuHY[PJVSH[HPUK\LWHY[PJOLPSS\Z[YHUVYPZWL[[P]HTLU[L!

nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) dando evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento;
nella Seconda parte, mediante le tabelle allegate, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute, nonché i compensi previsti per gli altri DIRS.

3H WYLZLU[L :LaPVUL u ZV[[VWVZ[H HS ]V[V UVU ]PUJVSHU[L KH WHY[L KLSS»(ZZLTISLH KLNSP (aPVUPZ[P come previsto dall'art. 123-ter del TUF che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

0UVS[YL PS ZVNNL[[V PUJHYPJH[V KP LќL[[\HYL SH YL]PZPVUL SLNHSL KLS IPSHUJPV OH ]LYPÄJH[V S»H]]LU[H predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

I compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per gli altri DIRS sono invece rappresentati in forma aggregata.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Prima Sezione. Si precisa che la presente Sezione II contiene altresì informazioni sullo stato di attuazione del piano di incentivazione Piano 2022-2024.

2.1PROPORZIONE TRA COMPENSI FISSI E VARIABILI CORRISPOSTI

:PYPWVY[HKPZLN\P[VS»PUKPJHaPVULKLSSHWYVWVYaPVUL[YHPJVTWLUZPKPUH[\YHÄZZHLKPUH[\YH]HYPHIPSLKP competenza del 2022 del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli altri Amministratori Esecutivi e dei DIRS (per i DIRS si considererà il pay-mix medio).

2.2 REMUNERAZIONE FISSA

2.2.1 Amministratori non investiti di particolari cariche e membri dei comitati endoconsiliari

0U KH[H S\NSPV S»(ZZLTISLH VYKPUHYPH KLSSH :VJPL[n OH KLSPILYH[V KP ÄZZHYL S»LTVS\TLU[V complessivo annuo lordo per il Consiglio di Amministrazione in Euro 3.005.000,00 delegando al Consiglio di Amministrazione stesso la determinazione dei singoli compensi, senza considerare la remunerazione variabile derivante dai piani di incentivazione che potranno essere approvati dalla Società e ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche eventuali ulteriori compensi e bonus ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, Codice Civile, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Sempre in data 20 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto dell'emolumento JVTWSLZZP]V HUU\V SVYKV KLSPILYH[V KHSS»(ZZLTISLH KLP ZVJP JVTL ZVWYH ZWLJPÄJH[V OH KL[LYTPUH[V i singoli compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione (fatta eccezione per i consiglieri Nikhil Kumar Thukral, Ginevra Ott e Maggie Fanari, i quali hanno dichiarato di accettare di ricoprire la carica ZLUaHYPJL]LYLHSJ\ULTVS\TLU[VWLYS»PU[LYVTHUKH[VLX\PUKPÄUVHKHWWYV]HaPVULKLSIPSHUJPVHS dicembre 2023), ivi inclusi, sentito il parere del Collegio Sindacale in carica a tale data, i compensi da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., ossia al Presidente Esecutivo Signor Dario Gianandrea Ferrari, all'Amministratore Delegato Dott. Renato Semerari LHSS»(TTPUPZ[YH[VYL,ZLJ[P]V+V[[ZZH3\KV]PJH(YHILSSH-LYYHYP

un compenso lordo annuo pari a Euro 20.000,00 al Lead Independent Director, Nikhil Srinivasan, aggiuntivo all'emolumento allo stesso corrisposto in qualità di Consigliere;
un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Nikhil Srinivasan, quale Presidente del CCR e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti del CCR, Michele Scannavini e Ciro Piero Cornelli, oltre alla remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori;
un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Patrizia De Marchi quale Presidente del CNR e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti del CNR, Michele Scannavini e Ciro Piero Cornelli, oltre alla remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori; e
un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Michele Scannavini quale Presidente del Comitato OPC e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti Patrizia De Marchi e Nikhil Srinivasan, oltre alla remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori.

2.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 20 luglio 2021, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci del 20 luglio 2021, ha determinato - con parere favorevole del Collegio Sindacale - di attribuire, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., al Presidente esecutivo Dario Gianandrea Ferrari un emolumento annuo pari a Euro 1.640.000,00 pro rata temporis, e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile allo stesso attribuite.

2.2.3 Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2021 è stato deliberato di attribuire:

all'Amministratore Delegato Renato Semerari un emolumento annuo pari a Euro 800.000,00 (comprensivo degli importi corrisposti a fronte del Patto di Non Concorrenza); e
HSS»(TTPUPZ[YH[VYL,ZLJ[P]V3\KV]PJH(YHILSSH-LYYHYP\ULTVS\TLU[VHUU\VWHYPH,\YV 315.000,00,

in entrambi i casi, pro rata temporis, e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile agli stessi attribuite.

3»(TTPUPZ[YH[VYL,ZLJ[P]V.PHUHUKYLH-LYYHYPWLYJLWPZJLJVTWLUZP\S[LYPVYPHX\LSSPLYVNH[PKH0U[LYJVZPU quanto detiene cariche esecutive in altre società del Gruppo, quali Intercos Europe S.p.A., per un totale di Euro 225.000,00 (inclusi Euro 25.000,00 riconosciuti per la carica di amministratore di Intercos).

2.2.4 DIRS

(P+09:P]PPUJS\ZPP+09:JLZZH[PULSJVYZVKLSS»LZLYJPaPVZVUVZ[H[LLYVNH[LYL[YPI\aPVUPÄZZLHSP]LSSV aggregato, pari a Euro 1.413.739.

2.3 RETRIBUZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE

2.3.1 Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi

Nell'anno 2022 sia l'Amministratore Delegato sia gli Amministratori Esecutivi hanno maturato l'incentivazione di breve termine STI, a fronte della performance conseguita al raggiungimento degli obiettivi previsti per le relative cariche, consuntivata sulla base del progetto di Bilancio per l'Esercizio 2022, che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che approva la Prima Sezione della presente Relazione.

In particolare, all'Amministratore Delegato saranno erogati compensi variabili annuali previsti per il 2022 PUTPZ\YHWHYPH,\YV 3»L]PKLUaHKLSNYHKVKPYHNNP\UNPTLU[VKLPZPUNVSPVIPL[[P]PHZZLNUH[Pu riassunta nel seguente prospetto:

Con riferimento invece agli Amministratori Esecutivi saranno erogati i seguenti compensi variabili annuali previsti per il 2022:

• PUTPZ\YHWHYPH,\YVWLYX\HU[VYPN\HYKH3\KV]PJH(YHILSSH-LYYHYP 3»L]PKLUaHKLSNYHKVKPYHNNP\UNPTLU[VKLPZPUNVSPVIPL[[P]PHZZLNUH[PuYPHZZ\U[HULS seguente prospetto:

• PUTPZ\YHWHYPH,\YVWLYX\HU[V YPN\HYKH.PHUHUKYLH-LYYHYP3»L]PKLUaHKLS grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati è riassunta nel seguente prospetto:

2.3.2 DIRS

I DIRS hanno maturato - sulla base del progetto di Bilancio relativo all'Esercizio 2022 - un compenso variabile annuale complessivo a Euro 536.939,62 equivalenti a un payout medio del 99,26%. Il raggiungimento TLKPVJVTWSLZZP]VKLNSPVIPL[[P]PPUKP]PK\HSPÄUHUaPHYPuZ[H[VWHYPHJPYJHPS

2.4 BENEFICI NON MONETARI

In linea con la Politica Retribuiva, per quanto riguarda il Presidente, l'Amministratore Delegato e gli (TTPUPZ[YH[VYP,ZLJ[P]PUVUJOtP+09:ULSJVYZVKLSZVUVZ[H[PYPJVUVZJP[PILULÄJPUVUTVUL[HYP il cui valore è riportato nella Tabella 1.

2.5TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO

Nel corso dell'esercizio di riferimento è intervenuta, a seguito di dimissioni volontarie, la cessazione del rapporto di lavoro di un DIRS con decorrenza 1 giugno 2022.

Per applicazione delle relative previsioni contrattuali e in coerenza con la vigente Politica Retributiva, si è determinata la perdita dei diritti collegati al sistema di incentivazione in essere il cui periodo di performance non si è concluso alla data di cessazione, secondo quanto disciplinato ai sensi dei regolamenti dei piani. In aggiunta alle somme dovute a titolo di ferie non godute e ratei di 13ma mensilità, sono stati riconosciuti complessivi Euro 262.500 lordi a titolo di patto di non concorrenza, da erogarsi in rate mensili per il periodo di vigenza del patto stesso (12 mesi complessivi).

2.6 DEROGHE ALLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

Non sono state applicate deroghe alla Politica Retributiva.

2.7 MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

Nel corso dell'esercizio 2022, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili, del tipo malus ovvero restituzione di compensi variabili c.d. "clawback".

2.8 VARIAZIONE ANNUALE DELLE REMUNERAZIONI

Alla luce di quanto esposto dal Regolamento Emittenti, si illustra il confronto e la variazione dei compensi WLYNSPLZLYJPaPLJVU S»VIPL[[P]VKPMVYUPYL\UH YHWWYLZLU[HaPVULWPZPNUPÄJH[P]HKLP YPZ\S[H[P ottenuti. I dati retributivi presi in considerazione per i soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente sono coerenti con la Tabella 1 dei rispettivi anni di pubblicazione; i dati retributivi del Personale si riferiscono al personale dipendente dell'intero perimetro delle Società italiane del Gruppo.

	RUOLO	2021	2022

Dario Gianandrea Ferrari	Presidente CdA	100	97
Renato Semerari	AD	100	107
Ludovica Arabella Ferrari	Consigliere	100	111
Gianandrea Ferrari	Consigliere	100	123
5PROPS2\THY;O\RYHS	Consigliere	-	-
PYV7PLYVVYULSSP	Consigliere	100	159
5PROPS:YPUP]HZHU	Consigliere e LID	100	156
4PJOLSL:JHUUH]PUP	Consigliere	100	195
7H[YPaPH+L4HYJOP	Consigliere	100	600
.PUL]YH6[[	Consigliere	-	-
4HNNPL-HUHYP	Consigliere	-	-

Collegio sindacale
4H[[LV;HTI\YPUP	Presidente del CS	100	123
4HYPH4HKKHSLUH.U\KP	Sindaco	100	62
.PV]HUUP9VZZP	Sindaco	100	600
4VUPJH4HUaPUP	Sindaco	-	100
Maurizio Nastri	Sindaco Supplente	100	100
Francesca Pischedda	Sindaco Supplente	-	-

PERSONALE	100	105
EBITDA		100	120

9PU\UJPHHPJVTWLUZPWLYSHJHYPJH

*VTWLUZPpro rataULSKHSSHKH[HKPUVTPUHULPJVTP[H[P

+PTLZZHKHSSHJHYPJHPUKH[HHWYPSL

5VTPUH[HPUKH[HHWYPSL

2.9 VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI NEL 2022

5LSSH YPÅLZZPVUL L ]HS[HaPVUL KLNSP HNgiornamenti e dei miglioramenti apportati alla Politica Retributiva e al presente documento nel suo complesso (inclusa la presente Sezione II relativa ai compensi corrisposti), si è tenuto conto dei risultati relativi ai voti espressi nell'Assemblea degli Azionisti 2022, in un'ottica di continuo miglioramento degli standard di disclosure adottati da Intercos.

SECONDA PARTE – RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2.

49 50 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (€)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	*VTWLUZPÄZZP	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	)LULÄJPUVU monetari (19)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	0UKLUUP[nKPÄUL carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Dario Gianandrea Ferrari	Presidente Esecutivo CdA	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.640.000 (1)				20.600		1.660.600
(II) Compensi da controllate e collegate				60.000 (2)						60.000
(III) Totale				1.700.000				20.600		1.720.600
Renato Semerari	Amministratore Delegato	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				800.000 (3)		553.653		10.781		1.364.434	703.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				800.000		553.653		10.781		1.364.434	703.000
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				315.000 (4)		102.060		9.036		426.096	168.720
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				315.000		102.060		9.036		426.096	168.720
Gianandrea Ferrari	Amministratore esecutivo	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000				1.492		26.492	112.480
(II) Compensi da controllate e collegate				182.500 (5)		66.047				248.547
(III) Totale				207.500		66.047		1.492		275.039	112.480
Nikhil Kumar Thukral	Consigliere	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(6)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Michele Scannavini	Consigliere, Membro del CCR, Membro del CNR, Presidente dell'OPC	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000	35.000 (7)					60.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000	35.000					60.000

51 52 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 1				Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (€)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	*VTWLUZPÄZZP	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	)LULÄJPUVU monetari (19)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	0UKLUUP[nKPÄUL carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Nikhil Srinivasan	Consigliere e Lead Independent Director, Membro dell'OPC, Presidente del CCR	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				45.000	25.000 (8)					70.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				45.000	25.000					70.000
Ciro Piero Cornelli	Consigliere, Membro del CCR, Membro del CNR	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000	20.000 (9)					45.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000	20.000					45.000
Ginevra Ott	Consigliere	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(6)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Patrizia De Marchi	Consigliere Membro dell'OPC Presidente del CNR	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000	25.000 (10)					50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000	25.000					50.000
Maggie Fanari	Consigliere	2022	31/12/2023	(6)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Matteo Tamburini	Presidente del Collegio Sindacale	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30.000 (11)						30.000
(II) Compensi da controllate e collegate				15.000 (12)						15.000
(III) Totale				45.000						45.000

53 54 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 1				Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (€)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	*VTWLUZPÄZZP	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri	Partecipa	)LULÄJPUVU monetari (19)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	0UKLUUP[nKPÄUL carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						incentivi	zione agli utili
Maria Maddalena Gnudi	:PUKHJVLќL[[P]V	2022	21/04/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				7.603 (13)						7.603
(II) Compensi da controllate e collegate				14.000 (14)						14.000
(III) Totale				21.603						21.603
Giovanni Rossi	:PUKHJVLќL[[P]V	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000 (15)						25.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000						25.000
Monica Manzini	Sindaco supplente :PUKHJVLќL[[P]V	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				17.397 (16)						17.397
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				17.397						17.397
Francesca Pischedda	Sindaco supplente	2022	31/12/2023	(*)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Maurizio Nastri	Sindaco supplente	2022	31/12/2023	(*)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate				4.000 (17)						4.000
(III) Totale				4.000						4.000

55 56 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(*) per la carica di Sindaco supplente non è attualmente previsto un compenso
(1) compenso ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile, come deliberato dall'Assemblea del 12/02/2020 e confermato nell'Assemblea del 20/07/2021 di Intercos
(2) compensi corrisposti al Dott. D. G. Ferrari da Intercos Paris in qualità di Gérant
(3) compenso corrisposto come da delibera dell'Assemblea del 20/07/2021 di Intercos
(4) compenso corrisposto come da delibera dell'Assemblea del 20/07/2021 di Intercos
(5) compenso corrisposto da Intercos Concept, come deliberato dall'Assemblea del 12/02/2020 di Intercos Concept pro rataðQRDO\$GHFRUUHUHGDOFRPHGHOLEHUDWRGDO&'\$GL,QWHUFRV(XURSHGHOQXRYR compenso pro rata di € 200,000 lordi
(6) il Consigliere ha rinunciato al compenso
(7) in aggiunta al compenso da Consigliere come deliberato dalle Assemblee del 12/02/2020 e del 20/07/2021: €10.000 come membro del CCR; € 10.000 come membro del CNR; €15.000 come Presidente dell'OPC
(8) in aggiunta al compenso da Consigliere come deliberato dalle Assemblee del 12/02/2020 e del 20/07/2021: €20.000 come Lead Independent Director; €15.000 come Presidente del CCR; € 10.000 come membro del'OPC
(9) in aggiunta al compenso da Consigliere come deliberato dalle Assemblee del 12/02/2020 e del 20/07/2021: €10.000 come membro del CCR; €10.000 come membro del CNR
(10) in aggiunta al compenso da Consigliere come deliberato dall'Assemblea del 20/07/2021: €15.000 come Presidente CNR; €10.000 come membro dell'OPC
(11) importo riferito alla carica di Presidente del Collegio Sindacale, come deliberato dall'Assemblea del 20/07/2021
FRPSHQVLGLĤHĤFRUULVSRVWLSHUOHFDULFKHULFRSHUWHULVSHWWLYDPHQWHLQ,QWHUFRV(XURSHGHOLEHUDGHOOâ\$VVHPEOHDGHOGL,QWHUFRV(XURSH?H&RVPLQWGHOLEHUDGHOOâ\$VVHPEOHDGHOOâGL&RVPLQW
(13) compenso pro rataSHUODFDULFDGL6LQGDFRHσHWWLYRFRPHGDGHOLEHUDGHOOâ\$VVHPEOHDGHOðQRDODSULOHGDWDGLGLPLVVLRQHGDOODFDULFD
FRPSHQVLGLĤHĤFRUULVSRVWLSHUOHFDULFKHULFRSHUWHULVSHWWLYDPHQWHLQ,QWHUFRV(XURSHGHOLEHUDGHOOâ\$VVHPEOHDGHOGL,QWHUFRV(XURSH?H&RVPLQWGHOLEHUDGHOOâ\$VVHPEOHDGHOOâGL&RVPLQW
FRPSHQVRSHUODFDULFDGL6LQGDFR(σHWWLYRFRPHGHOLEHUDWRGDOOâ\$VVHPEOHDGHO
(16) compenso pro rata SHUODFDULFDGLVLQGDFRHσHWWLYR\$VHJXLWRGHOOHGLPLVVLRQLGDOODFDULFDGLVLQGDFRHσHWWLYRLQGDWDDSULOHGDOODGRWWVVD0DULD0DGGDOHQD*QXGLSHUVRSUDJJLXQWLLPSHJQLSURIHVVLRQDOLLOVLQGDFRVXSSOHQWH GRWWVVD0RQLFD0DQ]LQLKDDVVXQWRODFDULFDGLVLQGDFRHσHWWLYRDLVHQVLGHOOâDUWFRGLFHFLYLOH/DGRWWVVD0RQLFD0DQ]LQLÑULPDVWDLQFDULFDðQRDOODDVVHPEOHDGHODSULOHHLQprorogatioðQRDOOâDVVHPEOHDGHOJLXJQR che ha deliberato, all'unanimità dei presenti, in merito all'integrazione del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'Art. 2401 c.c., nominando, su proposta presentata dall'azionista Dafe 4000 S.r.l., (senza, quindi, voto di lista) la dott.ssa 0RQLFD0DQ]LQLTXDOHVLQGDFRHσHWWLYRHODGRWWVVD)UDQFHVFD3LVFKHGGDTXDOHVLQGDFRVXSSOHQWH
(17) compenso per la carica ricoperta in Cosmint, come deliberato dall'Assemblea dell'11/02/2020 di Cosmint
LOFRPSHQVRGLXQ',56ÑVWDWRFRQYHUWLWRLQ(XURGDOODYDOXWD'ROODUR\$PHULFDQRDOFDPELRPHGLRGL
(19) Il valore può comprendere, inter alia, autovettura, polizze assicurative e previdenza complementare

Tabella 1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (€)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per cui			Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		)LULÄJPUVU			Fair Value dei	0UKLUUP[nKPÄUL
Nome e Cognome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	*VTWLUZPÄZZP		Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	monetari (19)	Altri compensi	Totale	compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Dirigenti con responsabilità strategica (5)	FORMA AGGREGATA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				771.372		298.389		45.909		1.115.690	674.880	262.500
(II) Compensi da controllate e collegate				642.367 (18)		238.551		5.278		886.196
(III) Totale				1.413.739		536.940		51.207		2.001.886	674.880	262.500

57 58 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 3A 7PHUPKPPUJLU[P]HaPVULIHZH[PZ\Z[Y\TLU[PÄUHUaPHYPKP]LYZPKHSSLstock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
				:[Y\TLU[PÄUHUaPHYP assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	:[Y\TLU[PÄUHUaPHYPHZZLNUH[PULSJVYZVKLSS»LZLYJPaPV				Strumenti ÄUHUaPHYP]LZ[LK nel corso dell'esercizio e non attribuiti	:[Y\TLU[PÄUHUaPHYP]LZ[LKULS corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti ÄUHUaPHYPKP competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti ÄUHUaPHYP	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti ÄUHUaPHYP	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mer cato all'asse gnazione	Numero e tipologia strumenti ÄUHUaPHYP	Numero e tipologia strumenti ÄUHUaPHYP	Valore alla data di maturazione	Fair value
Renato Semerari	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2022-2024 (20/07/2021)	150.000 Performance Shares	1/1/2022 - 31/12/24									703.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale													703.000
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2022-2024 (20/07/2021)	36.000 Performance Shares	1/1/2022 - 31/12/24									168.720
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale													168.720
Gianandrea Ferrari	Amministratore esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2022-2024 (20/07/2021)	24.000 Performance Shares	1/1/2022 - 31/12/24									112.480
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale													112.480
Dirigenti con responsabilità strategica (5)	FORMA AGGREGATA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2022-2024 (20/07/2021)	144.000 Performance Shares										674.880
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale													674.880

59 60 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	(1)	(2)			(3)			(4)
			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri bonus
Nome e Cognome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	+PɈLYP[V	Periodo di KPɈLYPTLU[V	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	(UJVYHKPɈLYP[P
Renato Semerari	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI anno 2022	553.653
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			553.653
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI anno 2022	102.060
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			102.060
Gianandrea Ferrari	Amministratore esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate		STI anno 2022	66.047
(III) Totale			66.047
Dirigenti con responsabilità strategica (5)	FORMA AGGREGATA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI anno 2022	298.389
(II) Compensi da controllate e collegate		STI anno 2022	238.551
(III) Totale			536.940

Schema N. 7-TER - Tabella 1

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

5VTLL*VNUVTL	*HYPJH	:VJPL[n partecipata	5\TLYVKPHaPVUP WVZZLK[LHSSH ÄULKLSS»LZLYJPaPV WYLJLKLU[L	5\TLYVHaPVUP acquistate	5\TLYV HaPVUP ]LUK[L	5\TLYVHaPVUP WVZZLK[L HSSHÄUL KLSS»LZLYJPaPV PUJVYZV
Dario Gianandrea Ferrari			0	192.488	0	192.488
Dario Gianandrea Ferrari (per il tramite di DAFE 3000 S.r.l. e DAFE 4000 S.r.l.)	Presidente esecutivo del CdA*	Intercos	27.450.958	0	4.642.506	22.808.452
Dario Gianandrea Ferrari (per il tramite di DAFE 5000 S.r.l.)			11.319.447	0	3.320.786	7.998.661
Renato Semerari	Amministratore Delegato	Intercos	830.173			830.173
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore Esecutivo	Intercos	40.510	56.900	26.174	71.236
Gianandrea Ferrari	Amministratore Esecutivo	Intercos	0	37.933	0	37.933

(*) Titolo e modalità del possesso delle azioni di Intercos S.p.A. detenute indirettamente da Dario Gianandrea Ferrari:

sono indicate nella tabella le azioni di Intercos S.p.A. detenute direttamente da Dafe 4000 S.r.l., la quale è controllata da Dafe 3000 S.r.l., a sua volta controllata da Dario Gianandrea Ferrari;
sono indicate nella tabella le azioni di Intercos S.p.A. detenute direttamente da Dafe 5000 S.r.l., la quale è controllata da Dario Gianandrea Ferrari.
l'azionista ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto

Schema N. 7-TER - Tabella 2 Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

5\TLYVKPYPNLU[P JVUYLZWVUZHIPSP[n Z[YH[LNPJH	:VJPL[n partecipata	5\TLYVKPHaPVUP WVZZLK[LHSSHÄUL KLSS»LZLYJPaPVWYLJLKLU[L	5\TLYVHaPVUP acquistate	5\TLYV HaPVUP ]LUK[L	5\TLYVHaPVUP WVZZLK[LHSSHÄUL KLSS»LZLYJPaPV PUJVYZV
5	Intercos	95.245	156.474	71.979	179.770

Quadro 1, Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: • del CdA di proposta per l'Assemblea

5VTLL*VNUVTL VJH[LNVYPH	*HYPJH	+H[H KLSSH KLSPILYH HZZLT ISLHYL	;PWVSVNPHKP Z[Y\TLU[P ÄUHUaPHYP	5\TLYV Z[Y\TLU[P ÄUHUaPHYP	+H[HHZ ZLNUH aPVUL	7YLaaV KPTLY cato HSS»HZ ZLNUH aPVUL Á	7LYPVKVKP ]LZ[PUN
Renato Semerari	Amministratore Delegato	3;0 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	150.000 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021	15,84	2022-2024
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo	3;0 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	36.000 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021	15,84	2022-2024
Gianandrea Ferrari	Amministratore esecutivo	3;0 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	24.000 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021	15,84	2022-2024
Dirigenti con responsabilità strategica (5)	FORMA AGGREGATA	3;0 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	144.000 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021	15,84	2022-2024
Altri manager (20)	FORMA AGGREGATA	3;0 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	231.000 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021	15,84	2022-2024

(1) numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (01/01/2022-31/12/2024) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi al termine del triennio e ai termini e alle condizioni di cui al piano.

NOTE

INTERCOS GROUP

AI assistant

Intercos — Remuneration Information 2023

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AI SENSI DELL'ART 123-TER DEL TUF

Intercos S.p.A.

INDICE

b.

GLOSSARIO

AMMINISTRATORE DELEGATO / AD:

AMMINISTRATORI ESECUTIVI:

ASSEMBLEA O ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI:

CNR:

CODICE/CODICE CG:

CODICE CIVILE / COD. CIV. / C.C.:

COLLEGIO SINDACALE:

COMITATO CG/COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O IL CONSIGLIO O CDA:

DATA DELLA RELAZIONE:

DATA DI AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI:

EARNINGS BEFORE INTEREST TAX DEPRECIATION AND AMORTIZATION O EBITDA:

EARNINGS PER SHARE O EPS:

ESG:

EURONEXT - MILAN:

GROUP EBITDA MARGIN:

GRUPPO INTERCOS O GRUPPO:

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE O LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTI):

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE O SHORT TERM INCENTIVE PLAN (STI):

PIANO INDUSTRIALE:

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA O PFN:

REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB O REGOLAMENTO EMITTENTI:

RELAZIONE / RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE:

RELAZIONE CG:

SOCIETÀ O INTERCOS:

TOTAL SHAREHOLDER RETURN O TSR:

TUF:

VALUE ADDED SALES:

PREMESSA

EXECUTIVE SUMMARY

EXECUTIVE SUMMARY

BUSINESS STRATEGY DI INTERCOS

POLITICA RETRIBUTIVA

QUADRO DI SINTESI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA 2023

Obiettivi 2023 Gianandrea Ferrari:

DIRS:

Presidente Esecutivo: N.A.

ELEMENTO

RETRIBUTIVO FINALITÀ CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE IMPORTI/BENEFICI ATTRIBUITI

SINTESI DEI PRINCIPALI ELEMENTI DI NOVITÀ DELLA PRESENTE RELAZIONE E DELLA POLITICA DI REMU-NERAZIONE 2023

Incentivo variabile di breve termine:

Incentivo variabile di lungo termine:

ESITO VOTAZIONI RELAZIONE SULLA POLITICA IN MA-TERIA DI REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNE- RAZIONE

GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE 1.

1.1 ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

1.2 ASSEMBLEA DEI SOCI

1.3 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1.4 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

1.5 COLLEGIO SINDACALE

1.6 EVENTUALE INTERVENTO DI ESPERTI INDIPENDENTI

1.7 PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

1.8 PROCESSO PREVISTO PER LA DEROGA TEMPORANEA ALLA POLITICA RETRIBUTIVA

FINALITÀ, PRINCIPI, CONTENUTI E DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2.

2.1 FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.2 PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

2.3 CONTENUTI E DESTINATARI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

2.3.1 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

2.3.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Pay mix

9LT\ULYHaPVULÄZZH

)LULÄJPUVUTVUL[HYP

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza

2.3.3 Amministratore Delegato e altri Amministratori Esecutivi

Pay mix

9LT\ULYHaPVULÄZZH

Incentivo variabile di breve termine: STI

Curve di incentivazione

Incentivo variabile di lungo termine

Piano di Incentivazione 2023–2025

TSR Assoluto 2025

Intercos Remuneration Information 2023