Intercos — Remuneration Information 2022

Apr 7, 2022

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

AI SENSI DELL'ART 123-TERDEL TUF

Intercos S.p.A.

https://www.intercos-investor.com/ Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2022

INDICE

PREMESSA	07
EXECUTIVE SUMMARY	09
BUSINESS STRATEGY DI INTERCOS	11
POLITICA RETRIBUTIVA	11
QUADRO DI SINTESI	13

A.

SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE	16
1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE	17
1.1 Organi e soggetti coinvolti 1.2 Assemblea dei Soci 1.3 Consiglio di Amministrazione 1.4 Comitato per le Nomine e la Remunerazione 1.5 Collegio Sindacale 1.6 Eventuale intervento di esperti indipendenti 1.7 Processo per la definizione e approvazione della Politica di Remunerazione 1.8 Processo previsto per la deroga temporanea alla Politica Retributiva	17 18 19 20 21 21 21 23
2. FINALITÀ, PRINCIPI, CONTENUTI E DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE	24
2.1 Finalità della Politica di Remunerazione 2.2 Principi della Politica Retributiva 2.3 Contenuti e destinatari della Politica Retributiva 2.3.1 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche 2.3.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione - Pay mix - Remunerazione fissa - Benefici non monetari - Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto - Patti di non concorrenza	24 25 25 27 28 28 28 28 29 29
Amministratore Delegato e altri Amministratori Esecutivi 2.3.3 - Pay mix - Remunerazione fissa - Incentivo variabile di breve termine: STI - Incentivo variabile di lungo termine - Retention bonus e altre tipologie di incentivazione monetaria - Benefici non monetari - Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto - Patti di non concorrenza	29 29 30 30 32 36 36 36 36

2.3.4 Dirigenti con Responsabilità Strategica	37
- Pay mix	37
- Remunerazione fissa	37
- Incentivo variabile di breve termine: STI	37
- Incentivo variabile di lungo termine	38
- Pay mix medio	38
- Benefici non monetari	38
- Special bonus	38
- Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto	38
- Patti di non concorrenza	39
2.3.5 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo	39

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPOSTI	40
1. PREMESSA	41
2. PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE	42
2.1 Proporzione tra compensi fissi e variabili corrisposti 2.2 Remunerazione Fissa Amministratori non investiti di particolari cariche e membri dei comitati endoconsiliari 2.2.1	42 42 42
2.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione 2.2.3 Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi 2.2.4 DIRS	43 43 43
2.3 Retribuzione Variabile di breve termine 2.3.1 Amministratore Delegato ed Amministratori Esecutivi 2.3.2 DIRS	43 43 45
2.4 Incentivo variabile di lungo termine – Piano di Performance Shares 2018-2022 2.5 Benefici non monetari 2.6 Trattamenti di Fine Rapporto	45 46 46
2.7 Deroghe alla politica delle remunerazioni 2.8 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile	46 46
2.9 Variazione annuale delle remunerazioni 2.10 Voto espresso dall'Assemblea dei soci nel 2021	46 46
3. SECONDA PARTE - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO	48

GLOSSARIO

IN AGGIUNTA AI TERMINI DEFINITI ALL'INTERNO DELLA PRESENTE RELAZIONE, I TERMINI SOTTO ELENCATI AVRANNO IL SIGNIFICATO DI SEGUITO LORO ATTRIBUITO:

AMMINISTRATORE DELEGATO / AD

l'Amministratore Delegato di Intercos S.p.A.

AMMINISTRATORI ESECUTIVI

ai sensi del Codice CG, sono gli amministratori delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; sono Amministratori esecutivi anche quelli che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Intercos.

ASSEMBLEA O ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

l'Assemblea degli azionisti di Intercos S.p.A.

CEFR 2024

indica la quota percentuale di consumo di energia proveniente da fonti rinnovabili rispetto al consumo totale di energia dal Gruppo nell'anno 2024, come risultante dalla Dichiarazione Non Finanziaria consolidata relativa all'esercizio 2024.

CNR

indica il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Intercos.

CODICE/CODICE CG

il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

CODICE CIVILE / COD. CIV. / C.C.

il codice civile.

COLLEGIO SINDACALE

il Collegio Sindacale di Intercos S.p.A.

COMITATO CG/COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O IL CONSIGLIO O CDA

il Consiglio di Amministrazione di Intercos S.p.A.

DATA DELLA RELAZIONE

lla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Intercos.

DATA DI AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI

la data del 2 novembre 2021, a partire dalla quale le azioni Intercos sono negoziate su Euronext - Milan.

EARNING BEFORE INTEREST TAX DEPRECIATION AND AMORTIZATION O EBITDA

rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato come utile netto dell'Esercizio prima delle imposte, dei proventi (oneri) finanziari netti e degli ammortamenti e svalutazioni e impairment, così come riportato nel bilancio d'esercizio o consolidato, a seconda dei casi1 .

EARNINGS PER SHARE O EPS

o nella denominazione italiana "Utile per azione", indica la "quota unitaria virtuale" di utile netto disponibile per gli azionisti ordinari calcolata dividendo l'utile netto disponibile, come da bilancio consolidato approvato, per il numero medio di azioni nell'esercizio di riferimento.

ESG

acronimo di Environment, Social, Governance: si riferisce a tre fattori centrali nella misurazione della sostenibilità di un'azienda; in particolare, i fattori di cui alla lettera (E) fanno riferimento all'impatto ambientale quali, a titolo esemplificativo, i parametri come le emissioni di anidride carbonica, l'efficienza nell'utilizzo delle risorse naturali, l'attenzione al cambiamento climatico (climate change), alla crescita della popolazione, alla biodiversità e alla sicurezza alimentare, ma anche fattori indiretti quali gli impatti che gli operatori di settore possono avere su clima e ambiente, oppure nei processi di investimento e di finanziamento; i fattori di cui alla lettera (S) fanno riferimento all'impatto sociale dell'azienda e rientrano tra questi il rispetto dei diritti umani, le condizioni di lavoro, l'attenzione all'uguaglianza e all'inclusione nel trattamento delle persone e dei dipendenti, il controllo della catena di fornitura, la centralità dei clienti, l'impatto sostenibile sulle comunità; i fattori di cui alla lettera (G) fanno riferimento ad aspetti attinenti alla governance societaria, tra cui, la presenza di consiglieri indipendenti, politiche di diversità (di genere, etnica, ecc.) nella composizione dei CdA e, più in generale, tematiche attinenti al sistema interno di processi, procedure e controlli che l'organizzazione adotta per il proprio governo, per rispettare le leggi e regolamenti e incontrare le necessità degli stakeholder.

EURONEXT - MILAN

il mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

GROUP EBITDA MARGIN

il margine EBITDA misura il rapporto in termini percentuali tra l'indicatore economico EBITDA e il fatturato.

GRUPPO INTERCOS O GRUPPO

collettivamente Intercos S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE O LONG TERM INCENTIVE PLAN (LTI)

è il Piano di incentivazione di lungo termine che riconosce ai soggetti coinvolti un premio in relazione al raggiungimento di obiettivi pluriennali definiti a livello aziendale.

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE O SHORT TERM INCENTIVE PLAN (STI)

è l'incentivazione di breve termine che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi stabiliti e concordati con ciascun soggetto partecipante al Piano stesso.

PIANO INDUSTRIALE

indica il Piano Industriale 2021-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Intercos in data 25 agosto 2021.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA O PFN

è un indicatore utilizzato nell'analisi di bilancio che rappresenta il grado di indebitamento netto dell'impresa nei confronti dei terzi dal punto di vista dei debiti di natura finanziaria al netto delle disponibilità liquide.

REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB O REGOLAMENTO EMITTENTI

il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

RELAZIONE / RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che la Società è tenuta a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

RELAZIONE CG

la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.

SOCIETÀ O INTERCOS

Intercos S.p.A.

TOTAL SHAREHOLDER RETURN O TSR

indica il rendimento complessivo di un investimento azionario, calcolato come somma delle seguenti componenti:

• capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all'inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all'inizio del periodo stesso;
• dividendi reinvestiti: il rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e la quotazione del titolo all'inizio del periodo stesso. I dividendi sono considerati reinvestiti nel titolo.

TUF

il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) in vigore alla Data della Relazione.

VALUE ADDED SALES

calcolate come la differenza tra i ricavi dell'esercizio, derivanti dal bilancio consolidato dell'Emittente, e i costi sostenuti per il packaging al netto di quelli relativi ai prodotti del segmento delle Delivery System.

1 Si precisa, per quanto occorrer possa, che ai fini dell'accertamento del raggiungimento degli indicatori della performance operativa all'interno del Gruppo, l'EBITDA di riferimento è l'EBITDA consolidato del Gruppo Intercos determinato applicando i criteri previsti dal contratto di finanziamento stipulato in data 17 dicembre 2019 dalla Società con il pool di banche composto da "Banca IMI S.p.A.", "BNP Paribas - Italian Branch", "UniCredit S.p.A.", "Crédit Agricole Italia S.p.A.", "Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch", "Banca Nazionale del Lavoro S.p.A." e "Intesa Sanpaolo S.p.A." (il "Contratto di Finanziamento"), ovvero dall'eventuale successivo contratto di finanziamento del Gruppo che dovesse sostituire il predetto contratto entro la data di accertamento.

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Intercos S.p.A. in data 23 marzo 2022, su proposta del CNR, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, è articolata nelle seguenti sezioni:

• la SEZIONE I illustra in modo chiaro e comprensibile la politica (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica Retributiva") adottata da Intercos con riferimento ai componenti dell'Organo di Amministrazione e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dell'Organo di Controllo, nonché degli altri "Dirigenti con responsabilità strategiche" individuati dal Consiglio di Amministrazione di Intercos (di seguito i "DIRS"), descrivendone la filosofia generale, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione, revisione e attuazione, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse. La Politica di Remunerazione ha durata annuale, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; la sezione I della Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dal TUF2 , è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei soci, convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021;
• la SEZIONE II illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 dalla Società e da società controllate o collegate nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione (esecutivi e non), i Sindaci e, in forma aggregata, per gli altri DIRS. La Sezione II della Relazione, in ottemperanza a quanto previsto dal TUF, è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria dei soci, convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2021.

La Politica di Remunerazione descritta nella Sezione I è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice CG, a cui Intercos aderisce e risulta coerente con quanto previsto da Consob3 .

Le due sezioni della Relazione sono precedute da un paragrafo in cui vengono presentate al mercato e agli investitori alcune informazioni di contesto utili alla lettura della Politica Retributiva in relazione alla strategia della Società. Tale sezione introduttiva presenta, inoltre, una sintesi di immediata lettura rispetto ai principali elementi di Politica Retributiva. Si precisa che la Sezione I non descrive i cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'Assemblea, e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente, in quanto la quotazione della Società è intervenuta il 2 novembre 2021 e nel corso del 2021 la Società non era tenuta a sottoporre al voto dell'Assemblea, e non ha sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, la relazione ex articolo 123-ter TUF e la Politica di Remunerazione. Per il medesimo motivo, con riferimento ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2021 come illustrati in Sezione II, si rappresenta che gli stessi non sono stati corrisposti sulla base di una politica di remunerazione predisposta (e approvata dall'Assemblea) ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e la relativa determinazione è stata effettuata senza il coinvolgimento del CNR.

Inoltre, nella Sezione II sono: (i) indicate – con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, ai sensi di quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti; e (ii) riportati i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari in conformità a quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano (MI), Piazza Generale Armando Diaz n. 1, Italia, nonché sul sito internet della Società www.intercos-investor.com nella Sezione "Governance".

2 Art. 123-ter del TUF il quale prevede che "almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea […] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla CONSOB con regolamento". Lo stesso art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, afferma che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima". Il comma 3-ter afferma che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Prima Sezione del presente documento), aggiungendo inoltre che "qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti."

EXECUTIVE SUMMARY

EXECUTIVE SUMMARY

La Politica Retributiva di Intercos è strettamente correlata alla business strategy della Società come descritta nel paragrafo che segue; la componente ESG, e in particolar modo la sostenibilità della business strategy di Gruppo, rappresenta uno tra gli elementi fondanti e di guidance dell'operato di Intercos che è teso alla creazione di valore di lungo periodo per l'organizzazione (in particolare, con riferimento agli stakeholder interni, quali il capitale umano del Gruppo) e per la società (con particolare riferimento agli stakeholder esterni, quali azionisti, fornitori e terze parti in genere) integrando le variabili di sostenibilità nelle valutazioni di tutti gli aspetti di contesto e di processo dell'organizzazione.

"WE LIVE OUR VALUES", "WE CARE FOR PEOPLE" E "WE BELIEVE IN SUSTAINABLE BEAUTY" RAPPRESENTANO LE TRE DIRETTRICI PRINCIPALI (DELINEATE COSÌ ANCHE NELLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO DI INTERCOS PREDISPOSTA AI SENSI DEL D. LGS. 254/2016) ATTRAVERSO LE QUALI SI ESPLICITA TALE OPERATO:

BUSINESSSTRATEGY DI INTERCOS

La Business Strategy di Intercos, come prevista dal Piano Industriale si fonda sui seguenti pilastri fondamentali, cui la Politica Retributiva della Società si lega quale strumento fondamentale per il perseguimento degli obiettivi strategici di mediolungo termine:

POLITICA RETRIBUTIVA

La Politica Retributiva di Intercos, definita in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e in linea con le raccomandazioni del Codice CG, è di seguito sintetizzata:

Valorizzazione della Performance	Assicurare che i sistemi retributivi contribuiscano: a) al raggiungimen to degli obiettivi strategici azienda li, al perseguimento degli interessi aziendali di medio-lungo periodo e al successo sostenibile della So cietà; e b) a una gestione ponde rata del rischio, anche attraverso il costante monitoraggio dell'efficacia e la revisione dei sistemi di remune razione e di incentivazione.	Incentivazione di Breve Termine Incentivazione di Lungo Termine
Attrattività e motivazione	Garantire un sistema di remunera zione e incentivazione trasparente e volto ad attrarre, motivare e tratte nere le persone chiave per l'orga nizzazione aventi le competenze e professionalità critiche per il suc cesso sostenibile della Società.	Remunerazione fissa Benefici non monetari
Sostenibilità	Contribuire al perseguimento del la strategia aziendale, in manie ra funzionale al perseguimento e conseguimento dell'obiettivo della creazione di valore nel medio-lun go termine a beneficio degli azio nisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo.	Incentivazione di Lungo Termine

INTERCOS APPLICA I PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA TRASVERSALMENTE A TUTTE LE RISORSE CHE CONTRIBUISCONO ALL'OPERATO DEL GRUPPO, IN MANIERA INCLUSIVA A CIASCUN LIVELLO DELL'ORGANIZZAZIONE (WE CARE FOR PEOPLE) E CON L'OBIETTIVO DI CREARE UNA CULTURA AZIENDALE TESA ALLA CREAZIONE DI VALORE SOSTENIBILE NEL LUNGO PERIODO (WE BELIEVE IN SUSTAINABLE BEAUTY). AL TEMPO STESSO MANTIENE UN'ATTENZIONE PARTICOLARE SULLE PERSONE CHIAVE IN GRADO DI CONTRIBUIRE AL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI AZIENDALI, COERENTEMENTE CON I VALORI DI GRUPPO (WE LIVE OUR VALUES).

QUADRO DI SINTESI

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE	IMPORTI/BENEFICI ATTRIBUITI
Remunerazione Fissa	Attrarre, motivare e trattenere risorse con competenze e professionalità chia	Verifica del posizionamento retributivo rispetto ai livelli retributivi di mercato in base al ruolo e alle responsabilità assegnate	Presidente Esecutivo: Euro 1.640.000
			AD: Euro 800.000
	ve		Amministratore Esecutivo Arabella Ludovica Ferrari: Euro 315.000
			Amministratore Esecutivo Gianandrea Ferrari: Euro 190.000 (v. dettaglio infra)
			DIRS: commisurata al ruolo asse gnato e alle esperienze
Incentivo variabile di breve termine	Promuovere il rag giungimento degli obiettivi annuali e la valorizzazione della performance	AD: Obiettivi 2021: Group Ebitda (80%)/ Group PFN (20%)	AD: target opportunity 66,7% base salary/ max pay-out opportunity 100% base salary
		Obiettivi 2022: Group Ebitda Mar gin (50%) / Value Added Sales (30%) / Group PFN (20%)	Amministratori Esecutivi: target opportunity 30% base salary/ max pay-out opportunity 37,5% base salary
		Amministratori Esecutivi: Obiettivi 2021 e 2022 Ludovica Arabella Ferrari: Group Ebi tda (60%)/Group PFN (20%)/Obiettivi di natura economico finanziaria, su base individuale (20%).	DIRS: target opportunity 30/40% base salary/ max pay-out opportu nity 37,5/50% base salary
		Obiettivi 2021 Gianandrea Ferrari: Group Ebitda (50%)/Group PFN (20%)/ Obiettivi di natura economico finanziaria, su base individuale (30%).
		Obiettivi 2022 Gianandrea Ferrari: Group Ebitda (20%)/Group PFN (10%)/ Obiettivi di Legal Entity/Regional (40%)/ Obiettivi di natura economico finanziaria, su base individuale (30%).
		DIRS: Obiettivi: Group Ebitda (60%)/Group PFN (20%)/Obiettivi di natura economi co finanziaria, su base individuale (20%).

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE	IMPORTI/BENEFICI ATTRIBUITI
Incentivo variabile di lungo termine	Promuovere la cre azione di valore so stenibile nel medio	"Piano di Performance Shares 2022- 2024"	AD: target opportunity 99% base salary/ max pay-out opportunity 168% base salary
	lungo termine	Obiettivi: TSR Assoluto 2024 (50%); EPS Cumulato (35%); CEFR 2024 (15%).	Amministratori Esecutivi: Ludovica Arabella Ferrari: target opportunity 60% base salary/ max pay-out opportunity 103% base sa
		Piano riservato ai beneficiari (dipendenti e amministratori del Gruppo) individuati dal Consiglio di Amministrazione o da individuarsi nominativamente da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato, entro e non oltre il 30 giugno 2022, tra i manager della Società o di società controllate (ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e i DIRS) che occupano posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali del Gruppo.	lary Gianandrea Ferrari: target oppor tunity 67% base salary/ max pay out opportunity 113% base salary DIRS: target opportunity 53-95% base salary/ max pay-out opportu nity 90-162% base salary * Valori annuali stimati in base al prezzo di mer cato del titolo all'assegnazione
Benefici non monetari	Integrare il pacchet to retributivo	Presidente Esecutivo, AD e Ammini stratori Esecutivi, DIRS Benefit previsti dal CCNL di riferimento e/o dalla Politica Retributiva	Presidente Esecutivo, AD e Amministratori Esecutivi: A titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'uso di telefono cellulare e laptop, di vettura aziendale, di coperture assicurative sanitarie integrative e infortuni, invalidità e morte.
			DIRS: L'offerta retributiva è integrata con i benefici non monetari previsti dal CCNL di riferimento e dalle prassi aziendali (i.e., polizza infortuni professionali ed extraprofessionali, polizza invalidità e morte, previdenza integrativa, assicurazione medica integrativa e check-up annuale, assegnazione di autovettura a uso promiscuo e carta carburante, device aziendali)

Trattamenti di fine carica e/o rapporto

Attrarre e/o trattenere le risorse manageriali

Presidente Esecutivo: N.A.

Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi: N.A. È in essere un patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato, valido per dodici mesi Presidente Esecutivo: N.A.

Patto di non concorrenza AD: 11% della relativa remunerazione fissa su base annua, il cui importo è corrisposto in costanza di rapporto.

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE	IMPORTI/BENEFICI ATTRIBUITI
		dalla data di cessazione del proprio in
		carico.	DIRS: Con riferimento a indennità e trattamenti di fine rapporto,
		DIRS: La Società può riconoscere trat	massimo 24 mensilità, comunque
		tamenti economici aggiuntivi rispetto a	nel rispetto del CCNL applicabile.
		quanto dovuto ai sensi delle disposizioni	Con riferimento al patto di non
		di legge vigenti e di contrattazione col	concorrenza, massimo 75% della
		lettiva nazionale e aziendale applicabili	retribuzione annua lorda corrisposto

lavoro.

o indennità di fine rapporto. La Società può stipulare con i DIRS anche patti di non concorrenza validi per dodici mesi dalla data di cessazione del rapporto di successivamente al termine del

rapporto di lavoro.

A

SEZIONE I: POLITICA DI REMUNE- RAZIONE

GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE 1.

1.1 ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione coinvolge il CNR, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea della Società.

La Politica di Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Intercos è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

• l'Assemblea degli Azionisti determina un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
• nei limiti di tale compenso stabilito in sede Assembleare, la determinazione dell'emolumento spettante a ciascun amministratore è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli incarichi e delle deleghe affidati. Il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità con lo Statuto e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, il CNR, esercitando le proprie attribuzioni anche come previste dal Codice CG, coadiuva il CdA nell'elaborazione della Politica Retributiva formulando proposte in merito alla struttura e ai relativi contenuti e, insieme al CdA, monitora la sua corretta attuazione, nonché la necessità di apportare eventuali revisioni alla stessa.

Il CdA è, quindi, l'organo responsabile dell'approvazione della Politica Retributiva, sulla base della proposta formulata dal CNR.

SUCCESSIVAMENTE, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-BIS E 3-TER, DEL TUF, IN OCCASIONE DELL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO, L'ASSEMBLEA È CHIAMATA A DELIBERARE IN SENSO FAVOREVOLE O CONTRARIO SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, COME DI SEGUITO MEGLIO DETTAGLIATO. NELLA TABELLA SOTTO RIPORTATA SONO SINTETIZZATI GLI ORGANI PROPOSITIVI, GLI ORGANI DECISIONALI E LE STRUTTURE A SUPPORTO, PER CIASCUN SOGGETTO INTERESSATO DALLA POLITICA RETRIBUTIVA.

SOGGETTO DA REMUNERARE	ORGANO PROPOSITIVO	ORGANO DECISIONALE	STRUTTURA A SUPPORTO	EVENTUALI CONSULENTI ESPERTI INDIPENDENTI
Presidente	Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal Comitato per le nomine e la Remunerazione	• Assemblea () • Consiglio di Amministrazione (*)
Amministratore Delegato	Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal Comitato per le nomine e la Remunerazione	• Assemblea () • Consiglio di Amministrazione (*)
Amministratori	Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal Comitato per le nomine e la Remunerazione	• Assemblea () • Consiglio di Amministrazione (*)	Funzioni Human Resources, Organization & SA e Public Affairs, Legal & Business Development	Consulente indipendente
Collegio Sindacale	Assemblea	Assemblea
DIRS	Consiglio di Amministrazione coadiuvato dal Comitato per le nomine e la Remunerazione	Consiglio di Amministrazione

(*) L'Assemblea degli Azionisti determina un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. (**) Nei limiti del compenso complessivo stabilito in sede Assembleare, la determinazione dell'emolumento spettante a ciascun amministratore è deliberata dal CdA, sentito il parere del Collegio Sindacale, tenuto conto degli incarichi e delle deleghe affidati.

1.2 ASSEMBLEA DEI SOCI

I compiti dell'Assemblea, per quello che concerne i temi di interesse nell'ambito della presente Relazione, sono:

• determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e il compenso dei Sindaci; in particolare, con riferimento agli Amministratori, lo Statuto prevede che l'Assemblea possa non solo, come detto, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, ma anche attribuire agli amministratori il diritto alla percezione di un'indennità di fine mandato;
• esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica Retributiva adottata dalla Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter TUF;
• esprimere il proprio voto non vincolante sulla seconda sezione dalla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 TUF;
• deliberare sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti (ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche) e collaboratori, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

1.3 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il CdA di Intercos, in carica alla Data della Relazione, è composto da 11 membri:

NOME E COGNOME	CARICA
DARIO GIANANDREA FERRARI	Presidente Esecutivo
RENATO SEMERARI	Amministratore Delegato
LUDOVICA ARABELLA FERRARI	Amministratore Esecutivo
GIANANDREA FERRARI	Amministratore Esecutivo*
NIKHIL KUMAR THUKRAL	Amministratore non esecutivo
MICHELE SCANNAVINI	Amministratore non esecutivo
NIKHIL SRINIVASAN	Amministratore non esecutivo
CIRO PIERO CORNELLI	Amministratore non esecutivo
GINEVRA OTT	Amministratore non esecutivo
PATRIZIA DE MARCHI	Amministratore non esecutivo
MAGGIE FANARI	Amministratore non esecutivo

(*) Considerato Amministratore esecutivo ai sensi di quanto previsto dal Codice CG, in quanto ricopre la carica di amministratore con deleghe gestionali in Intercos Europe S.p.A., società controllata da Intercos avente rilevanza strategica.

Ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, nell'ambito della Politica Retributiva, il Consiglio di Amministrazione è investito delle seguenti responsabilità:

• determinare la remunerazione degli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, in conformità con lo Statuto e nei limiti del compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori stabilito in sede Assembleare, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi;
• approvare i criteri generali per la remunerazione dei DIRS;
• approvare la Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre al voto dell'Assemblea, vincolante con riguardo alla Prima Sezione e non vincolante con riguardo alla Seconda Sezione.

Si segnala che tutti i soggetti si astengono dal partecipare al confronto consiliare e alle delibere relative alla propria remunerazione.

Per maggiori dettagli sul ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto contenuto nello Statuto della Società consultabile sul sito internet della Società www.intercos-investor.com nella Sezione "Governance" e alla Relazione CG approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 marzo 2022, pubblicata contestualmente alla presente Relazione e consultabile sul sito internet della Società nella Sezione "Governance".

1.4 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Intercos ha nominato il CNR in data 20 luglio 2021 con efficacia subordinata alla data della quotazione intervenuta il 2 novembre 2021, e lo ha poi successivamente confermato in data 11 novembre 2021. Il CNR, pertanto, è entrato in carica a far data dal 2 novembre 2021.

I compiti, le attribuzioni e le regole di funzionamento del CNR sono disciplinati dall'apposito regolamento - approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 luglio 2021 e successivamente confermato nella riunione dell'11 novembre 2021 (il "Regolamento CNR") – in linea con le disposizioni contenute nel Codice CG, cui la Società aderisce.

In conformità alle previsioni del Codice CG, il CNR è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente:

NOME E COGNOME	RUOLO NEL COMITATO	CARICA	ATTIVITÀ DEL COMITATO
Patrizia De Marchi	Presidente	Amministratore non esecutivo e indipendente	Il CNR si è riunito in
Michele Scannavini	Membro	Amministratore non esecutivo e indipendente	data 16 dicembre 2021 e successivamente in data 11 marzo 2022 e 21 marzo 2022
Ciro Piero Cornelli	Membro	Amministratore non esecutivo

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2 del Regolamento CNR e da quanto raccomandato dal Codice CG (cfr. raccomandazione 26), il CNR è composto da 3 amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali è dotata dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice CG ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 20 luglio 2021 e dell'11 novembre 2021 ha ritenuto sussistere il possesso di tale requisito in capo a tutti i componenti del CNR.

Il CNR ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati, di disporre di risorse finanziarie e di avvalersi di consulenti esterni nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione (budget annuale di Euro 15.000,00) esercita la propria attività avvalendosi, in via ordinaria, dei contributi informativi del CdA e del supporto delle Funzioni Human Resources, Organisation & SA e Public Affairs, Legal & Business Development.

Le funzioni principali del CNR, come definite nel Regolamento, sono le seguenti:

1. in materia di nomine, coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

2. a. nel processo di autovalutazione dell'organo amministrativo e dei suoi comitati (tenuto conto della recente quotazione della Società, la prima autovalutazione dell'organo amministrativo su base annuale verrà assunta entro la fine dell'esercizio 2022);

3. b. nella definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
4. c. nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
5. d. nell'eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
6. e. nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori Esecutivi (anche in questo caso il CNR ha deciso di effettuare gli approfondimenti del caso a partire dall'esercizio 2022);

2. in materia di remunerazione:

• a. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• b. monitorare la concreta applicazione della politica medesima e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• c. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché nella fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e
• d. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Nessun amministratore ha preso e prende parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e le decisioni relative alla remunerazione dei componenti del Comitato, le quali sono state prese con l'astensione degli interessati.

Nel corso dell'esercizio 2021, il CNR si è riunito una sola volta in data 16 dicembre 2021 per procedere, inter alia, a una disamina del Regolamento CNR, che ne disciplina il relativo funzionamento e ha determinato di programmare le relative riunioni nel corso del 2022, a seconda delle effettive esigenze della Società al riguardo.

Nel corso del 2022 e, fino alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte due riunioni del Comitato, rispettivamente in data 11 marzo 2022 e in data 21 marzo 2022 dedicate, tra l'altro, a definire proposte di Politica Retributiva sia per gli Amministratori Esecutivi sia per i DIRS, nonché all'esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione si rinvia a quanto contenuto nella Sezione "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)" e alla Sezione "Autovalutazione e successione degli Amministratori. Remunerazione degli amministratori. Comitato per le Nomine e la Remunerazione" della Relazione CG, pubblicata contestualmente alla presente Relazione e disponibile per la consultazione sul sito internet della Società www.intercos-investor.com nella Sezione "Governance".

1.5 COLLEGIO SINDACALE

Il presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco da questi designato) partecipa ai lavori del CNR; gli altri sindaci hanno la facoltà di partecipare a tali lavori.

Inoltre, in materia di remunerazioni, il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del Codice Civile.

1.6 EVENTUALE INTERVENTO DI ESPERTI INDIPENDENTI

Per il 2021 e per l'esercizio in corso, Intercos ha deciso di avvalersi di consulenti esperti in funzione di supporto per la valutazione delle posizioni e la definizione delle politiche retributive (Mercer Italia).

1.7 PROCESSO PER LA DEFINIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del CNR. Nella redazione della stessa, il CNR coinvolge le Funzioni Human Resources, Organisation & SA e Public Affairs, Legal & Business Development, anche con l'obiettivo di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking, assicurare la compliance normativa, e al fine di una migliore elaborazione della politica stessa e, dove necessario, anche esperti indipendenti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNR, definisce e adotta la Politica di Remunerazione nelle sue articolazioni e fonti normative interne e, nello specifico, i relativi contenuti come riassunti nei paragrafi relativi alla Politica Retributiva dei componenti gli Organi di amministrazione e i DIRS e ai piani di incentivazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica Retributiva, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea dei Soci, rendendola disponibile almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea mediante la pubblicazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il testo integrale della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti è stato esaminato preventivamente dal CNR in data 11 marzo 2022 e in data 21 marzo 2022 e, quindi, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022.

Comitato per la Remunerazione propone la Politica

Eventuale intervento esperti indipendenti

Il CdA approva e adotta la Politica

L'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto vincolante sulla Prima Sezione e non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi dell'art. 123, comma 3 bis del TUF, Intercos continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti considerato che, attesa la recente quotazione, la Società non ha prima d'ora sottoposto al voto dell'Assemblea una politica di remunerazione. In tal caso, Intercos sottoporrà al voto degli azionisti una nuova Politica di Remunerazione, al più tardi, in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma del Codice Civile.

Infine, si sottolinea che la "Procedura per Operazioni con Parti Correlate" - adottata in via preliminare in data 20 luglio 2021 dal Consiglio di Amministrazione e successivamente approvata nella sua versione finale dallo stesso Consiglio in data 16 dicembre 2021, con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate - (la "Procedura OPC") esclude dall'applicazione della procedura stessa:

• a) le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove istituito);
• b) le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile; e
• c) le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.

La Procedura OPC non si applica, altresì, alle deliberazioni in materia di remunerazione diverse da quelle di cui alle precedenti lettere a) e b), nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

• I. Intercos abbia adottato una politica in materia di remunerazione, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea;
• II. nella definizione della politica in materia di remunerazione sia stato coinvolto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; e
• III. la remunerazione assegnata a ciascun amministratore o dirigente con responsabilità strategiche risulti coerente con la politica adottata e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

1.8 PROCESSO PREVISTO PER LA DEROGA TEMPORANEA ALLA POLITICA RETRIBUTIVA

La Società si è dotata di un processo per la deroga temporanea alla Politica Retributiva qualora si presentino circostanze eccezionali in cui la deroga alla stessa sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso, ovvero per assicurare la capacità della Società di stare sul mercato.

Per "circostanze eccezionali" si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario;
• (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management e l'eventuale individuazione di soggetti (diversi da amministratori e sindaci) qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica Retributiva;
• (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica Retributiva, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica Retributiva di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica Retributiva medesima.

Il CNR, supportato dalla Funzione Human Resources, Organisation & SA, è l'organo a cui viene demandato il compito di verificare la presenza di tali situazioni di eccezionalità e di formulare le proposte di deroga temporanea alla Politica di Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, che è stato individuato come l'organo a cui viene demandata l'approvazione di tale deroga temporanea.

Fermo quanto precede, la deroga alla Politica Retributiva potrà riguardare: (i) la rimodulazione degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile e della periodicità di determinazione degli stessi, (ii) la revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi, (iii) la variazione del rapporto tra componenti fissa e variabile della remunerazione, (iv) l'assegnazione di premi monetari una tantum, (v) l'attribuzione di particolari indennità, al fine di tenere conto delle predette circostanze eccezionali e nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sopra indicati.

In merito a tali deroghe dovrà, comunque, essere acquisito il parere del Comitato Operazioni Parti Correlate, seguendone la relativa procedura prevista dalla Società.

LE EVENTUALI DEROGHE APPROVATE, CHE POSSONO RIGUARDARE GLI ELEMENTI DI POLITICA DI REMUNERAZIONE SOPRA CITATI, VERRANNO RESE NOTE ATTRAVERSO LA SUCCESSIVA RELAZIONE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, CORREDATE DALLE MOTIVAZIONI CHE HANNO SPINTO LA SOCIETÀ E PREVEDERE TALE DEROGA.

FINALITÀ, PRINCIPI, CONTENUTI E DESTINATARI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2.

2.1 FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione prevede che l'entità della remunerazione e il bilanciamento fra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione degli amministratori e dei DIRS siano finalizzati ad allineare gli interessi dei destinatari con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

A tal proposito, tali elementi retributivi sono definiti in coerenza con le previsioni della Politica di Remunerazione, tenuto anche conto della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali dei destinatari e tenendo inoltre in considerazione le raccomandazioni del Codice CG e gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per il Gruppo (il "Successo Sostenibile").

In particolare, la Politica Retributiva è strettamente correlata al Successo Sostenibile ed è ispirata alle tre direttrici principali "We live our values", "We care for people" e "We believe in sustainable beauty", descritte nella sezione introduttiva, attraverso le quali si esplicita l'operato della Società, ed è volta a:

• (i) contribuire alla creazione di valore, allineando gli interessi del management con le strategie aziendali, attraverso il collegamento della Politica Retributiva stessa con i risultati di business della Società, anche condividendo con le professionalità all'interno della Società, l'incremento di valore della Società stessa e del Gruppo;
• (ii) garantire la corretta elaborazione, attuazione ed eventuale revisione, nonché l'effettivo monitoraggio, dei sistemi di remunerazione e incentivazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli Amministratori Esecutivi e DIRS contribuiscano (a) al perseguimento e raggiungimento degli obiettivi aziendali, degli interessi aziendali di medio-lungo periodo e dell'obiettivo del Successo Sostenibile e (b) a una prudente gestione del rischio, attraverso:
• 1. la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società e del gruppo, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, rispetto della diversità e integrità;
• 1. la promozione di azioni e comportamenti volti a creare e garantire condizioni e standard di lavoro sostenibili;
• (iii) garantire un sistema di remunerazione e incentivazione trasparente volto ad attrarre, motivare e trattenere le persone chiave per il Gruppo dotate della specifica competenza e delle professionalità critiche per il conseguimento dell'obiettivo del Successo Sostenibile, attraverso:
• 1. il riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale dei singoli;
• 1. la garanzia dei principi di proporzionalità ed equità interna e del legame tra strategia aziendale e strumenti remunerativi, oltre all'adeguatezza delle remunerazioni e dei compensi rispetto al ruolo ricoperto, tenendo conto della complessità delle funzioni assegnate e delle relative responsabilità, nonché valutando le competenze e le capacità dimostrate, fermo il rispetto delle previsioni di legge applicabili a Intercos e le previsioni dei contratti collettivi nazionali e aziendali in vigore;
• 1. il sostegno alla competitività, in termini di equilibrio e coerenza dei livelli retributivi rispetto al mercato di riferimento per cariche similari e ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, il tutto come risultante anche da apposite analisi di benchmark; e
• 1. la spinta alla fidelizzazione delle risorse chiave del Gruppo;
• (iv) assicurare che i sistemi retributivi valorizzino le performance contribuendo: a) al raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali, il perseguimento degli interessi aziendali di medio-lungo periodo e del Successo Sostenibile nonché b) alla gestione ponderata del rischio, anche attraverso il costante monitoraggio dell'efficacia e la revisione dei sistemi di remunerazione e di incentivazione, tramite:
• 1. la definizione di sistemi di remunerazione e incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi (a) economico/finanziari, (b) non finanziari (ivi inclusi quelli di sostenibilità ambientale e/o sociale e/o governance (c.d. "ESG") e (c) di sviluppo delle attività e responsabilità operative e individuali, definiti in un'ottica di perseguimento dei risultati nel medio-lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi dei piani strategici e/o industriali del Gruppo nonché con le responsabilità assegnate;
• 1. la garanzia che le componenti variabili della remunerazione (di breve e/o medio-lungo periodo) non si basino su risultati alterati o rivelatisi manifestamente errati.

2.2 PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

I principi generali alla base della Politica Retributiva sono i seguenti:

• (i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e, in particolare, degli Amministratori Esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche – degli altri DIRS, nel rispetto delle normative applicabili e in conformità con le best practice nazionali e internazionali, come anche riflesse nei criteri, principi e raccomandazioni dell'autodisciplina applicabile a Intercos;
• (ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nella predisposizione, approvazione, attuazione, monitoraggio e revisione della Politica Retributiva e, più in generale, delle procedure in materia di remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – (a) propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e degli altri DIRS, (b) esprimono pareri in materia, o (c) sono chiamati a verificare e monitorare la corretta attuazione di quanto deliberato e determinato dagli organi competenti;
• (iii) garantire una adeguata trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali sia potenziali, attraverso una compiuta formalizzazione (a) dei relativi processi decisionali e (b) dei criteri ispiratori della Politica Retributiva e
• (iv) responsabilizzare i diversi organi e soggetti competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori e degli altri DIRS nonché, nei limiti previsti dall'art. 2402 c.c., dei membri del Collegio Sindacale.

La Politica Retributiva ha una durata annuale dalla data della sua approvazione in sede assembleare.

Infine, si rappresenta che nella definizione della Politica Retributiva, la Società non ha utilizzato come riferimento politiche retributive di altre società.

2.3 CONTENUTI E DESTINATARI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La Politica Retributiva è basata (i) su una componente fissa e (ii) su una componente di incentivazione variabile, legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di natura finanziaria e non finanziaria (ivi inclusi obiettivi ESG) oggettivamente misurabili.

La componente variabile può consistere in una remunerazione in denaro (bonus o altri incentivi monetari) e/o nell'assegnazione di strumenti finanziari e/o in una partecipazione agli utili d'esercizio.

Il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione deve essere adeguato e coerente con (i) l'obiettivo del Successo Sostenibile, (ii) gli obiettivi strategici e (iii) la politica di gestione dei rischi del Gruppo, e viene determinato anche alla luce delle caratteristiche dell'attività aziendale e del suo settore di riferimento.

La componente fissa della remunerazione valorizza le competenze ed esperienze e remunera gli Amministratori e gli altri DIRS coerentemente con le caratteristiche del ruolo presidiato e con le responsabilità a esso connesse. Inoltre, la componente fissa – nel rispetto della normativa di legge applicabile e in linea con i criteri, principi e raccomandazioni dell'autodisciplina – è determinata in misura tale da remunerare, in modo adeguato, l'attività svolta anche nel caso in cui la componente variabile della remunerazione non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento dei relativi obiettivi.

La citata remunerazione variabile, a sua volta, consiste (i) in una componente variabile di breve periodo (Short Term Incentive o STI), legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di breve periodo (prevalentemente di natura finanziaria) (ii) cui può eventualmente aggiungersi una componente remunerativa variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive o LTI) volta a orientare l'azione dei destinatari al raggiungimento di predeterminati obiettivi di medio-lungo periodo (di natura finanziaria e non finanziaria) facendoli anche beneficiare della creazione di valore per il Gruppo e a trattenere le risorse chiave di Intercos (c.d. retention).

In particolare, la componente variabile STI è legata a obiettivi predeterminati sia aziendali sia individuali, prevalentemente di natura finanziaria (gli obiettivi di natura non finanziaria sono attribuiti esclusivamente ai DIRS). Gli obiettivi sono oggettivamente misurabili in un orizzonte temporale pari a 12 (dodici) mesi. La componente variabile LTI è legata a obiettivi predeterminati di carattere aziendale, di natura finanziaria e non finanziaria, diversi da quelli oggetto della componente STI e oggettivamente misurabili in un orizzonte temporale pari a 36 (trentasei) mesi.

La Politica Retributiva prevede poi che la remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) sia stabilita in misura fissa e adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti in seno al Consiglio di Amministrazione e agli eventuali Comitati endoconsiliari.

Infine, Intercos garantisce a tutte le proprie risorse le medesime opportunità di lavoro e un equo trattamento normativo e retributivo. Intercos si impegna a garantire un ambiente di lavoro inclusivo, scevro da discriminazioni di alcun tipo e nel quale differenti caratteristiche e orientamenti personali e culturali sono considerati una risorsa. A tal fine, la Società non solo si impegna a rispettare e applicare il quadro normativo dei Paesi in cui opera, ma sviluppa politiche societarie finalizzate a garantire pari opportunità tra tutte le diverse tipologie di lavoratori, con l'intento di dissuadere l'insorgenza di possibili pregiudizi, molestie e discriminazioni di ogni tipo (collegati ad esempio a colore, nazionalità, etnia, cultura, religione, orientamenti sessuali, età e disabilità), nel pieno rispetto dei diritti umani.

Tale contesto di riferimento garantisce che gli elementi cardine della Politica di Remunerazione – e più in generale della gestione delle proprie persone – siano il principio dell'equità interna e la valorizzazione del merito e delle competenze professionali distintive e critiche. La Politica di Remunerazione viene infatti definita e implementata in piena coerenza con il processo di pianificazione strategica delle risorse umane e le risultanze delle valutazioni di competenze, potenziale e performance dei singoli, assicurando, nel contempo, l'allineamento della stessa alle specifiche esigenze dei mercati e dei quadri giuslavoristici di riferimento dei mercati del lavoro in cui il Gruppo opera.

2.3.1 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

	CARICA	EMOLUMENTO ANNUO LORDO
1.	Consigliere non investito di particolari cariche e non facente parte dei Comitati	Euro 25.000,00
2.	Consigliere membro dei comitati	Euro 10.000,00 (in aggiunta al compenso in qualità di Consigliere specificato al punto 1.)
3.	Consigliere Presidente dei Comitati	Euro 15.000,00 (in aggiunta al compenso in qualità di Consigliere specificato al punto 1. e, se del caso, al compenso di membro di altri Comitati)
4.	Consigliere e Lead Independent Director	Euro 20.000,00 (in aggiunta al compenso in qualità di Consigliere specificato al punto 1. ai compensi derivanti dalla partecipazione ai Comitati, in qualità di membro oppure Presidente)

In data 20 luglio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di fissare l'emolumento complessivo annuo lordo per il Consiglio di Amministrazione in Euro 3.005.000,00, delegando al Consiglio di Amministrazione stesso la determinazione dei singoli compensi, senza considerare la remunerazione variabile derivante dai piani di incentivazione che potranno essere approvati dalla Società e ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche eventuali ulteriori compensi e bonus ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, Codice Civile, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Sempre in data 20 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci come sopra specificato, ha determinato i singoli compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione (fatta eccezione per i consiglieri Nikhil Kumar Thukral, Ginevra Ott e Maggie Fanari, i quali hanno dichiarato di accettare di ricoprire la carica senza ricevere alcun emolumento), ivi inclusi, sentito il parere del Collegio Sindacale in carica a tale data, i compensi da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., ossia al Presidente Esecutivo Signor Dario Gianandrea Ferrari, all'Amministratore Delegato Dott. Renato Semerari e all'Amministratore Esecutivo Dott.ssa Ludovica Arabella Ferrari.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2021 ha, pertanto, preso atto della rinuncia da parte degli Amministratori Nikhil Kumar Thukral, Ginevra Ott e Maggie Fanari a qualsiasi emolumento agli stessi spettante in ragione della carica ricoperta e, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un emolumento annuo lordo di Euro 25.000,00, pro rata temporis, a ciascun amministratore, in aggiunta alle remunerazioni di natura variabile approvate dall'Assemblea dei Soci e di attribuire altresì:

• un compenso lordo annuo pari a Euro 20.000,00 al Lead Independent Director, Nikhil Srinivasan, aggiuntivo all'emolumento allo stesso corrisposto in qualità di Consigliere;
• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Nikhil Srinivasan, quale Presidente del Comitato Controllo e Rischi (di seguito, per brevità, anche "CCR") e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti del CCR, Michele Scannavini e Ciro Piero Cornelli, oltre la remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori;
• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Patrizia De Marchi quale Presidente del CNR

e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti del CNR, Michele Scannavini e Ciro Piero Cornelli, oltre la remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori; e

• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Michele Scannavini quale Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito, per brevità, anche il "Comitato OPC") e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti Patrizia De Marchi e Nikhil Srinivasan, oltre alla remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori.

Il tutto fermo restando la conferma e ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione che sarebbe entrato in vigore a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, intervenuta poi successivamente in data 11 novembre 2021, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Fatto salvo per l'amministratore Gianandrea Ferrari - il quale ricopre la carica di amministratore delegato di Intercos Europe S.p.A., società appartenente al Gruppo e beneficiario dei piani di incentivazione infra meglio descritti ed è per questo motivo considerato quale Amministratore Esecutivo - la Remunerazione degli amministratori non investiti di particolari cariche non include una componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, coerentemente con le raccomandazioni del Codice CG. Tale remunerazione è comunque ritenuta sufficiente ad attrarre, motivare e trattenere consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. Gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese documentate sostenute in ragione del loro ufficio.

2.3.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per il Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede unicamente una componente fissa – derivante dal ruolo di Presidente Esecutivo.

Remunerazione fissa

In particolare, il Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 20 luglio 2021, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci del 20 luglio 2021, ha determinato - con parere favorevole del Collegio Sindacale - di attribuire, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., al Presidente esecutivo Dario Gianandrea Ferrari un emolumento annuo lordo pari a Euro 1.640.000,00 pro rata temporis e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile allo stesso attribuite, il tutto fermo restando la conferma e ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione che sarebbe entrato in vigore a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, intervenuta poi successivamente in data 11 novembre 2021, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Benefici non monetari

La Politica di Remunerazione ammette l'assegnazione di benefici non monetari agli Amministratori Esecutivi (ivi incluso il Presidente) (fra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'uso di telefono cellulare e laptop, di vettura aziendale, di coperture assicurative sanitarie integrative e infortuni, invalidità e morte), in linea con le prassi e nel rispetto dei criteri stabiliti dalle Politica di Remunerazione.

La Società, inoltre, può stipulare a favore degli Amministratori Esecutivi (ivi incluso il Presidente) le seguenti coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie e integrative, con condizioni e massimali di volta in volta differenti: polizza vita integrativa; polizza infortuni – professionale ed extra professionale; polizza sanitaria integrativa.

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Non sono attualmente in essere accordi tra la Società e il Presidente del Consiglio di Amministrazione che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro salvo, in ogni caso, gli obblighi di legge. Infine, si rappresenta che non sono previsti ulteriori benefici non monetari a favore del Presidente ovvero la stipula di contratti di consulenza con quest'ultimo per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Patti di non concorrenza

Alla Data della Relazione, non sono presenti tra Società e il Presidente del Consiglio di Amministrazione patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in relazione al vincolo derivante dal patto stesso.

2.3.3 Amministratore Delegato e altri Amministratori Esecutivi

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per l'Amministratore Delegato prevede una componente fissa e una componente variabile di breve termine e lungo termine.

Tenuto conto della remunerazione variabile infra descritta, il pay mix dell'Amministratore Delegato è il seguente:

Parimenti, il pacchetto retributivo previsto per gli altri Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente) prevede una componente fissa e una componente variabile di breve termine e lungo termine e il relativo pay mix è di seguito rappresentato:

Remunerazione fissa

In particolare, il Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 20 luglio 2021, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci del 20 luglio 2021, ha determinato - con parere favorevole del Collegio Sindacale - di attribuire, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., all'Amministratore Delegato un emolumento annuo lordo pari a Euro 800.000,00 pro rata temporis (comprensivo dell'importo riconosciuto a fronte del Patto di Non Concorrenza) e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile allo stesso attribuite, il tutto fermo restando la conferma e ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione che sarebbe entrato in vigore a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, intervenuta poi successivamente in data 11 novembre 2021, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Fermo restando quanto sopra, nel corso della medesima riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2021 è stato deliberato di attribuire all'Amministratore Esecutivo Ludovica Arabella Ferrari un emolumento annuo lordo pari a Euro 315.000,00 pro rata temporis, e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile alla stessa attribuite, il tutto fermo restando la conferma e ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione che sarebbe entrato in vigore a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, intervenuta poi successivamente in data 11 novembre 2021, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.

L'Amministratore Esecutivo Gianandrea Ferrari percepisce, oltre all'emolumento annuo lordo da Amministratore per la partecipazione al CdA di Intercos, pari a Euro 25.000,00, compensi ulteriori - pari a Euro 165.000,00 annui lordi - in quanto detiene cariche esecutive nella controllata Intercos Concept S.r.l..

Incentivo variabile di breve termine: STI

Il sistema di incentivazione annuale (c.d. STI), disegnato in coerenza con i principi generali su cui si fonda l'intera Politica Retributiva, consente principalmente il perseguimento dei seguenti obiettivi:

• allineare gli obiettivi del management con le strategie aziendali, orientando le azioni del management stesso verso obiettivi strategici in armonia con le priorità di business;
• stimolare il raggiungimento di performance eccellenti, attraverso il riconoscimento di un premio superiore in caso di overperformance;
• gestione e monitoraggio della performance nel breve periodo, mediante la valutazione annuale della performance del beneficiario su base annua.

Il sistema STI dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2021, coerentemente con la natura e le attribuzioni di tale figura, prevede esclusivamente obiettivi di Gruppo di natura economico – finanziaria. In particolare, il sistema STI dell'Amministratore Delegato prevede un gate di accesso al sistema di incentivazione annuale, basato (i) sul superamento del risultato di EBITDA assoluto dell'anno precedente (il mancato raggiungimento del livello gate di performance non genera alcuna erogazione) e (ii) sui seguenti obiettivi di performance:

OBIETTIVI 2021	PESO
GROUP EBITDA	80%
GROUP PFN	20%

L'importo dell'incentivazione effettivamente erogato varia in funzione del grado di raggiungimento dei target assegnati ai singoli obiettivi con un STI target value pari al 66,7% della remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato e con una max pay-out opportunity pari al 100% di tale remunerazione.

EBITDA 2021

PFN 2021

Per l'esercizio 2022, fermo restando il mantenimento del gate di accesso al sistema di incentivazione annuale, basato sul superamento del risultato di EBITDA assoluto dell'anno precedente, gli obiettivi per l'Amministratore Delegato si articoleranno come segue:

OBIETTIVI 2022	PESO
GROUP MARGIN EBITDA	50%
VALUE ADDED SALES	30%
GROUP PFN	20%

Il sistema STI degli altri Amministratori Esecutivi (diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente) per l'esercizio 2021, laddove beneficiari dello stesso, prevede i medesimi meccanismi di funzionamento previsti per l'Amministratore Delegato, con un STI target value pari al 30% della remunerazione fissa e con una max pay-out opportunity pari al 37,5% di tale remunerazione e con la previsione anche di obiettivi di natura economico/finanziaria, come descritti di seguito:

OBIETTIVI 2021	LUDOVICA ARABELLA FERRARI	GIANANDREA FERRARI
	PESO
Group Ebitda	60%	50%
Group PFN	20%	20%
Obiettivi individuali di natura eco nomica/finanziaria	20%	30%

Per l'esercizio 2022, gli obiettivi per gli altri Amministratori Esecutivi (diversi dall'Amministratore Delegato e dal Presidente) si articoleranno come segue:

OBIETTIVI 2022	LUDOVICA ARABELLA FERRARI	GIANANDREA FERRARI
	PESO
Group Ebitda	60%	20%
Group PFN	20%	10%
Obiettivi individuali di natura eco nomica/finanziaria	20%	30%
Obiettivi di Legal Entity/Region	N.A.	40%

Incentivo variabile di lungo termine

Al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi strategici di lungo termine, la Società adotta un sistema di incentivazione di lungo periodo finalizzato a:

• garantire la correlazione tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine, attraverso l'introduzione nella struttura retributiva dei beneficiari di un incentivo economico correlato al raggiungimento di sfidanti obiettivi pluriennali di performance aziendale, direttamente collegati al valore del titolo e a indicatori anche di natura non economica;
• premiare le performance di lungo periodo mediante assegnazioni coerenti con gli obiettivi strategici;
• fidelizzare i beneficiari, durante l'orizzonte temporale del piano, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico previsto dal piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo per il periodo di vigenza del piano.

Piano di Incentivazione 2018 –2022

Il Consiglio di Amministrazione ha inizialmente adottato, in data 31 luglio 2018 e successivamente modificato durante le riunioni consiliari del 29 marzo 2021 e del 20 luglio 2021, un piano di incentivazione finalizzato a incentivare e trattenere le risorse chiave del Gruppo, denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022" (il "Piano 2018-2022"), avente a oggetto l'attribuzione ai dipendenti e amministratori del Gruppo del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance e in costanza di rapporto con le società del Gruppo fino a un massimo di complessive 1.350.000 azioni ordinarie della Società con un periodo di vesting fino al 31 dicembre 2022. Tuttavia, l'intervenuta quotazione delle azioni ordinarie di Intercos sul mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Euronext – Milan (di seguito, per brevità, anche la "Quotazione") ha causato il vesting accelerato del piano al 31 dicembre 2021 e la verifica del ricorrere delle condizioni per l'assegnazione delle azioni è stata compiuta con riferimento a tale periodo anticipato.

In particolare, il Piano 2018-2022 prevedeva per l'esercizio 2021 i seguenti obiettivi di performance, indipendenti tra loro:

OBIETTIVI	PESO RELATIVO SUL PIANO 2018 -2022
EBITDA 2021	75%
PFN 2021	25%

L'accertamento del raggiungimento degli obiettivi del Piano 2018-2022, per la determinazione del numero di azioni da attribuire è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione che ha approvato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, sulla base del numero target di azioni stabilito per ciascun beneficiario, fino a un massimo numero di azioni pari al 144% del numero target. In particolare, il piano prevede la seguente curva di pay-out:

OBIETTIVO E LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO	PAY-OUT
EBITDA 2021 < MINIMO	0%
MINIMO < EBITDA 2021 < TARGET	Crescente tra il 30% e il 60%
< EBITDA 2021 < MASSIMO TARGET	Crescente tra il 60% e il 108%
EBITDA 2021 > MASSIMO	108%

OBIETTIVO E LIVELLO DI RAGGIUNGIMENTO	PAY-OUT
PFN 2021 < MINIMO	0%
MINIMO < PFN 2021 < TARGET	Crescente tra il 10% e il 20%
< PFN 2021 < MASSIMO TARGET	Crescente tra il 20% e il 36%
PFN 2021 > MASSIMO	36%

Il Piano 2018-2022 prevede che ciascun beneficiario assuma l'impegno irrevocabile nei confronti di Intercos a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni assegnate loro ai sensi del Piano 2018-2022 o di diritti sulle stesse, per un periodo di tempo che non potrà essere superiore a sei mesi dalla data di assegnazione. Resta ferma la facoltà per la Società di procedere per conto di ciascun beneficiario alla cessione a terzi di un numero di azioni di nuova emissione in misura tale da far sì che il beneficiario ottenga la provvista necessaria agli adempimenti fiscali a suo carico in relazione all'assegnazione (c.d. cashless option).

Il Piano 2018-2022 prevede clausole di good e bad leaver ma non sistemi di pagamento differito e/o meccanismi di correzione ex post così come clausole di clawback.

Piano di Incentivazione 2022 - 2024

In data 20 luglio 2021, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha approvato un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2022-2024", efficace dalla data della Quotazione (il "Piano 2022-2024"), finalizzato a incentivare e trattenere le risorse chiave del Gruppo. Il Piano 2022-2024 ha ad oggetto l'attribuzione gratuita ad alcuni dipendenti e amministratori del Gruppo del diritto condizionato, gratuito e non trasferibile per atto inter vivos a ricevere, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di un obiettivo di sostenibilità in costanza di rapporto con le società del Gruppo, fino a un massimo di complessive 1.183.200 azioni ordinarie della Società. Il Piano 2022-2024 è riservato ai beneficiari (dipendenti e amministratori del Gruppo) individuati dal Consiglio di Amministrazione o da individuarsi nominativamente da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato, entro e non oltre il 30 giugno 2022, tra i manager della Società o di società controllate (ivi inclusi gli Amministratori Esecutivi e i DIRS) che occupano posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali del Gruppo.

In particolare, il Piano 2022-2024 prevede: (i) due obiettivi di performance, in termini di Total Shareholder Return assoluto (con un peso relativo del 50%) ed Earning per Share a livello consolidato (con un peso del 35%) – i quali dovranno essere verificati dal Consiglio di Amministrazione nel contesto dell'approvazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024 e (ii) un obiettivo di sostenibilità (il cui peso relativo è del 15%), legato alla percentuale di consumo di energia derivante da fonti rinnovabili al 2024 (CEFR). Gli obiettivi di performance e l'obiettivo di sostenibilità sono indipendenti, ossia il raggiungimento del valore minimo di almeno un obiettivo di performance o dell'obiettivo di sostenibilità determinerà l'assegnazione di azioni in base al Piano 2022-2024. L'accertamento del raggiungimento degli obiettivi del Piano 2022-2024 per la determinazione del numero di azioni da attribuire è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base del numero target di azioni stabilito per ciascun beneficiario, fino a un massimo numero di azioni pari al 170% del numero target. In particolare, il Piano 2022-2024 prevede la seguente curva di pay-out:

TSR Assoluto 2024

TSR Assoluto 2024 Intercos	Percentuale di maturazione dei Diritti (da applicare al 50% del totale)
Inferiore all'Obiettivo Minimo	0%
Pari all'Obiettivo Minimo	10%
Tra l'Obiettivo Minimo e l'Obiettivo Target	Per interpolazione lineare
Pari all'Obiettivo Target	100%
Tra l'Obiettivo Target e l'Obiettivo Massimo	Per interpolazione lineare
Pari all'Obiettivo Massimo	170%
Superiore all'Obiettivo Massimo	170%

EPS Cumulato 2024

EPS Cumulato 2024 Intercos	Percentuale di maturazione dei Diritti (da applicare al 35% del totale)
Inferiore all'Obiettivo Minimo	0%
Pari all'Obiettivo Minimo	40%
Tra l'Obiettivo Minimo e l'Obiettivo Target	Per interpolazione lineare
Pari all'Obiettivo Target	100%
Tra l'Obiettivo Target e l'Obiettivo Massimo	Per interpolazione lineare
Pari all'Obiettivo Massimo	170%
Superiore all'Obiettivo Massimo	170%

Percentuale di Consumo di Energia da Fonti Rinnovabili (CEFR) 2024

Le azioni assegnate a ciascun beneficiario ai sensi del Piano 2022 – 2024 saranno sottoposte a un vincolo di indisponibilità (c.d. lock-up) della durata di 12 (dodici) mesi a partire dalla data di assegnazione delle stesse.

Nell'immagine seguente è riportato lo schema temporale del Piano 2022 – 2024:

Il Piano 2022-2024 prevede clausole di good e bad leaver e clausole di clawback nei casi in cui venga accertato che l'assegnazione delle azioni sia avvenuta (i) in violazione da parte del beneficiario delle norme aziendali o legali o di condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi di performance, ovvero (ii) sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati. Sarà comunque posta in essere, a cura del Consiglio di Amministrazione, una procedura che consenta ai beneficiari di optare, in occasione dell'assegnazione delle azioni, per una modalità cashless consistente nella contestuale messa in vendita della parte di azioni occorrente per far fronte al pagamento delle ritenute fiscali (modalità sell to cover).

Retention bonus e altre tipologie di incentivazione monetaria

La Società può prevedere a favore degli Amministratori Esecutivi (ivi incluso l'Amministratore Delegato e con l'esclusione del Presidente Esecutivo), in casi eccezionali e fermo restando l'acquisizione del parere del CNR, la possibilità di corrispondere retention bonus al fine di favorire la retention di risorse in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello ritenute necessarie per il conseguimento degli obiettivi di Gruppo.

In particolare, è previsto un retention bonus per l'Amministratore Delegato che può essere erogato al decorrere di 5 anni dalla data di Quotazione ed è quantificato sulla base dell'incremento di capitalizzazione di borsa del 100% delle azioni della Società, determinata in base al prezzo medio ponderato delle azioni come rilevato alla data target (quinto anniversario dalla Quotazione) e nei 29 giorni di mercato precedenti a tale data, a condizione che l'Amministratore ricopra ininterrottamente la carica nel periodo considerato e con esclusione di qualunque meccanismo discrezionale per l'assegnazione e la quantificazione del bonus.

Ai soli fini di completezza informativa, si rappresenta che l'Amministratore Delegato, in aggiunta al piano di incentivazione e retention attribuitogli dalla Società, è anche destinatario di un separato piano di retention che prevede la corresponsione di un bonus in denaro di importo pari a Euro 680.000,00 a ogni anniversario dalla Data di Avvio delle Negoziazioni per il periodo di 5 anni (e quindi sino al 2 novembre 2026), condizionato unicamente alla permanenza in carica quale Amministratore Delegato di Intercos, precisandosi che l'erogazione di tale bonus sarà a carico esclusivamente dell'azionista di controllo di Intercos (per il tramite della società dal medesimo controllata Dafe 3000 S.r.l.) e che il predetto piano non comporta alcuna obbligazione a carico di Intercos.

Benefici non monetari

L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori Esecutivi possono essere beneficiari dei medesimi benefici non monetari previsti, ai sensi della Politica di Remunerazione, per il Presidente.

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Non sono attualmente in essere accordi tra la Società e l'Amministratore Delegato che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro salvo, in ogni caso, gli obblighi di legge. Lo stesso si applica anche nel caso degli Amministratori Esecutivi. A tal proposito, si rappresenta che non sono previsti ulteriori benefici non monetari a favore dell'Amministratore Delegato o degli altri Amministratori Esecutivi ovvero la stipula di contratti di consulenza con questi ultimi per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Patti di non concorrenza

La Società ha stipulato un patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato valido per dodici mesi dalla data di cessazione del proprio incarico a fronte di un compenso pari all'11% della relativa remunerazione fissa su base annua, il cui importo è corrisposto in costanza di rapporto. Non sono previsti patti di non concorrenza con gli altri Amministratori Esecutivi.

2.3.4 Dirigenti con Responsabilità Strategica

In data 11 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha identificato come "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" i seguenti soggetti:

NOME E COGNOME	RUOLO
PIETRO ORIANI	Group Chief Financial Officer
DANIEL PETTIFER	Global Senior Vice President, Industrial Operations
MORENA GENZIANA	Group Chief Commercial Officer
FILIPPO MANUCCI	Global Senior Vice President, BU Skin, Hair, Personal Care & Fragrances
MATTEO MILANI	CEO Intercos Europe S.p.A.

L'elenco di cui sopra potrà subire variazioni a fronte di uscite o assunzioni di DIRS, da individuarsi secondo la definizione sopra riportata. La retribuzione dei DIRS è fissata in misura coerente ai loro ruoli, responsabilità e professionalità.

Pay mix

Il pacchetto retributivo previsto per i DIRS prevede una componente fissa prevista per il rapporto Dirigenziale o di Amministratore con la società, una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.

Remunerazione fissa

La retribuzione annua lorda dei DIRS è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi riscontrati sul mercato per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. In particolare, la Politica Retributiva prevede la possibilità di effettuare degli interventi di adeguamento retributivo finalizzati all'allineamento ai livelli retributivi del mercato di riferimento, per le risorse che abbiano ampliato il proprio perimetro di responsabilità o copertura del ruolo, nonché per i titolari di posizioni organizzative ritenute critiche per il business di Intercos. Viene inoltre prevista la possibilità di prevedere l'erogazione di una tantum in situazioni straordinarie che riguardino un numero ristretto di risorse, in presenza di performance eccellenti su attività/progetti di natura strategica per la società, ovvero in considerazione di esigenze di attraction e retention.

Incentivo variabile di breve termine: STI

Lo STI per i DIRS è allineato nel funzionamento al sistema di incentivazione di breve termine dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente), con l'aggiunta di obiettivi individuali di performance:

OBIETTIVO	PESO
GROUP EBITDA	60%
GROUP NET FINANCIAL POSITION	20%
OBIETTIVI INDIVIDUALI DI NATURA FINANZIARIA E NON FINANZIARIA	20%

Come sopra anticipato, il sistema incentivante di breve termine dei DIRS prevede gli stessi meccanismi di funzionamento previsti per l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi (diversi dal Presidente), con un STI target value compreso tra il 30% e il 40% della remunerazione fissa, incrementabile fino a un massimo, rispettivamente, del 37,5% o 50% della remunerazione fissa, in caso di overperformance.

Incentivo variabile di lungo termine

Su delibera del Consiglio di Amministrazione, i DIRS possono essere beneficiari del medesimo piano di incentivazione di lungo termine descritto per l'Amministratore Delegato.

Benefici non monetari

L'offerta retributiva è integrata con i benefici non monetari previsti dal CCNL di riferimento e dalle prassi aziendali (i.e., polizza infortuni professionali ed extraprofessionali, polizza invalidità e morte, previdenza integrativa, assicurazione medica integrativa e check-up annuale, assegnazione di autovettura a uso promiscuo e carta carburante, device aziendali).

Special bonus

La Società può, in casi eccezionali, decidere di assegnare eventuali bonus speciali, per specifiche operazioni ritenute eccezionali in termini di importanza strategica e di effetto sui risultati di Intercos, previo parere del CNR e ferma restando l'applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate (ove applicabile).

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

In caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro a iniziativa della Società potranno essere corrisposti importi stabiliti tramite accordi ex-ante o all'atto della risoluzione, definiti tenuto conto delle responsabilità affidate e dell'attività prestata. In particolare, la Società, in occasione e connessione alla cessazione del rapporto di lavoro, può riconoscere ai singoli DIRS trattamenti economici aggiuntivi rispetto a quanto dovuto ai sensi delle disposizioni di legge vigenti e di contrattazione collettiva nazionale e aziendale applicabili.

Inoltre, potrà essere riconosciuta ai DIRS un'indennità di fine rapporto ai sensi della contrattazione collettiva nazionale di volta in volta rilevante, non collegata a criteri di performance. In ogni caso, sia i trattamenti economici aggiuntivi di cui sopra, sia le indennità di fine rapporto non potranno essere superiori a 24 mensilità, comunque nel rispetto dei limiti previsti dal CCNL applicabile. Si segnala inoltre che, nei casi di good leaver, i DIRS mantengono i diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione di lungo termine e che, nel caso in cui la risoluzione del rapporto avvenga prima della scadenza del relativo piano, tali diritti verranno calcolati pro-rata temporis.

Fermo restando quanto sopra, non sono previsti ulteriori benefici non monetari a favore dei DIRS ovvero la stipula di contratti di consulenza con questi ultimi per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Patti di non concorrenza

Allo stato attuale, con riferimento ai DIRS, nei casi in cui questi abbiano professionalità e competenze tali per cui la risoluzione del rapporto di lavoro possa determinare rischi per la Società, la stessa può applicare patti di non concorrenza, il cui corrispettivo viene definito entro il 75% della retribuzione annua lorda ed erogato successivamente al termine del rapporto di lavoro, a fronte di accordi che, di norma, hanno durata annuale.

2.3.5 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo

Ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, la remunerazione dei componenti del collegio sindacale è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio in misura annua fissa. Ai sindaci viene inoltre riconosciuto il rimborso delle spese documentate sostenute per ragioni di ufficio.

L'Assemblea dei soci del 20 luglio 2021 ha determinato il compenso annuo lordo spettante al Collegio Sindacale nella misura complessiva di Euro 80.000,00, omnicomprensivo, così suddiviso:

NOME E COGNOME	CARICA	EMOLUMENTO ANNUO LORDO
MATTEO TAMBURINI	Presidente del Collegio Sindacale	Euro 30.000,00
MARIA MADDALENA GNUDI	Sindaco Effettivo	Euro 25.000,00
GIOVANNI ROSSI	Sindaco Effettivo	Euro 25.000,00

SEZIONE II: COMPENSI CORRISPO- STI

1.PREMESSA

La Politica di Remunerazione di Intercos, descritta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, così come la stessa Relazione sulla Remunerazione, sono le prime predisposte da Intercos in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e con il coinvolgimento del CNR.

Pertanto, i compensi rappresentati nella presente Sezione II e riferiti all'esercizio 2021 non sono stati corrisposti sulla base di una Politica di Remunerazione predisposta (e approvata dall'Assemblea) ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e la determinazione degli stessi è stata effettuata senza il coinvolgimento del CNR.

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

• nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro) dando evidenza della coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento;
• nella Seconda parte, mediante le tabelle allegate, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute, nonché i compensi previsti per gli altri DIRS.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti come previsto dall'art. 123-ter del TUF che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

I compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per gli altri DIRS sono invece rappresentati in forma aggregata.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Prima Sezione. Si precisa che la presente Sezione II contiene altresì informazioni sullo stato di attuazione dei piani di incentivazione Piano 2018-2022 e Piano 2022- 2024.

PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 2.

2.1PROPORZIONE TRA COMPENSI FISSI E VARIABILI CORRISPOSTI

Si riporta di seguito l'indicazione della proporzione tra i compensi di natura fissa e di natura variabile di competenza del 2021 del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli altri Amministratori Esecutivi e dei DIRS (per i DIRS si considera il pay-mix medio).

2.2 REMUNERAZIONE FISSA

2.2.1 Amministratori non investiti di particolari cariche e membri dei comitati endoconsiliari

In data 20 luglio 2021, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di fissare l'emolumento complessivo annuo lordo per il Consiglio di Amministrazione in Euro 3.005.000,00, delegando al Consiglio di Amministrazione stesso la determinazione dei singoli compensi, senza considerare la remunerazione variabile derivante dai piani di incentivazione che potranno essere approvati dalla Società e ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche eventuali ulteriori compensi e bonus ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, Codice Civile, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Sempre in data 20 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci come sopra specificato, ha determinato i singoli compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione (fatta eccezione per i consiglieri Nikhil Kumar Thukral, Ginevra Ott e Maggie Fanari, i quali hanno dichiarato di accettare di ricoprire la carica senza ricevere alcun emolumento), ivi inclusi, sentito il parere del Collegio Sindacale in carica a tale data, i compensi da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., ossia al Presidente Esecutivo Signor Dario Gianandrea Ferrari, all'Amministratore Delegato Dott. Renato Semerari e all'Amministratore Esecutivo Dott.ssa Ludovica Arabella Ferrari.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2021 ha, pertanto, preso atto della rinuncia da parte degli

Amministratori Nikhil Kumar Thukral, Ginevra Ott e Maggie Fanari a qualsiasi emolumento agli stessi spettante in ragione della carica ricoperta e, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, un emolumento annuo lordo di Euro 25.000,00, pro rata temporis, a ciascun amministratore, in aggiunta alle remunerazioni di natura variabile approvate dall'Assemblea dei Soci e di attribuire altresì:

• un compenso lordo annuo pari a Euro 20.000,00 al Lead Independent Director, Nikhil Srinivasan, aggiuntivo all'emolumento allo stesso corrisposto in qualità di Consigliere;
• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Nikhil Srinivasan, quale Presidente del CCR e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti del CCR, Michele Scannavini e Ciro Piero Cornelli, oltre la remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori;
• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Patrizia De Marchi quale Presidente del CNR e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti del CNR, Michele Scannavini e Ciro Piero Cornelli, oltre la remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori; e
• un compenso lordo annuo di Euro 15.000,00 a Michele Scannavini quale Presidente del Comitato OPC e un compenso lordo annuo di Euro 10.000,00 per gli altri componenti Patrizia De Marchi e Nikhil Srinivasan, oltre alla remunerazione attribuita alle suddette persone per la loro carica di amministratori.

2.2.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 20 luglio 2021, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci del 20 luglio 2021, ha determinato - con parere favorevole del Collegio Sindacale - di attribuire, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., al Presidente esecutivo Dario Gianandrea Ferrari un emolumento annuo pari a Euro 1.640.000,00 pro rata temporis, e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile allo stesso attribuite.

2.2.3 Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2021 è stato deliberato di attribuire:

• all'Amministratore Delegato Renato Semerari un emolumento annuo pari a Euro 800.000,00 (comprensivo degli importi corrisposti a fronte del Patto di Non Concorrenza); e
• all'Amministratore Esecutivo Ludovica Arabella Ferrari un emolumento annuo pari a Euro 315.000,00,

in entrambi i casi, pro rata temporis, e in ogni caso fatte salve le ulteriori remunerazioni di natura variabile agli stessi attribuite.

L'Amministratore Esecutivo Gianandrea Ferrari percepisce compensi ulteriori a quelli erogati da Intercos in quanto detiene cariche esecutive in altre società del Gruppo, quali Intercos Europe S.p.A. e Intercos Concept S.r.l., per un totale di Euro 190.000,00 (inclusi Euro 25.000,00 riconosciuti per la carica di amministratore di Intercos).

2.2.4 DIRS

Ai DIRS sono state erogate retribuzioni fisse, a livello aggregato, pari a Euro 1.451.910,39.

2.3 RETRIBUZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE

2.3.1 Amministratore Delegato ed Amministratori Esecutivi

Nell'anno 2021 sia l'Amministratore Delegato sia gli Amministratori Esecutivi hanno maturato l'incentivazione di breve termine STI, a fronte della performance conseguita al raggiungimento degli obiettivi previsti per le relative cariche, consuntivata sulla base del progetto di Bilancio per l'Esercizio 2021, che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che approva la Prima Sezione della presente Relazione.

In particolare, all'Amministratore Delegato saranno erogati compensi variabili annuali previsti per il 2021 in misura pari a Euro 466.986,37. L'evidenza del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati è riassunta nel seguente prospetto:

Con riferimento invece agli Amministratori Esecutivi saranno erogati i seguenti compensi variabili annuali previsti per il 2021:

• in misura pari a Euro 85.900,50 per quanto riguarda Ludovica Arabella Ferrari. L'evidenza del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati è riassunta nel seguente prospetto:

• Euro 31.729,50 per quanto riguarda Gianandrea Ferrari. L'evidenza del grado di raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati è riassunta nel seguente prospetto:

2.3.2 DIRS

I DIRS hanno maturato - sulla base del progetto di Bilancio relativo all'Esercizio 2021 - un compenso variabile annuale complessivo pari a Euro 408.977,50, equivalenti a un pay-out medio del 77%. Il raggiungimento medio complessivo degli obiettivi individuali finanziari è stato pari a circa il 97%.

2.4INCENTIVO VARIABILE DI LUNGO TERMINE – PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2018-2022

Nel corso del 2021, l'intervenuta Quotazione ha causato il vesting accelerato del Piano 2018-2022 al 31 dicembre 2021 e la verifica del ricorrere delle condizioni per l'assegnazione delle azioni è stata compiuta con riferimento a tale periodo anticipato. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2022, sulla base della verifica e della proposta del CNR, ha deliberato:

• un valore di EBITDA al 31 dicembre 2021 che ha determinato un livello di raggiungimento pari al 96,3% (peso 75%);
• un valore di PFN al 31 dicembre 2021 che ha determinato un livello di raggiungimento pari al 110,7% (peso 25%).

In funzione di tale delibera, il livello complessivo di maturazione Piano 2018-2022 è risultato pari a 94,83%, determinando per l'Amministratore Esecutivo Ludovica Arabella Ferrari la maturazione di 56.900 azioni ordinarie della Società che, in base al valore medio dei 30 giorni precedenti la data di maturazione, corrisponde a un incentivo pari a Euro 677.821,25; per l'Amministratore Esecutivo Gianandrea Ferrari la maturazione di 37.933 azioni ordinarie della Società che, in base al valore medio dei 30 giorni precedenti la data di maturazione, corrisponde a un incentivo pari a Euro 451.876,86.

Con riferimento ai DIRS, sulla base del livello di raggiungimento delle performance del Piano 2018-2022, come sopra descritto, è stata deliberata la maturazione di un numero aggregato di azioni ordinarie di Intercos pari a 203.891, che in base al valore medio dei 30 giorni precedenti la data di maturazione corrisponde a un incentivo aggregato pari a Euro 2.428.851,54.

In data 23 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, verificato il raggiungimento di certi obiettivi di EBITDA e PFN consolidati nel 2021, ha quindi deliberato, tra l'altro, di emettere, con effetto al 24 marzo 2022, n. 515.657 azioni della Società a valere sul predetto piano.

2.5 BENEFICI NON MONETARI

In linea con la Politica Retribuiva, per quanto riguarda il Presidente, l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi nonché i DIRS, nel corso del 2021 sono stati riconosciuti benefici non monetari, il cui valore è riportato nella Tabella 1.

2.6 BENEFICI NON MONETARI

Nel corso dell'esercizio di riferimento non sono state attribuite indennità o altri benefici agli amministratori e agli altri DIRS della Società per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

2.7 DEROGHE ALLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

Non sono state applicate deroghe alla Politica Retributiva.

2.8 MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

Nel corso dell'esercizio 2021, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili, del tipo malus ovvero restituzione di compensi variabili cd "clawback".

2.9 VARIAZIONE ANNUALE DELLE REMUNERAZIONI

Non vengono fornite informazioni di confronto, in quanto la Quotazione della Società è intervenuta nel corso dell'esercizio 2021 e non è pertanto possibile procedere nella rilevazione di variazioni annuali.

2.10 VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI NEL 2021

Si precisa che nella presente Sezione II non viene illustrato come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla medesima sezione, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 4, lett. b-bis) TUF, in quanto la Quotazione della Società è intervenuta il 2 novembre 2021 e nel corso del 2021 la Società non era tenuta a sottoporre al voto dell'assemblea, e non ha sottoposto all'approvazione dell'assemblea, la relazione ex art. 123-ter TUF.

Allo stesso modo, si precisa che nella presente Sezione II non viene data evidenza circa la coerenza con la Politica Retributiva, in quanto la Quotazione della Società è intervenuta il 2 novembre 2021 e nel corso del 2021 la Società non ha sottoposto la Politica Retributiva al voto dell'assemblea, poiché non tenuta.

SECONDA PARTE - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 3.

49 50 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 1				Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (€)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (A)	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefici non monetari (19)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Dario Gianandrea Ferrari	Presidente Esecutivo CdA	2021	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.640.000 (1)				20.600		1.660.600
(II) Compensi da controllate e collegate				109.494 (2)						109.494
(III) Totale				1.749.494				20.600		1.770.094
Renato Semerari	Amministratore Delegato	2021	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				383.333 (3)		466.986		7.992		858.312
(II) Compensi da controllate e collegate				416.667 (4)						416.667
(III) Totale				800.000		466.986		7.992		1.274.978
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo	2021	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				294.167 (5)		85.901		4.386		384.454	603.140
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				294.167		85.901		4.386		384.454	603.140
Gianandrea Ferrari	Amministratore esecutivo	2021	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000				1.492		26.492	402.094
(II) Compensi da controllate e collegate				165.000 (6)		31.730				196.730
(III) Totale				190.000		31.730		1.492		223.222	402.094
Nikhil Kumar Thukral	Consigliere	2021	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(7)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Michele Scannavini	Consigliere, Membro del CCR, Membro del CNR, Presidente dell'OPC	2021	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000	5.833 (8)					30.833
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000	5.833					30.833

51 52 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 1				Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (€)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (A)	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri	Partecipa	Benefici non monetari (19)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Nikhil Srinivasan	Consigliere e Lead Independent Director, Membro dell'OPC, Presidente del CCR	2021	31/12/2023			incentivi	zione agli utili
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				49.167	4.167 (9)					53.334
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				49.167	4.167					53.334
Ciro Piero Cornelli	Consigliere, Membro del CCR, Membro del CNR, Presidente dell'OPC	2021	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000	3.333 (10)					28.333
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000	3.333					28.333
Ginevra Ott	Consigliere	2021	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(7)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Patrizia De Marchi	Consigliere Membro dell'OPC Presidente del CNR	2021	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				4.167	4.167 (11)					8.334
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				4.167	4.167					8.334
Maggie Fanari	Consigliere	2021	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				(7)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Matteo Tamburini	Presidente del Collegio Sindacale	2021	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				21.667 (12)						21.667
(II) Compensi da controllate e collegate				15.000 (13)						15.000
(III) Totale				36.667						36.667

53 54 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 1				Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (€)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (A)	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefici non monetari (19)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Maria Maddalena Gnudi	Sindaco effettivo	2021	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.833 (14)						20.833
(II) Compensi da controllate e collegate				14.000 (15)						14.000
(III) Totale				34.833						34.833
Giovanni Rossi	Sindaco effettivo	2021	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				4.167 (16)						4.167
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				4.167						4.167
Monica Manzini	Sindaco supplente	2021	31/12/2023	(*)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Maurizio Nastri	Sindaco supplente	2021	31/12/2023	(*)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate				4.000 (17)						4.000
(III) Totale				4.000						4.000
Dirigenti con responsabilità strategica (5)	FORMA AGGREGATA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				885.539		336.826		52.100		1.274.465	2.218.153
(II) Compensi da controllate e collegate				566.372 (18)		109.152		4.625		680.149
(III) Totale				1.451.911		445.978		56.725		1.954.614	2.218.153

• (A) gli importi indicati sono stati calcolati e riportati secondo il criterio pro rata temporis a far data dall'1/01/ 2021 fino alla data del 2/11/2021, Data di Avvio delle Negoziazioni presso MTA, e da tale data fino al 31/12/2021
• (*) per la carica di Sindaco supplente non è attualmente previsto un compenso
• (1) compenso ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile, come deliberato dall'Assemblea del 12/02/2020 e confermato nell'Assemblea del 20/07/2021 di Intercos
• (2) compensi corrisposti al Dott. D. G. Ferrari da Intercos Paris in qualità di Gérant (€60.000) e da Intercos Europe in qualità di amministratore fino alla data del 15/12/2021 (€49.494,05)
• (3) di cui importo pro rata di €300.000 fino al 31/10/2021 come deliberato dall'Assemblea del 12/02/2020 e importo pro rata di €800.000 dal 2/11/2021, come deliberato dall'Assemblea del 20/07/2021 di Intercos
• (4) parte del compenso del Dott. Semerari fino al 10/2021 è stato corrisposto da Intercos Concept, per un totale di €416.666,63 come deliberato dall'Assemblea dell'11/02/2020
• (5) importo pro rata composto da: compenso di €290.000 fino al 31/10/2021 come deliberato dall'Assemblea del 12/02/2020 di Intercos e €315.000 dall'1/11/2021, come deliberato dall'Assemblea del 20/07/2021
• (6) emolumento corrisposto da Intercos Concept, come deliberato dall'Assemblea del 12/02/2020 di Intercos Concept
• (7) il Consigliere ha rinunciato al compenso
• (8) in aggiunta al compenso da Consigliere (come deliberato dalle Assemblee del 12/02/2020 e del 20/07/2021), importi pro rata deliberati dall'Assemblea del 20/07/2021, effettivi dal 2/11/2021: €10.000 come membro del CCR; €10.000 come membro del CNR; €15.000 come Presidente dell'OPC
• (9) in aggiunta al compenso da Consigliere, (come deliberato dalle Assemblee del 12/02/2020 e del 20/07/2021), importi pro rata deliberati dall'Assemblea del 20/07/2021, effettivi dal 2/11/2021: €20.000 come Lead Independent Director; €15.000 come Presidente del CCR; €10.000 come membro dell'OPC
• (10) in aggiunta al compenso da Consigliere, (come deliberato dalle Assemblee del 12/02/2020 e del 20/07/2021), importi pro rata come deliberati dall'Assemblea del 20/07/2021, effettivi dal 2/11/2021: €10.000 come membro del CCR; €10.000 come membro del CNR
• (11) in aggiunta al compenso da Consigliere (pro rata temporis come deliberato dall'Assemblea del 20/07/2021), importi pro rata effettivi dal 2/11/2021: €15.000 come Presidente CNR; €10.000 come membro dell'OPC
• (12) di cui importo pro rata temporis riferito al precedente compenso da sindaco effettivo, come deliberato dall'Assemblea in data 12/02/2020, e importo pro rata dal 2/11/2021 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale, come deliberato dall'Assemblea del 20/07/2021
• (13) compenso composto da €10.000 e €5.000 corrisposti per le cariche ricoperte rispettivamente in Intercos Europe (delibera dell'Assemblea del 29/04/2019 di Intercos Europe) e Cosmint (delibera dell'Assemblea dell'11/02/2020 di Cosmint)
• (14) di cui importo pro rata riferito al precedente compenso da sindaco effettivo, come deliberato dall'Assemblea in data 12/02/2020, e importo pro rata dal 2/11 per la carica di Sindaco effettivo, come da delibera dell'Assemblea del 20/07/2021
• (15) compenso composto da €10.000 e €4.000 corrisposti per le cariche ricoperte rispettivamente in Intercos Europe (delibera dell'Assemblea del 29/04/2019 di Intercos Europe) e Cosmint (delibera dell'Assemblea dell'11/02/2020 di Cosmint)
• (16) importo pro rata dal 2/11/2021 per la carica di Sindaco Effettivo, come deliberato dall'Assemblea del 20/07/2021
• (17) compenso la carica ricoperta in Cosmint, come deliberato dall'Assemblea dell'11/02/2020 di Cosmint
• (18) il compenso di un DIRS è stato convertito in Euro dalla valuta dollaro americano, al cambio medio 2021 di 1,1827
• (19) il valore può comprendere, inter alia, autovettura, polizze assicurative e previdenza complementare

57 58 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 3A										Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mer cato all'asse gnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Renato Semerari	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2022-2024 (20/07/2021)			150.000 Performance Shares	(1)	1/1/2022 - 31/12/24	17/11/2021	15,84
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo
(I) Compensi nella società che		LTI 2018-2022 (31/07/2018)									56.900 Performance Shares	€14,74 per azione (2)	603.140
redige il bilancio		LTI 2022-2024 (20/07/2021)			36.000 Performance Shares	(1)	1/1/2022 - 31/12/24	17/11/2021	15,84
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale													603.140
Gianandrea Ferrari	Amministratore esecutivo
(I) Compensi nella società che		LTI 2018-2022 (31/07/2018)									37.933 Performance Shares	€14,74 per azione (2)	402.094
redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate		LTI 2022-2024 (20/07/2021)			24.000 Performance Shares	(1)	1/1/2022 - 31/12/24	17/11/2021	15,84
(III) Totale													402.094

59 60 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(1) Fair value non disponibile in quanto il valore da accantonare secondo i principi contabili applicabili decorre dall'inizio del vesting del piano, che avviene nell'esercizio successivo a quello oggetto della presente Relazione

Tabella 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mer cato all'asse gnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Dirigenti con responsabilità strategica (5)	FORMA AGGREGATA
(I) Compensi nella società che		LTI 2018-2022 (31/07/2018)									203.891 Performance Shares	€14,74 per azione (2)	2.218.153
redige il bilancio		LTI 2022-2024 (20/07/2021)			156.000 Performance Shares	(1)	1/1/2022 - 31/12/24	17/11/2021	15,84
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale													2.218.153

(2) Valore normale del titolo Intercos nei 30 giorni precedenti il termine del vesting

61 62 INTERCOS GROUP RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
A	B	(1)	(2)			(3)			(4)
			Bonus dell'anno				Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora differiti
Renato Semerari	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI anno 2021	466.986
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			466.986
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI anno 2021	85.901
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			85.901
Gianandrea Ferrari	Amministratore esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate		STI anno 2021	31.730
(III) Totale			31.730
Dirigenti con responsabilità strategica (5)	FORMA AGGREGATA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI anno 2021	299.826						37.000 (xx)
(II) Compensi da controllate e collegate		STI anno 2021	109.152
(III) Totale			408.978						37.000

(xx) Bonus IPO

Schema N. 7-TER - Tabella 1

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (2020)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (2021)
Renato Semerari	Amministratore Delegato	Intercos	922.423		92.250	830.173
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore Esecutivo	Intercos	40.510			40.510
Dario Gianandrea Ferrari (per il tramite di DAFE 3000 S.r.l.)			216.700		216.700	0
Dario Gianandrea Ferrari (per il tramite di DAFE 3000 S.r.l. e DAFE 4000 S.r.l.)	Presidente esecutivo del CdA*	Intercos	29.452.874		2.001.916	27.450.958
Dario Gianandrea Ferrari (per il tramite di DAFE 5000 S.r.l.)			11.319.447			11.319.447

* Titolo e modalità del possesso delle azioni di Intercos S.p.A. detenute indirettamente da Dario Gianandrea Ferrari:

• dal 31.12.2020 al 31.12.2021 Dario Gianandrea Ferrari non ha detenuto direttamente azioni di Intercos S.p.A.;

• sono indicate nella tabella le azioni di Intercos S.p.A. detenute direttamente da Dafe 3000 S.r.l., la quale è controllata da Dario Gianandrea Ferrari;

• sono indicate nella tabella le azioni di Intercos S.p.A. detenute direttamente da Dafe 4000 S.r.l., la quale è controllata da Dafe 3000 S.r.l., a sua volta controllata da Dario Gianandrea Ferrari;

• sono indicate nella tabella le azioni di Intercos S.p.A. detenute direttamente da Dafe 5000 S.r.l., la quale è controllata da Dario Gianandrea Ferrari.

Schema N. 7-TER - Tabella 2 Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (2020)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (2021)
2	Intercos	81.020			81.020

Quadro 1, Sezione 1

Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari

Nome e Cognome o categoria	Carica	Data della delibera assem bleare	Tipologia di strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data as segna zione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mer cato all'as segna zione	Periodo di vesting
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo	LTI 2018-2022 (31/07/2018)	Azioni ordinarie Intercos	56.900 attribuibili (1)	01/09/ 2018		10,6	2018/2022 (2)
Gianandrea Ferrari	Amministratore esecutivo	LTI 2018-2022 (31/07/2018)	Azioni ordinarie Intercos	37.933 attribuibili (1)	01/09/ 2018		10,6	2018/2022 (2)
Dirigenti con responsabilità strategica	FORMA AGGREGATA	LTI 2018-2022 (31/07/2018)	Azioni ordinarie Intercos	203.891 attribuibili (1)	01/09/ 2018		10,6	2018/2022 (2)
Altri manager (12)	FORMA AGGREGATA	LTI 2018-2022 (31/07/2018)	Azioni ordinarie Intercos	216.933 attribuibili (1)	01/09/ 2018		10,6	2018/2022 (2)

(1) numero di azioni che saranno attribuite a marzo 2022 a seguito della delibera del CdA di Intercos

(2) il piano si è chiuso anticipatamente nel 2021 a seguito della quotazione di Intercos e pertanto il vesting si è concluso il 31/12/2021

Quadro 1, Sezione 2

Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: • del CdA di proposta per l'Assemblea

Nome e Cognome o categoria	Carica	Data della delibera assem bleare	Tipologia di strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data as segna zione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mer- cato all'as- segna- zione (€)	Periodo di vesting
Renato Semerari	Amministratore Delegato	LTI 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	150.000 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021		15,84	2022-2024
Ludovica Arabella Ferrari	Amministratore esecutivo	LTI 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	36.000 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021		15,84	2022-2024
Gianandrea Ferrari	Amministratore esecutivo	LTI 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	24.000 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021		15,84	2022-2024
Dirigenti con responsabilità strategica (5)	FORMA AGGREGATA	LTI 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	156.000 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021		15,84	2022-2024
Altri manager (24)	FORMA AGGREGATA	LTI 2022-2024 (20/07/2021)	Azioni ordinarie Intercos	285.000 potenzialmente attribuibili (1)	17/11/ 2021		15,84	2022-2024

(1) numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (01/01/2022-31/12/2024) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi al termine del triennio e ai termini e alle condizioni di cui al piano.

NOTE