Intercos — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

INFO GIOVNI 2020

intercos

G R O U P

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI INTERCOS S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2026

Punto n. 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, relative all'istituzione di un piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2026-2028". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito all'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Shares 2026-2028" (il "Piano") basato sull'assegnazione, a titolo gratuito, all'Amministratore Delegato di Intercos S.p.A. ("Intercos" o la "Società") e ai manager di Intercos o delle società da essa direttamente o indirettamente controllate (le "Società Controllate"), di un numero massimo di 659.600 diritti (i "Diritti") a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie della Società, nel rapporto di n. 1 (una) azione, con godimento regolare, per ogni n. 1 (un) Diritto maturato, subordinatamente al verificarsi di determinati obiettivi di performance e di sostenibilità.

In data 4 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato") del 20 febbraio 2026 ha approvato la proposta di adozione del "Piano di Performance Shares 2026-2028" sottoposto all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2026 (l'"Assemblea").

Il Piano rappresenta il primo ciclo più ampio piano di incentivazione di lungo termine equity based, articolato su 3 (tre) cicli triennali c.d. rolling (2026-2028, 2027-2029, 2028-2030) adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società in pari data.

Più precisamente, il Piano è riservato all'Amministratore Delegato, ruoli chiave, altri ruoli manageriali critici, key talents e aree organizzative di particolare focus del Gruppo Intercos—individuati o da individuarsi nominativamente dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, sentito il Comitato per quanto di competenza, tra i manager della Società o di Società controllate che occupano posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali del Gruppo Intercos.

Lo scopo del Piano è quello di continuare a disporre di uno strumento in grado di: (i) legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi di Intercos, ai risultati economici conseguiti dalla Società e al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale; (ii) elaborare una politica di incentivazione variabile di medio-lungo termine allineata alle pratiche di mercato, al fine di trattenere le figure chiave; (iii) garantire la sostenibilità della performance di medio-lungo periodo della Società, stimolando comportamenti fidelizzanti ad aumentarne il valore complessivo; (iv) incentivare l'allineamento degli interessi del Management a quelli degli azionisti in un'ottica di creazione di valore.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari — individuati dal Consiglio di Amministrazione, o dal soggetto da questo delegato, sentito il Comitato, per quanto di competenza — del Diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie di Intercos subordinatamente al raggiungimento di specifici valori minimi di almeno uno degli obiettivi di performance o di sostenibilità previsti dal Piano al termine del periodo di vesting avente durata dal 1° gennaio 2026 al 31 dicembre 2028 (il "Periodo di Vesting"), a condizione che alla data di attribuzione delle azioni,

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sia in essere il rapporto tra il Beneficiario e la Società o, a seconda del caso, la Società Controllata (salve le ipotesi di good leaver). Gli obiettivi di performance del Piano da raggiungersi da parte della Società a livello consolidato alla fine del Periodo di Vesting sono costituiti dall'obiettivo basato sull'EBITDAA adjusted (misurato con riferimento all'ultimo esercizio del Periodo di Vesting) e sul Total Shareholder Return relativo. L'obiettivo di sostenibilità del Piano da raggiungersi da parte della Società alla fine del Periodo di Vesting è costituito dall'obiettivo basato sulla riduzione delle emissioni relative di CO2– Scope I e Scope II equivalenti secondo SBTi.

Gli obiettivi di performance e l'obiettivo di sostenibilità sono fra loro indipendenti.

Il Piano prevede un vincolo di intrasferibilità delle azioni attribuite a ciascun Beneficiario avente durata di 12 mesi a partire dalla data di effettiva consegna delle stesse (ad esclusione delle azioni attribuite ai Beneficiari appartenenti al cluster dei ruoli identificati come Key Talent e di coloro che appartengono a Funzioni di particolare focus). Si ritiene che il Periodo di Vesting triennale, unitamente al vincolo di intrasferibilità, nonché il termine di scadenza del Piano siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione di lungo periodo e fidelizzazione dei Beneficiari.

A servizio del Piano saranno utilizzate: (i) con riferimento ai Beneficiari che siano Amministratori di Intercos o delle Società Controllate, massime n. 112.200 azioni ordinarie proprie di Intercos oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 c.c. (e sull'autorizzazione alla disposizione di cui all'art. 2357-ter c.c.), concessa di volta in volta dall'Assemblea della Società; e (ii) con riferimento ai Beneficiari che siano prestatori di lavoro dipendente di Intercos o delle Società Controllate, azioni rinvenienti dall'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2349 c.c., che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci - quale punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria - del prossimo 16 aprile 2026, per un importo massimo di nominali Euro 64.266,91 e per massime n. 547.400 azioni.

La proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei Soci quale punto n. 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria, e la proposta di aumento di capitale ex art. 2349 c.c. a servizio del Piano, unitamente alla descrizione dei relativi termini e condizioni, sono illustrate da apposite relazioni illustrative che verranno messe a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.intercos-investor.com, nella Sezione "Governance", nonché presso il meccanismo di stoccaggio nei termini di legge e di regolamento, alle quali si rinvia per ogni maggiore informazione di dettaglio.

Si precisa che le motivazioni che la Società si propone di raggiungere con l'adozione del Piano, nonché gli elementi dello stesso sono in linea con la Politica di Remunerazione 2026 sottoposta al voto vincolante della prossima Assemblea dei Soci quale punto n. 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Per informazioni in merito alle caratteristiche fondamentali del Piano – e in particolare, a titolo esemplificativo, in merito ai destinatari del Piano, alle modalità e alle clausole di attuazione del

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Piano medesimo, ivi inclusi gli obiettivi di performance, e al vincolo di intrasferibilità delle azioni – si rinvia al Documento Informativo allegato alla presente Relazione e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, in conformità alle indicazioni contenute nello schema n. 7 dell'allegato 3A al Regolamento medesimo.

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Alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Intercos S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato “Piano di Performance Shares 2026-2028” avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) illustrate nel Documento Informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al “Piano di Performance Shares 2026-2028”, e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere indicato nel Documento Informativo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, incluso ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di diritti da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei diritti ai Beneficiari che siano anche amministratori di Intercos (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. L'adozione del regolamento del “Piano di Performance Shares 2026-2030” e ogni relativa modifica e/o integrazione sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale."

Agrate Brianza, 4 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dario Gianandrea Ferrari