Intercos — Audit Report / Information 2021

Apr 7, 2022

INTERCOS S.p.A.

Sede in Milano - Piazza Generale Armando Diaz, 1 Capitale Sociale Euro 11.238.377 interamente versato. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 D.LGS. N. 58/1998

Signori Azionisti,

la presente relazione (nel seguito anche solo la "Relazione") illustra le attività svolte dal Collegio Sindacale (nel seguito anche solo il "Collegio") di Intercos S.p.A. (nel seguito anche solo la "Società"). Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, nonché secondo i Principi di Comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e le indicazioni del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A., e di cui riferiamo con la presente Relazione, redatta tenuto anche conto delle raccomandazioni fornite dalla Consob con Comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Si ricorda che le azioni della Società sono quotate dal 2 novembre 2021 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") - sul mercato azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Euronext - Milan (rispettivamente, "Euronext - Milan" e la "Quotazione") e lo scrivente Collegio è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 20 luglio 2021, è entrato in carica a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Si precisa che il Collegio ha proceduto, con esito positivo, alla verifica dei requisiti di indipendenza, professionalità, diversità, competenza e limiti al cumulo degli incarichi dei propri componenti, con riferimento all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e a quanto disposto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, dandone informativa al Consiglio di Amministrazione della Società.

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Ciò premesso, il Collegio Sindacale, avuto riguardo alle modalità con cui si è svolta l'attività di propria competenza nel corso dell'esercizio in esame, dà

atto che l'organo di controllo:

• ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; ha acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di propria competenza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società e dei sistemi di controllo interno e amministrativo-contabile, mediante indagini dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate, scambi di dati e di informazioni rilevanti dai responsabili delle principali funzioni aziendali interessate nonché dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dalla società incaricata della revisione legale dei conti E& Y S.p.A .;
• ha partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio in parola ed ottenuto dagli Amministratori tempestive ed esaustive informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, secondo le disposizioni di legge e di statuto e ha sempre partecipato, tramite uno o più dei suoi componenti, alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato Nomine e Remunerazione;
• ha vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di competenza, del sistema del controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha svolto tutte le funzioni previste dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, anche mediante periodici incontri con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con i responsabili delle Funzioni Internal Audit e Risk Management e con i responsabili della società incaricata della revisione legale dei conti E& Y S.p.A .;
• ha ricevuto dalla società di revisione E&Y S.p.A. la Relazione prevista dall'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dall'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, emessa in data odierna, riguardante i bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021, nelle quali la società di revisione ha formulato un giudizio positivo, senza rilievi né richiami di informativa, evidenziando gli aspetti chiave della revisione contabile;
• ha ricevuto dalla società di revisione E&Y S.p.A. la Relazione Aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo n. 537/2014, emessa in data odierna, dalla quale non emergono aspetti significativi da segnalare, di aver ricevuto in allegato alla Relazione Aggiuntiva la conferma annuale dell'indipendenza della Società di revisione ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lett. a) del Regolamento UE e che di tale Relazione Aggiuntiva curerà la trasmissione al Consiglio di Amministrazione;
• ha monitorato ai sensi dell'art. 149 comma 1 lett. d) del D.Lgs. n. 58/1998 la funzionalità del sistema di controllo sulle società partecipate e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998;
• ha monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina e, dalla Relazione - che è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2022 - ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 marzo 2022;
• ha vigilato sulla conformità della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai principi di cui al Regolamento della Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sul rispetto della procedura medesima;
• ha acquisito dagli organi di controllo delle società controllate adeguati elementi informativi sugli aspetti ritenuti più rilevanti nell'espletamento del loro incarico e ha verificato l'assenza di aspetti rilevanti che gli organi di controllo delle società controllate avessero da comunicare;
• ha verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nonché dei relativi documenti di corredo, nei quali viene dato conto, fra l'altro, delle informazioni di cui alla regolamentazione emanata in via congiunta da Banca d'Italia, Consob e Isvap;
• ha vigilato sull'adeguatezza delle metodologie e dei processi impiegati per la predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, oltre che sull'assolvimento degli obblighi di legge in merito alla sua redazione e pubblicazione, ivi compreso il rilascio da parte della società di revisione E&Y S.p.A. della relazione ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016;
• ha valutato positivamente l'adeguatezza di tutte le procedure, i processi e le strutture che hanno curato la produzione, la rendicontazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni consolidate di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016;
• ha accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment test posto in essere per accertare l'esistenza di eventuali perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio assoggettabili a tale procedura;
• ha verificato che la Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di C Amministrazione risulti conforme alle leggi ed ai regolamenti vigenti e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione.

All'esito dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza, né abbiamo proposte da formulare in ordine al Bilancio, alla sua approvazione e alle materie di nostra competenza.

Si precisa che, con riferimento alle vicende inerenti la pandemia da virus COVID-19, il Collegio Sindacale ha acquisito dal management della Società informazioni comprovanti l'attuazione di tutte le misure previste per la protezione della salute e della sicurezza dei lavoratori.

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Nel seguito, sono elencate le specifiche indicazioni da fornire con la presente Relazione secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e i suoi successivi aggiornamenti.

• 1. Il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, constatando la loro conformità alla legge ed allo statuto sociale. Abbiamo altresì ottenuto informazioni e ci siamo assicurati che le operazioni deliberate elo poste in essere non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte o in potenziale conflitto di interesse o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Di dette operazioni gli Amministratori forniscono adeguata informativa nella Relazione sulla Gestione, cui si fa rinvio.
• 1. Non è emersa l'esistenza di operazioni poste in essere dalla Società con soggetti terzi, con società del gruppo o con parti correlate, che possano definirsi atipiche o inusuali da menzionare nella presente Relazione. Ci sono state fornite adeguate informazioni sulle

operazioni infragruppo e con parti correlate. In base alle informazioni acquisite, abbiamo accertato che tali operazioni siano conformi alla legge e allo statuto, siano rispondenti all'interesse sociale e non siano suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e alla completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed alla tutela degli azionisti di minoranza. Di tali operazioni sono forniti idonei dettagli patrimoniali ed economici nei documenti a corredo del bilancio. Le verifiche periodiche ed i controlli svolti presso la Società non hanno evidenziato l'effettuazione di operazioni atipiche e/o inusuali.

• 1. Nella Relazione sulla Gestione e nelle Note esplicative ai prospetti contabili separato e consolidato, gli Amministratori forniscono adeguata informativa sulle principali operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio sociale.
• 1. La società incaricata della revisione legale dei conti ha emesso, in data odierna, le relazioni in ordine alla revisione contabile di cui agli artt. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e 10 del Regolamento UE n. 537/2014 relative al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2021, comprendenti anche il giudizio di coerenza previsto dall'art. 14, comma 2, lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010 e dall'art. 123 bis, comma 4, D.Lgs. n. 58/1998, senza rilievi o richiami di informativa, nonché le indicazioni e le attestazioni richieste dall'art. 14, comma 2, D.Lgs. n. 39/2010, dall'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014, nonché dall'art. 4 del Regolamento CONSOB di attuazione del D.Lgs. n. 254/16.
• 1. In relazione alle previsioni introdotte dal D. Lgs. 135/2016 in adesione al regolamento UE 537/2014 sul tema, il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio ha provveduto alla preventiva analisi ed eventuale autorizzazione di ogni incarico conferito dalla Società e dalle sue controllate a E&Y S.p.A. o a società della sua rete professionale. I corrispettivi di tali incarichi risultano adeguati alla dimensione ed alla complessità dei lavori effettuati e non appaiono in ogni caso idonei ad incidere sull'indipendenza e sull'autonomia dei revisori nello svolgimento delle proprie funzioni di revisione legale dei conti.
• 1. La Società ha conferito alla società di revisione l'incarico relativo all'emissione per il periodo 2021-2029 della attestazione sulla conformità delle informazioni fornite nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016. In relazione a quanto sopra, il Collegio Sindacale dà atto di aver verificato e

monitorato l'indipendenza della società di revisione ritenendo che i corrispettivi richiesti risultino adeguati alla dimensione e alla complessità dei servizi resi e che non appaiano, in ogni caso, idonei ad incidere sull'indipendenza e sull'autonomia dei revisori nello svolgimento delle loro funzioni.

• 1. Nel corso dell'esercizio 2021, non sono pervenute denunce di cui all'art. 2408 del Codice Civile.
• 1. Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri di legge e le attestazioni richieste. Il contenuto di tali pareri non è risultato in contrasto con le deliberazioni successivamente assunte dal Consiglio di Amministrazione.
• 1. Il Collegio non ha conoscenza di esposti di cui riferire nella presente Relazione.
• 1. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 11 (undici) volte, di durata media di 1 h e 30 minuti ciascuna. La società ha istituito i seguenti comitati interni, sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023:
  2. (i) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione,
  3. (ii) il Comitato Controllo e Rischi,
  4. (iii) il Comitato Parti Correlate,

Sebbene la Quotazione sia intervenuta recentemente, si precisa, per completezza, che dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e sino alla Data della Relazione:

• il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 4 (quattro) volte con la regolare partecipazione dei suoi membri. Due di tali riunioni si sono svolte nell'esercizio in corso in data 14 marzo 2022 e 21 marzo 2022.

• il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito tre (3) volte con la regolare partecipazione dei suoi membri. Due di tali riunioni si sono svolte nell'esercizio in corso in data 11 marzo 2022 e 21 marzo 2022. Le sedute hanno avuto ad oggetto:

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Collegio Sindacale si è riunito n. 6 volte con la regolare partecipazione dei membri. Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata media di 4 ore.

1. Il Collegio Sindacale non ha particolari osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, che appaiono essere stati costantemente osservati, e sull'adeguatezza della struttura organizzativa, di cui è stata riscontrata l'idoneità al soddisfacimento delle esigenze gestionali e di controllo sull'operatività aziendale. Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti, gli istituti e le prassi di governance adottati dalla Società costituiscano nel complesso un presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa. L'Organo di controllo ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica.

2. 1. Il sistema di controllo interno è apparso adeguato alle caratteristiche dimensionali e gestionali della Società, come accertato anche nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi alle quali almeno un membro del Collegio Sindacale ha partecipato. Il Responsabile della funzione di Internal Auditing, anche mediante la partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale, ha garantito il collegamento funzionale ed informativo sulle modalità di svolgimento dei propri compiti istituzionali di controllo e sugli esiti delle attività di verifica svolte in conformità al piano di audit. Il collegamento funzionale e informativo tra il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 è stato assicurato sia attraverso il periodico scambio di flussi informativi sia dal fatto che il responsabile della funzione di Internal Auditing riveste anche il ruolo di componente dell'Organismo di Vigilanza.
3. 1. Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2021 sono state rese le attestazioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5 del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 81ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, le quali non evidenziano aspetti di rilievo. Il Dirigente preposto non ha segnalato, nell'ambito degli scambi informativi con il Collegio Sindacale, carenze nei processi operativi e di controllo tali da poter incidere sulla adeguatezza delle procedure amministrativo contabili e sulla loro corretta applicazione ai fini dell'informativa finanziaria.
4. 1. Il Collegio Sindacale, non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate alla Società in qualità di Capogruppo volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
5. 1. Nel corso dei periodici scambi di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e la società di revisione E&Y S.p.A., non sono emersi ulteriori aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.
6. 1. La Società ha aderito in maniera sostanziale alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina così come aggiornato e modificato nel corso del tempo dal Comitato per la Corporate Governance ed ha formulato un proprio codice di autodisciplina. La Società ha illustrato il proprio modello di governo societario nell'apposita Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e delle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento. Per quanto di nostra competenza, abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal sopra richiamato Codice di Autodisciplina, come adottate dalla Società, curando, fra l'altro, che nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari venissero esposti gli esiti della periodica verifica del Collegio Sindacale in merito alla sussistenza, in capo ai componenti dello stesso Collegio Sindacale, dei requisiti di indipendenza, determinati in base ai medesimi criteri previsti con riferimento agli Amministratori. La Società ha adottato, implementato e tenuto aggiornato un "Modello Organizzativo" di comportamento e regolamentazione dell'attività ed ha provveduto alla costituzione dell'Organismo di Vigilanza previsto dal D. Lgs. n. 231/2001. La Società ha inoltre adottato un Codice Etico di comportamento. Si dà atto, inoltre, che la Società ha approvato un'adeguata Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e privilegiate e il Codice di Comportamento in materia di internal dealing, in conformità con la vigente normativa in materia di market abuse.
7. 1. L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale si è svolta nel corso dell'esercizio 2021 con carattere di normalità e, da essa, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da rilevare in questa sede.
8. 1. il Presidente del Collegio Sindacale di Intercos è anche presidente del Collegio sindacale di Intercos Europe S.p.A. e di Cosmint S.p.A. Questo ha consentito lo scambio di informazioni previsto dall'art. 151, 2° comma, del D.Lgs. n. 58/1998, per ottenere informazioni in merito all'attività di vigilanza dai medesimi svolta nel corso dell'esercizio 2021, ai sistemi di amministrazione e controllo adottati e all'andamento dell'attività sociale. Da detti scambi informativi non sono emerse segnalazioni, né sono emersi fatti, tali da dover essere menzionati nella presente Relazione.
9. 1. A compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, non abbiamo proposte da formulare ai sensi dell'art. 153, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998 in ordine al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, alla sua approvazione e alle materie di nostra competenza, così come nulla abbiamo da osservare sulla proposta di destinare l'utile d'esercizio, pari ad Euro 19.624.260, a riserva di utili a nuovo.

Milano, 06/04/2022

Il Collegio Sindacale

dott. Matteo Tamburini - Presidente del Collegio Sindacale dott.ssa Maddalena Gnudi - Sindaco Effettivo dott. Giovanni Rossi- Sindaco Effettivo (