Intercos — AGM Information 2024

Mar 1, 2024

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DI INTERCOS S.P.A.

I Signori Azionisti di Intercos S.p.A. ("Intercos" o la "Società") sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria, per il giorno 11 aprile 2024, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, in unica convocazione, alle ore 10:00.

La Società – in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020 e successive modifiche e integrazioni (il "Decreto") - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento degli Azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il "TUF"), senza partecipazione fisica degli stessi.

Le modalità di tenuta dell'Assemblea potranno essere integrate, modificate e comunicate con congruo anticipo.

L'assemblea sarà chiamata a deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo:
  • 1.1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Intercos al 31 dicembre 2023 e presentazione della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 1.2. Proposta in merito alla destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 2.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  • 2.2. Deliberazioni sulla "Seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • 3.1. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.2. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.3. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • 3.4. Determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale:
  • 4.1 Nomina dei componenti e del Presidente del Collegio Sindacale;
  • 4.2 Determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.
• 5. Deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, relative all'istituzione di un piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026". Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 6. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 e relative disposizioni di

attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Proposta di aumento di capitale sociale, in via gratuita e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., per un importo di massimi Euro 40.800, mediante emissione di massime n. 340.000 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare ai dipendenti del Gruppo Intercos beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2024-2026", mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad Euro 11.300.256,00 ed è rappresentato da numero 96.257.950 azioni ordinarie senza valore nominale espresso. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto, salve le azioni con riferimento alle quali è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto (nel rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione). Alla data del presente avviso la Società non possiede azioni proprie. Sul sito internet della Società (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

L'art. 6 dello Statuto disciplina il voto maggiorato, con la conseguenza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 120, comma 1, del TUF, per capitale sociale si dovrà intendere il numero complessivo dei diritti di voto. A seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a n. 127.065.063. Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance"). La Società, ai sensi dell'art. 6, paragrafo 6.2 dello Statuto, aggiornerà l'Elenco Speciale (ove occorrendo) entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista e, in ogni caso, entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (record date), vale a dire entro il 3 aprile 2024.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 2 aprile 2024 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea; la comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2024); resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, come da ultimo prorogato, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sarà consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società.

Conseguentemente, la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in via Lorenzo Mascheroni n. 19, Milano (il "Rappresentante Designato") – di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno, pertanto, conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso

Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società (www.intercosinvestor.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (9 aprile 2024) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Segretario della riunione incaricato e il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) potrà avvenire mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni ai numeri 02/46776826 02/46776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli Azionisti possono porre domande su quanto posto all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata amministrazione@pec.intercos.it.

Le domande dovranno essere presentate entro sette giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea, ossia entro il 2 aprile 2024, e dovranno essere corredate dai dati anagrafici dell'Azionista (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla relativa comunicazione dell'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Post-Trading"); la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (record date), vale a dire entro il 5 aprile 2024; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Alle domande pervenute entro la giornata del 2 aprile 2024 la Società, verificata la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, darà risposta prima dell'Assemblea, in deroga al termine minimo previsto ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF, almeno tre giorni prima dell'Assemblea, e quindi entro l'8 aprile 2024, pubblicando le risposte sull'apposita sezione del proprio sito internet (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Diritto all'integrazione dell'ordine del giorno e alla presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro l'11 marzo 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da loro stessi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulla materia all'ordine

del giorno. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste o della presentazione di ulteriori proposte è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 27 marzo 2024. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le integrazioni dovranno pervenire alla Società entro il termine di cui sopra presso la sede legale della Società (Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 1) ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata amministrazione@pec.intercos.it, e dovranno essere corredate da una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero sulla motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Provvedimento Post Trading attestante la titolarità delle azioni in capo ai soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 27 marzo 2024, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 28 marzo 2024, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob. Al riguardo si rammenta che, con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel 1% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.

Le liste dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità:

• trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.intercos.it, entro domenica 17 marzo 2024, unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori, ovvero
• consegna presso la sede sociale, in Agrate Brianza (MB), Via G. Marconi 84, alla c.a. dell'Avv. Maria D'Agata, Group General Counsel, nei giorni lavorativi, entro le ore 18:00 del 15 marzo 2024.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società – e, pertanto, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 21 marzo 2024 – l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, mediante invio alla Società medesima (da parte dell'intermediario abilitato) della

comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento Post Trading. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Si precisa che in vista del rinnovo il Consiglio di Amministrazione uscente ha espresso agli Azionisti il proprio orientamento sulla dimensione e sulla composizione del nominando Consiglio, anch'esso contenuto alla relazione illustrativa predisposta sullo specifico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea e che gli azionisti che hanno diritto di presentare le liste sono invitati a visionare.

Per maggiori informazioni circa la composizione, le modalità e i termini, nonché sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste si rinvia a quanto più diffusamente descritto nella Relazione Illustrativa degli amministratori sul terzo punto all'ordine del giorno e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Si invitano gli Azionisti che presentino: (i) una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata amministrazione@pec.intercos.it – le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in particolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione, nonché del compenso annuale), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste; (ii) una "lista di minoranza", a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la nomina dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio fra i generi pro tempore vigente e delle altre disposizioni applicabili in materia.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista, la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob. Al riguardo si rammenta che, con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel 1% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo di controllo della Società.

Le liste dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità:

• trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.intercos.it entro domenica 17 marzo 2024, unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori, ovvero
• consegna presso la sede sociale, in Agrate Brianza (MB), Via G. Marconi 84, alla c.a dell'Avv. Maria D'Agata, Group General Counsel, nei giorni lavorativi, entro le ore 18:00 del 15 marzo 2024.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società – e, pertanto, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 21 marzo 2024 – l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, mediante invio alla Società medesima (da parte dell'intermediario abilitato) della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento Post Trading. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (17 marzo 2024) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), ossia entro (e non oltre) il 20 marzo 2024 (la

"Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia lo 0,5% del capitale sociale.

Per maggiori informazioni circa la composizione, le modalità e i termini, nonché sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste, si rinvia a quanto più diffusamente descritto nella Relazione degli amministratori sul quarto punto all'ordine del giorno che include l'orientamento espresso dal Collegio Sindacale uscente sulla composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale che gli azionisti che hanno diritto di presentare le liste sono invitati a visionare.

Si invitano gli Azionisti che presentino: (i) una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata amministrazione@pec.intercos.it – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di controllo (compensi) con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste; (ii) una "lista di minoranza", a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

*** *** ***

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative e le proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione relative a ciascun punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e straordinaria, le liste presentate dagli Azionisti per il rinnovo degli organi sociali, nonché il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e dell'art. 114-bis del TUF, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 1), sul sito internet della Società (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti"), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e con le altre modalità e secondo le tempistiche previste ai sensi della normativa applicabile.

Inoltre, almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 27 marzo 2024, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti ed all'art. 15 comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede legale della Società.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (consultabile sul sito ) e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" (in data 2 marzo 2024).

Agrate Brianza (MB), 1° marzo 2024

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dario Gianandrea Ferrari