Intercos — AGM Information 2023

Apr 28, 2023

COMUNICATO STAMPA

INTERCOS S.P.A.:

L'ASSEMBLEA DI INTERCOS APPROVA, IN SEDE ORDINARIA, IL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31.12.2022 E LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO E, IN SEDE STRAORDINARIA, L'AUMENTO DI CAPITALE GRATUITO A SERVIZIO DEL NUOVO PIANO DI INCENTIVAZIONE.

• Approvato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022

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• Approvata la distribuzione di un dividendo unitario di Euro 0,16622 al lordo delle ritenute di legge per ciascuna azione avente diritto
• Approvata la Politica in materia di remunerazione 2023 e la "Seconda Sezione" della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998
• Approvato il piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025"
• Approvata l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie
• Approvato l'aumento di capitale gratuito a servizio del "Piano di Performance Shares 2023-2025"

Agrate Brianza, 28 aprile 2023 – Intercos S.p.A., (ICOS.MI) ("Intercos" o la "Società"), comunica che l'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data odierna, sotto la Presidenza di Dario Gianandrea Ferrari, ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, così come da progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2023, che chiude con un utile di esercizio pari ad Euro 5.201.541, e la proposta di destinare il predetto utile netto di esercizio (i) per Euro 118.013 a riserva legale; e (ii) per Euro 5.083.528 agli azionisti, a titolo di dividendo.

Inoltre, tenuto conto che è presente in bilancio la "Riserva utili portati a nuovo" per l'importo complessivo di Euro 82.109.654, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta di distribuzione un dividendo unitario di Euro 0,16622, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione avente diritto e così per complessivi massimi Euro 16.000.000, a valere, per l'importo di Euro 10.916.472, sulla "Riserva utili portati a nuovo" e, per l'importo di Euro 5.083.528, sull'utile di esercizio 2022, con data di stacco della cedola n. 1 il giorno 08/05/2023, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") (record date) il 09/05/2023 e data per il pagamento del dividendo il 10/05/2023.

La medesima Assemblea ha, altresì, preso atto del bilancio consolidato del Gruppo Intercos al 31 dicembre 2022, che ha chiuso l'esercizio con un utile netto consolidato pari ad Euro 44.993.334, e con un utile netto rettificato consolidato pari ad Euro 51.258.255, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Intercos al 31 dicembre 2022 redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

L'Assemblea, in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF, ha, inoltre, approvato, con deliberazione vincolante, la politica della Società in materia di remunerazione 2023 dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche avente durata annuale, nonché, con deliberazione non vincolante, la "Seconda Sezione" della Relazione sulla politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

L'Assemblea ha altresì approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'istituzione di un nuovo piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025", rivolto all'Amministratore Delegato di Intercos e ai manager di Intercos o delle società da essa direttamente o indirettamente controllate e basato sull'assegnazione (a titolo gratuito) di diritti a ricevere, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie di Intercos subordinatamente al verificarsi di determinati obiettivi di performance e di sostenibilità, conferendo al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al predetto piano.

L'Assemblea ha, inoltre, deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, secondo le modalità proposte nella Relazione del Consiglio di Amministrazione.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire: (i) il sostegno della liquidità ed efficienza del mercato; (ii) la costituzione di un c.d. "magazzino titoli"; (iii) l'utilizzo delle azioni proprie quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; (iv) l'impiego delle azioni proprie a servizio di piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant), nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti, ivi incluso il piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025".

L'autorizzazione prevede l'acquisto anche in più tranche, di azioni ordinarie di Intercos, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Intercos di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 3% del capitale sociale e, dunque, nel limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data dell'autorizzazione, detto limite è, infatti, fissato in un quinto del capitale sociale a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.).

La durata dell'autorizzazione all'acquisto delle azioni ordinarie proprie è pari a 18 mesi a decorrere dalla data odierna mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie è stata autorizzata senza limiti temporali.

Gli acquisiti potranno essere effettuati ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto e fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto, nel rispetto, in ogni caso, dei limiti e delle condizioni relativi alle negoziazioni stabiliti dall'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, per quanto applicabili.

Si precisa, alla data odierna, Intercos non detiene azioni ordinare proprie e le società dalla stessa controllate non detengono azioni Intercos.

In sede straordinaria, l'Assemblea di Intercos ha approvato l'aumento di capitale, in via gratuita e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 c.c., da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, per un importo di massimi Euro 34.782, mediante emissione di massime n. 289.850 azioni ordinarie della Società, senza valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a favore di dipendenti del Gruppo Intercos beneficiari del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025" approvato dall'odierna Assemblea ordinaria, con imputazione a capitale, per ciascuna nuova azione emessa, di un importo pari al valore nominale implicito delle azioni della società in circolazione al momento dell'emissione delle nuove azioni, mediante utilizzo di un corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'assegnazione delle azioni, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal predetto piano di incentivazione. L'Assemblea straordinaria ha, altresì, proceduto alla modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale per recepire la delibera di aumento del capitale.

Il rendiconto sintetico delle votazioni, il verbale della riunione assembleare e lo statuto aggiornato verranno resi disponibili sul sito internet della Società (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance") nei termini di legge.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO PER LA REDAZIONE DEI DOCUMENTI SOCIETARI

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Il Dott. Pietro Oriani, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dichiara – ai sensi del comma 2, articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza") - che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet www.intercos-investor.com e su .

Intercos Group

Intercos è uno dei principali operatori business to business a livello globale nella creazione, produzione e commercializzazione di prodotti cosmetici (Make-up) e per il trattamento della pelle (Skincare) oltre che per il trattamento dei capelli e del corpo (Hair&Body), destinati ai principali marchi nazionali e internazionali, ai marchi emergenti, nonché ai retailer attivi nel mercato della cosmesi e, più in generale, del beauty. Fondato nel 1972 da Dario Ferrari, Intercos annovera tra i suoi maggiori clienti i principali marchi dell'industria cosmetica, può contare su un organico di circa 6.400 risorse, 11 centri di ricerca, 16 stabilimenti produttivi e 16 uffici commerciali dislocati in tre continenti. Intercos da 50 anni interpreta la bellezza, creando prodotti cosmetici e ponendosi quale trend setter in grado di prevedere, anticipare e influenzare le nuove tendenze del mondo della cosmesi, soddisfacendo così le richieste di tutte le tipologie di clienti con prodotti per tutte le fasce di prezzo.

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