Intercos — AGM Information 2022

Mar 29, 2022

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DI INTERCOS S.P.A.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020, come da ultimo prorogato dall'art. 3, del Decreto Legge 228/2021 (convertito dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15) (il "Decreto"), Intercos S.p.A. ("Intercos" o la "Società") ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il "TUF").

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per il giorno 29 aprile 2022, alle ore 14:30, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:

• 1.1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Intercos al 31 dicembre 2021 e presentazione della dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1.2. Proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • 2.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  • 2.2. Deliberazioni sulla "Seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad Euro 11.300.256,00 ed è rappresentato da numero 96.257.950 azioni ordinarie senza valore nominale espresso. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto, salve le azioni con riferimento alle quali è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto (nel rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione). Alla data del presente avviso la Società non possiede azioni proprie. Sul sito internet della Società (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

L'art. 6 dello Statuto disciplina il voto maggiorato, con la conseguenza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 120, comma 1, del TUF, per capitale sociale si dovrà intendere il numero complessivo dei diritti di voto. A seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a n. 135.028.355. Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance"). La Società, ai sensi dell'art. 6, paragrafo 6.2 dello Statuto, aggiornerà l'Elenco Speciale (ove occorrendo) entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista e, in ogni caso, entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (record date), vale a dire entro il 21 aprile 2022.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 20 aprile 2022 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea; la comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2022); resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società.

Conseguentemente, la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in via Lorenzo Mascheroni n. 19, Milano (il "Rappresentante Designato") – di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società (www.intercosinvestor.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (27 aprile 2022) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Segretario della riunione incaricato e il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02/46776829 02/46776826 02/46776814 02/46776834 02/46776811 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità legate all'attuale situazione epidemiologica da Covid-19 e dei suoi sviluppi.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli Azionisti possono porre domande su quanto posto all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata amministrazione@pec.intercos.it.

Le domande dovranno essere presentate entro sette giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea, ossia entro il 20 aprile 2022, e dovranno essere corredate dai dati anagrafici dell'Azionista (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla relativa comunicazione dell'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"); la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (record date), vale a dire entro il 23 aprile 2022; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Alle domande pervenute entro la giornata del 20 aprile 2022 la Società, verificata la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, darà risposta prima dell'Assemblea, in deroga al termine minimo previsto ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF, almeno tre giorni prima dell'Assemblea, e quindi entro il 26 aprile 2022, pubblicando le risposte sull'apposita sezione del proprio sito internet (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Diritto all'integrazione dell'ordine del giorno e alla presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 8 aprile 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da loro stessi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulla materia all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste o della presentazione di ulteriori proposte è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 14 aprile 2022. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le integrazioni dovranno pervenire alla Società entro il termine di cui sopra presso la sede legale della Società (Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 1), ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata amministrazione@pec.intercos.it, e dovranno essere corredate da una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero sulla motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Provvedimento Congiunto attestante la titolarità delle azioni in capo ai soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 13 aprile 2022, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 14 aprile 2022, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea

documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

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La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative e le proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione relative a ciascun punto all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 1), sul sito internet della Società (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti") e con le altre modalità e secondo le tempistiche previste ai sensi della normativa applicabile.

Inoltre, almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 14 aprile 2022, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti ed all'art. 15 comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede legale della Società.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società (www.intercos-investor.com, Sezione "Governance"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (consultabile sul sito ) e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" (in data 30 marzo 2022).

Agrate Brianza (MB), 29 marzo 2022

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dario Gianandrea Ferrari