Interbud-Lublin S.A.

Share Issue/Capital Change • Dec 4, 2023

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2023 w sprawie treści uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERBUD-LUBLIN S.A. (NWZ), w tym uchwały nr 1/2023 dotyczącej zmiany Statutu, Zarząd Interbud-Lublin S.A. (Spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 4 grudnia 2023 roku powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 grudnia br. rejestracji zmian Statutu Spółki dokonanych przez NWZ, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 19/2023.

Zmiana Statutu Spółki polegała na tym, że dodano nowy §5 (1) o następującym brzmieniu:

"§ 5 (1) "Kapitał docelowy".

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela, w liczbie nie większej niż 5.260.000,00 (słownie: pięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akacja, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 526.000,00 zł (słownie: pięćset dwadzieścia sześć tysięcy) złotych (odpowiednio: "Akcje Nowej Emisji", "Kapitał Docelowy").

2. W granicach Kapitału Docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy niniejszej Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 1/2023 z dnia 17 listopada 2023 r.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza") wyrażonej uchwałą, w której zawarte będą zgody, o jakich mowa w ust. 7 i 8 poniżej oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd Spółki w formie aktu notarialnego.

4. Kolejne emisje akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach Kapitału Docelowego, emitowane na podstawie stosownej uchwały przez Zarząd Spółki, będą określane kolejnymi literami alfabetu, poczynając od litery F.

5. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne.

6. Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 K.s.h.

7. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

8. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

9. Zarząd jest upoważniony do podejmowania decyzji o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, które nie zostało uregulowane w § 5(1) Statutu Spółki, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a) określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego;

b) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub otwartej, w tym w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: (i) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, (ii) określenia sposobu i warunków składania zapisów, (iii) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru,

c) określania daty (dat), od której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie;

d) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

e) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej, w tym wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129,

f) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji i praw do Akcji Nowej Emisji ("PDA") oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji i PDA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w tym zawierania umów z KDPW o rejestrację Akcji Nowej Emisji i PDA, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji i PDA do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

Jednocześnie Spółka informuje, że tekst jednolity Statutu przyjęty przez NWZ z dnia 17 listopada 2023 r., uwzględniający ww. zmiany został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 19/2023.