POZOSTAŁE INFORMACJE DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU GRUPY KAPITAŁOWEJ INTERBUD-LUBLIN ZA I KWARTAŁ 2019 ROKU obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku

Lublin, 30 maja 2019 roku

Spis treści:

Wprowadzenie 3
1 Wybrane dane finansowe 3
1.1 Wybrane dane finansowe ze skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN sporządzonego zgodnie z MSR/MSSF3
1.2 Wybrane dane finansowe ze skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
sporządzonego zgodnie z MSR/MSSF4
1.3 Metody i przeliczenia wybranych danych finansowych na euro 5
2 Informacje o Grupie Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN 5
2.1 Opis Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN 5
2.1.1 Jednostka dominująca 6
2.1.2 Jednostki zależne 6
2.1.3 Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej 7
2.2 Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej7
3 Opis sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta 8
3.1 Informacje o działalności Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN w okresie sprawozdawczym8
3.1.1 Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym8
3.1.2 Zdarzenia istotne w okresie I kwartału 2019 r. 8
3.1.3 Zdarzenia po zakończeniu I kwartału 2019 r. 8
3.2 Komentarz do wyników finansowych oraz sytuacji po pierwszym kwartale 2019 roku9
3.3 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone
sprawozdanie finansowe11
3.4 Strategia Grupy Interbud-Lublin S.A11
3.5 Perspektywy rozwoju 12
3.6 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN będą miały wpływ
na osiągnięte wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału14
3.7 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku
obrotowego15
3.8 Stanowisko wobec publikowanych prognoz wyników16
3.9 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 16
3.10 Informacje o poręczeniach i gwarancjach 16
4 Informacje o akcjach i akcjonariacie 16
4.1 Kapitał zakładowy Emitenta 16
4.2 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
nadzorujące 17
4.3 Struktura własności akcji Emitenta 17
5 Organy Spółki 18
5.1 Zarząd 18
5.2 Rada Nadzorcza 18
6 Informacje uzupełniające 18
6.1 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej18
6.2 Inne informacje, które zdaniem INTERBUD-LUBLIN S.A. są istotne dla oceny Grupy Kapitałowej
sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są
istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań 24
Podpisy osób zarządzających 24

Wprowadzenie

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2019 roku, którego elementem są niniejsze Pozostałe informacje został sporządzony zgodnie z wymaganiami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie) i obejmuje dane finansowe spółki INTERBUD-LUBLIN S.A. (Spółka, Emitent) oraz podmiotów zależnych tworzących Grupę Kapitałową INTERBUD-LUBLIN (Grupa Kapitałowa, Grupa INTERBUD-LUBLIN).

Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 62 ust. 1 Rozporządzenia Spółka nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe INTERBUD-LUBLIN S.A. przekazywane jest jako element rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego.

1 Wybrane dane finansowe

1.1 Wybrane dane finansowe ze skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN sporządzonego zgodnie z MSR/MSSF

		tys. PLN		tys. EUR
	Pozycja	za I kwartał zak. 31-03- 2019	za I kwartał zak. 31-03- 2018	za I kwartał zak. 31-03- 2019	za I kwartał zak. 31-03- 2018
I.	Przychody netto ze sprzedaży	5 866,63	414,92	1 365,03	99,30
II.	Koszty działalności operacyjnej	5 669,72	81,36	1 319,21	19,47
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	196,91	333,56	45,82	79,83
IV.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 719,96	-882,87	-400,20	-211,29
V.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 868,11	-1 053,72	-667,34	-252,18
VI.	Zysk (strata) netto	-2 927,02	-1 070,82	-681,05	-256,27
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 308,96	1 991,87	-1 002,60	476,71
VIII.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	12,75	424,16	2,97	101,51
XI.	Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	-91,27	-576,01	-21,24	-137,85
X.	Przepływy pieniężne netto, razem	-4 387,48	1 840,02	-1 020,87	440,36

		tys. PLN		tys. EUR
Pozycja		stan na dzień		stan na dzień
		31-03-2019	31-12-2018	31-03-2019	31-12-2018
XI.	Aktywa trwałe	38 488,58	38 819,93	8 948,13	9 027,89
XII.	Aktywa obrotowe	43 459,05	53 368,15	10 103,70	12 411,20
XIII.	Aktywa razem	81 947,63	92 188,08	19 051,83	21 439,09
XIV.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	99 392,60	106 706,03	23 107,57	24 815,36
XV.	Zobowiązania długoterminowe	453,04	456,90	105,33	106,26
XVI.	Zobowiązania krótkoterminowe	98 939,56	106 249,13	23 002,25	24 709,10
XVII.	Kapitał własny	-17 444,97	-14 517,95	-4 055,74	-3 376,27

XVIII.	Kapitał zakładowy	701,60	701,60	163,11	163,16
XIX.	Pasywa, razem	81 947,63	92 188,08	19 051,83	21 439,09
XX.	Ilość akcji (w szt.)*	7016,00	7016,00	7016,00	7016,00
XXI.	Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	-0,42	-0,15	-0,10	-0,04
XXII.	Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	-0,42	-0,15	-0,10	-0,04
XXIII.	Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	-2,49	-2,07	-0,58	-0,48
XXIV.	Rozwodniona wartość księg. na1 akcję (w zł/€)	-2,49	-2,07	-0,58	-0,48
XXV.	Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,00	0,00	0,00	0,00

1.2 Wybrane dane finansowe ze skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego zgodnie z MSR/MSSF

		tys. PLN		tys. EUR
	Pozycja	za I kwartał zak. 31-03- 2019	za I kwartał zak. 31-03- 2018	za I kwartał zak. 31-03- 2019	za I kwartał zak. 31-03- 2018
I.	Przychody netto ze sprzedaży	241,27	527,97	56,14	126,36
II.	Koszty działalności operacyjnej	97,53	0,00	22,69	0,00
III.	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	143,74	527,97	33,44	126,36
IV.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 351,69	-387,62	-314,51	-92,77
V.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 213,04	-329,08	-514,92	-78,76
VI.	Zysk (strata) netto	-2 225,67	-342,65	-517,86	-82,01
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 341,34	993,95	-777,45	237,88
VIII.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	12,75	-19,97	2,97	-4,78
XI.	Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	0,00	-5,73	0,00	-1,37
X.	Przepływy pieniężne netto, razem	-3 328,59	968,24	-774,49	231,73

		tys. PLN		tys. EUR
Pozycja		stan na dzień		stan na dzień
		31-03-2019	31-12-2018	31-03-2019	31-12-2018
XI.	Aktywa trwałe	42 534,99	42 488,20	9 888,87	9 880,98
XII.	Aktywa obrotowe	18 540,21	22 033,95	4 310,37	5 124,18
XIII.	Aktywa razem	61 075,20	64 522,15	14 199,24	15 005,15
XIV.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	71 179,52	72 400,80	16 548,37	16 837,39
XV.	Zobowiązania długoterminowe	1 922,93	1 770,01	447,06	411,63
XVI.	Zobowiązania krótkoterminowe	69 256,59	70 630,79	16 101,32	16 425,76
XVII.	Kapitał własny	-10 104,32	-7 878,64	-2 349,13	-1 832,24
XVIII.	Kapitał zakładowy	701,60	701,60	163,11	163,16
XIX.	Pasywa, razem	61 075,20	64 522,15	14 199,24	15 005,15
XX.	Ilość akcji (w szt.)*	7 016,00	7 016,00	7 016,00	7 016,00
XXI.	Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	-0,32	-0,05	-0,07	-0,01

XXII.	Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	-0,32	-0,05	-0,07	-0,01
XXIII.	Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	-1,44	-1,12	-0,33	-0,26
XXIV.	Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€)	-1,44	-1,12	-0,33	-0,26
XXV	Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,00	1,00	0,00	0,23

1.3 Metody i przeliczenia wybranych danych finansowych na euro

Dane finansowe zaprezentowane powyżej zostały przeliczone na euro wg następujących zasad:

poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 marca 2019 r. (1 EUR = 4,3013 PLN) i na dzień 31 grudnia 2018 r. (1 EUR = 4,3000 PLN);
poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 marca 2019 r. (1 EUR = 4,2978 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 marca 2018 r. (1 EUR = 4,1784 PLN).

2 Informacje o Grupie Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN

2.1 Opis Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN

W okresie sprawozdawczym INTERBUD-LUBLIN S.A. (dalej jako: Emitent, Spółka) tworzył Grupę Kapitałową wraz z pięcioma podmiotami zależnymi tj. spółką IB-Nieruchomości Sp. z o.o., RUPES Sp. z o.o., INTERBUD-CONSTRUCTION S.A., INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. oraz INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. Emitent posiada 100% akcji/udziałów w każdej ze spółek stanowiących 100% kapitału zakładowego, co stanowi również 100% ogólnej liczby głosów w tych spółkach. Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

Emitent posiada również 300 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w spółce Lubelski Rynek Hurtowy S.A. w Lublinie. Posiadany przez Spółkę udział stanowi 0,05% kapitału zakładowego, co uprawnia do 0,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

Spółka zależna od Emitenta – Interbud Construction S.A. wraz z zawarciem Umowy pożyczki z TFC Fundusz Venture Capital S.A. nabyła 14.000 udziałów ww. podmiotu za łączną kwotę 0,02 mln zł. Udział Spółki Zależnej w TFC Fundusz Venture Capital S.A. stanowią ok. 0,5% kapitału zakładowego/ogólnej liczbie głosów w tym podmiocie.

Największą grupę inwestycji długoterminowych stanowią nieruchomości gruntowe składające się na "bank ziemi".

Poza pozycjami wymienionymi powyżej Grupa Kapitałowa nie posiada istotnych inwestycji w tym inwestycji kapitałowych.

Na dzień 31 marca 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiadały oddziałów/zakładów.

2.1.1 Jednostka dominująca

Nazwa:	"INTERBUD-LUBLIN" S.A.
Siedziba:	ul. Turystyczna 36, 20-27 Lublin
Telefon:	+48 81 746 34 07
Telefax:	+48 81 746 44 65
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.interbud.com.pl
Rejestracja:	Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (obecnie VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku) pod numerem KRS 0000296176, w dniu 31 grudnia 2007 r.

2.1.2 Jednostki zależne

2.1.2.1 IB-Nieruchomości Sp. z o.o.

IB-Nieruchomości zajmuje się zarządzaniem budynkami mieszkalnymi na kilku osiedlach zrealizowanych w Lublinie przez Jednostkę Dominującą jako inwestora.

2.1.2.2 RUPES Sp. z o.o.

RUPES Sp. z o.o. (RUPES) została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000251107 w dniu 15 lutego 2006 roku. Początkowo Spółka zajmowała się obrotem nieruchomościami. Jedynym zadaniem inwestycyjnym realizowanym przez RUPES była budowa budynku biurowego, który jest położony na działkach przy ul. Żwirki i Wigury oraz Al. Racławickiej (Śródmieście) w Lublinie. Wzniesiony budynek ma charakter usługowomieszkalny z trzypoziomowym garażem podziemnym. Aktualnie spółka RUPES zajmuje się komercjalizacją ww. budynku biurowego zlokalizowanego w samym centrum Lublina.

2.1.2.3 INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A.

INTERBUD-BUDOWNICTWO zakończyło realizację projektu inwestycyjnego zlokalizowanego w okolicach ul. Gęsiej i Al. Kraśnickiej w Lublinie oraz realizacją kontraktów budowlanych zleconych przez podmioty zewnętrzne. W dniu 25 stycznia 2017 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Lublinie postanowienia z dnia 3 stycznia 2017 r. w sprawie oddalenia wniosków o odpowiednio otwarcie postępowania układowego oraz o zabezpieczenie majątku INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A.

W dniu 16 marca 2018 r. do Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) został złożony kolejny wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki Zależnej, skutkiem czego - w celu zabezpieczenia majątku Spółki – było ustanowienie przez Sąd tymczasowego nadzorcy sądowego. Postanowieniem z dnia 4 października 2018 r. Sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. W swoim uzasadnieniu Sąd stwierdził, że materiał dowodowy zgromadzony w sprawie nie daje podstaw do rozwiązania INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w rozumieniu art. 13 ust. 2a ustawy Prawo upadłościowe. Przyjmując za podstawę art. 13 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe Sąd orzekł, że w jego ocenie INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. nie wykazała by posiadała majątek wystarczający na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. Spółka złożyła zażalenie na postanowienie Sądu zaskarżając postanowienie w całości. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie otrzymała odpowiedzi Sądu w przedmiocie złożonego zażalenia.

2.1.2.4 INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o .o. i INTERBUD-CONSTRUCTION S.A.

Emitent realizuje inwestycje kapitałowe przez spółki celowe, które odpowiadają za poszczególne inwestycje mieszkaniowe i komercyjne. W 2014 r. utworzone zostały trzy spółki zależne w tym INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. oraz INTERBUD-CONSTRUCTION S.A.

Kapitał zakładowy spółki zależnej INTERBUD-CONSTRUCTION S.A. wynosi 4.243 tys. zł. Emitent posiada 100% udziałów w tym podmiocie. Spółka realizowała projekt deweloperski Osiedle Nowy Felin. INTERBUD-CONSTRUCTION S.A. obecnie kończy projekt deweloperski Osiedle Botanik 4 oraz rozpoczyna przygotowywania do nowej inwestycji na osiedlu Felin – Osiedle Lotników.

Kapitał zakładowy spółki zależnej INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. wynosi 1.305 tys. zł. Emitent posiada 100% udziałów w tym podmiocie. Spółka realizowała projekt deweloperski pn. Osiedle Brzozy III. Obecnie spółka rozpoczyna przygotowywania do nowej inwestycji na osiedlu Botanik.

2.1.3 Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej

W I kwartale 2019 r. oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie miały miejsca żadne zmiany w obrębie Grupy Kapitałowej oraz w przedsiębiorstwie Emitenta.

2.2 Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Jednostka Dominująca koncentruje swoją działalność na obsłudze celowych spółek zależnych prowadzących działalność deweloperską na terenie Lublina. INTERBUD-CONSTRUCTION zakończyła realizację projektu deweloperskiego realizowanego pierwotnie przez Jednostkę Dominującą (tj. Osiedle Nowy Felin), a obecnie kończy projekt deweloperski Osiedle Botanik 4. INTERBUD-APARTMENTS realizowała projekt deweloperski realizowane pierwotnie przez Jednostkę Dominującą (tj. Osiedle Brzozy III). Przedmiotem działalności IB-Nieruchomości Sp. z o.o. jest zarządzanie i administrowanie nieruchomościami. Przedmiotem działalności spółki zależnej RUPES jest komercjalizacja powierzchni nieruchomości budynku biurowego, który zlokalizowany jest w Lublinie przy ul. Żwirki i Wigury.

Podsumowując Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN wyróżnia dwa główne segmenty, w ramach których prowadzi swoją działalność operacyjną:

działalność deweloperska;
zarządzanie nieruchomościami.

3 Opis sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta

3.1 Informacje o działalności Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN w okresie sprawozdawczym

3.1.1 Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

Poprawa sytuacji w przedsiębiorstwie spółki Interbud – Lublin S.A. oraz jego dalszy rozwój wymagają wielu dynamicznych działań. Podstawowymi zadaniami dla Spółki w prezentowanym okresie sprawozdawczym było w szczególności: istotne ograniczenie bieżących kosztów funkcjonowania oraz ścisła współpraca z Radą Wierzycieli utworzoną we wrześniu 2017 r., która swoimi decyzjami (wobec braku możliwości szybkiego zatwierdzenia postępowania restrukturyzacyjnego) zezwoliła Spółce na realizację opisanych w dalszej części raportu umów sprzedaży majątku. Uzyskane w ten sposób środki pozwolą Spółce na rozpoczęcie procesu zaspokajania wierzycieli, którzy posiadają zabezpieczenia hipoteczne na przedmiotowych nieruchomościach, a także w połączeniu z nadwyżkami generowanymi z inwestycji deweloperskich stanową źródło pokrycia bieżących kosztów funkcjonowania Spółki.

3.1.2 Zdarzenia istotne w okresie I kwartału 2019 r.

W dniu 21 lutego 2019 roku Emitent otrzymał z Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. (Bank) pismo, zgodnie z którym Bank wnioskuje o objęcie należności Banku w kwocie ok. 3,8 mln zł z tytułu kredytu rewolwingowego w postępowaniu układowym, w propozycjach układowych w grupie III. Pozostałe należności Banku wobec Spółki w kwocie ok. 21,5 mln zł nie zostaną objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym, a Spółka będzie zmierzała do podpisania porozumienia pozaukładowego z uwagi na fakt, iż Bank jest wierzycielem zabezpieczonym hipotecznie. Na dzień publikacji niniejszego raportu warunki przedmiotowego porozumienia nie zostały uzgodnione. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 2/2019 z 21 lutego 2019 roku.

W dniu 25 marca 2019 roku spółka zależna od Emitenta Interbud – Apartments sp. z o.o. (Spółka Zależna) zawarła z podmiotem branżowym niepowiązanym kapitałowo oraz osobowo (Sprzedający) ze Spółką oraz Spółką Zależną, przedwstępną umowę nabycia pięciu nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni 0,19 ha zlokalizowanych w Lublinie w okolicy ul. Relaksowej (Nieruchomość) za łączną cenę ok. 468,5 tys. zł netto powiększoną o podatek VAT oraz udziału w pięciu nieruchomościach gruntowych zlokalizowanych w Lublinie o powierzchni 0,15 ha położonych w Lublinie Obręb 32 Sławinek Wieś (Nieruchomość) za łączną cenę ok. 199 tys. zł netto powiększoną o podatek VAT. Zawarcie umowy przyrzeczonej wymaga spełniania określonych w niej okoliczności tj. podjęcia i wejścia w życie w terminie do 31 maja 2019 roku uchwały Rady miasta Lublin o ustaleniu lokalizacji mieszkaniowej w Lublinie obejmującej działki będące przedmiotem umowy umożliwiającej zabudowę działek budynkami mieszkalnymi wielorodzinnymi. Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej umowa sprzedaży zostanie zawarta w terminie 30 dni od daty spełnienia powyższego warunku. O ww. zdarzeniu Emitent informował w RB 3/2019 z 25 marca 2019 r. Strony umowy nie wykluczają porozumienia w sprawie nabycia ww. Nieruchomości.

Postanowieniem z dnia 22 marca 2019 roku Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych określił tryb przeprowadzenia glosowania nad układem restrukturyzacyjnym. Zgodnie z treścią postanowienia głosowanie nad układem odbędzie się w trybie pisemnym poprzez przesłanie kart do głosowania na piśmie, nie później niż w terminie 14 dni od stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia i zostanie dokonane przez nadzorcę sądowego, który przeprowadzi procedurę rozsyłania i zbierania głosów na piśmie. Wierzyciel może oddać głos na piśmie w terminie 45 dni od stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia. Nadzorca sądowy przedstawi w formie pisemnej sędziemu-komisarzowi, nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia, wyniki głosowania nad propozycjami układowymi wraz z zebranymi kartami do głosowania. Zgodnie z wiedzą Spółki przedmiotowe postanowienie nie jest prawomocne. Szczegółowe informacje nt. ww. zdarzeń Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2019 z 27 marca 2019 roku.

3.1.3 Zdarzenia po zakończeniu I kwartału 2019 r.

W dniu 16 kwietnia 2019 roku spółka zależna od Emitenta, tj. Interbud – Construction S.A. zawarła z osobą fizyczną niepowiązaną kapitałowo oraz osobowo (Sprzedający) ze Spółką oraz Spółką Zależną, umowę (Umowa) nabycia udziału wynoszącego 5/6 nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 0,27 ha zlokalizowanej w Lublinie w okolicy ul. Droga Męczenników Majdanka (Nieruchomość) za cenę ok. 0,5 mln zł.

Nieruchomość jest zlokalizowana w sąsiedztwie nieruchomości gruntowych, na których realizowany jest projekt deweloperski Nowy Felin i tym samym nabycie nieruchomości związane jest z optymalizacją struktury nieruchomości inwestycyjnych składających się na bank ziemi będący w posiadaniu Interbud-Lublin S.A. w restrukturyzacji. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2019 z 16 kwietnia 2019 roku.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2019 z 25 marca 2019 r. dotyczącego zawarcia przez spółkę zależną od Emitenta Interbud – Apartments sp. z o.o. (Spółka Zależna) przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości gruntowych w Lublinie, Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 30 maja 2019 r. nie zostały spełnione określone w Umowie Przedwstępnej okoliczności tj. Rada Miasta Lublin nie wyraziła zgody na złożony przez Spółkę Zależną wniosek o ustalenie lokalizacji mieszkaniowej w Lublinie obejmującej działki będące przedmiotem Umowy umożliwiającej zabudowę działek budynkami mieszkalnymi wielorodzinnymi.

Jednocześnie Emitent informuje, iż intencją Spółki Zależnej jest uzgodnienie z drugą stroną porozumienia w sprawie nabycia ww. Nieruchomości o czym Spółka będzie informowała w kolejnych raportach bieżących. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2019 z 30 maja 2019 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
	tys. PLN
Pozycja	styczeń - marzec 2019 r.	styczeń - marzec 2018 r.	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży	5 866,63	414,92	5 451,71
Koszty działalności operacyjnej	5 669,72	81,36	5 588,36
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	196,91	333,56	-136,64
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 719,96	-882,87	-837,09
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 868,11	-1 053,72	-1 814,39
Zysk (strata) netto	-2 927,02	-1 070,82	-1 856,20

3.2 Komentarz do wyników finansowych oraz sytuacji po pierwszym kwartale 2019 roku

Przychody ze sprzedaży w okresie styczeń – marzec 2019 r. zwiększyły się o 5,45 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku 2018. Na wzrost przychodów ze sprzedaży wpływ miało ukończenie realizacji przez spółkę Interbud-Construction S.A. inwestycji Osiedla Nowy Felin, co wiązało się z przenoszeniem własności lokali na kupujących. Na wynik ze sprzedaży wpływ miał wzrost kosztów działalności operacyjnej o 5,59 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r. Wzrost tej pozycji spowodowało zaksięgowanie kosztów wytworzenia ww. sprzedanych lokali inwestycji Osiedla Nowy Felin.

W okresie I kwartału 2019 r. Spółka uzyskała pozostałe przychody operacyjne na poziomie 0,02 mln zł, co wynikało z rozwiązania odpisu aktualizującego należności w związku z otrzymaniem zapłaty. W analogicznym okresie w 2018 r. pozostałe przychody operacyjne kształtowały się na poziomie przekraczającym 0,29 mln zł, co wynikało z rozliczenia kary naliczonej na podwykonawcę.

W analizowanym okresie sprawozdawczym koszty zarządu kształtowały się na poziomie 1,1 mln zł (niższe niż w okresie trzech miesięcy 2018 r. o 0,18 mln zł). W porównaniu do pierwszego kwartału 2018 r. Spółka odnotowała wyższe o 0,98 mln zł koszty finansowe co było spowodowane ujęciem w kosztach okresu trzech miesięcy 2019 r. odsetek od zobowiązań handlowych oraz zobowiązań kredytowych.

Strata brutto Grupy za I kwartał 2019 roku wyniosła (-) 2,9 mln, zł, w porównaniu do straty odnotowanej za I kwartał 2018 roku w wysokości (-) 1,01 mln zł.

Tabela poniżej prezentuje szczegółowe dane ze sprzedaży w segmencie deweloperskim w okresie I kwartału 2019 i 2018 roku.

Sprzedaż produkcji deweloperskiej (sprzedaż ilościowa)
Pozycja	styczeń – marzec 2019 r.	styczeń – marzec 2018 r.	Zmiana
Mieszkania w budynkach wielorodzinnych	28	0	28
Lokale użytkowe w biurowcu	0	1	-1

Dodatkowo poniżej zamieszczono informację nt. udziału poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży w I kwartale 2019 roku.

Spółka	Przychody w IQ 2019 r. (tys. PLN)	Udział w przychodach Grupy
Interbud-Lublin	15,30	0,26%
Interbud–Budownictwo	0,00	0,00%
Interbud-Construction	5 586,04	95,22%
Interbud-Apartments	0,00	0,00%
Rupes	232,02	3,95%
IB-Nieruchomości	33,28	0,57%
Razem	5 866,63	100,00%

Skonsolidowane sprawozdanie sytuacji finansowej
	tys. PLN
Pozycja	Stan na 31.03.2019 r.	Stan na 31.12.2018 r.	Zmiana
Aktywa trwałe	38 488,58	38 819,93	-331,34
Aktywa obrotowe	43 459,05	53 368,15	-9 909,10
Aktywa razem	81 947,63	92 188,08	-10 240,45
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	99 392,60	106 706,03	-7 313,43
Zobowiązania długoterminowe	453,04	456,90	-3,86
Zobowiązania krótkoterminowe	98 939,56	106 249,13	-7 309,57
Kapitał własny	-17 444,97	-14 517,95	-2 927,02

W okresie sprawozdawczym zmniejszeniu uległa suma bilansowa – spadek o 10,24 mln zł względem stanu na koniec grudnia 2018 roku. Główną przyczyną tej sytuacji było zmniejszenie aktywów obrotowych o 9,91 mln zł, na które wpływ miał spadek zapasów o 5,56 mln zł związane z zakończeniem projektu deweloperskiego Osiedle Nowy Felin przy równoczesnym spadku środków pieniężnych o 4,39 mln zł.

W kategorii pasywów miało miejsce zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych o 7,31 mln zł, które spowodowane było spłatą zobowiązań handlowych w spółce Rupes i Interbud-Construction.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
	tys. PLN
Pozycja	01.01.2019-31.03.2019	01.01.2018-31.03.2018	Zmiana
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 308,96	1 991,87	-6 300,83
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	12,75	424,16	-411,41

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I kwartał 2019 roku 10

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	-91,27	-576,01	484,74
Przepływy pieniężne netto, razem	-4 387,48	1 840,02	-6 227,50

W analizowanym okresie sprawozdawczym wartość przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej była niższa o 6,3 mln zł w porównaniu do przepływów z tej działalności w analogicznym okresie 2018 roku spowodowanych sprzedażą mieszkań w inwestycji Nowy Felin. Na koniec pierwszego kwartału 2019 roku przepływy z działalności inwestycyjnej spadły o 0,41 mln zł, co jest związane ze spłatą pożyczki pomiędzy spółkami zależnymi. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej dotyczyły spłat rat kredytowych oraz odsetkowych przez spółkę zależną Rupes oraz pożyczki Interbud-Construction. W konsekwencji za 3 miesiące 2019 roku Grupa Kapitałowa odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto w wysokości 4,39 mln zł, co stanowiło spadek o 6,23 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku.

3.3 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza zdarzeniami i okolicznościami opisanymi w niniejszym raporcie w okresie I kwartału 2019 roku nie wystąpiły żadne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które mogły mieć wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta.

3.4 Strategia Grupy Interbud-Lublin S.A.

Przyszła strategia Spółki jest kontynuacją działań zainicjowanych w 2016 r. i 2017 r. kiedy to Spółka zaniechała prowadzenia działalności budowlano montażowej i skoncentrowała się na obsłudze celowych spółek zależnych prowadzących działalność deweloperską na terenie Lublina.

Po zrealizowaniu obecnie trwającej inwestycji – Os. Botanik 4, Spółki deweloperskie Interbud - Construction S.A. i Interbud - Apartments Sp. z o.o. będą prowadzić nowe projekty z zakresu budownictwa mieszkaniowego na gruntach będących w zasobach Grupy Kapitałowej Interbud. W pierwszej kolejności zabudowane będą grunty wolne od obciążeń hipotecznych. W 2018 roku ww. spółki zależne rozpoczęły działania przygotowawcze do rozpoczęcia nowych inwestycji deweloperskich na osiedlu Felin oraz rozbudowy osiedla Botanik. Spółki oczekują rozpoczęcia inwestycji w II połowie 2019 roku.

Realizacja kolejnych projektów pozwoli zakumulować nadwyżkę finansową potrzebną do zapewnienia bieżącej płynności finansowej Spółki, a także wygeneruje środki na spłatę zadłużenia wobec Banku BPS. Dzięki temu, po odblokowaniu hipotek, Spółka zyska możliwość realizacji inwestycji mieszkaniowych na kolejnych działkach.

Przewagą konkurencyjną Spółki jest na pewno posiadanie dużego "banku ziemi", co pozwala płynnie przygotowywać kolejne inwestycje. Poza tym Spółka przyjęła strategię niskich cen i zamierza sprzedawać swoje mieszkania ok 100 – 200 zł taniej niż konkurenci w sąsiednich lokalizacjach, co powinno korzystnie wpłynąć na płynność sprzedaży.

Podstawowym ryzykiem dla Spółki jest możliwość wystąpienia załamania rynku mieszkaniowego po trwającej przez kilka lat koniunkturze. Jednak czynniki makroekonomiczne, takie jak wzrost zamożności społeczeństwa, a co za tym idzie zdolności kredytowej (stymulowanej programami rządowymi Mieszkanie Plus i 500+, czy podwyższaniem płac minimalnych) oraz niskie stopy procentowe – powodują istotne obniżenie ryzyka wystąpienia dekoniunktury na rynku nowych mieszkań, a przynajmniej odsuwają ją w czasie.

Podjęto rozmowy z Bankiem BPS SA w kwestii uczestniczenia Banku częścią wierzytelności w układzie, oraz zawarcia porozumienia pozaukładowego na pozostałą wierzytelność BPS która jest zabezpieczona hipotekami umownymi.

Ryzykiem dla Spółki może być także brak osiągnięcia zakładanych wpływów ze sprzedaży zbędnych nieruchomości lub znaczne wydłużenie czasu realizacji sprzedaży.

3.5 Perspektywy rozwoju

Aktualna sytuacja finansowa Jednostki Dominującej wskazuje na ryzyko związane ze złożonym wnioskami o restrukturyzację. Zaprezentowane sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu zagrożenia kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę i Grupę Kapitałową INTERBUD-LUBLIN w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zakończenia niniejszego sprawozdania. Założenie takie przyjęto z uwagi na prowadzenie postępowania upadłości układowej oraz podejmowane przez Zarząd działania, które mają na celu doprowadzenie do zawarcia układu z Wierzycielami i umożliwienie dalszego funkcjonowania spółek.

Poniżej Zarząd Spółki przedstawił podejmowane działania w celu ograniczenia ryzyka wskazanego powyżej.

W dniu 21 grudnia 2015 roku Emitent złożył do Sądu Rejonowego Lublin-Wchód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych (Sąd) wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Jednocześnie Zarząd złożył wniosek o przyspieszenie terminu rozprawy w przedmiotowej sprawie. Decyzja o złożeniu wniosku wynikała z przeprowadzonej analiz ekonomiczno-finansowych, w szczególności przez pryzmat bieżącej sytuacji finansowo-majątkowej oraz mając przy tym na uwadze fakt złożenia przez Mota-Engil CE S.A. (Wnioskodawca) do Sądu dokumentacji w sprawie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej Emitenta, z tytułu przysługujących Wnioskodawcy należności w wysokości 5,8 mln zł powstałych w związku z realizacją przez Wnioskodawcę na rzecz Interbud-Budownictwo S.A. umowy o roboty budowalne, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2015 z dnia 18 grudnia 2015 roku.

W ocenie Emitenta przeprowadzenie postepowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu z wierzycielami będzie bardziej korzystne dla wierzycieli i akcjonariuszy Spółki niż przeprowadzenie postepowania upadłości likwidacyjnej Emitenta.

Zarząd Spółki, poczynając od początku 2016 roku, bierze aktywny udział w rozmowach z Wierzycielami Spółki. Prowadzone są negocjacje dotyczące spłaty wierzytelności w ramach złożonych w Sądzie propozycji układowych. Na podstawie aktualnych propozycji układowych wierzyciele Spółki będą zaspokajani w 4 grupach, w zależności od rodzaju i wielkości wierzytelności. Zgodnie z złożonymi propozycjami układowymi intencją Spółki jest, aby wyodrębnione zostały cztery grupy wierzycieli.

Spółka proponuje podział wierzycieli, z uwagi na kategorie interesu na następujące Grupy Wierzycieli:

Grupa 1

Grupa 1 obejmuje wierzycieli, którym przysługują od Spółki wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości, nieprzekraczające kwoty 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w stosunku do każdego wierzyciela według stanu na dzień ogłoszenia restrukturyzacji Spółki. Do Grupy 1 nie należą wierzyciele należący do grup: 2, 3 i 4.

Wierzytelności z Grupy 1 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w wysokości 100% należności głównej.

Karencja w spłacie wynosi 6 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd. Spłata wierzytelności w 8 ratach kwartalnych przez okres dwudziestu czterech miesięcy.

Wierzycielowi proponujemy rezygnację z odsetek oraz wszelkich kosztów.

Grupa 2

Grupa 2 obejmuje wierzycieli, którym przysługują od Spółki wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczające sumę 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w stosunku do każdego wierzyciela według stanu na dzień ogłoszenia restrukturyzacji Spółki. Do Grupy 2 nie należą wierzyciele należący do grup: 1, 3 i 4.

Wierzytelności z Grupy 2 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w wysokości 55% należności głównej. Karencja w spłacie wynosi 12 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd. Spłata wierzytelności miałaby nastąpić w szesnastu kwartalnych ratach.

Dłużnikowi proponujemy rezygnację z odsetek oraz wszelkich kosztów oraz spłatę należności głównych zredukowanych o 45%.

Grupa 3

Grupa 3 obejmuje wierzycieli będących bankami posiadającymi objęte układem wierzytelności pieniężne wobec Spółki wynikające z istniejących w dacie ogłoszenia restrukturyzacji Spółki tytułów z umów kredytowych – należność główna powiększona o odsetki z różnych tytułów.

W przypadku banku możliwe są dwa rozwiązania. Jeżeli wierzyciel wyrazi zgodę na uczestnictwo w postępowaniu układowym to spłacone zostaną wszystkie zobowiązania wobec banku w terminie do grudnia 2022 roku.

Wierzytelności z Grupy 3 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w 100% (kwota wierzytelności wyliczona zgodnie z wytycznymi rozdziału II Prawo Restrukturyzacyjne). Środki pozyskane z dezinwestycji zabezpieczonych hipotecznie przez bank zostałyby przekazane na spłatę około 1/3 zobowiązań kredytowych. Dla pozostałej kwoty proponowana jest karencja w spłacie i wynosi 15 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd. Spłata wierzytelności w 9 ratach półrocznych.

W przypadku nieprzystąpienia do układu spółka będzie zmierzała do podpisania porozumienia pozaukładowego z uwagi na fakt, iż Bank jest wierzycielem zabezpieczonym hipotecznie i na mocy odpowiednich przepisów jego wierzytelności nie wchodzą do masy restrukturyzacyjnej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania warunki przedmiotowego porozumienia nie zostały uzgodnione.

Grupa 4

Grupa 4 obejmuje wierzycieli powiązanych kapitałowo z Dłużnikiem, którym przysługują od Spółki wierzytelności pieniężne. Do Grupy 4 nie należą wierzyciele należący do grup: 1, 2 i 3.

Wierzytelności z Grupy 4 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w 30% (kwota wierzytelności wyliczona zgodnie z wytycznymi rozdziału II Prawo Restrukturyzacyjne).

Karencja w spłacie wynosi 18 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd. Spłata wierzytelności w 8 ratach półrocznych.

Grupie czwartej, która jest powiązana z INTERBUD – LUBLIN S.A. zaproponowano rezygnację z odsetek oraz wszelkich kosztów. Należności główne zredukowane zostałyby o 70%. Grupa czwarta, z uwagi na treść zapisów prawa restrukturyzacyjnego, nie będzie uczestniczyła w głosowaniu. W przypadku tej grupy odroczenie spłaty jest najdłuższe i wynosi 18 miesięcy.

W wrześniu 2017 r. została utworzona Rada Wierzycieli, w skład której weszło pięciu wierzycieli Emitenta, w tym największy wierzyciel, tzn. Bank Polskiej Spółdzielczości S.A., jak również powołani zostali dwaj zastępcy członka Rady Wierzycieli. W ocenie Emitenta powołanie Rady Wierzycieli usprawni realizację założeń planu restrukturyzacyjnego pomimo przedłużającej się procedury zatwierdzenia postępowania restrukturyzacyjnego ze strony właściwego sądu. We współpracy z Radą Wierzycieli Spółka może konsultować i zatwierdzać wszystkie istotne decyzje, które mogą wpływać na przyszłą sytuację finansową Emitenta, w tym w szczególności sprzedaż majątku nieoperacyjnego czy rozpoczęcie spłaty posiadanego zadłużenia. Poza zwiększeniem elastyczności aktywności Zarządu Spółki w kontaktach z wierzycielami na potrzeby prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego wskazane powyżej działania w ocenie Spółki pozytywnie wpłyną na poprawę wiarygodności Spółki i na jej przyszłą sytuację finansową.

W związku z przedłużającą się procedurą zatwierdzenia złożonego planu restrukturyzacyjnego ze strony właściwego sądu, Zarząd Spółki w dniu 4 sierpnia 2017 roku podjął decyzję o możliwości wznowienia procesu poszukiwania inwestorów dla posiadanych przez Emitenta aktywów "dezinwestycyjnych" w postaci gruntów i nieruchomości zakwalifikowanych w Planie restrukturyzacyjnym jako nieruchomości, które mogą zostać sprzedane celem pozyskania przez Spółkę środków finansowych.

Spółka ze swojej strony stara się realizować zaprezentowane w planie restrukturyzacji działania dotyczące sprzedaży zbędnego majątku. Po zgodzie Rady wierzycieli, udało się zbyć nieruchomości w Kraśniku, dzięki czemu utworzono lokatę zabezpieczającą środki finansowe na spłatę zadłużenia wobec drobnych wierzycieli Spółki (I grupa w planie restrukturyzacji). W grudniu 2018 roku sprzedano również część nieruchomości zlokalizowanych w Lublinie pomiędzy ul. Gęsią, Al. Kraśnicką i Al. Jana Pawła II, przy czym część uzyskanej ceny w wysokości ok. 10,57 mln zł przeznaczona została na zaspokojenie wierzycieli hipotecznych. W toku są działania związane ze sprzedażą kolejnych nieruchomości gruntowych przy ul. Gęsiej, Al. Kraśnickiej i Al. Jana Pawła II. oraz na Felinie (z zastrzeżeniem opisanych wcześniej ograniczeń prawnych związanych z możliwością sprzedaży nieruchomości przy

Al. Kraśnickiej). Spółka posiada prawomocne zgody Rady wierzycieli na sprzedaż w/w nieruchomości oraz promesy większości wierzycieli hipotecznych na wykreślenie hipotek po przekazaniu środków finansowych uzyskanych ze sprzedaży.

Uzyskane w ten sposób środki pozwolą na kontynuacje procesu zaspokajania wierzycieli, którzy posiadają zabezpieczenia hipoteczne na przedmiotowych nieruchomościach, a także w połączeniu z nadwyżkami generowanymi z inwestycji deweloperskich będą stanowić źródło pokrycia bieżących kosztów funkcjonowania Spółki.

Jednostka Dominująca na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania znajduje się w stanie oczekiwania na wyznaczenie przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, IX Wydział Gospodarczy terminu głosowania wierzycieli nad propozycjami Spółki wynikającymi ze złożonego w Sądzie planu restrukturyzacji. O ile w wyznaczonym terminie, poprzez głosowanie, większość wierzycieli, zaakceptuje przedstawione propozycje – Spółka będzie mogła przejść do etapu realizacji planu restrukturyzacji tj. spłaty wierzycieli.

Postanowieniem z dnia 22 marca 2019 roku Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych określił tryb przeprowadzenia glosowania nad układem restrukturyzacyjnym. Zgodnie z treścią postanowienia głosowanie nad układem odbędzie się w trybie pisemnym poprzez przesłanie kart do głosowania na piśmie, nie później niż w terminie 14 dni od stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia i zostanie dokonane przez nadzorcę sądowego, który przeprowadzi procedurę rozsyłania i zbierania głosów na piśmie. Wierzyciel może oddać głos na piśmie w terminie 45 dni od stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia. Nadzorca sądowy przedstawi w formie pisemnej sędziemu-komisarzowi, nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia, wyniki głosowania nad propozycjami układowymi wraz z zebranymi kartami do głosowania Zgodnie z wiedzą Spółki przedmiotowe postanowienie nie jest prawomocne. Szczegółowe informacje nt. ww. zdarzeń Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2019 z 27 marca 2019 roku.

Aktualnie najważniejszym celem jest doprowadzenie do zawarcia układu i jego skuteczna realizacja, co umożliwi kontynuowanie działalności przez spółki z Grupy Kapitałowej, a w przyszłości pozwoli na odbudowanie wartości dla jej akcjonariuszy.

3.6 Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału

Czynniki zewnętrzne

Przychody realizowane z podstawowej działalności uzależnione są od ogólnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce oraz w województwie lubelskim, gdzie koncentruje się działalność Spółki i Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN. Na wyniki finansowe ma wpływ tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom produkcji budownictwa i branży budowlano‐montażowej, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, sytuacja budżetowa czy sytuacja dochodowa społeczeństwa. Pogorszenie koniunktury może rodzić ryzyko dla prowadzonej przez spółki z Grupy działalności i negatywnie wpływać na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Na kondycję rynku deweloperskiego wpływ mają również czynniki pozaekonomiczne o charakterze społecznym, kulturowym czy politycznym, w tym:

zmiany w obrębie gospodarstw domowych – procesy tworzenia i rozpadu rodziny,
wdrożenie programów wsparcia dla młodych gospodarstw domowych oraz wsparcia socjalnego - program Mieszkanie Plus, rodzina 500+,
procesy demograficzne wpływające na przyrost naturalny,
migracja ludności z wsi do miast, migracja do dużych aglomeracji miejskich.

Do czynników mających istotny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy należy zaliczyć również sytuację na rynku pracy oraz fluktuacje cen zaopatrzeniowych. Wzrost kosztów pracy oraz cen materiałów budowlanych nie zawsze

jest w pełni rekompensowany adekwatnym wzrostem cen płaconych za oferowane usługi, co może negatywnie wpłynąć na wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.

Dodatkowo na rynku deweloperskim, na którym Grupa funkcjonuje jest bardzo duża liczba podmiotów gospodarczych. Konkurencja na rynku może doprowadzić do nadwyżki podaży nieruchomości mieszkalnych wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów.

Czynniki wewnętrzne

Priorytetem dla spółek Grupy Kapitałowej pozostają projekty deweloperskie. Ofertę mieszkaniową Grupa Kapitałowa przygotowuje dla klientów z grupy średniozamożnych, stąd planowanie i realizacja inwestycji w cenowo atrakcyjnych lokalizacjach, dostosowanych do finansowych możliwości potencjalnych nabywców (inwestycja na os. Nowy Felin i os. Botanik w Lublinie). Grupa Kapitałowa oferuje pomoc przy pozyskaniu kredytów hipotecznych. W ramach oferty finansowania proponowane są programy dostosowane do możliwości finansowych odbiorców oferty.

Do czynników wewnętrznych pozytywnie wpływających na rozwój Grupy Kapitałowej należą: jasno sprecyzowana strategia rozwoju, stabilny akcjonariat, ugruntowana pozycja na rynku deweloperskim oraz duża wiarygodność potwierdzona obecnością Jednostki Dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych, a także duża ilość gruntów przeznaczona pod inwestycje.

Czynnikami negatywnie wpływającymi na sytuację firmy jest specyfika działalności wyrażająca się w dużym uzależnieniu od skomplikowanych i długotrwałych procedur administracyjnych. Dodatkowe znaczące nakłady finansowe pojawiają się w fazie przygotowania projektu i w fazie budowy. Przychody z tego typu inwestycji uzyskiwane są dopiero w późniejszych okresach. W przypadku trudności ze znalezieniem nabywców na wybudowany obiekt wpływy z tytułu realizacji inwestycji mogą ulec zmniejszeniu lub dalszym przesunięciom w czasie. Istnieje również ryzyko nieznalezienia nabywców po zaproponowanej cenie. Nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji danej inwestycji wystąpią nieoczekiwane czynniki opóźniające proces realizacji lub też w sposób znaczący obniżające jej atrakcyjność, tj. nieuzyskanie lub nieterminowe uzyskanie odpowiednich zgód i zezwoleń administracyjnych na budowę, wady prawne nieruchomości, niekorzystne warunki atmosferyczne, niekorzystne warunki terenowe (wody gruntowe, niestabilność warstw gruntu) czy też nieszczęśliwe wypadki w trakcie budowy.

3.7 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
ryzyko związane z zaostrzeniem warunków pozyskania finansowania przez nabywców lokali mieszkalnych

Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki Grupy Kapitałowej

ryzyko związane z związane z konkurencją
ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
ryzyko związane z infrastrukturą

Ryzyko finansowe

ryzyko rynkowe
ryzyko kredytowe
ryzyko utraty płynności

Szczegółowy opis wskazanych powyżej ryzyk został zamieszczony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2018 roku (str. 36-38) i pozostaje aktualny na dzień sporządzenia raportu za I kwartał 2019 r.

3.8 Stanowisko wobec publikowanych prognoz wyników

Emitent nie publikował prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na 2019 rok.

3.9 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niej zależne nie zawierały żadnych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

3.10 Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Interbud-Lublin S.A. zaniechała prowadzenia działalności budowlano montażowej i w związku z powyższym w I kwartale 2019 r. Spółka oraz jednostki od niej zależne nie udzielały nowych gwarancji na zabezpieczenie kaucji wadialnych, należytego wykonania kontraktów oraz właściwego usunięcia wad i usterek za pośrednictwem banków i instytucji ubezpieczeniowych, jak również nie udzielały i nie otrzymały poręczeń.

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych przez Spółkę gwarancji ubezpieczeniowych, aktualnych w I kwartale 2019 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu kwartalnego.

Wykaz gwarancji dotyczących należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek

L.p	Kontrakt	Data obowiązy wania	Kwota	Przedmiot gwarancji	Nr polisy	Ubezpieczyci el
	Budynek mieszkalno-usługowy NORDIC HAVEN w Bydgoszczy przy ul. Grottgera 4
1	NORDIC APARTAMENTS Sp. z o.o. 00-113 Warszawa	08.09.2016- 08.09.2019	815 523,45	Gwarancja usunięcia wad i usterek	PO/00561638/20 13	GENERALI T.U. SA
	Dokończenie budowy Centrum Analityczno-Programowego dla zaawansowanych Technologii Przyjaznych Środowisku przy ul. Pagi i ul. Głębokiej w Lublinie
2	UMCS Lublin Pl. Marii Curie - Skłodowskiej 5 20-031 Lublin	21.03.2015- 06.03.2020	673 200,00	Gwarancja usunięcia wad i usterek	BUF-189610buf 189611 Aneks Nr 2 z 04.02.2015	GOTHAER

4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

4.1 Kapitał zakładowy Emitenta

Struktura kapitału zakładowego Interbud–Lublin S.A. w okresie I kwartału 2019 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu została zaprezentowana poniżej:

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie na rynku regulowanym
A	imienne uprzywilejowane co do głosu	501.600	1.003.200	0
B	imienne uprzywilejowane co do głosu	2.006.400	4.012.800	0
C	imienne uprzywilejowane co do głosu	2.006.400	4.012.800	0
D	zwykłe na okaziciela	501.600	501.600	501.600
E	zwykłe na okaziciela	2.000.000	2.000.000	2.000.000
Razem	-	7.016.000	11 530.400	2.501.600

Posiadacz akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
Tomasz Grodzki	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%
	na okaziciela	54 958	0,78%	54 958	0,48%
	razem	918 008	13,08%	1 781 058	15,45%
Sylwester Bogacki	imienne uprzywilejowane co do głosu		12,30%	1 726 100	14,97%

Na dzień 31 marca 2019 r., jak również na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego, żadna z osób nadzorujących Spółkę nie posiadała akcji lub uprawnień do akcji Emitenta.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, czyli od dnia 12 kwietnia 2019 r. do dnia przekazania niniejszego raportu kwartalnego nie miały miejsca żadne zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

4.3 Struktura własności akcji Emitenta

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu INTERBUD-LUBLIN S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego, tj. na dzień 30 maja 2019 r.:

Posiadacz akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
Michał Obrębski	imienne uprzywilejowane co do głosu	1 684 700	24,01%	3 369 400	29,22%
Witold Matacz	imienne uprzywilejowane co do głosu	1 103 600	15,73%	2 207 200	19,14%
	na okaziciela	160 406	2,29%	160 406	1,39%
	razem	1 264 006	18,02%	2 367 606	20,53%
	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%
Tomasz Grodzki*	na okaziciela	54 958	0,78%	54 958	0,48%
	razem	918 008	13,08%	1 781 058	15,45%
Sylwester Bogacki*	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%
Pozostali	na okaziciela	2 286 236	32,59%	2 286 236	19,83%
Razem	-	7 016 000	100,00%	11 530 400	100%

* Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę w dniu 22 grudnia 2017 r. (raport bieżący nr 42/2017), Pan Tomasz Grodzki i Pan Sylwester Bogacki poinformowali o łączącym ich ustnym porozumieniu dotyczącym nabywania akcji spółki publicznej, w konsekwencji czego ich łączny udział w ogólnej liczbie głosów w INTERBUD-LUBLIN S.A. wynosi 30,42%.

W okresie od dnia przekazani poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 12 kwietnia 2019 roku, do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy.

5 Organy Spółki

5.1 Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2019 r. Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

Tomasz Grodzki Prezes Zarządu
Sylwester Bogacki Członek Zarządu

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu okresowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

5.2 Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2019 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Marek Grzelaczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Matusiak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Henryk Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Cyrankiewicz– Członek Rady Nadzorczej
Paweł Barwiak Członek Rady Nadzorczej