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Apr 28, 2024

证券代码： 688244 证券简称：永信至诚 公告编号： 2024025

永信至诚科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

永信至诚科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届 董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度 的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际 情况，对《永信至诚科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部 分条款进行修订，具体内容如下：

序 修订前 修订后 号 第三十条 公司持有 ~~本公司股份 百~~ 分之五以 第三十条 公司持有百分之五以上 股份 的股 上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 1 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 的其他情形的除外。 形的除外。

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时开临时股东大会， 但应当经全体独立董事过 2 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 半数同意 。对独立董事要求召开临时股东大 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书本章程的规定，在收到提议后十日内提出同

面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

	面反馈意见。	意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。	意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。
3	第四十九条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对~~原提案的~~变更，应当征得相关股东的同 意。	第四十九条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。	，
4	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	： 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的董事、监事、高 级管理人员、控股股东及实际控制人及持股 百分之五以上的股东是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
5	第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也~~应作出述~~职报告。	第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应提交年度述职报告 对其履行职责的情况进行说明。
6	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 ……	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超 过六年。在公司连续任职独立董事已满六年 的，自该事实发生之日起三十六个月内不得 被提名为公司独立董事候选人。公司首次公 开发行上市前已任职的独立董事，其在职时

		间连续计算。 ……
7	第九十九条 董事连续两次未亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换	。 第九十九条 一名董事不得在一次董事会会 议上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席会议，独立董事不得委 托非独立董事代为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事 出席而免除。 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会、监事会应当建议股东大会予以撤换。
8	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，或者独立董事辞职导致公司董事 会或其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或本章程规定，或者独立董事中 没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或 任职资格的，应当立即停止履职并辞去职 务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 务。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他独立董事出席董事会会议的，公司董事 会应当在该事实发生之日起三十日内提请召 开股东大会解除该独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合相关法律法规、规范性文件或者公 司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，公司应当自前述事实发生之日起六 十日内完成补选。

第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； 作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… ……

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立董事会战略委员会、董事会提名委员会、立董事会战略委员会、董事会提名委员会、 董事会薪酬与考核委员会。专门委员会对董董事会薪酬与考核委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 9 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、员会成员全部由董事组成，其中审计委员 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 占多数并担任召集人，审计委员会的 ~~召集人~~ 董事占多数并担任召集人，审计委员会 成员 ~~为会~~ 计专业人士。董事会负责制定专门委员 应当为不在公司担任高级管理人员 的 董事， 会工作规程，规范专门委员会的运作。 并由独立董事中 会计专业人士 担任召集人。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 东大会审议。 专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名 投票表决。每名董事有一票表决权。 投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时董事会会议以现场召开为原则。董事会临时 10 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用其他通讯方式进行并作出决议，并由参以用其他通讯方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 会董事签字， 传真或电子签名有效。 第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本 第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本 人出席，董事因故不能出席的，可以书面委人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 托其他董事代为出席，委托书应当载明代理其他董事代为出席，委托书应当载明代理人 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 11 视为放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他 独立董事代为出席。本章程所称亲自出席，包 括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事 会会议。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会 ~~须在 股~~ 东大会方案作出决议后， 或 公司董事会 根据年度 股 12 ~~召开后两个月内~~ 完成股利（或股份）的派发东大会 审议通过的下一年中期分红条件和上 事项。 限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 （一）利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理 回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润 回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润 分配政策的连续性和稳定性。 分配政策的连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。 董事和公众投资者的意见。 …… 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 （四）现金分红比例 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 在符合利润分配、现金分红的条件前提下， 保留意见，或资产负债率高于 70% ，或经营性 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当 现金流量净额为负，或者出现法律、行政法 年实现的可分配利润的10%。如果公司净利 规、部门规章或本章程规定的其他情形的，可 润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红 以不进行利润分配。 …… 比例或者实施股票股利分配，加大对投资者 的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比（四）现金分红比例 13 例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 在符合利润分配、现金分红的条件前提下，公 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 段、自身经营模式、盈利水平 ~~以及 是~~ 否有重实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例 按照相关规定的程序，提出差异化的现金分或者实施股票股利分配，加大对投资者的回 红政策： 报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的， 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支董事会应当向股东大会作特别说明。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 次利润分配中所占比例最低应达 80%； 段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力 、 …… 是否有重大资金支出安排 和投资者回报 等因 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安素，区分下列情形，并按照相关规定的程序， 排的，由董事会根据具体情况参照 ~~前项 规~~ 定提出差异化的现金分红政策： 处理。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 …… 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （七）利润分配的决策程序 利润分配中所占比例最低应达 到 80%； …… …… 股东大会对利润分配方案审议时，应当为股公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主排的，由董事会根据具体情况参照 前款第三

	动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。	动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。	项规定处理。 …… （七）利润分配的决策程序 …… 股东大会对利润分配方案审议时，应当为股 东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主 动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 大会决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。
14	第一百五十九条 公司聘用~~取得~~~~“从事证券相~~ ~~关业务资格~~~~”的~~会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年~~，期满可~~以续聘。	~~取得~~~~“从事证券相~~	第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。
15	第一百六十条 公司聘用、续聘或者解聘会计 师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。		第一百六十条 公司聘用、续聘或者解聘会计 师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提 交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。 本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时， 公司董事会特提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次章程修订所涉及备 案等后续事宜。修订后的《公司章程》将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 予以披露。

二、修订、制定部分治理制度的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运 作，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订和制定，具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股东大会审议
1	董事会议事规则	修订	是
2	股东大会议事规则	修订	是
3	关联交易管理制度	修订	是
4	独立董事工作制度	修订	是
5	募集资金管理制度	修订	是
6	利润分配管理制度	修订	是
7	信息披露管理制度	修订	否
8	董事会秘书工作制度	修订	否
9	董事会审计委员会议事规则	修订	否
10	董事会提名委员会议事规则	修订	否
11	董事会薪酬与考核委员会议事规则	修订	否
12	董事会战略委员会议事规则	修订	否
13	独立董事专门会议工作制度	制定	否
14	会计师事务所选聘制度	制定	否

其中《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董 事工作制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》尚需提交公司股东大会审 议。修订后的相关制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的相关文件。

特此公告。

永信至诚科技集团股份有限公司董事会 2024年4月29日