INTEGRITY TECHNOLOGY GROUP INC. — Audit Report / Information 2023

Dec 25, 2023

国信证券股份有限公司关于永信至诚科技集团股份有限公司 日常关联交易预计的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为永信 至诚科技集团股份有限公司（以下简称“永信至诚”或“公司”）首次公开发行 股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，对公司日常关联交易预计 的事项进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023 年12 月25 日，永信至诚召开了第三届董事会第十七次会议和第三届 监事会第十二次会议，审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》。关联董 事陈俊回避表决，其他非关联董事一致审议通过。根据日常生产经营活动的需要， 公司及控股子公司（下同）预计后续 12 个月内将与关联方郑州天健网安技术有 限公司（以下简称“天健网安”）、翼盾（上海）智能科技有限公司（以下简称 “翼盾智能”）、杭州寻臻科技有限责任公司（以下简称“寻臻科技”）发生日 常关联交易。本次日常关联交易预计额度的有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月。

公司董事会审计委员会对公司日常关联交易预计情况进行了事先审核，审计 委员会认为：本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生产经营业务 为基础，以公允价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体 股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。因此，同意将该议案 提交董事会审议。

公司独立董事就本次关联交易事项事前发表了同意的意见：本次日常关联交 易事项符合公司日常经营发展所需，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理， 不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性， 不会因此对关联人形成依赖，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有

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关规定；独立董事一致同意公司本次日常关联交易预计的事项，同意将该议案提 交董事会审议。

公司监事会发表意见如下：该日常关联交易预计是为了满足公司正常经营的 需要，促进公司业务发展。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格根 据成本加成同时参照市场价格，经双方协商确定，符合市场定价原则。不存在损 害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。不会对公司的财务状况、经营 成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。

本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联交 易类别	关联人	本次预计金额	占同类 业务比 例	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额	上年实际发 生金额	占同类 业务比 例	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
向关联 人销售 产品、提 供服务	天健网安	4,000,000.00	1.21%	0	750,000.00	0.23%	关联人采购 需求增加
	翼盾智能	3,000,000.00	0.91%	0	0	0	关联人采购 需求增加
	寻臻科技	2,000,000.00	0.60%	0	不适用	不适用	不适用
	小计	9,000,000.00	2.72%	0	750,000.00	0.23%	-
向关联 人采购 产品、接 受服务	天健网安	2,000,000.00	1.91%	450,446.86	55,569.81	0.05%	不适用
	翼盾智能	24,000,000.00	22.92%	0	0	0	根据业务发 展需要预计
	寻臻科技	3,000,000.00	2.86%	0	不适用	不适用	不适用
	小计	29,000,000.00	27.70%	450,446.86	55,569.81	0.05%	-
合计		38,000,000.00	-	450,446.86	805,569.81	-

• 注1：上述占同类业务比例计算基数为2022 年度经审计的同类业务数据；

注2：上表所有数值计算保留小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍 五入所致；

注3：“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”为公司财务部门初步测算自2023 年1 月 至公告披露期间发生的不含税金额，未经会计师事务所审计，2023 年实际发生的日常关联交易数据请以公 司定期报告为准；

注4：关联交易在总额范围内，公司（及子公司）可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间 的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）；

注5：因寻臻科技为2023 年新设立公司，不存在上年实际发生金额，所以相关项目填写为“不适用”。

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

• 1 、名称：郑州天健网安技术有限公司

性质：其他有限责任公司

法定代表人：丁党辉 注册资本：3,000 万元人民币 成立日期：2020-08-13

注册地址：郑州高新技术产业开发区河阳路 186 号 8 号楼

主营业务：网络安全技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；文化艺术 交流活动策划；会议会展服务；计算机软硬件及辅助设备开发、销售。

主要股东或实际控制人：郑州高新智慧城市运营集团有限公司 51.00%；北 京即刻点石信息技术有限公司 37.00%；合肥探奥自动化有限公司 7.00%；郑州信 大先进技术研究院 5.00%。

主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，天健网安经审计的总资产为 20,151,300.34 元，净资产 6,580,116.09 元，资产负债率 67.35%。2022 年度实现 营业总收入 11,252,511.80 元，净利润为-809,336.43 元。

2 、名称：翼盾（上海）智能科技有限公司

性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：朱易翔 注册资本：597.235 万元人民币

成立日期：2018-10-14

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 1348 号 3005 室

主营业务：许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；信息系统集成服务；市场调查（不含涉外调查）；计算机软硬件及辅助设 备批发；电子产品销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；广告制作； 广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。

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主要股东或实际控制人：朱易翔 58.60%；上海五次元信息科技中心（有限 合伙）25.1157%；北京即刻点石信息技术有限公司 9.00%；上海磐煜信息科技中 心（有限合伙）3.64%；北京知道创宇信息技术股份有限公司 3.64%。

主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，翼盾智能经审计的总资产为 11,256,454.30 元，净资产 4,473,513.31 元，资产负债率 60.26%。2022 年度实现 营业总收入 14,184,369.89 元，净利润为 612,414.46 元。

3 、名称：杭州寻臻科技有限责任公司

性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：母浩文 注册资本：111.1111 万元人民币

成立日期：203-04-19

注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴路 1 号仓前古街 8 幢 1 层-1

室

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售； 信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；计算机及通讯设备 租赁；安全咨询服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需 取得许可的培训）；会议及展览服务；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备 销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：母浩文 90.00%；北京即刻点石信息技术有限公司 10.00%。

主要财务数据：寻臻科技为新设公司，开展正常生产经营活动不足一年，暂 无完整会计年度数据。

（二）与上市公司的关联关系

天健网安和翼盾智能为公司关联自然人担任董事、高级管理人员的法人，符 合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关 联关系；公司间接持有寻臻科技 10%的股份，且公司将向寻臻科技委派一名董事， 根据《上海证券交易所股票科创板上市规则》和《企业会计准则第 36 号——关 联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，公司将寻臻科技认定为公司的

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关联方。

（三）履约能力分析

本次关联交易所涉及的各关联人依法存续并正常经营，资信情况良好，具备 充分的履约能力和良好的支付能力，与公司及子公司交易均能正常结算，不存在 履约能力障碍。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

根据公司日常生产经营的需要，公司和关联人发生的交易主要为向关联人销 售产品、提供服务以及向关联人采购产品、接受服务。

• （二）关联交易定价原则

本公司与上述关联人的业务往来按一般市场经营规则进行。公司与关联人发 生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。公司向 关联人采购或销售定价政策是参照市场价格定价，不会损害上市公司的利益。

（三）关联交易协议签署情况

该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司及控股子公司将在上述 预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联人之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利 于充分利用关联人的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场、提高 公司销售额，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提 高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。在公司业务发展稳健 的情况下，公司将会持续开展与上述关联人之间公平、互惠的合作。公司与上述 关联人之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体 利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦 不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事 会审议通过，公司独立董事就本次关联交易事项事前发表了同意的意见，决策程 序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公

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司自律监管指引第1 号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等 相关规定；本次日常关联交易预计事项符合公司日常经营发展的需要，关联交易 定价遵循市场化原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益 的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于永信至诚科技集团股份有限公司 日常关联交易预计的核查意见》 之签字盖章页)

保荐代表人：

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侯英刚 于松松

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国信证券股伤有阴；司
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