INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Governance Information 2017

Apr 26, 2017

积成电子股份有限公司

关联交易管理办法

（2017 年4 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步加强积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是 中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公 正、公开的原则，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制订本办法。

第二条 公司控股子公司（含全资子公司，以下同）与本公司关联人发生的关联 交易，视同本公司行为，适用本办法规定。

第二章 关联交易基本原则和一般规定

第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避原则；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。

关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市 场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四条 公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，对于必须发生的关联 交易，应严格遵循国家法律、法规、规范性文件的相关规定。

第五条 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立， 不得与公司进行同业竞争，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得无偿 或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产。

第六条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务 及法律责任。

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第三章 关联人的确认

第七条 公司关联人主要包括关联法人、关联自然人。

• 第八条 具有下列情形之一的法人，为本公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

• （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及控股子公司以

• 外的法人或其他组织；

• （三）由本办法所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人

• 担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• （五）中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与本

• 公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

• 第九条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

• （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三）本办法第八条（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• （四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

• 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母；

• （五）中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与本

• 公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

• 第十条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

• （一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效

• 后，或在未来十二个月内，具有本办法第八条、第九条规定情形之一的；

• （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第八条、第九条规定情形之一的。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

• 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当 及时将上述关联人的情况向深圳证券交易所备案。

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第四章 关联交易内容

第十二条 公司的关联交易是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括：

• （一）购买或销售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或接受劳务；

• （十四）委托或受托销售；

• （十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款（公司日

常经营管理预支的备用金除外，备用金使用需遵守公司备用金管理相关规定）。

第五章 关联交易价格

第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品 或劳务的交易价格。

第十四条 公司关联交易的定价原则和定价方法：

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（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成 本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联 交易协议中予以明确；

（三）本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为 准确定的商品或劳务的价格及费率；

（四）本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定 的合理利润确定交易价格及费率；

（五）本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取 得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价 格依据。

第十五条 关联交易价格的执行：

• （一） 交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，

• 按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的 原则商定。

第六章 关联交易的审批

第十六条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元人民币的关联交易以及公 司与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元，或低于公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；

公司董事长为该关联交易相关利益方的，提交公司董事会审议；

（二）公司与关联人发生的交易金额低于3,000 万元人民币或低于公司最近一 期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；

（三）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民 币3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者

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审计（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。） 后，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大 会审议批准后方可实施；

（四）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。

第十七条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可 以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金 额，按照本办法第十六条规定的决策权限履行程序。

第十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受 关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式 的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金 额，按照本办法第十六条规定的决策权限履行程序。

第十九条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权 或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受 让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应审批程序。

第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 则适用本办法第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。

已按照第十六条的规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下 述规定履行相应审议程序：

（一）公司与关联人首次发生日常关联交易，应当与关联人订立书面协议，根 据协议涉及的交易金额适用本办法第十六条的规定，提交董事长、董事会或股东大 会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

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如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本条第（一）项规 定；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以按照本条第（一）、（二）项规定将每份协议提交董事会或股东 大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本办法第十六条的规定，提交董事 长、董事会或股东大会审议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额 的，公司应当根据超出部分的金额适用本办法第十六条的规定，重新提交董事长、 董事会或股东大会审议。

第二十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前述所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组

• 织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

• 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切

• 的家庭成员；

• 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判

• 断可能受到影响的人士。

• 第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或者间接控制的；

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• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；

• 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该

• 交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或影响的；

7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。

第二十四条 重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论，独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

独立董事应当就重大关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性向董 事会或股东大会发表独立意见，同时报请监事会出具意见。

第二十五条 股东大会对关联交易进行审议时，应当听取独立董事及监事会关于 该事项的专项报告；必要时，还应听取独立财务顾问就关联交易合理性、公允性出 具的意见。

第七章 关联交易的信息披露

第二十六条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行关联 交易信息披露义务。

第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易以及 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第二十八条 公司就关联交易发布的临时报告应包括以下内容：

• （一）关联交易概述及标的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明及关联人基本情况；

• （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值

• 以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有

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关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

• （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中

• 所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

• （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，

• 对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

• （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九）有助于说明交易真实情况的其他内容；

• （十）深圳证券交易所关于交易事项披露规定的其他内容。

第二十九条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；

对于年度预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予 以披露。

第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三 年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时， 公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。

第三十二条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决 和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

• 可转换公司债券或其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

• 券、可转换公司债券或其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）有关深圳证券交易所认定的其他情况。

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第八章 关联交易的监督与责任追究

第三十三条 公司股东大会、董事会、董事长应在其各自审批权限范围内对关 联交易事项负责。

第三十四条 董事在审议关联交易事项时应勤勉尽责，对关联交易的必要性、 公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及 定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的 关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送 利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人 占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第三十六条 公司董事会审计委员会应督导公司内部审计部门至少每季度对关 联交易事项进行一次检查，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措 施。

第三十七条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。 在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：

（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或 者关联董事是否回避表决；

• （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适

• 用）；

• （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及

• 诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

• （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

• （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或者

• 评估，关联交易是否损害上市公司利益。

第三十八条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损

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失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免 或减少损失，并追究有关人员的责任。

第九章 附 则

第三十九条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保 存期限不少于十年。

第四十条 本办法的解释权属于公司董事会。

第四十一条 本办法所称“以上”、“以下”、“之间”、“以内”、“高于”，

都含本数；“少于”、“低于”不含本数。

第四十二条 本办法条款与法律、法规、中国证监会规定及深圳证券交易所规定 相矛盾的从其规定。本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。

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