INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 12, 2017

股票代码：002339 股票简称：积成电子

积成电子股份有限公司

(Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd.)

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公开发行可转换公司债券预案

二零一七年十二月

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公开发行可转换公司债券预案

积成电子股份有限公司

目录

目录 ................................................................................................................................................ 1 发行人声明 ..................................................................................................................................... 2 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 .......................... 3 二、本次发行概况 .............................................................................................................................. 3 （一）发行证券的种类 .................................................................................................................. 3 （二）发行规模 .............................................................................................................................. 3 （三）票面金额和发行价格 .......................................................................................................... 3 （四）债券期限 .............................................................................................................................. 4 （五）债券利率 .............................................................................................................................. 4 （六）利息支付 .............................................................................................................................. 4 （七）担保事项 .............................................................................................................................. 5 （八）转股期限 .............................................................................................................................. 5 （九）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 .................................................. 5 （十）转股价格的确定和修正 ...................................................................................................... 5 （十一）转股价格向下修正条款 .................................................................................................. 7 （十二）赎回条款 .......................................................................................................................... 8 （十三）回售条款 .......................................................................................................................... 9 （十四）转股后的股利分配 .......................................................................................................... 9 （十五）发行方式及发行对象 .................................................................................................... 10 （十六）向公司原股东配售的安排 ............................................................................................ 10 （十七）债券持有人会议相关事项 ............................................................................................ 10 （十八）本次募集资金用途 ........................................................................................................ 11 （十九）募集资金存管 ................................................................................................................ 11 （二十）本次发行可转债方案的有效期限 ................................................................................ 12 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................................ 12 （一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表 ............................................ 12 （二）合并报表范围变化情况 .................................................................................................... 19 （三）公司最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................ 20 （四）公司财务状况分析 ............................................................................................................ 21 四、本次公开发行的募集资金用途 ................................................................................................ 25 五、公司利润分配政策及股利分配情况 ........................................................................................ 26 （一）公司利润分配政策 ............................................................................................................ 26 （二）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ............................................................ 29 （三） 2016 年 -2018 年股东回报规划 ......................................................................................... 30

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公开发行可转换公司债券预案

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发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负 责。

• 3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之

• 相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公 司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

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重要内容提示：

1 、本次公开发行证券方式：公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称 “ 可 ” “ ” 转债 、 可转换公司债券 ）。

2 、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向积成电子股份有 “ ” “ ” “ ” “ ” 限公司（以下简称 公司 、 发行人 、 积成电子 、 本公司 ）原股东实行优 先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据 发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行 证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自 查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债 的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转换公司债券总额不超过人民币 50,000 万元（含 50,000 万元），具 体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确 定。

（三）票面金额和发行价格

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本次可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本 次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行 的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

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（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易 日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再 向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易 所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以 现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定和修正

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1 、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及 其授权人士在发行前根据市场状况并充分考虑全体股东利益，与保荐人（主承销 商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股 本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信

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息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申 请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类 别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有 人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的 原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交 易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会在 充分考虑全体股东利益的基础上有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股

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价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正 日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转 股价格执行。

（十二）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权 人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。

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（十三）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之 后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改 变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应 计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可 以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施 回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润

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分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士 与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数 量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本 次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳 证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方 式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人 士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

1 、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司 董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

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（6）修订《债券持有人会议规则》；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人 会议的权利、程序和决议生效条件。

2 、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 2 个月 内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有 关出席对象发出。

（十八）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），扣除发行费 用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金 投入金额
1	面向需求侧的微能源网运营与服务项目	积成电子	24,048	24,048
2	智能电网自动化系统产业化项目	积成电子	21,406	21,406
3	补充流动资金项目	积成电子	4,546	4,546
合计			50,000	50,000

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资 金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项 及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述 项目的募集资金拟投入总额，则不足部分由公司自筹解决。

（十九）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金

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将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事 会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审 议通过之日起 12 个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项 目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
货币资金	564,428,037.25	534,802,470.40	483,375,830.31	480,552,660.10
应收票据	12,151,842.61	32,809,723.98	23,473,943.80	25,746,110.95
应收账款	1,283,248,787.55	1,181,257,645.76	936,876,553.63	683,586,399.94
预付款项	61,889,069.41	45,177,888.00	44,105,642.04	30,151,460.43
其他应收款	95,588,080.24	79,488,259.04	58,484,029.72	31,126,791.21
存货	537,204,253.14	326,383,396.66	239,634,546.59	283,262,365.80
其他流动资产	1,644,900.84	4,300,023.99	2,212,058.12	655,383.85
流动资产合计	2,556,154,971.04	2,204,219,407.83	1,788,162,604.21	1,535,081,172.28
可供出售金融资产	126,000,000.00	21,000,000.00	31,000,000.00	-
长期股权投资	171,259,841.97	152,249,020.54	31,046,631.83	-
固定资产	270,015,146.19	278,517,242.06	257,423,717.19	211,473,617.96
在建工程	25,759,385.52	19,551,040.89	22,865,144.51	65,890,273.33
无形资产	191,023,839.32	163,231,517.76	151,583,896.50	142,490,633.58
开发支出	68,294,378.64	48,135,767.57	27,000,812.57	26,090,060.52
商誉	13,378,817.21	13,378,817.21	12,682,249.80	7,174,993.51
长期待摊费用	7,098,660.70	6,470,101.42	3,751,165.36	39,571.57
递延所得税资产	16,716,696.70	13,697,268.67	18,646,924.48	4,520,077.96
非流动资产合计	889,546,766.25	716,230,776.12	556,001,058.24	457,679,228.43
资产总计	3,445,701,737.29	2,920,450,183.95	2,344,163,662.45	1,992,760,400.71
短期借款	380,900,000.00	435,890,000.00	330,000,000.00	100,000,000.00
应付票据	95,670,546.47	59,218,031.96	11,016,675.76	69,088,161.91
应付账款	387,151,188.74	356,873,377.32	261,510,756.72	299,270,574.93
预收款项	31,627,459.03	12,514,384.22	20,155,024.65	13,400,698.51
应付职工薪酬	23,018,307.45	29,736,485.16	22,974,874.84	15,706,764.76
应交税费	17,820,915.71	18,689,781.48	60,452,445.74	13,593,281.71
应付股利	3,313,373.70	3,381,605.70	3,460,755.00	2,108,274.30
其他应付款	28,094,079.60	23,669,720.44	9,748,056.05	9,803,467.74

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一年内到期的非流 动负债	121,234,444.36	45,222,444.38	-	-
流动负债合计	1,088,830,315.06	985,195,830.66	719,318,588.76	522,971,223.86
长期借款	427,427,222.36	232,363,055.63	-	-
递延收益	49,991,904.82	51,179,047.66	52,761,904.78	54,344,761.90
非流动负债合计	477,419,127.18	283,542,103.29	52,761,904.78	54,344,761.90
负债合计	1,566,249,442.24	1,268,737,933.95	772,080,493.54	577,315,985.76
股本	393,696,000.00	378,896,000.00	378,896,000.00	378,896,000.00
资本公积	598,627,940.95	459,005,254.64	459,042,810.03	459,042,810.03
盈余公积	69,468,212.16	69,468,212.16	66,389,773.72	55,338,335.27
未分配利润	644,261,689.80	622,477,313.51	569,305,045.88	458,984,584.45
归属于母公司所有 者权益合计	1,706,053,842.91	1,529,846,780.31	1,473,633,629.63	1,352,261,729.75
少数股东权益	173,398,452.14	121,865,469.69	98,449,539.28	63,182,685.20
所有者权益合计	1,879,452,295.05	1,651,712,250.00	1,572,083,168.91	1,415,444,414.95
负债和所有者权益 总计	3,445,701,737.29	2,920,450,183.95	2,344,163,662.45	1,992,760,400.71

2 、合并利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	863,426,520.21	1,421,634,976.13	1,285,785,547.23	1,108,751,708.46
其中：营业收入	863,426,520.21	1,421,634,976.13	1,285,785,547.23	1,108,751,708.46
二、营业总成本	839,956,979.25	1,345,850,452.46	1,133,576,594.29	992,728,769.42
其中：营业成本	513,920,591.61	926,433,706.31	801,999,049.94	722,078,198.15
税金及附加/营业税金 及附加	8,389,850.33	13,309,954.31	11,722,637.27	7,132,502.79
销售费用	100,875,549.59	131,164,489.05	103,717,357.24	86,685,170.87
管理费用	177,877,366.77	242,131,431.33	198,455,293.09	168,074,792.48
财务费用	34,711,458.82	21,496,704.10	9,117,211.45	-721,358.66
资产减值损失	4,182,162.13	11,314,167.36	8,565,045.30	9,479,463.79
加：投资收益	590,821.43	9,427,470.79	-453,368.17	203,235.12
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	590,821.43	982,388.71	-453,368.17	-60,099.81
其他收益	17,993,399.34	-	-	-
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）	42,053,761.73	85,211,994.46	151,755,584.77	116,226,174.16
加：营业外收入	4,456,481.58	35,814,161.99	37,270,810.45	41,192,441.92
其中：非流动资产处置 利得	605.40	-	3,916.17	7,716.03
减：营业外支出	587,896.27	1,218,740.71	122,361.12	1,642,686.29
其中：非流动资产处置 损失	48,691.94	864,660.70	49,779.57	-

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13

公开发行可转换公司债券预案

积成电子股份有限公司

四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	45,922,347.04	119,807,415.74	188,904,034.10	155,775,929.79
减：所得税费用	6,707,401.39	15,529,122.13	25,919,056.75	14,652,586.28
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）	39,214,945.65	104,278,293.61	162,984,977.35	141,123,343.51
归属于母公司所有者 的净利润	33,151,256.29	78,984,466.07	144,105,659.88	129,690,268.71
少数股东损益	6,063,689.36	25,293,827.54	18,879,317.47	11,433,074.80
六、其他综合收益的税 后净额	-	-	-	-
七、综合收益总额	39,214,945.65	104,278,293.61	162,984,977.35	141,123,343.51
归属于母公司股东的 综合收益总额	33,151,256.29	78,984,466.07	144,105,659.88	129,690,268.71
归属于少数股东的综 合收益总额	6,063,689.36	25,293,827.54	18,879,317.47	11,433,074.80
八、每股收益：
(一)基本每股收益	0.09	0.21	0.38	0.34
(二)稀释每股收益	0.09	0.21	0.38	0.34

3 、合并现金流量表

单位：元

项 目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	861,126,425.85	1,327,935,204.96	1,163,977,563.13	1,098,306,655.63
收到的税费返还	20,185,583.42	33,873,264.60	23,946,251.76	27,798,800.35
收到其他与经营活动 有关的现金	123,172,274.55	114,874,054.34	91,103,431.26	62,953,315.31
经营活动现金流入 小计	1,004,484,283.82	1,476,682,523.90	1,279,027,246.15	1,189,058,771.29
购买商品、接受劳务 支付的现金	656,701,655.88	925,763,144.69	751,580,660.88	699,644,913.36
支付给职工以及为职 工支付的现金	202,961,898.13	254,879,356.83	210,098,782.19	161,649,767.75
支付的各项税费	53,500,062.44	150,736,421.10	103,275,091.11	87,297,638.15
支付其他与经营活动 有关的现金	299,390,938.18	311,677,270.48	272,283,806.29	202,201,219.91
经营活动现金流出 小计	1,212,554,554.63	1,643,056,193.10	1,337,238,340.47	1,150,793,539.17
经营活动产生的现	-208,070,270.81	-166,373,669.20	-58,211,094.32	38,265,232.12

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14

公开发行可转换公司债券预案

积成电子股份有限公司

金流量净额
二、投资活动产生的 现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	15,000,000.00
取得投资收益收到的 现金	1,080,000.00	-	-	-
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 收回的现金净额	4,520.00	6,000.00	9,008.00	12,198.30
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额	-	11,183,764.48	-	-
投资活动现金流入 小计	1,084,520.00	11,189,764.48	9,008.00	15,012,198.30
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金	23,008,463.47	37,841,781.61	37,401,324.41	57,717,583.53
投资支付的现金	124,500,000.00	109,820,000.00	62,500,000.00	-
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 额	-	900,000.00	14,422,042.18	7,348,996.29
投资活动现金流出 小计	147,508,463.47	148,561,781.61	114,323,366.59	65,066,579.82
投资活动产生的现 金流量净额	-146,423,943.47	-137,372,017.13	-114,314,358.59	-50,054,381.52
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到的现金	203,186,000.00	4,234,000.00	2,701,000.00	-
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现 金	47,790,000.00	4,234,000.00	2,701,000.00	-
取得借款收到的现金	590,000,000.00	735,890,000.00	410,000,000.00	140,000,000.00
收到其他与筹资活动 有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入 小计	793,186,000.00	740,124,000.00	412,701,000.00	140,000,000.00
偿还债务支付的现金	373,738,493.59	366,500,000.00	180,000,000.00	40,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	41,910,212.31	48,621,959.16	34,945,879.81	25,739,651.78
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利 润	2,854,607.50	2,704,148.96	1,593,210.69	1,341,976.00
支付其他与筹资活动	14,370,000.00	-	-	-

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15

公开发行可转换公司债券预案

积成电子股份有限公司

有关的现金
筹资活动现金流出 小计	430,018,705.90	415,121,959.16	214,945,879.81	65,739,651.78
筹资活动产生的现 金流量净额	363,167,294.10	325,002,040.84	197,755,120.19	74,260,348.22
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 响	-	-	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	8,673,079.82	21,256,354.51	25,229,667.28	62,471,198.82
加：期初现金及现金 等价物余额	493,699,450.50	472,407,095.98	447,177,428.70	384,706,229.88
六、期末现金及现金 等价物余额	502,372,530.32	493,663,450.49	472,407,095.98	447,177,428.70

4 、母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
货币资金	477,689,999.70	415,488,683.74	390,238,449.64	432,308,559.98
应收票据	9,512,382.61	31,655,278.98	20,223,943.80	25,696,110.95
应收账款	1,016,113,233.05	939,039,210.23	786,979,506.26	597,232,852.27
预付款项	35,542,326.15	25,319,393.86	28,594,755.93	18,438,885.86
其他应收款	90,601,895.13	81,637,157.69	63,296,378.15	40,064,312.50
存货	399,153,211.04	239,431,628.36	154,980,466.71	201,933,622.17
其他流动资产		2,926,437.10
流动资产合计	2,028,613,047.68	1,735,497,789.96	1,444,313,500.49	1,315,674,343.73
可供出售金融资产	21,000,000.00	21,000,000.00	31,000,000.00
长期股权投资	436,996,787.18	320,308,588.90	167,697,290.81	71,661,580.00
固定资产	229,657,414.42	239,281,604.20	231,371,819.83	186,476,605.34
在建工程	23,401,511.72	17,116,897.21	17,017,397.21	65,890,273.33
无形资产	145,886,360.17	127,110,132.04	130,857,215.01	130,092,789.95
开发支出	40,026,243.52	33,157,775.37	18,976,671.43	14,867,941.19
递延所得税资产	9,912,070.67	9,663,394.96	15,865,166.44	3,222,298.50
非流动资产合计	906,880,387.68	767,638,392.68	612,785,560.73	472,211,488.31
资产总计	2,935,493,435.36	2,503,136,182.64	2,057,099,061.22	1,787,885,832.04
短期借款	380,900,000.00	435,890,000.00	330,000,000.00	100,000,000.00
应付票据	70,895,238.08	57,305,519.96	11,016,675.76	69,088,161.91
应付账款	304,342,661.63	286,079,187.71	230,944,118.32	264,697,029.76
预收款项	13,653,247.21	8,751,100.30	9,942,440.10	6,467,976.16
应付职工薪酬	18,086,307.24	25,601,272.32	19,558,101.09	14,504,470.77

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16

公开发行可转换公司债券预案

积成电子股份有限公司

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应交税费	15,098,329.43	2,001,593.31	47,008,610.47	9,694,777.36
应付股利	3,313,373.70	3,381,605.70	3,460,755.00	2,108,274.30
其他应付款	29,197,183.44	31,114,235.29	28,624,459.73	30,979,008.37
一年内到期的非流 动负债	120,456,444.40	44,444,444.42	-	-
流动负债合计	955,942,785.13	894,568,959.01	680,555,160.47	497,539,698.63
长期借款	421,203,222.28	225,555,555.58	-	-
递延收益	49,991,904.82	51,179,047.66	52,761,904.78	54,344,761.90
非流动负债合计	471,195,127.10	276,734,603.24	52,761,904.78	54,344,761.90
负债合计	1,427,137,912.23	1,171,303,562.25	733,317,065.25	551,884,460.53
股本	393,696,000.00	378,896,000.00	378,896,000.00	378,896,000.00
资本公积金	598,792,263.60	459,042,810.03	459,042,810.03	459,042,810.03
盈余公积金	69,468,212.16	69,468,212.16	66,389,773.72	55,338,335.27
未分配利润	446,399,047.37	424,425,598.20	419,453,412.22	342,724,226.21
所有者权益合计	1,508,355,523.13	1,331,832,620.39	1,323,781,995.97	1,236,001,371.51
负债和股东权益总 计	2,935,493,435.36	2,503,136,182.64	2,057,099,061.22	1,787,885,832.04

5 、母公司利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	651,714,039.49	1,040,024,280.63	1,045,629,318.14	915,545,512.13
减：营业成本	416,074,881.81	739,404,692.00	690,335,027.59	610,707,844.78
税金及附加/营业税金 及附加	6,108,288.82	9,191,659.88	9,384,837.94	5,734,170.09
销售费用	61,963,323.69	83,708,128.76	78,026,786.59	70,879,790.66
管理费用	106,994,957.31	161,670,749.74	149,897,090.45	135,391,067.50
财务费用	33,699,653.77	21,429,120.45	9,563,410.17	-476,228.62
资产减值损失	2,385,005.95	7,432,235.76	5,539,356.25	8,245,416.06
加：投资收益（损失以 “-”号填列）	2,599,465.78	3,005,820.48	1,533,950.50	1,396,750.54
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-371,801.72	-208,701.91	-124,289.19	-
其他收益	9,927,610.95	-	-	-
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	37,015,004.87	20,193,514.52	104,416,759.65	86,460,202.20
加：营业外收入	2,344,205.40	14,046,502.07	23,403,624.88	28,600,722.02

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17

公开发行可转换公司债券预案

积成电子股份有限公司

项 目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
其中：非流动资产处置 利得	605.40	-	3,916.17	7,716.03
减：营业外支出	359,514.90	350,230.34	50,279.57	641,311.29
其中：非流动资产处置 损失	9,014.90	30,967.63	49,779.57
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	38,999,695.37	33,889,786.25	127,770,104.96	114,419,612.93
减：所得税费用	5,659,366.20	3,105,401.83	17,255,720.50	10,422,301.83
四、净利润（净亏损以 "－"号填列）	33,340,329.17	30,784,384.42	110,514,384.46	103,997,311.10
五、其他综合收益的税 后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	33,340,329.17	30,784,384.42	110,514,384.46	103,997,311.10

6 、母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	651,445,683.73	989,466,156.27	941,424,548.30	908,254,734.34
收到的税费返还	6,973,081.39	18,410,510.97	14,276,080.43	18,925,861.69
收到其他与经营活动 有关的现金	108,359,486.19	252,453,706.76	83,970,682.33	58,826,451.04
经营活动现金流入小 计	766,778,251.31	1,260,330,374.00	1,039,671,311.06	986,007,047.07
购买商品、接受劳务 支付的现金	543,995,964.05	759,545,432.83	646,606,702.13	589,226,491.54
支付给职工以及为职 工支付的现金	132,946,501.69	173,349,677.21	150,382,828.15	117,748,202.47
支付的各项税费	20,840,501.22	106,925,904.77	78,311,057.74	69,547,582.86
支付其他与经营活动 有关的现金	213,237,985.34	384,936,229.94	226,395,646.60	185,345,805.74
经营活动现金流出小 计	911,020,952.30	1,424,757,244.75	1,101,696,234.62	961,868,082.61
经营活动产生的现金 流量净额	-144,242,700.99	-164,426,870.75	-62,024,923.56	24,138,964.46
二、投资活动产生的 现金流量：
收回投资收到的现金	-	1,020,000.00	-	15,000,000.00

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公开发行可转换公司债券预案

积成电子股份有限公司

项 目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
取得投资收益收到的 现金	2,971,267.50	2,814,522.39	1,658,239.69	1,396,750.54
处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 收回的现金净额	4,520.00	6,000.00	9,008.00	12,198.30
投资活动现金流入小 计	2,975,787.50	3,840,522.39	1,667,247.69	16,408,948.84
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金	6,659,562.50	19,476,162.29	28,382,268.29	45,942,463.70
投资支付的现金	117,060,000.00	143,440,000.00	127,160,000.00
投资活动现金流出小 计	123,719,562.50	162,916,162.29	155,542,268.29	45,942,463.70
投资活动产生的现金 流量净额	-120,743,775.00	-159,075,639.90	-153,875,020.60	-29,533,514.86
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到的现金	155,396,000.00	-	-	-
取得借款收到的现金	590,000,000.00	735,890,000.00	410,000,000.00	140,000,000.00
筹资活动现金流入小 计	745,396,000.00	735,890,000.00	410,000,000.00	140,000,000.00
偿还债务支付的现金	373,330,333.32	360,000,000.00	180,000,000.00	40,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	39,096,370.70	45,729,060.20	33,352,669.11	24,397,675.78
支付其他与筹资活动 有关的现金	14,370,000.00
筹资活动现金流出小 计	426,796,704.02	405,729,060.20	213,352,669.11	64,397,675.78
筹资活动产生的现金 流量净额	318,599,295.98	330,160,939.80	196,647,330.89	75,602,324.22
四、现金及现金等价 物净增加额	53,612,819.99	6,658,429.15	-19,252,613.27	70,207,773.82
加：期初现金及现金 等价物余额	386,619,144.46	379,960,715.31	399,213,328.58	329,005,554.76
五、期末现金及现金 等价物余额	440,231,964.45	386,619,144.46	379,960,715.31	399,213,328.58

（二）合并报表范围变化情况

1、2017 年 1-9 月合并报表范围的变化情况

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公开发行可转换公司债券预案

积成电子股份有限公司

2017 年 1-9 月新纳入合并范围的子公司情况如下：

公司名称	股权取得方式	纳入合并范围的时间	持股比例
积成中物	新设	2017年2月9日	51.00%
山东安控	新设	2017年4月7日	51.00%
积成智通	新设	2017年7月25日	67.00%

公司 2017 年 1-9 月不存在合并范围减少的情况。

2、2016 年度合并报表范围的变化情况

2016 年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

公司名称	股权取得方式	纳入合并范围的时间	持股比例
福建龙昇	购买	2016年7月31日	70.00%
上海积瀚	新设	2016年6月28日	60.00%
上海实积	新设	2016年11月9日	66.67%

2016 年度合并范围减少的子公司情况如下：

公司名称	股权处置方式	丧失控制权的时间	股权处置比例
沂源富翔	现金	2016年8月31日	51.00%

3、2015 年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

公司名称	股权取得方式	纳入合并范围的时间	持股比例
奥通迈胜	购买	2015年8月1日	70.00%
积成能源	新设	2015年4月28日	100.00%
积成软件	新设	2015年6月29日	100.00%
沂源富翔	新设	2015年3月25日	51.00%

公司 2015 年不存在合并范围减少的情况。

4、2014 年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

公司名称	股权取得方式	纳入合并范围的时间	持股比例
积成仪表	购买	2014年4月9日	76.73%

公司 2014 年不存在合并范围减少的情况。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

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公开发行可转换公司债券预案

积成电子股份有限公司

1 、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

		加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
报告期利润	报告期间
			基本每股收益	稀释每股收益
	2017年1-9月	2.15%	0.09	0.09
归属于公司普通股 股东的净利润	2016年度	5.27%	0.21	0.21
	2015年度	10.23%	0.38	0.38
	2014年度	10.01%	0.34	0.34
	2017年1-9月	1.97%	0.08	0.08
扣除非经常损益后 归属于普通股股东 的净利润
	2016年度	4.64%	0.18	0.18
	2015年度	9.61%	0.36	0.36
	2014年度	9.34%	0.32	0.32

2 、其他主要财务指标

财务指标	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率	2.35	2.24	2.49	2.94
速动比率	1.85	1.91	2.15	2.39
资产负债率（母公司）	48.62%	46.79%	35.65%	30.87%
资产负债率（合并）	45.46%	43.44%	32.94%	28.97%
财务指标	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	0.70	1.34	1.59	1.77
存货周转率（次）	1.19	3.27	3.07	2.98
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	-0.53	-0.44	-0.15	0.10
每股净现金流量（元/股）	0.02	0.06	0.07	0.16

（四）公司财务状况分析

1 、资产构成情况分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2017.9.30		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	56,442.80	16.38%	53,480.25	18.31%	48,337.58	20.62%	48,055.27	24.11%
应收票据	1,215.18	0.35%	3,280.97	1.12%	2,347.39	1.00%	2,574.61	1.29%
应收账款	128,324.88	37.24%	118,125.76	40.45%	93,687.66	39.97%	68,358.64	34.30%
预付款项	6,188.91	1.80%	4,517.79	1.55%	4,410.56	1.88%	3,015.15	1.51%
其他应收 款	9,558.81	2.77%	7,948.83	2.72%	5,848.40	2.49%	3,112.68	1.56%
存货	53,720.43	15.59%	32,638.34	11.18%	23,963.45	10.22%	28,326.24	14.21%

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公开发行可转换公司债券预案

积成电子股份有限公司

其他流动 资产	164.49	0.05%	430.00	0.15%	221.21	0.09%	65.54	0.03%
流动资产 合计	255,615.50	74.18%	220,421.94	75.48%	178,816.26	76.28%	153,508.12	77.03%
可供出售 金融资产	12,600.00	3.66%	2,100.00	0.72%	3,100.00	1.32%	-	-
长期股权 投资	17,125.98	4.97%	15,224.90	5.21%	3,104.66	1.32%	-	-
固定资产	27,001.51	7.84%	27,851.72	9.54%	25,742.37	10.98%	21,147.36	10.61%
在建工程	2,575.94	0.75%	1,955.10	0.67%	2,286.51	0.98%	6,589.03	3.31%
无形资产	19,102.38	5.54%	16,323.15	5.59%	15,158.39	6.47%	14,249.06	7.15%
开发支出	6,829.44	1.98%	4,813.58	1.65%	2,700.08	1.15%	2,609.01	1.31%
商誉	1,337.88	0.39%	1,337.88	0.46%	1,268.22	0.54%	717.50	0.36%
长期待摊 费用	709.87	0.21%	647.01	0.22%	375.12	0.16%	3.96	0.00%
递延所得 税资产	1,671.67	0.49%	1,369.73	0.47%	1,864.69	0.80%	452.01	0.23%
非流动资 产合计	88,954.68	25.82%	71,623.08	24.52%	55,600.11	23.72%	45,767.92	22.97%
资产总计	344,570.17	100.00%	292,045.02	100.00%	234,416.37	100.00%	199,276.04	100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司资产总额分别为 199,276.04 万元、234,416.37 万元、292,045.02 万元和 344,570.17 万元。最近三 年及一期，随着业务规模的扩张，公司资产总额整体呈平稳增长态势。报告期 内，公司资产结构呈现以流动资产为主的特点，流动资产占总资产的比重分别 为 77.03%、76.28%、75.48%和 74.18%，公司整体资产结构相对稳定，流动性较 强，具有较强的可变现能力。

2 、负债构成情况分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2017.9.30 金额 比例		2016.12.31		2015.12.31		2014.12.31
		比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	38,090.00	24.32%	43,589.00	34.36%	33,000.00	42.74%	10,000.00	17.32%
应付票据	9,567.05	6.11%	5,921.80	4.67%	1,101.67	1.43%	6,908.82	11.97%
应付账款	38,715.12	24.72%	35,687.34	28.13%	26,151.08	33.87%	29,927.06	51.84%
预收款项	3,162.75	2.02%	1,251.44	0.99%	2,015.50	2.61%	1,340.07	2.32%
应付职工薪 酬	2,301.83	1.47%	2,973.65	2.34%	2,297.49	2.98%	1,570.68	2.72%
应交税费	1,782.09	1.14%	1,868.98	1.47%	6,045.24	7.83%	1,359.33	2.35%
应付股利	331.34	0.21%	338.16	0.27%	346.08	0.45%	210.83	0.37%
其他应付款	2,809.41	1.79%	2,366.97	1.87%	974.81	1.26%	980.35	1.70%

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公开发行可转换公司债券预案

积成电子股份有限公司

一年内到期 的非流动负 债	12,123.44	7.74%	4,522.24	3.56%	-	-	-	-
流动负债合 计	108,883.03	69.52%	98,519.58	77.65%	71,931.86	93.17%	52,297.12	90.59%
长期借款	42,742.72	27.29%	23,236.31	18.31%	-	-	-	-
递延收益	4,999.19	3.19%	5,117.90	4.03%	5,276.19	6.83%	5,434.48	9.41%
非流动负债 合计	47,741.91	30.48%	28,354.21	22.35%	5,276.19	6.83%	5,434.48	9.41%
负债合计	156,624.94	100.00%	126,873.79	100.00%	77,208.05	100.00%	57,731.60	100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司负债总额分别为 57,731.60 万元、77,208.05 万元、126,873.79 万元和 156,624.94 万元。公司负债 规模的增加主要源于自身经营规模的扩大。从负债结构方面看，报告期各期 末，公司负债均以流动负债为主，占当期末负债总额的比例分别为 90.59%、 93.17%、77.65%和 69.52%，主要为短期借款、应付票据、应付账款等。2016 年 以来，为满足业务发展所需营运资金，公司增加了长期借款，因此非流动负债 占比有所上升。

3 、偿债能力分析

项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率	2.35	2.24	2.49	2.94
速动比率	1.85	1.91	2.15	2.39
资产负债率（母公司）	48.62%	46.79%	35.65%	30.87%
资产负债率（合并）	45.46%	43.44%	32.94%	28.97%

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司合并口径资产负 债率分别为 28.97%、32.94%、43.44%和 45.46%。报告期内，公司积极布局新一 代电力自动化产品的研发和产业化推广，推进实施智能电网和能源互联网的整 体发展战略，公司业务的快速增长及战略布局均需大量资金的支持。2014 年和 2015 年资产负债率较低主要是由于公司 2013 年通过非公开发行进行了股权融 资，2016 年至今则主要通过债务融资，故资产负债率有所提高。总体而言，目 前公司资产负债率水平合理，经营较为稳健，长期偿债能力较强。

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司流动比率分别为 2.94、2.49、2.24 和 2.35，速动比率分别为 2.39、2.15、1.91 和 1.85，公司流动

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公开发行可转换公司债券预案

积成电子股份有限公司

比率保持在 2 倍以上、速动比率保持在 1.5 倍以上的水平，显示出公司良好的资 产流动性和较强的短期偿债能力。

4 、营运能力分析

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	0.70	1.34	1.59	1.77
存货周转率（次）	1.19	3.27	3.07	2.98

注：2017 年 1-9 月份周转率数据未经年化处理。

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1 至 9 月，公司应收账款周转 率分别为 1.77 次、1.59 次、1.34 次和 0.70 次，下降原因主要为应收账款的增 加。一方面，随着国家电网集中招标比重不断上升并采用统招方式招标，进度 货款到期后还需施行严格的 ERP 系统流程审批制度，从提交申请到支付需要一 定的时间，因此公司中标的项目回款期较之前均有所延长；另一方面，受宏观 经济波动、电力系统深度推进体制改革、市场竞争激烈的影响，各省份电力公 司的付款进度也出现了不同程度的延长。以上原因综合导致公司应收账款周转 率有所下降。

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，公司存货周转率分别为 2.98 次、3.07 次、3.27 次和 1.19 次。2014-2016 年公司存货周转率较稳定。公司 的销售存在季节性特征，上半年营业收入占全年营业收入的比重较下半年低， 相应结转的营业成本比重也较低，而公司的采购和生产则全年较为平均，导致 2017 年 1-9 月存货周转率偏低。

5 、盈利能力分析

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
	金额	金额	增幅	金额	增幅	金额
营业总收入	86,342.65	142,163.50	10.57%	128,578.55	15.97%	110,875.17
营业总成本	83,995.70	134,585.05	18.73%	113,357.66	14.19%	99,272.88
营业利润	4,205.38	8,521.20	-43.85%	15,175.56	30.57%	11,622.62
利润总额	4,592.23	11,980.74	-36.58%	18,890.40	21.27%	15,577.59
归属于母公 司所有者的 净利润	3,315.13	7,898.45	-45.19%	14,410.57	11.12%	12,969.03

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2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1 至 9 月，公司营业收入分别 为 110,875.17 万元、128,578.55 万元、142,163.50 万元和 86,342.65 万元，2015 年、2016 年分别较上一年增长 15.97%、10.57%，2017 年 1-9 月较上年同期增长 -4.40%。公司专注于电力自动化和公用事业自动化领域业务，主营业务突出， 报告期内，公司营业收入总体保持增长，2017 年 1-9 月略有下降，一是因为 2017 年电力行业竞争加剧，二是因为部分工程施工、验收有所延迟。

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1 至 9 月归属于母公司的净利 润分别为 12,969.03 万元、14,410.57 万元、7,898.45 万元和 3,315.13 万元，2015 年、2016 年分别较上一年增长 11.12%、-45.19%，2017 年 1-9 月较上年同期增长 -58.38%。2016 年较上年比较期间的利润水平下降的主要原因是基于以下几个方 面：（1）受宏观经济波动、国家电网公司集中招标产品结构变化、市场竞争加 剧的影响，公司电力自动化业务综合毛利率水平有所下降；（2）销售费用中的 工程维护费增加，主要系一方面公司近几年业务增长较快，累积完工项目数量 增多，后期工程维护工作量增大，工程维护费增加；另一方面，公司主要客户 国网公司和南网公司为响应国家网络安全要求加强了系统评测，维护次数明显 上升，导致工程维护的人工成本增加；（3）随着业务量的持续增长，公司销售 和管理人员数量上升且工资水平有所提高，导致工资福利费、社会保险费均分 别较上年增加；（4）公司积极开拓新领域新市场，研发投入不断增加，且主要 依靠债务融资满足资金需求，研究开发费用增加的同时财务费用也上升。2017 年 1-9 月利润水平较上年同期进一步有所下滑，一方面是因为营业收入略有下 降；另一方面是因为公司为满足营运资金需求增加了银行借款，导致财务费用 增加。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 50,000 万元（含 50,000 万元），扣除发行费 用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	实施主体	项目总投 资金额	募集资金 投入金额
1	面向需求侧的微能源网运营与服务项目	积成电子	24,048	24,048

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2	智能电网自动化系统产业化项目	积成电子	21,406	21,406
3	补充流动资金项目	积成电子	4,546	4,546
合计			50,000	50,000

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资 金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项 及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述 项目的募集资金拟投入总额，则不足部分由公司自筹解决。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发［2012］37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证 监会公告［2013］43 号的相关要求，公司第五届董事会第十七次会议、2016 年 第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善 了公司的利润分配政策。

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下： 1、利润分配的原则

（1）公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性。

（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式 进行利润分配。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红进行利 润分配。

3、现金分红的条件

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（1）公司当年实现的净利润为正数且累计未分配利润为正数，且实施现金 分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对 外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 20%。

4、现金分红比例及周期

在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每 年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%。公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况 可以提议公司进行中期现金分红。

股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

5、发放股票股利的条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本

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规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。具体分红比例由公司董事会审 议通过后，提交股东大会审议决定。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配的决策程序与机制

（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体 经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股 东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策 的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审 议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决 通过，方可提交股东大会审议。

独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体 方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。

（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

8、利润分配政策的调整机制

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由 独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公

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司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会 公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

9、公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于生产经营发展，以及日常运营所需的流动资 金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持 续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

10、有关利润分配的信息披露

（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立 董事应当对此发表独立意见。

（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股 本方案或发行新股方案的执行情况。

（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按 低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说 明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分 红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意 见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（二）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

1、公司最近三年利润分配方案及现金分红情况

（1）2014 年度利润分配方案为：以公司总股本 378,896,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金 0.6 元（含税），共计派发现金 22,733,760.00 元，不 送红股，不以资本公积金转增股本。

（2）2015 年度利润分配方案为：以公司总股本 378,896,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金 0.6 元（含税），共计派发现金 22,733,760.00 元，不 送红股，不以资本公积金转增股本。

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（2）2016 年度利润分配方案为：以公司总股本 378,896,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金 0.3 元（含税），共计派发现金 11,366,880.00 元，不 送红股，不以资本公积金转增股本。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

			单位：元
		分红年度合并报表中归
			占合并报表中归属于上市
分红年度	现金分红金额（含税）	属于上市公司股东的净
			公司股东的净利润的比率
		利润
2016年	11,366,880.00	78,984,466.07	14.39%
2015年	22,733,760.00	144,105,659.88	15.78%
2014年	22,733,760.00	129,690,268.71	17.53%

2、未分配利润使用安排

根据公司发展规划，公司累积的未分配利润主要运用于公司的生产经营发 展，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞 争力和抗风险能力。

（三）2016 年-2018 年股东回报规划

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分 配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）、《上市公 司监管指引 3 号－上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司于 2016 年 1 月 11 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《积成电子股份有限 公司未来三年（2016 年－2018 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本 规划的具体内容如下：

• 1、未来三年股东回报规划制定原则

（1）公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理 投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司 持续、稳定及积极的分红政策。

－ （2）公司未来三年（2016 2018 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关

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法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（3）充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况，充分考虑和听 取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（4）坚持公开、透明的信息披露原则。

2、公司制定股东回报规划考虑的因素

（1）综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、 社会资金成本及外部融资环境等因素。

（2）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

3、股东回报的具体规划

（1）利润分配形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合 三种，并优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司 应当采用现金分红进行利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配周期

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。董事会可 以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）现金分红比例及条件

在当年实现的净利润为正数且累计未分配利润为正数的情况下，且满足公 司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金后，如无重大投资计划或重 大现金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；具体以现金方式分配的利

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润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指未来 12 个月内公司拟对外投 资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 20%。

（4）股票股利分配条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本 规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。具体分红比例由公司董事会审 议通过后，提交股东大会审议决定。

4、股东回报规划的决策机制

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在 会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。

5、股东回报规划的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，

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确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及 监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董 事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

• 6、股东回报规划的生效

本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。

本规划由董事会负责解释，已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 并生效、实施。

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董 事 会 二〇一七年十二月十一日

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