INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 26, 2017

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积成电子股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二零一七年九月

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1

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：14,800,000 股

2、发行后股本总额：393,696,000 股

3、发行价格：10.77 元/股

• 4、募集资金总额：159,396,000 元

• 5、募集资金净额：154,323,038.48 元

6、新增股份登记情况：根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市 公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于 2017 年 9 月 21 日取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确 认书》。

二、各投资者认购的数量和限售期

序号	获配对象名称	最终获配股 数（股）	获配金额（元）	限售期限 （月）
1	赣州市熠石股权投资中心（有限合伙）	14,800,000	159,396,000	12
合计		14,800,000	159,396,000	-

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实际 情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登 记手续。

三、本次发行股票预计上市时间及限售安排

本次非公开发行新增股份 14,800,000 股，预计于 2017 年 9 月 29 日在深圳证券 交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行对象认购的股份自上市之日起锁定 12 个月，预计可上市流通时间为 2018 年 9 月 29 日（如遇非交易日则顺延）。上述锁定期结束后，股份转让将按 中国证监会及深交所的有关规定执行。

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2

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

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3

目 录

特别提示 ............................................................................................................................ 2 发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 1 释 义 ................................................................................................................................ 2 第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................... 3 一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 3 二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 4 三、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 7 四、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 8 五、本次发行新增股份数量及上市时间 ............................................................................ 10 六、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 11 第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................................ 13 一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 13 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 14 三、发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................ 16 第三节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................................................. 22 一、保荐协议主要内容 ........................................................................................................ 22 二、上市推荐意见 ................................................................................................................ 22 第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................ 23 一、本次募集资金使用概况 ................................................................................................ 23 二、募集资金专项存储相关措施 ........................................................................................ 23 第五节 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 ...................................................................................................................... 24 一、保荐机构（主承销商）意见 ........................................................................................ 24 二、发行人律师意见 ............................................................................................................ 24 第六节 中介机构声明 .................................................................................................... 26 一、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................................ 27 二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 28 三、审计机构声明 ................................................................................................................ 29 四、验资机构声明 ................................................................................................................ 30 第七节 备查文件 ............................................................................................................ 31

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4

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

杨志强 严中华 王良 冯东 耿生民 姚斌

熊伟 王琨 唐西胜

积成电子股份有限公司

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1

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：	在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：	在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
一般释义：
发行人、公司或股份公司、积 成电子	指	积成电子股份有限公司
保荐机构、主承销商、中山证 券	指	中山证券有限责任公司
律师、发行人律师	指	北京德恒（济南）律师事务所
会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名中瑞岳华会 计师事务所有限公司）
本次非公开发行股票、本次非 公开发行、本次发行	指	积成电子股份有限公司拟向不超过10家符合相关法律法 规规定的特定对象发行不超过3,200万股（含3,200万股） 股票的行为
股东或股东大会	指	积成电子股份有限公司股东或股东大会
董事或董事会	指	积成电子股份有限公司董事或董事会
监事或监事会	指	积成电子股份有限公司监事或监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《积成电子股份有限公司章程》
本报告	指	积成电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书
最近三年		2014年、2015年、2016年
最近三年一期	指	2014年、2015年、2016年及2017年1-6月
元、万元	指	人民币元、万元
二、专业释义：
电网自动化	指	电力自动化的一部分，主要应用于输电和变电环节，包括 调度自动化和变电站自动化两部分

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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2

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：	积成电子股份有限公司
英文名称：	Integrated Electronic Systems Lab Co.,Ltd.
注册地址：	济南市科航路1677号
注册时间：	1994年8月19日
公司住所：	济南市花园路东段188号
法定代表人：	杨志强
注册资本：	378,896,000元
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	积成电子
本次证券发行类型：	非公开发行
股票代码：	002339
上市日期：	2010年1月22日
联系人：	姚斌
联系电话：	0531-88061716
公司传真：	0531-88061716
邮政编码：	250104
公司网址：	www.ieslab.com.cn
电子信箱：	dongban@ieslab.com.cn
经营范围：	发电、输电、变电、配电、用电、调度控制系统及设备、继电保护系 统、电工仪器仪表、电气设备、电子器件及通信设备、公用事业自动 化系统、水资源自动化和信息化系统、新能源利用与开发系统、视频 监控及安全技术防范系统、电动汽车智能充换电设备及系统的设计、 制造、咨询、销售、安装、调试、维修；电动汽车充换电站（场）的 设计、建设、施工、维护及运营服务；电力工程的设计、施工、安装、 调试、维修、运维、监理及技术咨询服务；计算机软件及系统网络的

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3

研究、开发、生产、销售，技术咨询服务；批准证书范围内进出口业 务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2016 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项 的议案》、《关于签署<合作协议>暨关联交易的议案》、《关于本次非公开发 行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》及其 他相关议案，并决定召开 2016 年第一次临时股东大会，将本次非公开发行有关 议案提交股东大会审议表决。

2、2016 年 1 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项 的议案》、《关于签署<合作协议>暨关联交易的议案》、《关于本次非公开发 行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》及其 他相关议案。

3、2016 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股 票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况 报告（截至 2015 年 12 月 31 日）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。

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4

4、2016 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关 于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》、 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采 取措施（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事项的议案》等议案，并决定召开 2016 年第二次临时股东 大会，将有关议案提交股东大会审议表决。

5、2016 年 6 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关 于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》、 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采 取措施（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

6、2016 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预 案（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行 性报告（三次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》等议案。

7、2016 年 11 月 24 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（四 次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告 （四次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取措施（四次修订稿）的议案》等议案。

• 8、2017 年 5 月 24 日，公司召开 2017 年第六届董事会第七次会议，审议通

• 过了《关于延长公司非公开发行股票方案和授权有效期的议案》。

9、2017 年 6 月 9 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了

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• 《关于延长非公开发行股票方案决议和授权有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2016 年 12 月 9 日，积成电子非公开发行股票申请获得中国证监会股票 发行审核委员会的审核通过。

2、2017 年 7 月 14 日，发行人收到证监会出具的《关于核准积成电子股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]463 号），核准积成电子股 份有限公司非公开发行不超过 3,200 万股新股，核准日期为 2017 年 4 月 5 日。

（三）募集资金及验资情况

2017 年 9 月 11 日，发行人向 1 名获得配售股份的投资者发出《积成电子股 份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 1 名投资者按规定于 2017 年 9 月 13 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账 户，截至 2017 年 9 月 13 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认 股款项。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 15 日出具《验资报告》 【瑞华验字【2017】01730008 号】。经审验，截至 2017 年 9 月 13 日 15:00 时止， 中山证券已收到积成电子非公开发行股票的认购资金共计人民币 159,396,000 元。 上述认购资金总额已全部缴存于中山证券在中国银行深圳分行蛇口支行开设的 账户（账号: 743266867955）。

2017 年 9 月 13 日，保荐机构（主承销商）中山证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017 年 9 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》【瑞华验字【2017】 01730009 号】，根据该报告，截至 2017 年 9 月 14 日，发行人非公开发行人民 币普通股（A 股）14,800,000 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民 币 10.77 元，募集资金总额为人民币 159,396,000 元，扣除本次发行费用人民币 5,072,961.52 元（含税），募集资金净额为人民币 154,323,038.48 元。其中新增 注册资本人民币 14,800,000.00 元，资本公积人民币 139,523,038.48 元。

（四）股份登记情况

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积成电子本次非公开发行新增股份已于 2017 年 9 月 21 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）14,800,000 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2017 年 9 月 5 日），发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 10.77 元/股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，簿记中心共收到 1 单申购报价单，发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有 效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、股数优先、 时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为 10.77 元/股。本次发行价格 等于本次发行底价的 100%，发行价格等于定价基准日前 20 个交易日公司股票均 价的 90%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额 159,396,000 元，扣除发行费用（包括承销费用、保 荐费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和其他）5,072,961.52 元（含税） 后，募集资金净额为 154,323,038.48 元。

（五）股份锁定期

本次非公开发行股票的 1 名发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份 上市之日起 12 个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的

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有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品 份额或退出合伙。

四、本次发行对象概况

（一）认购邀请书的发送情况

保荐机构于 2017 年 9 月 4 日（T-3 日）开始，以电子邮件的方式向本次非 公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者及其他符合条件 的特定投资者共 124 名（其中包括积成电子截至 2017 年 8 月 31 日收市后的前 20 名股东；31 家基金公司；11 家证券公司；5 家保险机构；1 家信托公司；48 家 其他机构投资者；8 名自然人）送达了《积成电子股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书》（下简称《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》。

（二）询价对象认购情况

2017 年 9 月 7 日（T 日）9:00-12:00，在北京德恒（济南）律师事务所律师 的见证下，经发行人、保荐机构与律师的共同核查确认，共 1 家投资者参与了本 次发行申购，并且按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金，报价为 有效报价。

（三）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《积成电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与中山 证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、股数优先、时间优先”的原则确定 认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为 10.77 元/股，发行股票数量 14,800,000 股，募集资 金总额为 159,396,000 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 3,200 万 股；发行对象总数为 1 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的 情况如下：

	序号	获配对象名称	最终获配股 数（股）	获配金额（元）	限售期限 （月）

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1	赣州市熠石股权投资中心（有限合伙）	14,800,000	159,396,000	12
合计		14,800,000	159,396,000

（四）发行对象的基本情况

名称：赣州市熠石股权投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：中财金控投资有限公司、华融瑞泽投资管理有限公司 注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 607-179 室

注册资本：34000 万元人民币 成立日期：2017 年 8 月 9 日

经营范围：股权投资、经济、管理、信息咨询与服务（不得从事吸收存款、 集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行的发行对象与发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员不存在关联关系。发 行人的实际控制人或实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保 荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间 接方式参与本次发行认购。本次发行发行对象未以直接或间接方式接受发行人、 主承销商提供财务资助或者补偿。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的说明

本次发行最终配售对象，赣州市熠石股权投资中心（有限合伙）属于《中华 人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产 品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资 金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

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司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人 2016 年第一次临时股东 大会、2016 年第二次临时股东大会和 2017 年第二次临时股东大会决议的规定。 （七）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明

公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内 部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（八）本次发售对公司控制权的影响

报告期内，发行人无控股股东。2015年3月20日，公司股东杨志强、王浩、 严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟、耿生民共同签署《一致行动协议》，上 述一致行动人可以主导公司董事会及经理层的经营决策，使公司的经营活动在其 共同控制下进行，《一致行动协议》签署后，杨志强、王浩、严中华、王良、冯 东、孙合友、张志伟、耿生民成为公司实际控制人。

截至2017年9月15日，杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志 伟、耿生民分别持股比例为4.31%、3.49%、4.13%、4.13%、4.13%、2.01%、2.02%、 1.84%，上述股东合计持有公司股份9,878.23万股，持股比例为26.06%，为公司 实际控制人。

本次发行后，发行人仍无控股股东，发行后公司总股本为 393,696,000 股， 一致行动人杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟、耿生民合计 持有公司股份 9,878.23 万股，持股比例为 25.09%，仍为公司实际控制人。本次 非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人 员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未 发生变化。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

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本次非公开发行新增股份 14,800,000 股预计将于 2017 年 9 月 29 日在深圳证 券交易所上市。

本次非公开发行股票的 1 名发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份 上市之日起 12 个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中山证券有限责任公司

法定代表人：黄扬录

办公地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、8 层

保荐代表人：姚伟华、曾令羽

项目协办人：何庆桥

经办人员：李敬谱、胡慧慧、赵睿、刘永泓

电话：0755-82520746

传真：0755-86208713

（二）发行人律师

名称：北京德恒（济南）律师事务所

负责人：史震雷

办公地址：济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 5 号楼 8 层

经办律师：刘媛、陈宁宁

电话：0531-81663606

传真：0531-81663607

（三）审计机构及验资机构

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名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：顾仁荣 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 注册会计师：朱海武、韩信 电话：010-88095805 传真：010-88091199

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2017 年 9 月 15 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	杨志强	16,321,200.00	4.31
2	张跃飞	16,298,000.00	4.30
3	王良	15,663,800.00	4.13
4	严中华	15,662,400.00	4.13
5	冯东	15,642,200.00	4.13
6	王浩	13,233,000.00	3.49
7	山东大学威海分校电子系统实验所	8,591,090.00	2.27
8	张志伟	7,654,400.00	2.02
9	孙合友	7,614,800.00	2.01
10	耿生民	6,990,500.00	1.84
合计		123,671,390.00	32.64
总股本		378,896,000.00	100.00

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2017 年 9 月 15 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	杨志强	16,321,200.00	4.15
2	张跃飞	16,298,000.00	4.14
3	王良	15,663,800.00	3.98
4	严中华	15,662,400.00	3.98
5	冯东	15,642,200.00	3.97
6	赣州市熠石股权投资中心（有限合伙）	14,800,000.00	3.76
7	王浩	13,233,000.00	3.36
8	山东大学威海分校电子系统实验所	8,591,090.00	2.18
9	张志伟	7,654,400.00	1.94
10	孙合友	7,614,800.00	1.93
合计		131,480,890.00	33.40

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13

总股本

393,696,000.00 100.00

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行 14,800,000 股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	75,889,325	20.03%	90,689,325	23.04%
二、无限售条件的流通股	303,006,675	79.97%	303,006,675	76.96%
三、股份总数	378,896,000	100.00%	393,696,000	100.00%

（二）新增股份登记到账发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有 公司股票情况如下：

姓名	职务	本次发行前	本次发行前	新增股份登记到账后	新增股份登记到账后
		持股数（股）	比例（%）	持股数（股）	比例（%）
杨志强	董事长	16,321,200.00	4.31	16,321,200.00	4.15
严中华	副董事长、常务副总经理 兼财务负责人	15,662,400.00	4.13	15,662,400.00	3.98
王良	董事、总经理	15,663,800.00	4.13	15,663,800.00	3.98
冯东	董事、副总经理	15,642,200.00	4.13	15,642,200.00	3.97
耿生民	董事	6,990,500.00	1.84	6,990,500.00	1.78
姚斌	董事、副总经理兼董事会 秘书	350,000.00	0.09	350,000.00	0.09
熊伟	独立董事	0.00	0.00	0.00	0.00
王琨	独立董事	0.00	0.00	0.00	0.00
唐西胜	独立董事	0.00	0.00	0.00	0.00
王浩	董事、监事	13,233,000.00	3.49	13,233,000.00	3.36
崔仁涛	监事	300,000.00	0.08	300,000.00	0.08
林建锋	监事	0.00	0.00	0.00	0.00
李文峰	副总经理	300,000.00	0.08	300,000.00	0.08
寇晓明	副总经理	0.00	0.00	0.00	0.00
合并		84,463,100.00	22.29	84,463,100.00	21.45

（三）资产结构变动情况

本次非公开发行股票募集资金净额为 154,323,038.48 元，将对公司的财务状 况带来积极的影响，公司总资产及净资产将相应增加，资产结构得以优化，偿债 能力有所增强，从而提高公司整体抗风险能力。

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14

募集资金运用后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营 活动产生的现金流量增加。

（四）本次发行前后每股净资产和每股收益

本次发行股票数量为 14,800,000 股，以 2016 年 12 月 31 日财务数据为基础 模拟，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

	单位：元	单位：元
项目	发行前	发行后
归属于母公司所有者的净利润	78,984,466.07	78,984,466.07
股本	378,896,000.00	393,696,000.00
资本公积	459,005,254.64	598,528,293.12
归属于母公司所有者权益	1,529,846,780.31	1,684,169,818.79
每股净资产	4.04	4.28
基本每股收益	0.21	0.20

注：发行后基本每股收益=最近经审计的年度报告中归属于母公司所有者的净利润/发行 后总股本。发行后基本每股收益保留 4 位小数后为 0.2006 元。

（五）业务结构变动情况

本次发行后，公司主营业务没有发生重大变化，业务结构更趋合理。“面向 需求侧的微能源网运营与服务项目”是以公司长期技术积累和项目经验为基础的 产业化延伸，致力于为需求侧提供精细化能源管理，提高能源利用效率；“智能 电网自动化升级研发项目”是在公司长期从事电力系统自动化产品研发的基础上 进行的升级研发，以满足能源互联网建设的更高需求。

（六）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行 对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权 结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定 发展。

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（七）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（八）公司关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

三、发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

（一）公司主要财务数据及指标

积成电子 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报表经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，出具了编号为 “瑞华审字[2015]01730053 号”、“瑞华审 字[2016]01730088 号”和“瑞华审字[2017]01730084 号”标准无保留意见的审计 报告。2017 年上半年财务数据未经审计。

1 、最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
资产总计	3,042,820,073.14	2,920,450,183.95	2,344,163,662.45	1,992,760,400.71
负债合计	1,364,326,894.62	1,268,737,933.95	772,080,493.54	577,315,985.76
所有者权益合 计	1,678,493,178.52	1,651,712,250.00	1,572,083,168.91	1,415,444,414.95
归属于母公司 所有者权益合 计	1,510,569,298.97	1,529,846,780.31	1,473,633,629.63	1,352,261,729.75

2 、最近三年一期合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	442,782,167.79	1,421,634,976.13	1,285,785,547.23	1,108,751,708.46
营业利润	-6,652,812.41	85,211,994.46	151,755,584.77	116,226,174.16
利润总额	-5,091,864.08	119,807,415.74	188,904,034.10	155,775,929.79
归属于母公司所	-7,783,834.08	78,984,466.07	144,105,659.88	129,690,268.71

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16

有者的净利润
基本每股收益 （元/股）	-0.02	0.21	0.38	0.34

3 、最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生 的现金流量净 额	-206,642,233.05	-166,373,669.20	-58,211,094.32	38,265,232.12
投资活动产生 的现金流量净 额	-138,073,584.88	-137,372,017.13	-114,314,358.59	-50,054,381.52
筹资活动产生 的现金流量净 额	115,409,268.45	325,002,040.84	197,755,120.19	74,260,348.22
现金及现金等 价物净增加额	-229,306,549.48	21,256,354.51	25,229,667.28	62,471,198.82

4 、主要财务指标

项目	项目	2017/6/30	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31
流动比率（倍）		1.94	2.24	2.49	2.94
速动比率（倍）		1.46	1.86	2.09	2.33
资产负债率（母公司） （%）		49.24	46.79	35.65	30.87
资产负债率（合并） （%）		44.84	43.44	32.94	28.97
每股净资产（元/股）		3.99	4.04	3.89	3.57
项目		2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
每股经营活动现金流 量（元/股）		-0.55	-0.44	-0.15	0.10
息税折旧摊销前利润 （元）					189,641,529.78
		40,148,314.48	189,279,404.22	240,055,928.53
利息保障倍数（倍）		0.73	6.01	16.87	79.63
应收账款周转率（次/ 年）		0.37	1.34	1.59	1.77
存货周转率（次/年）		0.62	3.27	3.07	2.98
扣除非经常性 损益前每股收 益（元/股）	基本	-0.02	0.21	0.38	0.34
	稀释	-0.02	0.21	0.38	0.34

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17

扣除非经常性损益前 加权平均净资产收益 率（%）	扣除非经常性损益前 加权平均净资产收益 率（%）	-0.51	5.27	10.23	10.01
扣除非经常性 损益后每股收 益（元/股）	基本	-0.02	0.18	0.36	0.32
	稀释	-0.02	0.18	0.36	0.32
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率（%）		-0.57	4.64	9.61	9.34

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-预付账款-存货-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负

债

资产负债率（母公司）=母公司期末负债/母公司期末资产总额

资产负债率（合并）=合并报表期末负债/合并报告期末资产总额

每股净资产=归属于母公司股东权益合计/股本

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本

息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产及投资性房地产折旧 额+无形资产摊销额+长期待摊费用

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/加权平均净

资产

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润/加权平均净资产

扣除非经常性损益前后每股收益（基本）=归属于母公司股东的净利润/加权平均股本 扣除非经常性损益后每股收益（基本）=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润/加权平均股本

（二）管理层讨论与分析

1 、偿债能力分析

公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：

财务指标	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.94	2.24	2.49	2.94
速动比率（倍）	1.46	1.86	2.09	2.33
资产负债率（母公 司）（%）	49.24	46.79	35.65	30.87
资产负债率（合并） （%）	44.84	43.44	32.94	28.97

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（ 1 ）流动比率、速动比率分析

2015 年末，公司流动比率、速动比率分别由 2014 年末的 2.94、2.33 下降至 2.49、2.09，主要系流动负债同比增加 19,634.74 万元，上升幅度为 37.54%，而 流动资产虽增加 25,308.14 万元，但上升幅度只有 16.49%，两者净影响整体降低 了公司的流动比率和速动比率。2015 年末流动负债同比上升主要系公司增加短 期借款 23,000.00 万元用于流动资金周转所致。

2016 年末，公司流动比率、速动比率分别下降至 2.24、1.86，主要系一方面 2016 年末，公司短期借款增加 10,589.00 万元，一年内到期的非流动负债增加 4,522.24 万元；另一方面，随着采购物料的增加，公司应付账款增加 9,536.26 万 元。

2017 年 6 月末，公司流动比率、速动比率分别由 2.24、1.86 下降至 1.94、 1.46，主要系 2017 年 6 月末公司短期借款增加 11,500 万元所致。

（ 2 ）资产负债率分析

2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，公司资产负债率（合并） 分别为 28.97%、32.94%、43.44%、44.84%，资产负债率不断上升，主要系公司 通过银行贷款的方式融资，短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债不断 增加。2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，公司短期借款分别为 10,000 万元、33,000 万元、43,589 万元、55,089 万元；长期借款分别为 0.00 万 元、0.00 万元、23,236.31 万元、19,979.87 万元；一年内到期的非流动负债分别 为 0.00 万元、0.00 万元、4,522.24 万元、6,301.22 万元。

2 、发行人营运能力分析

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次/年）	0.37	1.34	1.59	1.77
存货周转率（次/年）	0.62	3.27	3.07	2.98

（ 1 ）应收账款周转率分析

2015 年、2016 年公司应收账款周转率有所下降，主要原因有：①国家电网 集中招标比重不断上升，采用统招方式招标后，进度货款到期后施行严格的 ERP

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19

系统流程审批制度，从提交申请到支付需要一定的时间，因此公司中标的项目回 款期较之前都出现了不同程度的延长；②受国内宏观经济下行的影响，各省份电 力公司的付款进度也出现了不同程度的延长；③由于公司产品销售对象多为大中 型电力公司及集团，客户资金雄厚、资信状况良好，为建立稳定的合作关系、巩 固和扩张产品市场份额，对于某些长期合作客户或资信状况良好的客户，公司适 当采用了延长收款期的营销策略。

2017 年 1-6 月应收账款周转率未进行年化处理，2017 年 1-6 月应收账款周 转率偏低，主要系一方面公司的营业收入存在季节性特征，上半年营业收入占全 年营业收入的比重较低；另一方面，部分订单受客户方影响，发货及工程施工进 度拖延，产品交付验收不及预期，营业收入同比下降。

（ 2 ）存货周转率分析

最近三年，发行人存货周转率逐步上升，主要系公司制定了较严格的生产计 划，同时加强与客户的合作。

2017 年 1-6 月存货周转率未进行年化处理，2017 年 1-6 月存货周转率偏低， 主要系公司的产品销售存在季节性特征，上半年营业收入占全年营业收入的比重 较低，而公司的采购和生产则全年较为平均。

3 、盈利能力分析

公司最近三年及一期利润结构如下：

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	442,782,167.79	1,421,634,976.13	1,285,785,547.23	1,108,751,708.46
营业利润	-6,652,812.41	85,211,994.46	151,755,584.77	116,226,174.16
利润总额	-5,091,864.08	119,807,415.74	188,904,034.10	155,775,929.79
净利润	-7,194,717.31	104,278,293.61	162,984,977.35	141,123,343.51
归属于母公司所有 者的净利润	-7,783,834.08	78,984,466.07	144,105,659.88	129,690,268.71

报告期内，公司营业收入主要来源于电力自动化业务和公用事业自动化业务。 受益于国家加大电网投资、智能电网建设、公用事业行业投资，最近三年，公司 营业收入实现较快增长。2017 年 1-6 月营业收入相对较低，主要系一方面，公司

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20

产品销售存在季节性因素，销售实现主要集中在下半年，上半年实现营业收入占 全年比重相对较低；另一方面，受电力行业竞争加剧，部分工程施工、验收不及 预期的影响，电力自动化业务收入较 2016 年度同期有所下降。

2016 年度，受因市场竞争激烈导致的毛利率小幅下滑、因工程维护费增加 及销售人员工资福利上升导致的销售费用上升、因研究开发投入增多导致的管理 费用上升、因银行借款增加导致的财务费用快速上升等因素的影响，2016 年度 公司营业利润出现一定幅度的下滑。

2017 年 1-6 月，受营业收入同比下降及财务费用大幅上升的影响，公司出现 亏损。

4 、现金流量分析

单位：元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-206,642,233.05	-166,373,669.20	-58,211,094.32	38,265,232.12
投资活动产生的 现金流量净额	-138,073,584.88	-137,372,017.13	-114,314,358.59	-50,054,381.52
筹资活动产生的 现金流量净额	115,409,268.45	325,002,040.84	197,755,120.19	74,260,348.22
现金及现金等价 物净增加额	-229,306,549.48	21,256,354.51	25,229,667.28	62,471,198.82

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司经营活动产生的现金 流量净额分别为3,826.52万元、-5,821.11万元、-16,637.37万元、-20,664.22万元， 经营活动产生的现金流量净额下降，主要由于一方面受报告期内受下游客户付款 进度延迟以及公司信用政策放宽等因素影响，销售回款放慢，应收账款余额大幅 增加；另一方面伴随着公司收入的增加，人员规模扩大，原材料的采购支出和工 资薪金支出迅速增加。

报告期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系产业园建设项 目工程款支出、购置机器设备支出及对外股权投资产生。

公司筹资活动产生的现金流量净额主要系取得及偿还银行借款、分配现金股 利等构成。

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21

第三节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

积成电子与中山证券签署了《积成电子股份有限公司非公开发行股票之保荐 协议》，聘请中山证券作为积成电子非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司 的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。中山证券指定姚伟华、曾令羽两名保荐代表人，具体负责积成电子本次非公 开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开 发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日 起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

中山证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要 求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建 立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

中山证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐 责任。

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22

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

发行人本次非公开发行 A 股股票 14,800,000 股，募集资金总额 159,396,000 元， 扣除承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计 5,072,961.52（含税）元， 募集资金净额为 154,323,038.48 元，将用于“面向需求侧的微能源网运营与服务项 目”、“智能电网自动化升级研发项目”和“补充流动资金项目”。

二、募集资金专项存储相关措施

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规 和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专 用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到 位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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23

第五节 保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次发 行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（主承销商）意见

保荐机构（主承销商）认为：

积成电子本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其 获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购 对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及 其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规 定。

二、发行人律师意见

发行人律师北京德恒（济南）律师事务所认为：

本次非公开发行已经取得现阶段所有必要的批准和授权，该等批准和授权合 法有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有 关法律文件均合法有效；本次非公开发行的询价对象不包括发行人的控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通 过结构化产品等形式间接参与本次非公开发行认购的情形；本次非公开发行的特 定发行对象1名，以现金方式认购，发行对象获得配售股份锁定期为自股份发行 结束之日起12个月，符合非公开发行股票的有关规定；本次非公开发行认购对象 及其管理的基金产品中按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定需要完成登记或备 案程序的，已经根据相关规定完成了登记、备案程序；本次非公开发行最终确定 的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集

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资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公 开发行方案及中国证监会核准文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的过程 合法、合规，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；本次非公 开发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中登公司的股份登记 和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行和上市的相 关披露义务和注册资本工商变更登记手续。

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第六节 中介机构声明

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一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

项目协办人： 何庆桥 保荐代表人： 姚伟华 曾令羽 法定代表人: 黄扬录 中山证券有限责任公司 年 月 日

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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报 告书暨上市公告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行 人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情 况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人： 承办律师：

史震雷 刘媛

承办律师：

陈宁宁

北京德恒（济南）律师事务所（盖章）

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三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《积成电子股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告书暨上市公告书》（以下简称发行情况报告书暨上市公告书），确认 发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的《审计报告》（瑞华审字 [2015]01730053 号、瑞华审字[2016]01730088 号、瑞华审字[2017] 01730084 号） 不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对积成电子股份有限公司在发行情况 报告书暨上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市 公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的 上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人： 顾仁荣

签字注册会计师： 朱海武

韩信

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《积成电子股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告书暨上市公告书》（以下简称发行情况报告书暨上市公告书），确认发行情 况报告书暨上市公告书与本所出具的《验资报告》（瑞华验字【2017】01730009 号） 不存在矛盾。本所及签字注册会计师对积成电子股份有限公司在发行情况报告书暨 上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人： 顾仁荣

签字注册会计师： 朱海武

韩信

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第七节 备查文件

一、备查文件

• （一）中山证券出具的《关于积成电子股份有限公司非公开发行股票的发行保

荐书》和《关于积成电子股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》；

（二）北京德恒（济南）律师事务所出具的《关于积成电子股份有限公司非公 开发行 A 股股票的法律意见》和《为积成电子股份有限公司非公开发行 A 股股票 出具法律意见书的律师工作报告》；

二、查阅地点及时间

（一）发行人：积成电子股份有限公司

办公地址：济南市花园路东段188号

电 话：0531-88061716

• 传 真：0531-88061716

• （二）保荐机构：中山证券有限责任公司

办公地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、8 层

电 话：0755-82520746

• 传 真：0755-86208713

• （三）查阅时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

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（本页无正文，为《积成电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨 上市公告书》之盖章页）

积成电子股份有限公司 2017 年 9 月 26 日

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