INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 2, 2017

中山证券有限责任公司

关于积成电子股份有限公司

2016 年度非公开发行股票会后事项的说明

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（深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、 8 层）

二〇一七年六月

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中山证券有限责任公司

关于积成电子股份有限公司

2016 年非公开发行股票会后事项的说明

中国证券监督管理委员会：

积成电子股份有限公司（以下简称 “发行人”或“积成电子”）2016 年非 公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已于 2016 年 12 月 9 日获得中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。根 据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字〔2002〕15 号）和《股票发行审核标准备忘录第 5 号--关于已通过发 审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的规 定，中山证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为发行人本次非公开发 行股票的保荐机构，对自过会之后发生的相关会后事项进行了持续关注，现就会 后事项相关情况说明如下：

• 一、积成电子 2016 年经营业绩波动、 2017 年第一季度亏损的情况说明 （一）积成电子 2016 年经营业绩波动情况及说明

• 1 、积成电子 2016 年经营业绩情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年	2015 年	变动金额	变动比例
营业收入	142,163.50	128,578.55	13,584.94	10.57%
营业成本	92,643.37	80,199.90	12,443.47	15.52%
销售费用	13,116.45	10,371.74	2,744.71	26.46%
管理费用	24,213.14	19,845.53	4,367.61	22.01%
财务费用	2,149.67	911.72	1,237.95	135.78%
利润总额	11,980.74	18,890.40	-6,909.66	-36.58%
净利润	10,427.83	16,298.50	-5,870.67	-36.02%
归属于母公司所 有者的净利润	7,898.45	14,410.57	-6,512.12	-45.19%
归属于母公司所 有者的扣除非经 常性损益的净利 润	6,964.91	13,548.91	-6,583.99	-48.59%

2 、积成电子 2016 年业绩波动的原因

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2

积成电子2016年营业收入较上年同期上升10.57%；利润总额较上年同期下降 36.58%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降45.19%；归属于母公司 所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降48.59%。

2016年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益的净利润下降的 主要原因如下：

（1）发行人2016年毛利率小幅下滑，由2015年的37.63%下降至34.83%。2016 年占发行人营业收入比重达79.46%的电力自动化业务毛利率为32.10% ，较2015 年度下降4.38%。电力自动化业务毛利率下滑主要系受宏观经济波动、电力系统 深度推进体制改革、国家电网公司集中招标市场容量萎缩、市场竞争激烈的影响。

（2）2016 年度销售费用较 2015 年增加 2,744.71 万元，同比上升 26.46%。 销售费用增加主要系工程维护费较 2015 年增加 1,539.02 万元，同时销售人员数 量上升且工资水平有所提高，工资福利费较 2015 年增加 482.44 万元。工程维护 费增加主要系一方面发行人近几年业务增长较快，累积完工项目数量增多，后期 工程维护工作量增大，工程维护费增加；另一方面，发行人主要客户国网公司和 南网公司为响应国家网络安全要求加强了系统评测，维护次数明显上升，导致工 程维护的人工成本增加。

（3）2016 年度管理费用较 2015 年增加 4,367.61 万元，同比上升 22.01%。 管理费用上升主要系研究开发费较去年同期增加 1,632.58 万元，同时管理人员工 资水平上涨，导致工资福利费、社会保险费分别较上年增加 1,376.18 万元、616.99 万元。研发开发费用上升主要系一方面 2016 年发行人积极开拓新能源、电动汽 车充电、海外 AMI 市场等新领域新市场，立项多个研发项目；另一方面加强了 云计算、大数据、移动 APP 等新技术在传统领域的应用开发。

（4）2016 年度财务费用较 2015 年增加 1,237.95 万元，同比上升 135.78%。 财务费用上升主要系 2016 年银行贷款增加、利息支出上升所致。2016 年末短期 借款和长期借款合计为 66,825.31 万元，较 2015 年末上升 102.50%。

（二）积成电子 2017 年第一季度经营情况及说明

根据发行人 2017 年第一季度财务报告，其 2017 年第一季度主要财务数据情 况如下：

单位：万元

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项目	2017 年一季度	2016 年一季度	变动比例
营业收入	10,208.17	16,778.92	-39.16%
营业成本	5,300.68	10,416.46	-49.11%
销售费用	3,470.41	3,486.55	-0.46%
管理费用	6,481.08	6,345.06	2.14%
财务费用	734.01	397.03	84.87%
利润总额	-5,615.08	-3,858.49	-45.53%
净利润	-5,488.79	-3,815.08	-43.87%
归属于母公司 所有者的净利 润	-5,104.01	-3,429.83	-48.81%
归属于母公司 所有者的扣除 非经常性损益 的净利润	-5,201.47	-3,456.62	-50.48%

2017 年第一季度，发行人归属于上市公司股东的净利润为-5,104.01 万元， 上年同期为-3,429.83 万元，2017 年第一季度和上年同期均是亏损状态，但是亏 损额有一定扩大。

2017 年第一季度亏损原因为：发行人营业收入存在季节性特征，第一季度 为业务淡季。发行人客户主要为电力公司，目前电力公司的设备采购遵循严格的 预算管理制度，投资立项申请与审批集中在每年的上半年，而实施集中在下半年， 年底为完成投资预算会加快执行进度。与此相应，销售实现主要集中在下半年。

2017 年第一季度亏损额有一定扩大的主要原因系一方面 2017 年第一季度内 部分合同延迟交付验收，营业收入同比下降所致；一方面因银行贷款增加，财务 费用上升。

经核查，保荐机构认为，发行人 2016 年度业绩变动情况、2017 年第一季度 业绩亏损情况，不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致发行人不符合非 公开发行条件。

二、筹划重大资产重组

积成电子正在筹划重大资产购买且预计交易达到需要提交股东大会审议标 准的事项，并于 2017 年 4 月 26 日披露《积成电子股份有限公司关于筹划重大事 项停牌的公告》，积成电子股票已于 2017 年 4 月 26 日 13:00 开始停牌。2017 年 5 月 3 日，积成电子发布《积成电子股份有限公司关于筹划重大事项停牌的进展 公告》，积成电子股票自 2017 年 5 月 4 日开市起继续停牌。积成电子股票自 2017

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年 5 月 11 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，发行人已于 2017 年 5 月 11 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，并分别于 2017 年 5 月 18 日、 2017 年 5 月 25 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》，于 2017 年 5 月 26 日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》。截至本说明出具日， 本次重大资产重组的相关方仍在就该重大资产重组的相关事宜进行进一步磋商， 交易方案尚未确定，该事项尚存在不确定性。

经核查，保荐机构认为，发行人本次重大资产重组交易方案尚未确定，该事 项尚存在不确定性，保荐机构将会对本次重大资产重组的进展情况进行持续关 注。

三、发行人 2016 年度利润分配方案事项的核查

（一）发行人 2016 年度利润分配方案及相关情况

2017 年 5 月 18 日，发行人召开 2016 年度股东大会审议通过《2016 年度利 润分配方案》。发行人 2016 年度利润分配方案如下：

“1、按公司净利润 10%提取法定盈余公积金 3,078,438.44 元；

2、提取法定盈余公积金后剩余利润 27,705,945.98 元，加年初未分配利润为 419,453,412.22 元，扣除 2016 年内支付普通股股利 22,733,760.00 元，报告期 末公司未分配利润为 424,425,598.20 元；

3、以公司总股本 378,896,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元（含税），共计派发现金 11,366,880.00 元，不送红股，不以资本公积金转增 股本。”

2017 年 5 月 27 日，积成电子披露了《2016 年度权益分派实施公告》，本次 权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权除息日为 2017 年 6 月 6 日。

（二） 本次非公开发行股票发行底价和发行数量无需调整

本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行 的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的 90%（定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会关于本 次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行定价基准

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日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发 行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票数量合计不超过 3,200 万股（含 3,200 万股），拟募集资 金总额不超过 57,323 万元（含发行费用），董事会将在股东大会授权范围内根据 实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若发行人股票在本次 非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则发行数量进行相应调整。

发行人将在上述利润分配方案实施完毕并取得核准批文后启动本次发行，经 核查，保荐机构认为，上述利润分配方案实施完成后，发行人无需对本次非公开 发行股票的发行底价和发行数量作出调整，该等利润分配事项不构成发行人本次 非公开发行股票的障碍。

四、关于延长本次非公开发行股票决议有效期的核查

发行人于 2016 年 6 月 13 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。根据该次股东大会决议， 发行人关于本次非公开发行股票事项股东大会决议的有效期和股东大会全权授 权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自股东大会审议通过相 关议案之日起 12 个月（即 2016 年 6 月 13 日至 2017 年 6 月 12 日）。

2017 年 5 月 24 日，发行人召开 2017 年第六届董事会第七次会议，审议 通过了《关于延长公司非公开发行股票方案和授权有效期的议案》，独立董事已 就前述事项发表了独立意见。本议案尚需提交将于 2017 年 6 月 9 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议。

经核查，保荐机构认为，发行人关于本次非公开发行股票股东大会决议尚在 有效期，关于延长本次非公开发行股票决议有效期事项已经董事会审议通过并将 提交股东大会审议，本次非公开发行股票决议有效期的事项不构成发行人本次非 公开发行股票的障碍。

五、对《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 （证监发行字【 2002 】 15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号 —— 关于已通 过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》规定事项的

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核查。

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字【2002】15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管 及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号），保荐机构进行了逐 项核查，并说明如下：

1、申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了无保留 意见的审计报告。

2、本核查意见和发行人律师北京德恒（济南）律师事务所出具的法律意见 书中未出现影响发行人发行新股的情形。

3、发行人未发生重大违法违规行为。

• 4、报表项目无异常变化，财务状况正常。

5、除本说明“二、筹划重大资产重组”外，发行人未发生重大资产置换、 股权、债务重组等发行人架构变化的情形。

6、发行人的主营业务未发生变更。

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，未出现对发行人的经营管理有重

• 大影响的人员变化。

8、发行人未发生未履行法定程序的关联交易，未发生未在本次发行申报文 件中披露的重大关联交易。

9、保荐机构、申报会计师和发行人律师，未发生更换。保荐机构和发行人 律师未受到有关部门的处罚。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞 华所”）受到处罚情况如下：

2017 年 3 月，瑞华所接到证监会《行政处罚决定书》（[2017]22 号）。针 对瑞华所作为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）首次公开发 行股票并上市的审计机构，在振隆特产 2012 年、2013 年及 2014 年财务报表 审计过程中，未能未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载。证监会决定， 责令瑞华所改正，没收业务收入 130 万元，并处以 260 万元罚款。对签字注册 会计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以 10 万元罚款。

2017 年 3 月，瑞华所接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚 决定书》（［2017］3 号）。因瑞华所在为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称

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勤上光电）2013 年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤 上光电 2013 年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存 在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决 定，没收业务收入 95 万元，并处以 95 万元的罚款。对签字注册会计师刘涛、孙 忠英给予警告，并分别处以 5 万元罚款。

上述被行政处罚项目的签字注册会计师未参与积成电子审计工作，积成电子 签字注册会计师也未参与上述被行政处罚项目的审计工作。按照中国证监会的现 有规定，对积成电子本次非公开发行股票事项不构成实质性影响。

10、发行人未就本次发行做盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东未发生重大的诉讼、仲裁和股权 纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。已在申报材料中披露的诉讼事 项无实质性进展。

12、发行人未发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、发行人未发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变

化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性未发生变化。 15、发行人主要财产、股权未出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上，经核查，保荐机构认为，发行人自 2016 年 12 月 9 日通过中国证监会 发行审核委员会审核后至本说明出具之日，除本说明“二、筹划重大资产重组” 外，未发生贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通 知》（证监发行字【2002】15 号）和《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于 已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的 可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大 事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。公司筹划重大资产重组事项尚 存在不确定性，保荐机构将会对本次重大资产重组的进展情况进行持续关注。

以下无正文。

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（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于积成电子股份有限公司 2016 年 度非公开发行股票会后事项的说明》之签章页）

保荐代表人签名： 姚伟华

保荐代表人签名： 曾令羽

中山证券有限责任公司

2017 年 6 月 2 日

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