INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-087

积成电子股份有限公司

关于青岛积成电子有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概况

积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛积成电子有限 公司（以下简称“青岛积成”）为吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，有效平 衡其短期目标与长期目标，促进公司长远健康发展，拟以员工参与持股的形式， 对其董事、监事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员进行激励。具体 形式为：前述人员使用自有资金共同出资成立济南积励投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“合伙企业”），合伙企业再对青岛积成进行增资。增资价格为 5 元/ 股，增资总金额为 985 万元，增资完成后合伙企业将持有青岛积成 4.481%的股 权。

公司作为青岛积成的原股东之一，放弃此次增资的优先认购权。公司董事长 杨志强先生、董事兼总经理王良先生、监事会主席王浩先生作为青岛积成的董事 或监事参与本次增资，因此本次增资事项构成关联交易，独立董事对本事项进行 了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事杨 志强先生和王良先生均已回避表决。本事项不构成重大资产重组。

二、合伙企业基本情况

公司名称：济南积励投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区汉峪金谷商务中心二区 3 号楼

1701

执行事务合伙人：张德霞

成立日期：2016 年 12 月 23 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行投资管理（未经金融监管部 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙企业共 48 位合伙人，均为青岛积成董监高、中层管理人员或核心技术 人员，其中执行事务合伙人张德霞为合伙企业的唯一普通合伙人，对合伙企业承 担无限责任，其余 47 名合伙人均为有限合伙人。公司董事长杨志强先生、董事 兼总经理王良先生和监事会主席王浩先生认缴出资额均为 30 万元。

合伙企业本次对青岛积成增资总额为 985 万元，其中 197 万元作为青岛积成 注册资本，剩余 788 万元计入青岛积成资本公积金。

三、青岛积成基本情况

（一）基本情况

公司名称：青岛积成电子有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨志强

注册资本：4200 万

成立日期：2001 年 11 月 23 日

住所： 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号青岛软件园 3 号楼 601 室

经营范围：电子产品、计算机软件及系统集成的研发、生产、销售及技术咨 询、技术服务；水表、燃气表、热能表研发、制造、销售及技术服务；能源系统 投资、管理及技术咨询；销售仪器仪表（不得在此住所从事生产、制造）。 （以 上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

主要财务数据： 单位：元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年8 月31 日
资产总额	283,705,582.72	282,611,535.20
负债总额	85,023,307.15	80,708,725.83
净资产	198,682,275.57	201,902,809.37
项目	2015 年度	2016 年1-8 月
营业收入	176,308,075.11	117,968,862.30

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

营业利润	16,333,361.24	-5,021,065.55
净利润	22,917,584.67	3,220,533.80

青岛积成 2015 年度数据已经瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2016]第 01730094 号《审计报告》审计，2016 年 1-8 月数据已经瑞华会计师事务所出具 的瑞华专审字 [2016] 01730031 号《审计报告》审计。

（二）股东及持股比例情况

1、本次增资前股东及持股比例情况

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	积成电子股份有限公司	3,222.63	76.73
2	韩飞舟	433.58	10.32
3	张德霞	201.00	4.79
4	张波	135.00	3.21
5	李清峰	69.26	1.65
6	张善亮	46.17	1.10
7	赵金洋	23.09	0.55
8	韩纪素	23.09	0.55
9	王珂	23.09	0.55
10	冯建科	23.09	0.55
	合计	4,200.00	100.00

2、本次增资后股东及持股比例情况

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	积成电子股份有限公司	3,222.63	73.292
2	韩飞舟	433.58	9.861
3	张德霞	201.00	4.571
4	济南积励投资合伙企业（有限合伙）	197.00	4.481
5	张 波	135.00	3.070
6	李清峰	69.26	1.575
7	张善亮	46.17	1.050
8	韩纪素	23.09	0.525
9	冯建科	23.09	0.525
10	王 珂	23.09	0.525
11	赵金洋	23.09	0.525
	合计	4,397.00	100.000

四、本次增资的定价依据

青岛积成本次增资价格是以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

专审字 [2016] 01730031 号审计报告为作价依据，经青岛积成与合伙企业协商后 最终确定。

截至 2016 年 8 月 31 日，青岛积成全部股东权益为 20,190.28 万元，每股净 资产 4.81 元，本次增资价格确定为每股 5 元，每股溢价 0.19 元。

五、增资协议的主要内容

公司董事会和青岛积成股东会审议通过本事项后，青岛积成将与合伙企业签 署《增资扩股协议》，青岛积成为甲方，合伙企业为乙方，协议主要内容如下： （一）增资扩股

• 1、根据甲方股东会决议，注册资本由 4200 万元增加到 4397 万元，其中新

• 增注册资本 197 万元；

• 2、本次增资价格以甲方最近一期经审计的净资产为依据，由双方协商确定；

3、乙方以现金认购甲方新增注册资本，认购价款为 985 万元，其中 197 万 元作为注册资本，剩余部分计入甲方资本公积金。

• 4、乙方应在协议签订的 15 日内将本次认购价款一次性足额存入甲方指定的

• 银行账户。

（二）增资后的注册资本及股权结构

本次增资后，甲方的注册资本为 4397 万元。各股东名称、出资额、出资比 例如下：

例如下：
序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	积成电子股份有限公司	3,222.63	73.292
2	韩飞舟	433.58	9.861
3	张德霞	201.00	4.571
4	张 波	135.00	3.070
5	李清峰	69.26	1.575
6	张善亮	46.17	1.050
7	韩纪素	23.09	0.525
8	冯建科	23.09	0.525
9	王 珂	23.09	0.525
10	赵金洋	23.09	0.525

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

11	济南积励投资合伙企业（有限合伙）	197.00	4.481
合计		4,397.00	100.000

（三）甲方的承诺和保证

1、甲方保证在协议签订前，不存在任何虚假出资、出资不到位及抽逃出资 等违反《公司法》规定的行为。

2、甲方保证除了已向乙方披露的债务外（包括但不限于甲方对第三方所负 债务、应缴纳的税款、社保费用、行政处罚以及政府规定的其他费用等），不存 在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部承担，与乙方无关。若法院或 其他行政部门裁决乙方承担责任，在乙方承担责任后，有权向甲方追偿。

（四）新股东的基本权利、义务与责任

1、同原有股东法律地位平等；享有法律规定股东应享有的一切权利，包括 但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

2、乙方按时足额缴付出资；承担甲方股东的其他义务。

（五）违约责任

1、甲、乙双方经协商一致或出现协议约定的情形，可以解除协议。任何一 方无故解除协议，属违约行为，因此给对方造成损失的应当承担赔偿责任。

2、乙方违反协议的任何条款，并且该违约行为使协议的目的无法实现，甲 方有权解除协议并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现如下列情形之一，乙方有权视情况单方解除协议，收回认缴 的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 5%承担违约责任：（1）甲方违反 协议的任何条款，并且该违约行为使协议的目的无法实现；（2）甲方所作出的声 明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、协议解除后，除协议解除之前已经产生的权利、义务外，双方不再享有 协议中的任何权利，也不再承担协议中的任何义务。

（六）争议解决

双方在协议履行期间发生争议的，应协商解决，协商不成，应提交济南仲裁

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

六、交易目的及对公司的影响

青岛积成本次增资旨在通过员工参与持股的方式，吸引与保留优秀的管理人 才和业务骨干，倡导公司与个人共同持续发展的理念，建立劳动者与所有者的利 益共享机制，有利于有效调动管理者和员工的积极性，提高企业凝聚力，从而更 好地促进青岛积成和公司长期、持续、健康、稳定发展，符合公司的长远发展战 略。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1 、青岛积成本次增资旨在吸引与保留优秀的管理人才和业务骨干，建立劳 动者与所有者的利益共享机制，有利于有效调动管理者和员工的积极性，符合公 司的长远发展战略。

2 、本次增资事项因杨志强先生、王良先生和王浩先生参与，构成关联交易。 本次交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们 同意将本议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。

（二）独立意见

1 、青岛积成本次增资有利于有效调动管理者和员工的积极性，提高企业凝 聚力，从而更好地促进青岛积成和公司长期、持续、健康、稳定发展，符合公司 及全体股东的利益。

2 、本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事已回避表决，表决程序符 合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合 法、有效。全体独立董事一致同意该事项。

八、备查文件

1 、第六届董事会第四次会议决议

• 2 、独立董事关于对青岛积成电子有限公司增资事项的事前认可意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

• 3 、独立董事关于对青岛积成电子有限公司增资事项的独立意见

• 4 、瑞华专审字 [2016] 01730031 号审计报告

特此公告。

积成电子股份有限公司 董事会

2016 年 12 月 30 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7