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Apr 23, 2021

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2021-008

积成电子股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于 2021 年4 月22 日在公司会议室召开，会议通知于2021 年4 月9 日以书面和电 子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9 人，实到董事9 人，会议由董事长 王良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，会议作出决议如下：

一、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《2020 年度 总经理工作报告》。

二、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《2020 年度 董事会工作报告》。本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

《2020 年度董事会工作报告》详见公司《2020 年年度报告》“第四节 经营 情况讨论与分析”部分，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事唐西胜、陈关亭、翟继光向董事会提交了《2020 年度独立董 事述职报告》，并将在公司2020 年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《2020 年度 财务决算报告》。本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

2020 年公司实现营业收入208,497 万元，比2019 年增长13.23%；归属于上 市公司股东的净利润5,875 万元，比2019 年增长13.59%。

四、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《2021 年度 财务预算报告》。本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

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公司2021 年计划实现营业收入221,186 万元，计划实现归属于母公司所有 者的净利润7,558 万元。特别提示：公司2021 年度财务预算指标不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等 多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

五、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《2020 年度 利润分配预案》。本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021BJAA120240 号《审计报告》，母公司2020 年度实现净利润64,429,060.98 元，加上年初未分 配利润498,517,557.51 元，扣除提取的法定盈余公积金6,442,906.10 元，扣除 2020 年度对股东的分配15,122,768.22 元，截至2020 年12 月31 日母公司未分 配利润为541,380,944.17 元，母公司资本公积余额为480,755,617.47 元。

基于公司目前经营状况、盈利水平和未来发展的成长性，为增强公司实力、 优化公司股本结构，同时兼顾广大中小投资者的利益，在符合相关法律法规和《公 司章程》利润分配规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，公司拟定2020 年度利润分配预案如下：

以截至2020 年12 月31 日的公司总股本511,804,800 股扣减公司回购账户 内不参与利润分配的回购股份7,712,526 股，即504,092,274 股为基数，向全体 股东每10 股派发现金0.3 元（含税），共计派发15,122,768.22 元人民币，不送 红股，不进行资本公积金转增股本。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司 以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股 份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2020 年度累计以集中竞价交易方式回购公司股份691,005 股，支付的总金额为 4,018,449.85 元（不含手续费）。因此，公司2020 年度以回购股份方式现金分 红的金额为4,018,449.85 元。

公司董事会认为，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相 符合，与公司未来发展相匹配；公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水 平不存在重大差异；上述2020 年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性

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文件以及《公司章程》中关于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、 合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对 相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

六、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于公司董 事、监事薪酬的议案》。本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

2021 年公司董事、监事薪酬标准与2020 年度的薪酬标准持平。实际发放金 额将与公司经营业绩挂钩，根据经营业绩考核情况确定最终发放额度。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

七、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于公司高 级管理人员薪酬的议案》。

2021 年公司高级管理人员薪酬标准与2020 年度的薪酬标准持平。实际发放 金额将与公司经营业绩挂钩，根据经营业绩考核情况确定最终发放额度。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

八、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《2020 年度 内部控制评价报告》。

《2020 年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

公司监事会、独立董事分别对内部控制评价报告发表了意见，会计师事务 所出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

九、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息

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披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

公司监事会、独立董事分别对该项议案发表了意见，会计师事务所和保荐机 构分别出具了鉴证报告和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

十、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案》。本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。 《关于聘请2021 年度会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十一、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《2020 年 度报告及摘要》。本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

《2020 年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。 《2020 年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券日报》和《证券时报》。

十二、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于向银 行等机构申请综合授信额度的议案》。本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审 议。

因公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向齐鲁银行等十四家银行申请 综合授信业务，总额度不超过300,000 万元，业务类型包括内保直贷、法人账户 透支、卖断型保理、融资租赁等，主要用于公司办理银行承兑汇票、投标及履约 保函、流动资金贷款、项目贷款、国内信用证等，担保方式为信用担保，同时提 请股东大会授权董事长王良先生在上述额度内签署相关融资文件。

十三、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于使用 部分闲置自有资金投资理财的议案》。本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审 议。

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《关于使用部分闲置自有资金投资理财的公告》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

公司监事会、独立董事分别对该项议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯 网：http://www.cninfo.com.cn。

十四、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于修订 <公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实 际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董 事会办理工商登记相关变更手续。

《<公司章程>修订前后对照表》详见附件一，修订后的《公司章程》全文详 见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十五、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于修订 <董事会议事规则>的议案》。本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。

《<董事会议事规则>修订前后对照表》详见附件二，修订后的《董事会议事 规则》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十六、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于修订 <对外投资管理制度>的议案>》。本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。 公司结合实际情况对《对外投资管理制度》进行了全面修订，修订后的《对 外投资管理制度》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十七、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于修订 <关联交易管理办法>的议案》。本议案尚需提交公司2020 年度股东大会审议。 《<关联交易管理办法>修订前后对照表》详见附件三，修订后的《关联交易 管理办法》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

十八、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于制订 <资产减值准备计提管理办法>的议案》。

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为进一步规范公司资产减值准备计提管理，公司制订了《资产减值准备计提 管理办法》，《资产减值准备计提管理办法》全文详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

十九、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于终止 设立军工产业基金的议案》。

《关于终止设立军工产业基金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证 券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

二十、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于召开 2020 年度股东大会的议案》。

《关于召开2020 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国 证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。 特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会 2021 年4 月24 日

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附件一

《公司章程》修订前后对照表

修订前	修订后
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前款规定。	第二十六条 公司的股份可以依法转 让。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）连续12 个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （三）连续12 个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000 万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、法规及深圳证券交易所规 定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该

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实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。股东大会审议本条第 （二）项担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 担赔偿责任。

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第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第一百一十四条 董事会应当确定购 买或出售资产、对外投资（含委托理财）、 资产抵押、质押、对外担保、关联交易等事 项的审批权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列购买或出售资产、 对外投资、资产抵押、质押、借款、关联交 易等事项： （一）决定公司在一年内购买、出售重 大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （二）在每一会计年度内，决定不超过 公司上一年度末经审计净资产总额20％的单 项对外投资事项，并且累计金额低于上一年 度末经审计净资产总额的50%； （三）从事除证券投资以外的风险性投 资（风险性投资包括证券投资、房地产投资、 矿业权投资、信托产品投资等），在每一会 计年度内，决定低于人民币5000 万元的累积 投资事项； 公司进行证券投资，不论金额大小，均 应当经董事会审议通过后提交股东大会审 议，并应当取得全体董事三分之二以上和独 立董事三份之二以上同意。

第一百一十四条 董事会应当确定购买 或出售资产、对外投资、证券投资与衍生品 交易、资产抵押、质押、对外担保、关联交 易等事项的审批权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列购买或出售资产、 对外投资、资产抵押、质押、借款、关联交 易等事项： （一）决定公司在一年内购买、出售重 大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （二）在每一会计年度内，决定不超过 公司上一年度末经审计净资产总额20％的单 项对外投资事项，并且累计金额低于上一年 度末经审计净资产总额的50%； （三）在每一会计年度内，决定不超过 公司上一年度末经审计净资产总额20%的单 项证券投资和衍生品交易事项，并且累计投 资额度低于上一年度末经审计净资产总额的 50%； （四）在每一会计年度内，决定因公司 使用资金之需要而进行的资产抵押、质押金 额不超过公司上一年度末经审计总资产50% 的事项；

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	（四）在每一会计年度内，决定因公司 使用资金之需要而进行的资产抵押、质押金 额不超过公司上一年度末经审计总资产50% 的事项； （五）在每一会计年度内，决定单笔5000 万元以下的单项借款额，并且累计借款额不 超过上一年度末经审计总资产的50％。 （六）决定公司与关联方之间发生的交 易金额低于3000 万元或者低于公司最近一 期经审计净资产总额5%的关联交易事项； （七）决定公司每一会计年度内累计发 生的金额在500 万元以上3000 万元以下的对 外捐赠事项； （八）在每一会计年度内，决定最近一 期经审计净资产10%以下的对外提供财务资 助事项； （九）公司为他人提供担保，在每一会 计年度内，决定最近一期经审计净资产总额 10％以下的单笔担保事项； 董事会审议对外担保事项时，除应遵守 本章程第四十一条的规定外，还应严格遵循 以下规定： （1）对外担保事项必须经出席董事会的 三分之二以上董事审议同意，并经全体独立 董事三分之二以上审议同意； （2）未经股东大会批准，公司不得为任 何非法人单位或个人提供担保； （3）公司对外担保必须要求对方提供反 担保，且反担保的提供方应当具有相应的承	（五）在每一会计年度内，决定单笔5000 万元以下的单项借款额，并且累计借款额不 超过上一年度末经审计总资产的50%。 （六）决定公司与关联方之间发生的交 易金额低于3000万元或者低于公司最近一期 经审计净资产总额5%的关联交易事项； （七）决定公司每一会计年度内累计发 生的金额在500 万元以上3000 万元以下的对 外捐赠事项； （八）在每一会计年度内，决定最近一 期经审计净资产10%以下的对外提供财务资 助事项； （九）公司为他人提供担保，在每一会 计年度内，决定最近一期经审计净资产总额 10％以下的单笔担保事项； 董事会审议对外担保事项时，除应遵守 本章程第四十一条的规定外，还应严格遵循 以下规定： （1）对外担保事项必须经出席董事会的 三分之二以上董事审议同意； （2）未经股东大会批准，公司不得为任 何非法人单位或个人提供担保； （3）公司对外担保必须要求对方提供反 担保，且反担保的提供方应当具有相应的承 担能力； （4）应由股东大会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。 （十）决定交易金额达到法律、行政法

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担能力； （4）应由股东大会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。 （十）决定交易金额达到法律、行政法 规、部门规章和规范性法律文件规定的应披 露标准，但尚未达到须提交股东大会审议标 准的其他重大交易事项。	规、部门规章和规范性法律文件规定的应披 露标准，但尚未达到须提交股东大会审议标 准的其他重大交易事项。
第一百一十六条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由 公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （七）在董事会审批权限范围内，董事 长有权决定单项不超过 1500 万元人民币的 对外借款。董事长做出上述决定应符合公司 利益，并在事后及时向董事会报告并备案。 （八）在董事会审批权限范围内，董事 长有权决定公司与关联自然人发生的交易金 额低于30万元以及与关联法人发生的交易金	第一百一十六条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其它 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由 公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （七）在董事会审批权限范围内，董事 长有权决定不超过公司上一年度末经审计净 资产总额5%的单项对外投资事项，并且累计 金额低于上一年度末经审计净资产总额的 10%； （八）在董事会审批权限范围内，董事 长有权决定不超过公司上一年度末经审计净

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额低于300 万元，或低于公司最近一期经审 计净资产总额0.5%的关联交易事项； （九）决定公司每一会计年度内累计发 生金额低于500 万元的对外捐赠事项； （十）决定未达到法律、行政法规、部 门规章和规范性法律文件规定的应披露标准 的其他交易事项。 （十一）董事会授予的其他职权。	资产总额5%的单项证券投资事项，并且累计 投资额度低于上一年度末经审计净资产总额 的10%； （九）在董事会审批权限范围内，董事 长有权决定单项不超过1500万元人民币的对 外借款。董事长做出上述决定应符合公司利 益，并在事后及时向董事会报告并备案； （十）在董事会审批权限范围内，董事 长有权决定公司与关联自然人发生的交易金 额低于30万元以及与关联法人发生的交易金 额低于300 万元，或低于公司最近一期经审 计净资产总额0.5%的关联交易事项； （十一）决定公司每一会计年度内累计 发生金额低于500 万元的对外捐赠事项； （十二）决定未达到法律、行政法规、 部门规章和规范性法律文件规定的应披露标 准的其他交易事项； （十三）董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 董事会秘书应当具 有必备的专业知识和经验，由董事会委任。	第一百五十六条 董事会秘书应当具 有必备的专业知识和经验，负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 董事会秘书的主要 职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的 董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并	第一百五十七条公司应当为董事会 秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人及其他高级管理人员和公司相关 人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露 方面的工作。

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负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公 司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整； （四）保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关文件和记录； （五）公司章程和公司发行上市股票的 证券交易所上市规则所规定的其它职责。	董事会秘书为履行职责有权了解公司的 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关 会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。
第一百六十二条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百六十二条 在公司控股股东担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
第一百七十一条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	本条删除，内容并入修订后的第一百五十六 条。

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附件二

《董事会议事规则》修订前后对照表

修订前

修订后

第五条 公司董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；

第五条 公司董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）决定公司因《公司章程》第二十 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二） 制订公司的基本管理制度； 公司审计的会计师事务所； （十三） 制订公司章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四） 管理公司信息披露事项； 检查总经理的工作； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为 （十六）法律、行政法规、部门规章或 公司审计的会计师事务所； 公司章程授予的其他职权。 （十六） 听取公司总经理的工作汇报并 超过股东大会授权范围的事项，应当提 检查总经理的工作； 交股东大会审议。 （十七） 法律、行政法规、部门规章或 公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 第六条 董事会有权决定下列购买或出 第六条 董事会有权决定下列购买或出 售资产、对外投资、资产抵押、质押、借款、 售资产、对外投资、 证券投资与衍生品交易、 关联交易等事项： 资产抵押、质押、借款、关联交易等事项： （一）决定公司在一年内购买、出售重 （一）决定公司在一年内购买、出售重 大资产不超过公司最近一期经审计总资产 大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 30%的事项； （二）在每一会计年度内，决定不超过 （二）在每一会计年度内，决定不超过 公司上一年度末经审计净资产总额20％的单 公司上一年度末经审计净资产总额20％的单 项对外投资事项，并且累计金额低于上一年 项对外投资事项，并且累计金额低于上一年 度末经审计净资产总额的50%； 度末经审计净资产总额的50%； （三）从事除证券投资以外的风险性投 （三）在每一会计年度内，决定不超过 资（风险性投资包括证券投资、房地产投资、 公司上一年度末经审计净资产总额20%的单 矿业权投资、信托产品投资等），在每一会 项证券投资和衍生品交易事项，并且累计投 计年度内，决定低于人民币5000 万元的累积 资额度低于上一年度末经审计净资产总额的 投资事项； 50%； 公司进行证券投资，不论金额大小，均 （四）在每一会计年度内，决定因公司 应当经董事会审议通过后提交股东大会审 使用资金之需要而进行的资产抵押、质押金 议，并应当取得全体董事三分之二以上和独 额不超过公司上一年度末经审计总资产50%

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	立董事三分之二以上同意。 （四）在每一会计年度内，决定因公司 使用资金之需要而进行的资产抵押、质押金 额不超过公司上一年度末经审计总资产50% 的事项； （五）在每一会计年度内，决定单笔5000 万元以下的单项借款额，并且累计借款额不 超过上一年度末经审计总资产的50％； （六）决定公司与关联方之间发生的交 易金额低于3000 万元或者低于公司最近一 期经审计净资产总额5%的关联交易事项； （七）决定公司每一会计年度内累计发 生的金额在500 万元以上3000 万元以下的对 外捐赠事项； （八）在每一会计年度内，决定最近一 期经审计净资产10%以下的对外提供财务资 助事项； （九）公司为他人提供担保，在每一会 计年度内，决定最近一期经审计净资产总额 10％以下的单笔担保事项； 董事会审议对外担保事项时，除应遵守 本章程第四十一条的规定外，还应严格遵循 以下规定： （1）对外担保事项必须经出席董事会的 三分之二以上董事审议同意，并经全体独立 董事三分之二以上审议同意； （2）未经股东大会批准，公司不得为任 何非法人单位或个人提供担保； （3）公司对外担保必须要求对方提供反	的事项； （五）在每一会计年度内，决定单笔5000 万元以下的单项借款额，并且累计借款额不 超过上一年度末经审计总资产的50%； （六）决定公司与关联方之间发生的交 易金额低于3000 万元或者低于公司最近一 期经审计净资产总额5%的关联交易事项； （七）决定公司每一会计年度内累计发 生的金额在500 万元以上3000 万元以下的对 外捐赠事项； （八）在每一会计年度内，决定最近一 期经审计净资产10%以下的对外提供财务资 助事项； （九）公司为他人提供担保，在每一会 计年度内，决定最近一期经审计净资产总额 10％以下的单笔担保事项； 董事会审议对外担保事项时，除应遵守 本章程第四十一条的规定外，还应严格遵循 以下规定： （1）对外担保事项必须经出席董事会的 三分之二以上董事审议同意； （2）未经股东大会批准，公司不得为任 何非法人单位或个人提供担保； （3）公司对外担保必须要求对方提供反 担保，且反担保的提供方应当具有相应的承 担能力； （4）应由股东大会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。

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担保，且反担保的提供方应当具有相应的承 担能力； （4）应由股东大会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。 （十）决定交易金额达到法律、行政法 规、部门规章和规范性法律文件规定的应披 露标准，但尚未达到须提交股东大会审议标 准的其他重大交易事项。	（十）决定交易金额达到法律、行政法 规、部门规章和规范性法律文件规定的应披 露标准，但尚未达到须提交股东大会审议标 准的其他重大交易事项。
第七条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 其职务。	第七条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
第二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，召集和主持董事 会会议，领导董事会日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行情 况； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）审批公司董事会预算计划； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的处置权，并事后向董事会和 股东大会报告； （七）在董事会审批权限范围内，董事 长有权决定单项不超过 1500 万元人民币的	第二十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，召集和主持董事 会会议，领导董事会日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行情 况； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）审批公司董事会预算计划； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的处置权，并事后向董事会和 股东大会报告； （七）在董事会审批权限范围内，董事 长有权决定不超过公司上一年度末经审计净

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对外借款。董事长做出上述决定应符合公司 利益，并在事后及时向董事会报告并备案。 （八）在董事会审批权限范围内，董事 长有权决定公司与关联自然人发生的交易金 额低于30万元以及与关联法人发生的交易金 额低于300 万元，或低于公司最近一期经审 计净资产总额0.5%的关联交易事项； （九）决定公司每一会计年度内累计发 生金额低于500 万元的对外捐赠事项； （十）决定未达到法律、行政法规、部 门规章和规范性法律文件规定的应披露标准 的其他交易事项； （十一）董事会授予的其他职权。

资产总额5%的单项对外投资事项，并且累计 金额低于上一年度末经审计净资产总额的 10%；

（八）在董事会审批权限范围内，董事 长有权决定不超过公司上一年度末经审计净 资产总额5%的单项证券投资事项，并且累计 投资额度低于上一年度末经审计净资产总额 的10%；

生金额低于500 万元的对外捐赠事项； （九） 在董事会审批权限范围内，董事 （十）决定未达到法律、行政法规、部 长有权决定单项不超过 1500 万元人民币的 门规章和规范性法律文件规定的应披露标准 对外借款。董事长做出上述决定应符合公司 的其他交易事项； 利益，并在事后及时向董事会报告并备案。 （十一）董事会授予的其他职权。 （十） 在董事会审批权限范围内，董事 长有权决定公司与关联自然人发生的交易金 额低于30万元以及与关联法人发生的交易金 额低于300 万元，或低于公司最近一期经审 计净资产总额0.5%的关联交易事项； （十一） 决定公司每一会计年度内累计 发生金额低于500 万元的对外捐赠事项； （十二） 决定未达到法律、行政法规、 部门规章和规范性法律文件规定的应披露标 准的其他交易事项； （十三） 董事会授予的其他职权。 第四十条 公司设董事会秘书一人， 第四十条 公司设董事会秘书一人， 为公司高级管理人员，由董事会聘任。 为公司高级管理人员，由董事会聘任。 董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 （一）准备和递交国家有关部门要求的 经验，负责公司股东大会和董事会会议的筹 董事会和股东大会出具的报告和文件； 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 （二）筹备董事会会议和股东大会，并 信息披露事务等事宜。

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负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 （三）负责公司信息披露事务，保证公 门规章及公司章程的有关规定。 司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整； （四）保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关文件和记录； （五）保管文件，管理公司股东资料； （六）公司章程和深圳证券交易所上市 规则所规定的其他职责。

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附表三

《关联交易管理办法》修订前后对照表

修订前	修订后
第十一条 公司董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关 联人情况及时告知公司。公司应当及时将上 述关联人的情况向深圳证券交易所备案。	第十一条 公司董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关 联人情况及时告知公司董事会办公室；相关 关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化 情况。 公司董事会办公室应当及时对接收的关 联人信息进行汇总，原则上每半年对公司关 联人名单进行一次识别和更新，报公司董事 长批准后，将更新后的关联人名单发送给公 司相关部门及控股子公司备用。 公司董事会办公室应根据深圳证券交易 所的要求，及时对相关关联人情况进行备案。
新增	第十二条 公司各部门、控股子公司、 分支机构在交易行为发生前，应当对交易对 方的背景进行调查核实，对该项交易是否属 于关联交易进行预识别，确定交易对方是否 属于公司的关联人、所进行的交易是否属于 关联交易。 确认存在关联关系的，应及时知会公司 董事会办公室并提供拟交易信息及资料，根 据《公司章程》及本办法的规定，履行相应 的审批程序。

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