INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Mar 29, 2019

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2019-022

积成电子股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“积成电子”）于2019 年3 月18 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对积成电子股份有 限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第134 号）（以下简称“问询函”），公 司就问询函所提出的问题进行了认真自查，现将相关情况回复并公告如下：

一、签署上述一致行动协议的背景、原因和目的，并说明本次协议到期不 再续签的具体原因及对上市公司的影响；

回复：

1、签署一致行动协议的背景、原因和目的

积成电子自上市以来，各单一股东持股比例均较低，股权分散，无控股股东 和实际控制人，该股权结构持续多年，公司管理稳定，经营情况良好。2015 年3 月，当时公司的第一大股东、财务投资者张跃飞先生因涉嫌非法吸收公众存款罪 被东阳市人民监察院批准逮捕。虽张跃飞先生仅为公司财务投资者，其本人及其 控制的企业与公司之间不存在任何业务往来，其被捕事项也不会对公司的治理结 构、生产经营和未来发展产生任何影响，但因其为公司第一大股东，投资者对其 被捕事项关注较多，对该事项在资本市场对公司造成负面影响方面存在诸多担心。

基于前述背景，为降低张跃飞先生被捕事件对公司的影响，增强投资者对公 司经营管理和未来发展战略稳定性的信心，杨志强先生等八位主要股东经协商， 于2015 年3 月20 日共同签署了《一致行动协议》，形成一致行动关系，八人合 计持股比例为28.59%，且均为公司董事或监事，可以主导公司董事会和经理层

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的决策，因此，八人共同成为公司的实际控制人。

2、本次不再续签的具体原因

2019 年3 月15 日，杨志强先生等八位股东签署的《一致行动协议之续签协 议》到期，到期前一日，八位股东就是否再次续签一事进行了协商，因张志伟先 生、孙合友先生已离任董事，不再参与公司管理，八位股东最终决定不再续签， 公司恢复至无控股股东、实际控制人状态。

3、对上市公司的影响

公司八位股东虽不再续签一致行动协议，但仍为公司主要股东和管理层核心 人员，其中，杨志强先生为公司董事长、严中华先生为公司副董事长兼常务副总 经理和财务负责人、王良先生为公司董事兼总经理、冯东先生为公司董事兼副总 经理、耿生民先生为公司董事、王浩先生为公司监事会主席，一致行动协议到期 不再续签，不会影响公司管理层的稳定，对公司的日常经营管理不会产生重大影 响。

二、请结合你公司治理结构、现有董监高人员构成、任期等因素，说明你 公司变为无实际控制人且第一大股东发生变更后对你公司管理层、董事会的影 响，是否会导致你公司治理结构、董事会发生重大变化；

回复：

1、公司治理结构

根据《公司法》和《公司章程》，公司设立了三会一层的治理结构，即股东 大会、董事会、监事会和经理层。公司股东大会是公司的最高权力机构，对重大 事项行使决策权；公司董事会对股东大会负责，由九名董事组成，其中非独立董 事六名，独立董事三名；公司监事会由三名监事组成，包括两名股东代表监事和 一名职工代表监事；公司设总经理一名，由董事长提名，副总经理若干名，由总 经理提名，总经理和副总经理均由公司董事会聘任。

2、现有董监高人员构成和任期

公司现有董监高人员情况表如下：

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姓名	职务	任期起始日期	任期终止日期	备注
杨志强	董事长	2016 年08 月29 日	2019 年08 月28 日	原一致行动人之一
	副董事长；常务副总			原一致行动人之一
严中华		2016 年08 月29 日	2019 年08 月28 日
	经理兼财务负责人
王良	总经理;董事	2016 年08 月29 日	2019 年08 月28 日	原一致行动人之一
冯东	董事;副总经理	2016 年08 月29 日	2019 年08 月28 日	原一致行动人之一
耿生民	董事	2016 年08 月29 日	2019 年08 月28 日	原一致行动人之一
	董事、副总经理；董
姚斌		2016 年08 月29 日	2019 年08 月28 日
	事会秘书
熊伟	独立董事	2016 年08 月29 日	2019 年08 月28 日
王琨	独立董事	2016 年08 月29 日	2019 年08 月28 日
唐西胜	独立董事	2016 年08 月29 日	2019 年08 月28 日
王浩	监事会主席	2016 年08 月29 日	2019 年08 月28 日	原一致行动人之一
崔仁涛	监事	2016 年08 月29 日	2019 年08 月28 日
林建锋	监事	2016 年08 月29 日	2019 年08 月28 日
李文峰	副总经理	2016 年08 月29 日	2019 年08 月28 日
寇晓明	副总经理	2016 年08 月29 日	2019 年08 月28 日

3、无实际控制人且第一大股东发生变更对公司管理层和董事会的影响

杨志强先生等八位股东解除一致行动关系，并不影响公司董事会和管理层的 人员稳定，八位股东中除两位已离任外，其余六位股东仍为公司核心管理人员， 且八位股东均作为公司设立时的发起人股东，彼此之间存在多年共同创业、共同 经营的合作与信任关系，一致行动关系的解除并不影响公司管理层和董事会的主 要人员构成。

山东省国有资产投资控股有限公司虽为公司第一大股东，但持股比例仅为 5.00%，其对公司管理层和董事会的人员构成不会形成重大影响。

综上所述，一致行动关系解除虽使得公司无实际控制人且第一大股东发生变 更，但并未对公司管理层和董事会造成重大影响，也不会导致公司治理结构、董 事会发生重大变化。

三、上述事项对你公司的日常经营业务是否构成重大影响，你公司是否存 在后续的其他安排或计划；

回复：

公司无实际控制人状态和第一大股东变更事项，不影响公司董事会和管理层

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的主要人员构成，亦不会对公司日常经营业务构成重大影响。

截至目前，公司不存在关于控制权方面和公司日常经营业务重大变更等重大 事项方面的其他安排或计划。

四、原八位一致行动人是否存在后续股权转让、资金或其他协议安排或计 划；

回复：

截至目前，原八位一致行动人中，孙合友先生的减持计划尚未完成，其将在 减持期间内按减持计划继续减持；王浩先生因年龄等个人原因可能会有减持需求， 将视需求情况确定减持安排；其他股东暂无股权转让、资金或其他协议安排或计 划。若日后有相关安排或计划事项，公司将根据相关规定，及时履行信息披露义 务。

五、你公司认为对应的予以说明的其他事项。

回复：

截至目前，公司不存在对应的应予以说明的其他事项。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会

2019 年3 月29 日

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