INTEGRATED ELECTRONIC SYSTEMS LAB CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Feb 28, 2019

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2019-008

积成电子股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议 于2019 年2 月28 日在公司会议室召开，会议通知已于2019 年2 月22 日以电子 邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议由董事长杨 志强先生主持，公司监事列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，会议作出决议如下：

一、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于回购 公司股份的方案》。

《关于回购公司股份的方案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

本方案尚需提交公司2019 年第一次临时股东大会审议。

二、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于提请 股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》。

公司董事会提请公司股东大会在批准回购公司股份的方案后，授权董事会在 有关法律法规范围内办理与本次回购股份有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 授权董事会根据具体情况实施本次回购股份方案；

2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定） 的要求和市场情况对回购方案进行调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合

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决定继续实施或者终止实施回购方案；

• 3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

• 4、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体方式、时

• 间、价格、数量和用途等；

5、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回 购股份的具体处置方案；

6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购 股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报和公告；

• 7、授权公司董事会在必要时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

8、授权公司董事会在相关事项完成后，根据实际回购情况，对《公司章程》 以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备或工商变更 登记等事宜；

• 9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回 购方案或公司章程明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长 或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则按调整 后的政策执行。

本议案尚需提交公司2019 年第一次临时股东大会审议。

三、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于增加 经营范围及修改<公司章程>的议案》。

根据公司生产经营需要，公司拟在经营范围中增加“自有设备租赁”，其他 范围不变。同时，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章 程》部分条款进行修改。《公司章程》修改前后对照表详见附件，全文详见巨潮

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资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2019 年第一次临时股东大会审议。

四、会议以同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒 体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

积成电子股份有限公司 董事会 2019 年2 月28 日

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附件：

《公司章程》修改前后对照表

修改前	修改后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 发电、输电、变电、配电、用电、调度控制 系统及设备、继电保护系统、电工仪器仪表、 电气设备、电子器件及通信设备、公用事业 自动化系统、水资源自动化和信息化系统、 新能源利用与开发系统、视频监控及安全技 术防范系统、电动汽车智能充换电设备及系 统的设计、制造、咨询、销售、安装、调试、 维修；电动汽车充换电站（场）的设计、建 设、施工、维护及运营服务；电力工程的设 计、施工、安装、调试、维修、运维、监理 及技术咨询服务；计算机软件及系统网络的 研究、开发、生产、销售、技术咨询服务； 批准证书范围内进出口业务；房屋租赁。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 发电、输电、变电、配电、用电、调度控制 系统及设备、继电保护系统、电工仪器仪表、 电气设备、电子器件及通信设备、公用事业 自动化系统、水资源自动化和信息化系统、 新能源利用与开发系统、视频监控及安全技 术防范系统、电动汽车智能充换电设备及系 统的设计、制造、咨询、销售、安装、调试、 维修；电动汽车充换电站（场）的设计、建 设、施工、维护及运营服务；电力工程的设 计、施工、安装、调试、维修、运维、监理 及技术咨询服务；计算机软件及系统网络的 研究、开发、生产、销售、技术咨询服务； 批准证书范围内进出口业务；自有设备租赁； 房屋租赁。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转化为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

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公司收购本公司股份，应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司依照本章程第二十三条第 （三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。

第一条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 上述人员在申报离 任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公 司股票总数的比例不得超过50%。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第 （二） 项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公 司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； 告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、

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发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

（八）决定公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购公司股份；

（九） 在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四） 管理公司信息披露事项； 检查总经理的工作； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为 （十六）法律、行政法规、部门规章或 公司审计的会计师事务所； 本章程授予的其他职权。 （十六） 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权 第一百一十四条 董事会应当确定购买或 第一百一十四条 董事会应当确定购买或 出售资产、对外投资、资产抵押、质押、对 出售资产、对外投资 （含委托理财） 、资产抵 外担保、关联交易等事项的审批权限，建立 押、质押、对外担保、关联交易等事项的审 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 批权限，建立严格的审查和决策程序；重大 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 东大会批准。 评审，并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数 第一百二十二条 除本章程另有约定外 ，董 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 须经全体董事的过半数通过。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 董事会决议的表决，实行一人一票。 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

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